Acte du 11 janvier 2017

La société a été constituée sous la forme de société anonyme, sous la dénomination KHEOPS aux termes de statuts déposés au Greffe le 16 juillet 1998.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire le 17 novembre 2008.

Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci-aprés créées ou souscrites ultérieurement.

Elle est régie par :

les articles L 224-1 a L 224-3 et les articles L 227-1 a L 227-20 du Code du Commerce;

dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particulieres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes contenues dans le Code du Commerce a l'exception des articles L 225-17 a L 225-126 et L 225-243 et les dispositions générales relatives à toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil;

les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne

Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger :

La fabrication de produits alimentaires, ainsi que la commercialisation de ces produits ; si nécessaire, l'importation et/ou l'exportation de produits de grande consommation soit en direct ou soit par l'intermédiaire de sociétés ou de particuliers.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la société demeure : CROC'FRAIS

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s.", de Iénonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle est immatriculée.

Le siege social demeure fixé ZA du Bois Gueslin - Allée Voie Croix - 28630 MIGNIERES

Le Président peut décider seul de transférer le siege social dans le méme département ou dans un département limitrophe. Il est également autorisé a modifier, en conséquence, les statuts.

Le transfert du siége social en tout autre lieu est décidé par les associés statuant aux conditions de

majorité des décisions collectives extraordinaires.

La durée de la société reste fixée a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre

du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux

présents statuts.

Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

Le capital social est fixé a la somme de TROIS CENT SEIZE MILLE SEPT CENT SOIXANTE QUATRE (316.764) EUROS et est divisé en 39.285 actions, entiérement libérées.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'especes ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ; soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ; soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ; soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibere aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.

II - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut

porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions

extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties.

V - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le

délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu a une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobilieres non admises en SICOVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

10.1. - Forme de la cession ou de la transmission

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.

En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires de la mutation devront fournir a la société tous documents justifiant la régularité de leurs droits.

10.2. - Droit de préemption et clause d'agrément

10.2.1. - Toute cession d'actions a un tiers a la société est soumise a l'agrément de la société aprés

exercice, dans les conditions fixées ci-aprés, du droit de préemption au profit des actionnaires de la société

Ce droit d'agrément s'applique a toute cession ou mutation, à titre onéreux ou gratuit, alors méme que la cession aurait lieu, par voie d'adjudication publique, en vertu d'une décision judiciaire.

Il est également applicable en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, en cas de dévolution successorale ou de liquidation de communauté de biens et, en cas d'augmentation de capital, il s'applique a la cession des droits d'attribution ou de souscription, comme aux renonciations aux droits de souscription en faveur de bénéficiaires dénommés. La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

10.2.2. - Le cédant doit notifier son projet de cession au président et a chacun des autres associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; il doit indiquer l'identité du cessionnaire proposé (nom ou dénomination sociale, adresse ou siege social), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession et les principales conditions de la cession.

Le cessionnaire proposé doit étre de bonne foi ; cette notification vaut offre de cession aux prix et conditions indiqués au profit de tous les actionnaires.

Dans les 8 jours de cette notification, le président porte a la connaissance de tous les actionnaires, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les conditions de forme et de délai régissant l'exercice des droits de préemption.

10.2.3. - Chaque actionnaire doit, s'il désire exercer son droit de préemption, le notifier a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, ce dans les trente jours de la notification du projet de cession qui lui a été faite.

A défaut pour l'actionnaire de notifier, dans le délai ci-dessus, qu'il entend exercer ce droit, il est réputé y avoir définitivement renoncé pour la cession en cause.

Lorsque le nombre total des actions que les actionnaires bénéficiaires du droit de préemption ont déclaré acquérir est supérieur au nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre lesdits bénéficiaires, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes a la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.

10.2.4. - Dans les 45 jours de la notification du projet de cession par le cédant, le président décompte les droits de préemption exercés.

Si ces droits sont exercés pour la totalité des actions offertes, le président établit une liste des actionnaires avec l'indication du nombre d'actions préemptées par chacun d'eux et la transmet, sans délai, au cédant et a tous les actionnaires.

Si les droits de préemption n'absorbent pas la totalité des actions dont la cession est projetée, la

société peut, avec l'accord du cédant, acquérir les actions concernées non préemptées ; elle sera tenue de céder les actions rachetées dans un délai de six mois ou de les annuler en procédant a une réduction de capital, conformément aux dispositions de l'article L. 227-18, alinéa 2, du Code de commerce.

A défaut d'accord du cédant sur le rachat par la société des actions non préemptées, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire cédant sera libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées, sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-apres.

10.2.5. - En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de 30

jouts contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.

Dans le cas contraire, la cession au tiers proposé par le cédant doit étre soumise, par le président dans un délai de trois mois (au maximum) a compter de la notification du projet de cession, a l'agrément des actionnaires.

La décision d'agrément est prise a l'unanimité des associés votants, le cédant ne prenant pas part au vote.

Dans un délai de 10 jours a compter de décision prise sur la demande d'agrément, le président est tenu de notifier au cédant si la société accepte ou refuse la cession projetée.

A défaut de notification dans ledit délai, l'agrément est réputé acquis au cessionnaire de bonne foi et le cédant éventuel pourra réaliser la cession dans un délai de 1 mois.

Le cédant devra adresser a la société, dans le mois qui suit la cession intervenue, les ordres de mouvement portant sur la cession des actions ; l'inscription au compte des actionnaires acheteurs sera effectuée dés réception desdits ordres de mouvement.

Le prix de cession est réglé comptant au cédant dés réception de l'ordre de mouvement dûment signé.

Faute pour le cédant d'adresser les ordres de mouvement relatifs a la cession des actions dans le délai ci-dessus, la cession sera constatée par le président.

10.2.6 - Si l'agrément est refusé, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite par le président, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a la société, qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de la part du cédant, le président est tenu de faire acquérir la totalité des actions, avec le consentement du cédant, par la société ; la société sera tenue de céder les actions rachetées dans un délai de six mois ou de les annuler en procédant a une réduction de capital, et ce dans un délai de 3 mois a compter de la notification du refus.

A cet effet, il provoquera alors une décision collective des associés, pour statuer sur le rachat des actions par la société et sur la réduction du capital.

Le prix de cession est réglé par la société selon les modalités fixées ci-aprés a l'article 11.3 des

statuts.

10.2.7. - Toute cession effectuée en violation de la procédure d'agrément ainsi prévue est nulle.

10.3. Evaluation des actions et paiement du prix

Le prix de cession est fixé d'accord entre le cédant et les acquéreurs ; a défaut d'accord entre les parties, le prix de cession est déterminé par expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant supportés par moitié par le cédant et par moitié par le ou les acquéreurs.

La décision de l'expert ne pourra faire l'objet d'aucun recours.

Dans les huit jours de la détermination du prix, avis est donné au cédant de se présenter au siége social a l'effet de signer les ordres de mouvement. Faute pour le cédant de se présenter dans un délai de quinze jours a compter du précédent avis, la cession pourra étre régularisée d'office par la société.

En cas d'achat des actions par les actionnaires, le prix est payé comptant.

En cas de rachat des actions par la société, le prix est payable dans les six mois de la signature de l'ordre de mouvement ou de l'acte de cession.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit &

l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations

collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire la plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Sauf convention contraire notifiée à la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété; toutefois, le droit de vote appartient a l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et a l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites sont réglés en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété.

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.

L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.

L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue- propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitie pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.

En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

14.1.1 - Nomination du président

Le Président, personne physique, est choisi parmi les Associés ou en dehors d'eux.

Il est nommé pour une durée une durée indéterminée par la collectivité des Associés statuant a l'unanimité des Associés présents ou représentés.

La limite d'age pour l'exercice de ses fonctions est fixée a 70 ans ; lorsqu'il atteint cet age, le Président est réputé démissionnaire lors de la prochaine décision des Associés statuant sur les comtes sociaux qui interviendra aprés son anniversaire.

14.1.2- Représentation de la société par le président. Attributions

14.1.2.1. - Rapports avec les tiers

Le président représente la société a l'égard des tiers.

Le président est investi, en vertu de la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux associés.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Toute limitation par les présents statuts des pouvoirs du président est inopposable aux tiers.

14.1.2.2 - Dans les rapports avec les associés

Le président fixe la stratégie et les orientations de la société, décide des investissements, des objectifs industriels, commerciaux et financiers.

Notamment il :

établit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; établit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion a présenter a l'approbation de la collectivité des associés ; prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.

En outre, il :

décide l'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit bail ;

décide l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce ; décide la création ou la cession de filiales ; décide la modification de la participation de la société dans ses filiales ; décide l'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; décide la création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la société ; décide la prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; décide la prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; décide la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ;

autorise les investissements de quelque montant que ce soit ;

autorise les emprunts sous quelque forme et de quelque montant que ce soit ;

autorise les cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la société ;

consent tous crédits par la société hors du cours normal des affaires ;

décide l'adhésion a un groupement d'intéret économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

14.1.3. - Rémunération

Le président a droit en rémunération de ses fonctions a un traitement fixe.

Le montant et les modalités de reglement de cette rémunération seront fixés par décision

collective des associés, lors de l'approbation annuelle des comptes.

En outre, le président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement

sur justification.

14.1.4. - Responsabilité du président

Le président est responsable envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés anonymes, soit des violations des présents statuts, soit des fraudes commises dans sa gestion.

14.1.5. - Cessation des fonctions de président

Les fonctions du président prennent fin a l'expiration de la durée de son mandat.

Elles cessent également par son déces, interdiction, déconfiture, redressement ou liquidation judiciaire, révocation ou démission, ou encore par survenance d'incapacité physique ou mentale.

Le président est révocable par les autres associés statuant a l'unanimité d'entre eux, le président s'il est associé, ne participant pas au vote.

Le président peut se démettre de ses fonctions à charge de prévenir les actionnaires de son intention a cet égard, 1 mois au moins a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sous réserve du droit pour la société de demander au président qui démissionnerait par malice ou sans cause légitime, des dommages-intéréts.

14.2.1. - Directeur général

Il appartient aux associés, s'ils le souhaitent, délibérant aux conditions prévues a l'article 17 ci- aprés, de nommer un directeur général, personne physique, qui assumera la direction générale de la société et la représentera dans ses rapports avec les tiers ; il devra étre déclaré au RCS, en tant qu'associé ou tiers ayant le pouvoir de diriger, de gérer ou d'engager la société a titre habituel.

La décision nommant le directeur général fixe l'étendue de ses fonctions, leur durée, et les modalités de sa rémunération. Le directeur général pourra étre salarié de la société.

A l'égard des tiers, le directeur général dispose des mémes pouvoirs que le président. il est révocable à tout moment, par la collectivité des associés statuant.aux conditions prévues a 1'article 18 ci-aprés.

14.2.1. - Directeur exécutif

Le président pourra étre assisté d'un directeur exécutif, qui est une personne physique, salariée ou

non, associée ou non de la société. Le directeur exécutif est nommé par une décision collective des associés délibérant aux conditions prévues a l'article 17 ci-aprés ; la décision de nomination fixe ses pouvoirs.

Il est nommé pour la durée du mandat du président ; son mandat est renouvelable sans limitation. La limite d'age est fixée a 70 ans. Le directeur exécutif pourra démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois ; il est révocable a tout moment, par la collectivité des associés statuant aux conditions prévues a l'article 17 ci-aprés.

Le directeur exécutif met en xuvre les décisions et orientations prises par le président dans ses fonctions ; il n'a qu'un rôle d'auxiliaire du président auquel il reste subordonné.

Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, entre la société et son président, intervenues directement ou par personne interposée, doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou

les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes

du sixieme exercice social.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité.

Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et ou la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou

des commissaires.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux regles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conferent les articles L. 225-218 a L. 225-242 du Code de commerce.

Plus particulierement, ils ont pour mission permanente :

- De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, - De contrôler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur, De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société.

Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société

Les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniere préjudiciable a la société.

En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.

La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée :

- Par le président de la société ; - Par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social ; - Par la collectivité des associés ; - Par le comité d'entreprise ; - Par le Ministére public.

La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant le Président

du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

Nomination, renouvellement et révocation du président de la société ; Fixation de la rémunération du président ; Fixation de la rémunération du directeur général et du directeur exécutif; Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ; Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; Extension ou modification de l'objet social ; Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; Transformation de la société ; Prorogation de la durée de la société ; Dissolution de la société ; Exclusion d'un associé ; Adoption ou modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée ;

Sauf les cas ci-apres prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemblée générale réunie au siege social ou en tout autre lieu indiqué sur la

convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation.

Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter ies engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre

provoquée par l'associé demandeur.

En outre, le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au sige social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent &tre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins 1/4 des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possedent au moins deux tiers des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

- Sa date d'envoi aux associés ; - La date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; - La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; - Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : - L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquieme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siege social.

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

- L'identification des associés ayant voté ; - Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; - Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le meme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siege social.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :

à la majorité des associés représentant au moins les trois quart du capital social pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts, et a la majorité des votes émis ou pour toutes autres décisions ordinaires.

Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au

changement de controle d'une personne morale associée ou a la procédure d'expulsion des associés requierent une décision unanime des associés, de méme que la nomination, le renouvellement et la révocation du président de la société.

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre cux.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des

associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siege social des

statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ;

- Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; - Les inventaires ; - Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; - Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente

et un décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Tous ces documents sont mis & la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de ll'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de

reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés, en fonction des catégories d'actions et proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider, a l'unanimité, la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes

fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le Président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des associés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les

capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

En cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président.

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

La décision collective des associés est prise a la majorité des votes émis.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la

transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxieme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des

présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises & la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts mis a jour par décisions de 1'Associé unique du 31 décembre 2016

DECLARATION DE CONFORMITE

JE SOUSSIGNE :

Monsieur Serge DURAND, né le 21 octobre 1954 a Narbonne (AUDE), de nationalité francaise, demeurant Villa l'Harmattan - 6, chemin de la Paquerette - 13090 AIX EN PROVENCE

agissant en qualité de

Président de la société CROC'FRAIS, société par actions simplifiée dont le capital, avant opération, s'élevait a 300.000 Euros, dont le siege social est situé ZA du Bois Gueslin - Allée Voie Croix - 28630 MIGNIERES, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CHARTRES sous le numéro 419 544 853,

Président de la société MILLE ET UN SUD, société par actions simplifiée au capital de 1.000.036 Euros, dont le siege social est situé ZA du Bois Gueslin - Allée Voie Croix - 28630 MIGNIERES, inscrite au registre du commerce et des sociétés de CHARTRES sous le numéro 338 531 395,

Expose ce qui suit, préalablement a la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L. 236-6 du Code de commerce, relative a la fusion absorption de MILLE ET UN SUD par CROC'FRAIS :

Exposé :

1e - Par deux décisions en date du 9 novembre 2016, la société OLIVES & CO, associé unique de CROC'FRAIS et associé unique de MILLE ET UN SUD,a décidé pour les deux sociétés de nommer la société RS PARTNERS, société a responsabilité limitée au capital de 7.500 Euros. dont le siége social est 3, rue d'Hauteville - 75010 PARIS, inscrite au Registre du commerce et des sociétés de PARIS, sous le n'452 089 386, en qualité de commissaire aux apports avec pour mission d'apprécier la valeur de l'apport, celle des avantages particuliers et de dresser un rapport.

Ce rapport a été déposé le 8 décembre 2016 au siege des sociétés ainsi qu'au Greffe du Tribunal de commerce de CHARTRES et annexé au projet de fusion.

2e - Par décision en date du 9 novembre 2016, l'associé unique de CROC'FRAIS a autorisé la

signature du projet de traité de fusion de CROC'FRAIS et de MILLE ET UN SUD. Il a également prévu et préparé les principales formalités a accomplir ultérieurement et donné a Monsieur Serge DURAND les pouvoirs nécessaires à la réalisation de ces formalités au nom de la société CROC'FRAIS, en ce compris la signature de la déclaration de conformité.

Par décision en date du 9 novembre 2016,l'associé unique de MILLE ET UN SUD a autorisé la signature du projet de traité de fusion de CROC'FRAIS et de MILLE ET UN SUD. Il a également prévu et préparé les principales formalités à accomplir ultérieurement et donné a Monsieur Serge DURAND les pouvoirs nécessaires a la réalisation de ces formalités au nom de la société MILLE ET UN SUD, en ce compris la signature de la déclaration de conformité.

3e - Le projet de traité de fusion des sociétés CROC'FRAIS et MILLE ET UN SUD a été signé par Monsieur Serge DURAND en sa qualité de Président de la société CROC'FRAIS mais également en sa qualité de Président de la socité MILLE ET UN SUD suivant acte en date du 25 novembre 2016.

Ce projet de traité, conformément a la réglementation, indiquait notamment :

la forme, la dénomination et le siége social des sociétés participantes ; les motifs, buts et conditions de la fusion ; la date a laquelle ont été arrétés les comptes des deux sociétés en vue d'établir les conditions de la fusion ; la composition détaillée et P'évaluation de l'actif et du passif de MILLE ET UN SUD transférés a CROC'FRAIS, étant précisé que, conformément a la réglementation en vigueur, les apports ont été effectués a leur valeur comptable ; les modalités de remise des actions de CROC'FRAIS a l'associé unique de MILLE ET UN SUD et la date a partir de laquelle les actions de CROC'FRAIS remises donnent droit aux bénéfices ainsi que toute modalité particuliere relative a ce droit, et la date a partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront du point de vue juridique, comptable et fiscal considérées comme accomplies par la société bénéficiaire des apports : le rapport d'échange des droits sociaux et la méthode retenue pour son évaluation ; le montant de la prime de fusion.

4e - Deux exemplaires du projet de fusion ont été déposés au Greffe du Tribunal de commerce de CHARTRES le 1e décembre 2016 respectivement pour les sociétés CROC'FRAIS et MILLE ET UN SUD.

5e - L'avis de projet de fusion et le projet de fusion ont fait l'objet d'une mise en ligne :

pour la société CROC'FRAIS, pendant une période ininterrompue de trente jours, sur son site internet a compter du 1 décembre 2016 ; pour la société MILLE ET UN SUD, pendant une période ininterrompue de trente jours, sur son site internet a compter du 1 décembre 2016.

La publication de ces avis n'a été suivie d'aucune opposition a la fusion émanant de créanciers sociaux, dans le délai de trente jours prévu par la réglementation.

6e - L'ensemble des documents devant étre mis a la disposition des associés au siege social de chacune des deux sociétés, notamment ceux visés par l'article R. 236-6 du Code de commerce, l'ont été dans les délais et selon les modalités prévues par la loi.

Le rapport du commissaire aux apports a été déposé le 8 décembre 2016 au Greffe du Tribunal de commerce de CHARTRES.

7e - L'associé unique de la société MILLE ET UN SUD a approuvé par décision en date du 31 décembre 2016 le projet de fusion avec la société CROC'FRAIS et décidé la dissolution de MILLE ET UN SUD au jour de la réalisation de la fusion décidée par la société CROC'FRAIS et de l'augmentation de capital corrélative de cette derniere,

8e - L'associé unique de la société CROC'FRAIS a approuvé par décision en date du 31 décembre 2016le projet de fusion et d'augmentation de son capital. Elle a, corrélativement,

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constaté la réalisation de la fusion, de l'augmentation de son capital, ainsi que la dissolution de MILLE ET UN SUD.

Il a d'autre part décidé de la modification corrélative des statuts de la Société, l'article 6 des statuts relatifs au capital social sera désormais rédigé comme suit :

# ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL :

Le capital social est fixé a la somme de TROIS CENT SEIZE MILLE SEPT CENT SOIXANTE QUATRE (316.764) EUROS et est divisé en 39.285 actions, entierement liberées >.

9e - Les avis concernant :

la réalisation de la fusion, l'augmentation de capital de CROC'FRAIS et les autres modifications statutaires de cette société ; la dissolution de MILLE ET UN SUD

ont été respectivement publiés dans les journaux d'annonces légales ci-aprés :

pour CROC'FRAIS : dans le journal HORIZONS, édition du 6 janvier 2017 pour MILLE ET UN SUD : dans le journal HORIZONS,édition du 6 janvier 2017

Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-apres :

Déclaration :

En conséquence de ce qui précede, le soussigné, es qualité, déclare et constate, sous sa responsabilité et les peines édictées par la loi, que :

la fusion de CROC'FRAIS et MILLE ET UN SUD par absorption de MILLE ET UN SUD par CROC'FRAIS a été régulierement réalisée, conformément a la législation et a la réglementation en vigueur, le 31 décembre 2016 ;

la dissolution sans liquidation de MILLE ET UN SUD a été réguliérement réalisée le 31 décembre 2016 :

CROC'FRAIS a régulierement augmenté son capital dans les conditions stipulées au contrat de fusion en date du 25 novembre 2016 ;

CROC'FRAIS a par ailleurs procédé aux modifications corrélatives de ses statuts qui ont été réalisées en conformité avec la législation et la réglementation en vigueur ;

un exemplaire du traité de fusion, un original du rapport du commissaire aux apports, une copie certifiée conforme du procés-verbal des décisions de l'associé unique de MILLE ET UN SUD approuvant la fusion et prononcant la dissolution de cette société, une copie certifiée conforme du procés-verbal des décisions de l'associé unique de CROC'FRAIS approuvant la fusion, l'augmentation de capital corrélative ainsi que les statuts modifiés de CROC'FRAIS seront déposés, avec deux originaux de la présente déclaration, au greffe du Tribunal de commerce de chacune des sociétés, le Tribunal de commerce de CHARTRES.

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La présente déclaration est faite conformément aux prescriptions de l'article L. 236-6 du Code de commerce.

Fait a MIGNIERES, Le 6 janvier 2017,

En six exemplaires originaux

Monsieur Serge DURAND Pour la société CROC'FRAIS

Monsieur Serge DURAND Pour la société MILLE ET UN SUD