Acte du 15 janvier 2023

Lors de la constitution, il est fait apport a la Société d'une somme de 37.000 euros correspondant a la valeur nominale des actions, toutes en numéraire, composant le capital social, lesdites actions souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-aprés, par les soussignés, seules personnes physiques ou morales signataires des statuts.

La somme de 37.000 euros correspondant a l'intégralité du montant des actions souscrites en numéraire, a été réguliérement déposée sur un compte ouvert au nom de la Société en formation, et les versements des souscripteurs ont été constatés par un certificat établi conformément a la loi.

Aux termes de délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 3 janvier 2022, les actionnaires de la société ont décidé d'augmenter le capital social d'un montant de neuf millions (9.000.000) d'euros pour le porter de trente-sept mille (37.000) euros a neuf millions trente-sept mille (9.037.000) euros, par voie d'émission au pair de neuf cent mille (900.000) actions ordinaires nouvelles de (10) euros de valeur nominale chacune.

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Aux termes de délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 04 novembre 2022, les actionnaires de la société ont décidé d'augmenter le capital social d'un montant de cent cinq millions (105.000.000) d'euros pour le porter de neuf millions trente-sept mille (9.037.000) euros a cent quatorze millions trente-sept mille (114.037.000) euros, par voie d'émission au pair de dix millions cinq cent mille (10.500.000) actions ordinaires nouvelles de (10) euros de valeur nominale chacune.

Le capital social est fixé a cent quatorze millions trente-sept mille (114.037.000) euros. ll est divisé en onze millions quatre centre trois mille sept cents (11.403.700) actions de dix (10) euros de valeur nominale chacune de méme catégorie, intégralement libérées.

1. Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévus par la loi.

L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d'Administration, est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Celle-ci s'effectue par l'émission de valeurs mobilieres donnant accés, immédiat ou a terme, à une quotité du capital de la Société.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs droits, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire pour réaliser une augmentation de capital, droit auquei ils peuvent renoncer a titre individuel. Si l'Assemblée Générale le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription a titre réductible.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

En cas d'augmentation de capital en numéraire avec droit préférentiel de souscription, les actions souscrites en exercice du droit de souscription attaché aux actions d'une catégorie appartiendront à Ia méme catégorie d'actions.

En cas d'augmentation de capital par attribution d'actions gratuites, les actions attribuées en vertu des droits attachés aux actions d'une catégorie sont elles-mémes des actions de méme catégorie.

En cas d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, l'Assemblée Générale décidant l'augmentation de capital statuera sur la catégorie des actions émises.

Les actions issues de la division du montant nominal appartiendront a la méme catégorie que les actions dont le nominal est divisé.

La catégorie d'actions détenues par un actionnaire fera l'objet d'une mention spéciale dans les comptes individuels d'actionnaires détenus par la Société.

2. La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

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La réduction du capital & un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour o le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

3. Le capital social pourra étre amorti en application des articles L.225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié (1/2) au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart (1/4) au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cinq (5) ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq (5) ans à compter du jour o l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit le paiement d'un intéret au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégraie du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs et dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

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1. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.

En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociabies à compter de la réalisation de celle ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.

Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.

2. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au siége social. La cession des actions s'opére a l'égard de ta Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales.

3. Sauf en cas de succession, de liquidation du régime matrimonial ou de cession, soit a un conjoint soit à un ascendant ou à un descendant, la cession de titres de capital de la Société ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la Société, a quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément de la Société dans les conditions décrites ci-aprés.

Le cédant doit adresser a la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert.

La décision est prise par le Conseil d'Administration et n'est pas motivée.

La décision d'acceptation est prise a la majorité simple des administrateurs présents ou représentés.

Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée.

A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis. Si la Société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant acces au capitai, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilires donnant accs au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

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Le cédant peut a tout moment aviser le Conseil d'Administration, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital. Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une personne morale actionnaire, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement. Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

Chaque action ordinaire donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les Assemblées Générales, ainsi que le droit d'@tre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action ordinaire quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action ordinaire comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions ordinaires pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou la vente du nombre d'actions nécessaires.

1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

2. Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu- propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux Assemblées Générales. La convention est notifiée par tettre recommandée à la Société qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute Assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

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Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux Assemblées Générales.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer a tout moment.

Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des administrateurs peut étre faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Ils sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) ans ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de soixante-dix ans, sa nomination a pour effet de porter à pius du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office.

Les administrateurs peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente ; il doit étre renouvelé a chaque renouvellement de mandat de celle-ci.

Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la Société sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mémes modalités un nouveau représentant permanent ; il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

Un salarié de la Société ne peut etre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif. Le nombre des administrateurs lié à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

En cas de vacance par décés ou démission d'un ou piusieurs siéges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions réglementairement prévues. Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en fonction, celui-ci ou ceux-ci, ou à défaut le ou les Commissaires aux Comptes, doivent

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convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter l'effectif du Conseil.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'Administration sont soumises a la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Les administrateurs ne sont pas tenus d'etre actionnaires de la Société.

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. II détermine sa rémunération.

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration dont il rend compte a l'assemblée générale. Ii veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs soient en mesure de remplir leur mission.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. Nul ne peut @tre nommé Président du Conseil d'Administration s'il est àgé de plus de soixante-dix ans. Il est rééligible. Le Conseil d'Administration peut le révoquer à tout moment.

S'il le juge utile, le Conseil peut nommer un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions consistent à présider les séances du Conseil ou les Assemblées en l'absence du Président ou à convoquer le Conseil.

En cas d'absence du Président, de l'administrateur délégué dans les fonctions de Président et des vice présidents, le Conseil d'Administration désigne celui de ses membres appelé a remptir les fonctions de Président de la séance du Conseit d'Administration.

Le Conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des administrateurs.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige sur la convocation de son Président, d'un vice-président ou de l'administrateur délégué aux fonctions de Président

Le Directeur Général, ou, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer Ie Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Toutefois, en cas de carence du Président au titre d'une demande de convocation restée infructueuse durant quinze (15) jours et en cas d'empéchement, décés ou démission du Président, les administrateurs constituant le tiers au moins des membres du Conseil seront compétents pour procéder eux-mémes à la convocation du Conseil d'Administration et fixer l'ordre du jour.

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Les convocations aux réunions du Conseil d'Administration sont faites par tous moyens et méme verbalement.

Le délai entre la date de la convocation de chacun des membres du Conseil d'Administration et la date de la réunion dudit Conseil est au minimum de cinq (5) jours.

Le Conseil d'Administration peut également se réunir valablement sans préavis particulier si tous les membres en sont d'accord.

La réunion a lieu soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

A l'exception des réunions du Conseil d'Administration relatives à l'établissement des comptes annuels, des comptes consolidés, du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe, les réunions du Conseil d'Administration peuvent avoir lieu par voie de visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunication qui transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations et dans les conditions fixées dans le réglement intérieur du Conseil d'Administration. Sont réputés présents pour le calcui du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par voie de visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunication dans les conditions visées ci-dessus, sauf exceptions prévues par la loi.

Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d'Administration prévues à l'article L. 225-24 au dernier alinéa de l'article L. 225-35, au second alinéa de l'article L. 225-36 et au I de l'article L. 225- 103 ainsi que les décisions de transfert du siége social dans le méme département peuvent etre prises par consultation écrite des administrateurs.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Le Conseil d'Administration ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

Les délibérations du Conseii d'Administration sont constatées dans des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du Président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du Président de séance, il est signé par deux (2) administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées Générales et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet

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objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.

Le Conseil d'Administration exerce les missions qui lui sont confiées par les articles L. 51 1-59 et suivants du CMF (ou toute rédaction ou numérotation ultérieure s'y substituant).

Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Le Conseil d'Administration assure le cas échéant, la désignation et la révocation en cette qualité, des dirigeants effectifs au sens de l'article L. 511-13 du CMF (ou toute rédaction ou numérotation ultérieure s'y substituant).

Le Conseil peut conférer a tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'ii tient de la loi et des présents statuts.

Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet, pour avis a leur examen. II fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il s'assure également de la création et du fonctionnement de tout comité requis par la réglementation applicable aux sociétés de financement.

1. Modalités d'exercice

La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général. Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de ia direction générale.

La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

2. Direction Générale

Le Directeur Général est une personne physique, choisie parmi les administrateurs ou non.

La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par ie Conseil au moment de la nomination. Elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. !I est rééligible. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Nul ne peut etre nommé Directeur Général s'il est agé de plus de soixante-dix ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

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Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages intéréts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

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II représente ia Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

3. Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué.

Le Conseil d'Administration peut choisir les Directeurs Généraux Délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de cina (5).

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages intérets.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, ieurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués.

Les Directeurs Généraux Délégués disposent à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

.1. Le Conseil d'Administration peut percevoir en rémunération de son activité une somme fixe annuelle fixée par l'Assemblée Générale Ordinaire. Le Conseil d'Administration répartit, le cas échéant, cette rémunération entre ses membres, de la fagon qu'il juge convenable, selon délibération.

2. Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués. Ces rémunérations peuvent étre fixes et/ou proportionnelles.

3. Le Conseil d'Administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire. En outre, le Conseil d'Administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement ainsi que des dépenses engagées par les Administrateurs dans l'intéret de la Société.

4. Les rémunérations et remboursements, le cas échéant, alloués au Conseil d'Administration ou aux Administrateurs sont inscrits dans les frais généraux de la Société.

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Les conventions et engagements visés a l'article L. 225-38 et suivants du Code de Commerce sont soumis a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration et a l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions courantes et conclues a des conditions normales.

Le contrle de la Société est exercé, lorsque cela est requis par la loi, par un ou plusieurs commissaires aux comptes, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la ioi.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assembiées Générales Ordinaires, Extraordinaires ou Spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces Assemblées sont convoquées dans les mémes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires.

Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou, a défaut, par les personnes investies à cet effet par la loi.

Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est effectuée quinze (15) jours avant la date de l'Assemblée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par courrier électronique dans les conditions légales et réglementaires adressée à chaque actionnaire.

Lorsque l'Assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, l'Assemblée Générale réunie sur deuxiéme convocation et, le cas échéant, les Assemblées prorogées, sont convoquées dix (10) jours au moins à l'avance dans les mémes formes que la premiere Assemblée. Les tettres de convocation de cette deuxiéme Assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére. En cas d'ajournement de l'Assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.

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Les lettres de convocation doivent comporter les indications prévues par la loi.

Le Président du Conseil d'Administration peut décider, lors de la convocation, de la tenue de l'intégralité de ces réunions par visioconférence et/ou utilisation de moyens de télécommunication ou que certains actionnaires pourront décider de participer a l'assemblée par utilisation de ces moyens. Ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans la lettre de convocation. Les actionnaires qui participent aux assemblées par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions décrites ci-avant sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

L'ordre du jour des Assemblées est arrété par le Conseil d'Administration.

Un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des Assemblées dans les conditions légales et réglementaires.

Le comité social et économique peut également requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des Assemblées.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité, dés lors que ses actions ont été libérées des versements exigibles.

Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint, son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par un autre actionnaire ; a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et ies personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les réglements ; ce formulaire doit parvenir à la Société trois (3) jours avant la date de l'Assemblée pour étre pris en compte.

Deux membres du comité social et économique, désignés par le comité dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux Assemblées Générales. lis doivent, à leur demande, etre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires.

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Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de

statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi et les réglements.

Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.

Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Eile est réunie au moins une (1) fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou

ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le cinquieme (1/5) des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

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L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut, en aucun cas, si ce n'est a l'unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiere convocation, le quart (1/4) et, sur deuxieme convocation, le cinquiéme (1/5) des actions ayant le droit de vote.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux (2) mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue a la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Toutefois

- les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d'émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ;

- la transformation de la Société en Société en nom collectif et en Société par actions simplifiée, l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ainsi que le changement de nationalité de la Société ,

sont décidés a l'unanimité des actionnaires.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse égaiement le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

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Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le Conseil d'Administration établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme (1/ 10) du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la donation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par l'Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou à défaut par le Conseil d'Administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes (spécialement désigné a cet effet si la société n'en est pas dotée) fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur

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dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

L'assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf torsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié (1/2) du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié (1/2) du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et

réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour ies Assemblées Générales Ordinaires. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

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L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire a la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du tribunal de commerce faite par l'actionnaire unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

Ces dispositions ne sont pas applicables si l'actionnaire unique est une personne physique.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Pour satisfaire aux dispositions de l'Article R. 224-2 du Code de commerce, il est précisé que les présents statuts ont été signés par :

La société DAIMLER TRUCK FiNANCIAL SERVICEs GMBH, société à responsabilité limitée de droit allemand au capital de 25.000,00 euros, dont le siege social est situé Mercedesstrasse 120, 70372 Stuttgart, ALLEMAGNE, identifiée sous le numéro HRB 778756,

ET

La sOCiété DAIMLER TRUCK VERMôGENS- UND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT MBH, SOCiété à reSpOnSabilité limité de droit allemand au capital de 25.000 euros, dont le siége social est situé Mercedesstrasse 120, 70372 Stuttgart, ALLEMAGNE, identifiée sous le numéro HRB 763160,

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