Acte du 4 août 2016

L'associée unique, au vu du rapport du Commissaire aux comptes, prend acte de ce que le rapport atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.

Enregistré & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES DE CORBEIL Le 12/07/2016 Bordereau n*2016/825 Case n*4

Enregistrement : 125 € Penalites : VIncent/RAHMOUNI Total liquide : cent vingt-cinqeuros Abérladmitstratif Montant roqu : cent vingt-cinq euros des Finances publiques L'Agent administratif des finances publiques

Greffe du Tribunal de Commerce d'Evry_: dép6t N°10795 en date du 04/08/2016

L'associée unique, aprés avoir pris connaissance du rapport prévu par les articles L. 223-43 alinéa 3 et L. 224-3 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide de transformer la Société en société par actions simplifiée comportant un seul associé à compter de ce jour.

Cette transformation régulierement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.

Son capital reste fixé a la somme de 100 000 euros. 11 sera désormais divisé en 10 000 actions de

10 euros chacune, entiérement libérées et toutes détenues par l'associée unique.

En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée qui précéde, l'associée unique adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.

L'associée unique décide qu'elle exercera les fonctions de Président de la Société pour une durée illimitée.

Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers.

Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

L'associée unique constate que les fonctions de la société EXCO CA AUDIT (anciennement dénommée MOORE STEPHENS CASAGRANDE), Commissaire aux Comptes titulaire, et de la société_AUDIT CONSEIL ET ASSISTANCE, Commissaire aux Comptes suppléant, se poursuivent jusqu'au terme de leur mandat, soit jusqu'a l'issue de l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Le gérant de la Société sous sa forme à responsabilité limitée présentera à l'associée unique qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.

L'associée unique statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. L'associée unique statuera également sur le quitus a accorder à la gérance de la Société sous son ancienne forme.

Les fonctions de la gérance prennent fin a compter de ce jour, sous réserve de la nécessité pour la gérance d'établir un rapport de gestion.

L'associée unique, comme conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

Pour ia Société ELLYPSE Représentée par M. Hugues ANSART

ANSART TP Société par actions simplifiée au capital de 100 000 euros Siege social : 6 bis rue de la Blaignerie 91230 MON'TGERON 481 957 298 RCS EVRY

STATUTS DE TRANSFORMATION EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE ADOPTES PAR DECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 30 JUIN 2016

Greffe du Tribunal de Commerce d'Evry_ : dépt N°10795 en date du 04/08/2016

ARTICLE 1 - FORME

La Société a été constituée sous la forme de société à responsabilité linitée aux termes d'un acte sous seing privé en date à MONTGERON du 1 avril 2005, dament enregistré au Service des Impôts.

Elle a été transformée en société par actions sinplifiée suivant décision de l'associé unique en date du 30 juin 2016

Elle est régie par les lois et rglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néannoins procéder à des offres réservées & des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société continue d'avoir pour objet, en France et à l'étranger :

Les travaux publics, le batiment, l'aménagement et toutes activités annexes et connexes rattachées au présent objet social, ainsi que toutes prestations de services dans le domaine du batiment et des travaux publics.

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à : la création, l'acquisition, ta location, la prise en focation-gérance de ious fonds de commerce, ia prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de coinmerce, usines. ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ; la prise, l'acquisition. l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités : la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, nobilieres ou inmobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe toutes opérations quclconques contribuant a la réalisation de cet obiet.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la Société reste : "ANSART TP".

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers. la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits fisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SA$" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de conmandes, tarifs et docunents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récepissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siege du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

ARTICLE 4 - SIEGE S0CIAL

Le siege social reste fixé au : 6 bis rue de Ia Blaignerie 91230 MONTGERON.

Il pourra &tre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du Président, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés, et en tout lieu par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de ia Société reste fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à conpler de la date de son immatriculation au Registre du conmerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

ARTICLE 6 - APPORTS

Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de 10.000 euros, représentant des apports en numéraire.

Aux terines d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 juin 2007, le capital social a été augmenté d'une somme de 90.000 euros par apport en numéraire.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social reste fixé a ia soinme de CENT MILLE EUROS (100 000 e)

11 est divisé en DIX MILLE (10 000) actions de 10 euros chacune, entiérement libérées.

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

1 - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et seton toutes modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être auginenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Lassocié unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à t'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation du capital.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant acces au capital ou donnant droit & l'attribution de titres de créances, l'associé unique ou les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel a la souscription des titres émis. IIs peuvent cependant renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription ct la

décision d'auginentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capitat de réserves. bénéfices ou primes d'énission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en verlu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président. L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour réaliser la réduction de capital.

ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Lors de la constitution de la Société, ies actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, dc Ja moitié au moins de leur vaieur nominale.

quart au noins de leur valeur nominale et. le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusicurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial. et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du souscripteur quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le nontant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux jégal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de t'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé détaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

ARTICLE 11 - ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

L'associé unique ou les associés réunis en assemblée générale extraordinaire peuvent, sur Ic rapport du Président et sur le rapport spécial du Commissaire aux Conptes, s'il en existe un, autoriser le Président à procéder, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d'entre eux, & une attribution gratuite d'actions existantes ou a émettre sous les conditions et modalités prévues a l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

L'associé unique ou les associés fixent te pourcentage maximat du capitat social pouvant étre attribué, te nombre total des actions attribuées gratuitement ne pouvant toutefois excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Président.

ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS

I. Les actions ne sont négociables qu'aprés Iimmatriculation de fa Société au Registre du commerce ct des sociétés. En cas d'augnmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clóture de la liquidation.

ta propriété des actions résulte de ieur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siêge social

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit tituiaire de ses prestations & l'issue d'un délai de trois (3) mois suivant mise en demeure, par lettre recomnmandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues à la convention d'apport.

2. Les cessions ou transmissions. sous queique forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres

En cas de dissolution de Iéventuelle communauté de biens existant entre t'associé unique, personne physique, et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des actions est attribuée à l'un des époux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre Ies 'poux.

En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.

La cession de droits d'attribution d'actions gratuites, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénétices, est assinilée a la cession des actions gratuites elles- mémes, et la cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en nunéraire est libre

3. Transmission des actions en cas de pluralité d'associés

Agrément des cessions

La cession de titres de capitat et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital à un ticrs à quclque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois (3) mois qui suivent la deinande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément. l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant. par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilires donnant accés au capital est délerminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs inobiliéres donnant accés au capital sont prévues dans une convention liant les parties à la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du 1 de l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut à tout moment aviser le Président, par iettre recommandée avec demandc d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital.

Si, à l'expiration du délai de trois (3) mois. l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions intervicnnent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apporis en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clausc d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiéc qu'à l'unanimité des associés.

Toute cession réaliséc en violation de cette clause d'agrément est nulle.

Modifications dans le contrle d'un associé

Tous les associés personnes morales doivent notifier à la Société toutes informations sur le montant de leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés. Lorsqu'un ou plusieurs dc ces associés sont eux-mémes des personnes imorales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de ta société associée.

En cas de modification au sens de l'arlicle L. 233-3 du Code de commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet à l'égard des tiers.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président peut consulter la collectivité des associés sur l'exclusion éventuelle de la société dont fe contrôle a été moditié, ia procédure d'exclusion et ses effets étant décrits dans l'article suivant.

Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcée ou si ta décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unaninité des associés.

Exciusion d'un associé

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants : défaut d'affectio societatis : mésentente durable cntre associés : désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société : manquements d'un associé à ses obligations dissolution, redressement ou liquidation judiciaires : changement de contrôle au sens de l'article L.. 233-3 du Code de commerce ; exercice d'une activité concurrente à celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiairc d'une société filiale ou apparentée ; violation d'une disposition statutaire : opposition continue aux décisions proposées par ie [Organe dirigeant (ex : président, conseil ou comité de direction, etc..)] pendant deux exercices consécutifs. condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou a l'encontre de l'un dc ses dirigeants) : pius généralement, la condamnation judiciaire prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptibie de mcttre en cause l'image ou Ia réputation de la Société

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants : défaut d'affectio societatis : mésentente durabie entre associés ; désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société : manquements d'un associé a ses obligations dissolution, redressemnent ou liquidation judiciaires ; changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; exercice d'une activité concurrente à celle de la Société, soit directement, soit par t'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée : violation d'une disposition statutaire : opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs. condamnation pénale prononcée à Fencontre d'un associé personne physique ou morale (ou a tencontre de l'un de ses dirigeants) plus généralement. la condamnation judiciaire prononcée & Tencontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou Ia réputation de la Société.

L.a décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés : l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité

Les associés sont appelés à se prononcer a l'initiative du Président de la Société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible détre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adresséc vingt (20) jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense. lesquels doivent, en tout état de cause, tre mentionnés dans la décision des associés.

La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé ; elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions : il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'it y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les soixante (60) jours de la décision d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou. à défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si la cession des actions de T'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Location des actions

Les actions peuvent etre données en location à une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L. 239-1 à 239-5 du Code dc commerce.

Le contrat de location est constaté par m acte sous seing privé soumis a la formalié de l'enregistrement ou par un acte authentique, et comportant les mentions prévues à l'article R. 239-1 du Code de commerce.

Pour &tre opposable à ta Société, il doit lui étre signifié par acte extrajudiciaire ou étre accepté par son représentant légal dans un acte authentique.

Le locataire des actions doit étre agréé dans les memes conditions que celles prévues ci-dessus pour le cessionnaire d'actions

Le défaut d'agrément diu locataire interdit la location effective des actions.

La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du Iocataire à côté du non de l'associé dans lc registre des titres noninatif's de la Société. A compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions louées, notamment le droit aux dividendes. ic bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-68 du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis tn mois au moins & ia date de l'insertion de t'avis de convocation. doit, méme s'il n'en a pas fait la denande, étre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire.

Les actions louées doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux Comptes.

Le bail est renouvelé dans les memes conditions que le bail initial. En cas de non-renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder à la radiation de la mention portée dans le registre des titres nominatifs de la Société.

Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Toute action donne droit, dans les bénéfices et t'actif social, à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation des bénéfices od il appartient a l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, ie nu-propriétaire aura te droit de participer aux assemblées générales.

ARTICLE 14 - PRESIDENT DE LA SOCIETE

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personme physique ou morale, associée ou non de la Société.

Désignation

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par t'associé unique ou la collectivité des associés, qui fixe son éventuelle rémunération.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat. efle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeanis sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent ies memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président cn leur propre nom, sans préjudice de fa responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président. peut &tre également lié a la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est désigné pour une durée déterninée ou non, par l'associé unique ou ta collectivité des associés.

Les fonctions de Président prennent tin soit par le décés, la démission, la révocation, t'expiration de son mandat, soit par T'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat à la condition de notifier sa décision à t'associé unique ou à la collectivité des associés, par lettre recommandée adressée trois (3) mois avant la date d'effet de ladite décision.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut mettre fin à tout moment au mandat du Président. La décision de révocation n'a pas a étre motivée.

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnclle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs.du Président

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de ta Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à l'associé unique our & fa collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relvent pas de l'objet social. à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule pubtication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

ARTICLE 15 - DIRECTEUR GENERAL

Désignation

L'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer un Directeur Général. personne physique ou morale, pour assister fe Président.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si. iors de sa nomination ou à tout noment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée & la représenter en qualité de représentant.

L.orsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les méines responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jasqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés. la démission, la révocation. l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Générai peut démissionner de son mandat a la condition de notifier sa décision au Président, par letlre reconmandée adressée trois (3) mois avant la date d'effet de ladite décision.

Révocation

Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin dun juste motif, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, sur la proposition du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale. incapacité ou faillite personnelle du Directeur Générai personne physique. mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale. exclusion du Directeur Général associé.

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rénunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre tixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatif's.

Pouvoirs du Directeur Généra!

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par ia décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a i'égard des tiers.

ARTICLE 16 - CONVENTIONS REGLEMENTEES

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président associé unique ou l'un de ses dirigeants doivent étre mentionnées sur le registre des décisions.

Les conventions autres que les opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personnes interposées entre le Président non associé unique et la Société sont soumises à l'approbation de l'associe unique.

Si la Société comporte plusicurs associés, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés, en application des dispositions de t'article L. 227-10 du Code de commerce, un rapport sur les conventions, intervenues directeinent ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

L.es associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets. à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

La nomination par l'associé unique ou ia collectivité des associés d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans tes cas prévus par la loi et les rêglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés & remplacer le ou ies titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la meme durée.

Le Commissaire aux Comptes exerce sa mission dans les conditions fixées par la ioi

ARTICLE 18 - REPRESENTATION SOCIALE

1.es délégués du comité dentreprise, s'il en existe un, exercent ies droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du Président. A cette tin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins. et notamment lors de i'arrété des comptes annuels.

ARTICLE 19 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE

L'associé uniquc est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation du résustat. modification des statuts, sauf transfert du siége social dans ie méme département ou dans un département limitrophe, augmentation, amortissement ou réduction du capital social, fusion, scission ou apport partiel d'actif, transformation en une société d'une autre forme. dissolution de la Société. nomination des Commissaires aux Comptes, nomination, révocation et rémunération des dirigeants.

L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

Les décisions de l'associé unique font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé.

Les décisions qui ne rclévent pas de la compétence de l'associé unique sont de la compétence du Président.

ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES

Si la Société comporte plusicurs associés, les pouvoirs dévolus à l'associé unique sont exercés par la collectivité des associés

Décisions collectives obligatoires

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : approbation des conptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions réglementées, nomination des Commissaires aux Comptes, augmentation, amortissement et réduction du capital social, transformation de la Société, fusion, scission ou apport partiel d'actif. dissolution et liquidation de la Société. augmentation des engagements des associés. agrément des cessions d'actions. suspension des droits dc vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions. nomination, révocation et rémunération des dirigeants. modification des statuts. sauf transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe,

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

Modalités des décisions collectives

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assembléc générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique

Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social. & des opérations de fusion. scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en conipte de ses actions au jour de la décision collective.

Assembiées Générales

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de coinmerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou à la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence. soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par t'auteur de la convocation.

n ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de t'Assembléc de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social quinze (15) jours au moins avant ta date de ia réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans ies trois (3) jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeanls, et procéder à ieur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font ia demande. Il devra compléter ie bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Le défaut de réponse dans te délai indiqué par la convocation vaut abstention totate de l'associé.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, cclui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme dune signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et ic nombre de droits de vote dont il dispose, est établie et certifiée par le président de séance apres avoir été émargée par les associés présents et les mandataires. Y sont annexés ies pouvoirs donnés a chaque mandataire.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége sociat ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut &tre pris en dehors de ses meimbres.

Regles de majorité

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque aciion donne droit a une voix.

Majorité

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi et les présents statuts, seront prises à la majorité des deux tiers du capital social. Les autres décisions seront prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés, sauf disposition statutaires contraires.

Proces-verbaux des décisions collectives

Les décisions collectives prises en assemblé sont constatées par des procés-verbaux signés par ie Président et ie secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, les docunents et intormations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision coilective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte. cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablenent aux associés. li est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Droit d'information des associés

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour. le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résotutions soumises à leur approbation.

Les rapports étabtis par le Président doivent etre communiqués aux frais de ia Société aux associés huit (8) jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, à toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts à jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives.

ARTICLE 21 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui comnence le premier janvier ct finit le trente et un décembre.

ARTICLE 22 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

1 est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif ct du passif existant à cetie date et établit ies comptes annuels comprenant le bilan, ie compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.

1l est procédé. méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements ct provisions

bilan

Le Président établit également un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

I1 établit, le cas échéant. le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence, il est dispense d'établir un rapport de gestion si la Société ne dépasse pas à la clôture de l'exercice sociat deux des seuils fixés par les articles L. 232-1, IV et R. 232-1-1 du Code de commerce.

L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, si la Société en est dotéc, dans les six mois de la ctôture de l'exercice social, et décide l'affectation du résultat.

En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et du rapport du Comnissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les six mois de la cloture de l'exercice social.

Le Président dépose les documents énunérés par l'article L.. 232-23 du Code de commerce au greffe du tribunal de commerce, dans le mois qui suit l'approbation des comptes annueis.

Toutefois, lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la Société, il est dispensé de déposer au greffe le rapport de gestion qui dloit toutefois &tre tenu à la disposition de toute personne qui en fait la demande

ARTICLE 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence. aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur ie bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prelevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixine du capital social ; i reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiemc.

Le bénéfice distribuable est constilué par le bénéfice de l'exercice dininué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique ou la collectivité des associés décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecier à tous fonds de réserves générales ou spéciales.

Le surplus est attribué à l'associé unique ou réparti entre tous les associés au prorata de feurs droits dans le capital social.

De méme, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur ies réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur tesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite à T'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augnenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. 1l peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la colicctivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

ARTICLE 24 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par t'associé unique ou la collectivité des associés. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de T'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de F'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la ctôture de t'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des conptes de l'exercice. Le montant de ces aconptes ne peut excéder le inontant du bénéfice ainsi défini.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par ta Société. aux conditions fixées par la loi.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée de t'associé unique ou des associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que ia Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvait t'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paieinent sont prescrits.

ARTICLE 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, fe Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcte, le capital doit étre, dans le delai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu tre imputées sur les réserves si. dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capitat social.

Dans tous les cas, ia décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit &tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond. la régularisation a eu licu.

ARTICLE 26 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La Société peut se transformer en société d'une autre forne sur décision de l'associé unique ou de ia collectivité des associés à la condition que la Société remplisse les conditions propres & ta nouvelle forme de société.

ARTICLE 27 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation. à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'associé unique ou de ta collectivité des associés.

Un ou pfusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique ou par la collectivité des associés.

Le liquidateur représente la Société. 11 est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et a répartir te solde disponible.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de ta liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actious.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de ja Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

ARTICLE 28 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la duréc de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Societé ou les dirigeants concernant les affaires sociales l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la ioi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts adoptés par décision de l'associé unique en date du 30 juin 2016 Pour la Socicté ELLYPSE Monsieur Hugues ANSART