Acte du 6 février 2019

La société (la Société -) est une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts (les Statuts ").

La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société ne peut faire d'offre au public de titres financiers.

La Société a notamment pour objet, en France et a l'étranger :

la conception, la maintenance et l'exploitation commerciale de sites internet liés au domaine de la santé, notamment www.1001pharrnacies.com et ses déclinaisons & l'étranger,

la mise en relation pour la vente de produits de santé, pharmaceutiques et parapharrmaceutiques, par le biais de services de télécommunication et informatiques (logiciels, sites internet, etc.),

la conception et la commercialisation de produits de santé et de parapharmacie, à l'exclusion des produits soumis à autorisation de mise sur le marché,

la prestation de services aux pharmacies et à l'industrie pharmaceutique, notamment technologiques et marketing,

la formation, l'infornation et les services afférents liés a l'objet précité,

et généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres ou imnobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes.

La Société a pour dénomination sociale : eNOVA SANTE

Les actes et docurnents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénornination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée " ou des initiales < S.A.S. " et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est sis : 256, Rue de Thor - 34000 Montpellier.

11 peut étre transféré en tout autre lieu du méme département ou de l'un des départements limitrophes, par décision du président ou en vertu d'une délibération des associés, et partout ailleurs en vertu d'une délibération

des associés.

Lors d'un transfert décidé par le président, celui-ci est autorisé a modifier les Statuts.

La durée de la Société est fixée & 99 années à compter de la date de son inmatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par les associés dans Ies conditions prévues par les présents Statuts.

L'exercice social a une durée de 12 mois, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

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Le capital social de la Société est fixé a la somme de quarante et un mille neuf cent trois euros et soixante-dix centimes (41.903,70 @). Il est divisé en quatre cent dix-neuf mille trente-sept actions (419.037) actions ordinaires d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (0.10) chacune.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit sur décision des associés, dans les conditions prévues par la loi et les présents Statuts.

Lors de toute augnentation du capital de la Société en numéraire, chaque souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement immédiat du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et de la totalité de la prime d'émission (s'il y en a une), le solde devant étre libéré sur appel de fonds du président dans un délai maximum de cinq ans.

ll peut étre créé au sein de la Société différentes catégories d'actions, actions ordinaires on actions de préférence jouissant d'avantages particuliers, à émettre conformément aux lois et réglements en vigueur ainsi qu'aux présents statuts.

Toutes les actions revétent obligatoirement la forme nominative.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur un compte individuel tenu par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

A la demande de tout associé, une attestation d'inscription en compte lui est délivrée par la Société. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le président ou par toute autre personne ayant recu délégation du président a cet effet.

Les actions sont librement cessibles. La cession des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de rnouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit registre des mouvements de titres ".

La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvernent.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent celle-ci dans quelque main qu'elle passe, et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir ainsi que, le cas échéant, la quote-part des réserves et des provisions.

La propriété de l'action entraine, ipso facto, l'approbation par le titulaire des présents Statuts ainsi que celle des décisions des associés.

Chaque action donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.

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Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions on valeurs mobiliéres pour exercer un droit quelconque, les associés ou autres titulaires de valeurs mobiliéres font leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions ou de valeurs mobiliéres nécessaire.

La Société a créé des actions de préférence dénomnées les Actions P ", les actions ordinaires sans droits particuliers étant désignés < Actions O ".

En cas d'augmentation de capital, l'assemblée générale qui la décidera statuera sur la catégorie des actions émises en rémunération de l'augmentation de capital.

A compter de leur émission, les Actions P bénéficieront des droits particuliers suivants :

1. Généralités

1 - Chaque Action O et P dispose des droits tels que prévus aux statuts, les Actions P disposant, en complément des droits des Actions O, de droits préférentiels stipulés aux présents statuts.

2 - Les droits consentis aux Actions O et P sont maintenus en cas de cession desdites actions, sauf conversion préalable en Actions O.

3 - Les Actions P peuvent a tout moment au gré de leurs porteurs étre converties en Actions O, a condition que leur titulaire en informe la Société par lettre recommandée avec avis de réception. A compter de leur conversion, les actions converties disposeront des mémes droits que celles de catégorie dans laquelle les actions sont converties.

De méme, pour les titres donnant accés de quelque maniére que ce soit a des Actions P, ces titres pourront, en tout ou partie, étre convertis en titres donnant accés a des Actions O, a condition que leur titulaire en informe la Société par lettre recommandée avec avis de réception, sachant que cette décision sera irrévocable pour les titres concernés.

4 - En cas d'admission des actions de la Société aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext, sur le marché de Nyse Alternext, le Nasdaq National Market, le New York Stock Exchange, l'Official List of the UK Listing Authority ou tout marché réglementé, tel que défini par la Directive 2004/39/EC concernant les marchés d'instruments financiers, les Actions P seront de plein droit converties en Actions O avec effet au premier jour de l'exercice et perdront en conséquence, avec effet à la méme date, leurs droits privilégiés, notarnment dans les bénéfices sociaux et le boni de liquidation.

5 - Les droits attachés aux Actions P ne pourront étre modifiés qu'avec l'approbation de l'Assemblée Spéciale des titulaires d'Actions P, statuant aux régles de quorum et de majorité prévues par les présents statuts.

11. Répartition du boni de liguidation

Pour les besoins des présentes stipulations, le Prix de Souscription " auquel il est fait référence ci-aprés correspond au montant nominal des actions majoré de l'éventuel montant de la prime d'émission respectivement payée au moment de la libération de leurs souscriptions, étant précisé que le montant de la prime varie selon le type de titres émis (sous réserve d'ajustement en fonction de tout regroupernent ou division ultérieur d'actions de la Société).

Par dérogation a la régle fixée par l'article L. 237-29 du Code de Commerce prévoyant que la répartition du boni de liquidation, c'est-a-dire le produit de la liquidation disponible aprés extinction du passif, du paiement des frais de liquidation et aprés tous paiements prioritaires imposés par la loi et les réglements applicables, se fait en proportion des droits des associés dans le capital de la Société, l'actif net est partagé comme indiqué ci-apres.

En cas de liguidation amiable ou judiciaire de la Société, les Actions P auront un droit de paiement préférentiel sur le boni de liquidation, selon l'ordre de répartition prioritaire suivant, qui s'exercera au prorata de la quote- part dans le capital de la Société de chaque action concernée :

a) d'abord, a tous les associés, au prorata des actions détenues par chacun d'eux sans distinction de catégorie, un montant égal a 10% du boni de liquidation, ou si ce montant est supérieur, la valeur nominale des actions (telle qu'éventuellement ajustée pour tenir compte de tout regroupement ou division du nominal des actions) ;

b) puis, le solde du boni de liquidation, entre les titulaires d'Actions P jusqu'a concurrence d'un montant par action P égal a leur prix de souscription sous déduction du montant par Action P percu au titre du paragraphe (a) ci-dessus et tel qu'ajusté pour tenir compte de tout regroupement ou division de la valeur nominale des actions de la Société (ou autre opération équivalente) postérieure a la date des présentes :

au cas oû le solde du boni de liquidation ne serait pas suffisant pour désintéresser tous les titulaires d'Actions P, il serait réparti entre les titulaires d'Actions P au prorata de leur détention d'Actions P ;

c puis, le solde éventuel, entre les associés titulaires d'Actions O jusqu'a concurrence, par Action O, du montant percu par les titulaires d'Actions P pour une Action P au titre du paragraphe (b) ci-dessus, sous déduction des montants percus au titre du paragraphe (a) ci-dessus ;

au cas ou le solde du boni de liquidation ne serait pas suffisant pour désintéresser tous les associés titulaires d'Actions O au titre de ce paragraphe (c), il serait réparti entre les associés titulaires d'Actions O au prorata de leur détention d'Actions O ;

d) puis, le solde du boni, s'il en existe un, sera enfin réparti au profit de toutes les actions sans distinction de catégorie a proportion de leur quote-part dans le capital de la Société.

étant précisé que conformément aux termes des Actions P, leurs titulaires pourront à tout morment demander leur conversion en Actions O afin de percevoir une quote-part purement proportionnelle du boni de liquidation.

Dans l'hypothése oû le boni de liquidation ne comporterait pas que des biens en numéraire, les sormes octroyées aux Actions P seront constituées en priorité par lesdits biens en nurnéraire.

III. Affectation prioritaire du prix aux titulaires d'Actions P en cas de cession d'actions 1 - Dans l'hypothése d'une cession portant sur au moins 50 % du capital et/ou des droits de vote de la Société ou d'une réduction ou amortissement de capital (les Actions Cédées ") effectuée par une ou plusieurs personnes (les Associés Cédants ") en une seule fois ou en plusieurs fois au cours d'une période de douze (12) mois successifs (la < Cession "), le prix total de la Cession a percevoir par les Associés Cédants (le < Prix de Cession >), sera réparti selon les mémes régles de priorité que celles retenues en cas de liquidation de la Société telles que visées ci-dessus, qui s'exerceront au prorata des Actions Cédées par chaque associé concerné.

2 - Dans l'hypothése oû le Prix de Cession ne serait pas uniquement constitué de numéraire (payé notamment en partie par remise à titre de dation en paiement d'actif), les sommes octroyées aux Actions P seront prélevées en priorité sur la partie du Prix de Cession en numéraire.

3 - Si le montant distribuable est versé en plusieurs échéances, de facon conditionnelle ou non, chaque échéance sera distribuée aux associés au moment ou elle sera effectivement payée, conformément aux dispositions du présent paragraphe, chaque versement prenant en compte ce qui aura été versé lors des échéances précédentes, aux fins de satisfaction de la répartition prioritaire du Prix de Cession prévu par les présentes.

Iv. Droit préférentiel des titulaires d'Actions P en cas d'échanges de Titres dans le cadre d'une fusion ou d'un apport d'actions de la Société

1 - Pour les besoins des présentes stipulations, le terme Titres désigne, en ce qui concerne la société bénéficiaire de la fusion et/ou de l'apport, (i) toutes actions ou parts sociales composant son capital, (ii) toutes autres valeurs mobiliéres donnant un accés immédiat ou différé a son capital, y compris toute obligation convertible, (ili) tout droit de souscription attaché aux actions, parts sociales ou valeurs mobiliéres donnant acces a son capital et (iv) tous autres droits (tels que des droits à attribution gratuite d'actions, options de souscription ou d'achat d'actions, bons de souscription de créateurs d'entreprise, etc.) donnant accés à son capital.

2- Dans l'hypothése d'une fusion de la Société et/ou d'un apport d'actions de la Société, ou de toute opération similaire, représentant au moins 50 % du capital et/ou des droits de vote, a l'issue duquel (de laquelle) les associés ne détiendraient pas au moins 50 % du capital et/ou des droits de vote de la nouvelle entité bénéficiaire de ladite fusion et/ou dudit apport, les Titres émis par la société bénéficiaire en échange des actions de la Société détenues par les associés antérieurs (les Titres de Fusion ") seront répartis mutatis mutandis, en prenant en compte leur valeur, selon les régles de priorité prévues pour le cas de Cession visé ci-dessus.

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3 - A cet effet, les associés antérieurs s'accorderont quant aux dispositions nécessaires a la mise en cuvre et à l'application des dispositions du présent article. En cas de cessions d'actions anciennes préalablement à la fusion, nécessaires a la bonne application des principes décidés ci-dessus, le prix unitaire de cession des actions anciennes sera égal à 1 centime d'euro afin de permettre le respect de la répartition préférentielle prévue au présent article

4 - En cas de rompus, le nombre de Titres de Fusion devant étre recu par chaque associé sera arrété a 4 chiffres aprés la virgule et arrondi selon les régles d'arrondis usuels, soit au nombre inférieur si le quatrieme chiffre aprés la virgute est inférieur ou égal a 5, soit au nombre supérieur si le quatriéme chiffre aprés la virgule est supérieur a 5.

5 - Dans l'hypothése oû l'échange de Titres comporterait une soulte en numéraire, les biens octroyés aux Actions P dans le cadre du < rapport seront constitués en priorité par ladite soulte.

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La Société est administrée et dirigée par son président, le cas échéant, avec l'assistance d'un ou plusieurs directeurs généraux (délégués ou non) dans les conditions prévues par les Statuts.

1. Le président est une personne physique, qui ne doit pas étre agée de plus de soixante-quinze (75) ans, ou une personne morale, associé ou non, nommé par décision des associés. Si le président est une personne morale, ses représentants légaux sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent la méme responsabilité que s'ils étaient président en leur nom propre.

2. Si le président recoit une rémunération, celle-ci est fixée par les associés ou le président.

3. Les associés fixent la durée du mandat du président qui peut toujours @tre renouvelée. Si aucune décision de renouvellement ou de remplacement n'est prise, le président est réputé reconduit pour la durée de son mandat venant a expiration. Les fonctions de président peuvent prendre fin soit par sa démission, soit par sa révocation a tout morment, sans préavis ni indemnité, par décision d'un ou plusieurs associés a la majorité simple (toutefois si la révocation est décidée dans des conditions vexatoires et sans respect du contradictoire, le président peut demander des dommages-intéréts a la Société en raison du préjudice qu'il subit de ce fait), soit encore, s'il s'agit d'une personne morale, par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressenent ou de liquidation judiciaire.

4. Le président représente la Société vis-a-vis des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées par les associés. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du président excédant l'objet social ou les attributions ainsi prévues, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait ces limites ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances et sans préjudice de l'engagernent éventuel de la responsabilité du président.

5. Le président peut déléguer une partie des pouvoirs lui appartenant de par la loi ou les Statuts à une ou plusieurs personnes employées ou non par la Société. En outre, conformément aux dispositions de l'article 706-43 du code de procédure pénale, le président peut valablement déléguer a toute personne de son choix 1e pouvoir de représenter la Société dans le cadre des poursuites pénales qui pourraient étre engagées a l'encontre de celle-ci.

6. Les conventions 1e cas échéant passées entre le président et la Société sont soumises à l'approbation des associés dans les conditions prévues par les présents Statuts.

1. Les associés peuvent nommer une ou plusieurs personnes morales ou physiques, parmi les salaries de la Société ou en dehors d'eux et ayant on non des liens contractuels avec celle-ci, aux fins d'assister le président dans sa mission de direction générale de la Société avec le titre de directeur général ou de directeur général délégué.

2. Le nombre de directeurs généraux (délégués ou non) ainsi nommés ne peut excéder cinq.

3. Les associés déterrninent la durée normale des fonctions (sans préjudice de la faculté de révocation prévue au paragraphe suivant), et l'étendue des pouvoirs des directeurs généraux (délégués on non). La rémunération éventuelle de chaque directeur général (délégué on non) est fixée par les associés ou le président. La rémunération éventuellement consentie aux directeurs généraux (délégués ou non) est indépendante de celle résultant du contrat de travail dont ils bénéficient le cas échéant.

4. Les fonctions de directeur général et de directeur général délégué peuvent prendre fin par la démission, le décés ou l'incapacité, par l'expiration de la durée normale des fonctions ou par la révocation a tout moment, sans préavis ni indemnité, par décision d'un ou plusieurs associés a la majorité simple (toutefois si la

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révocation est décidée dans des conditions vexatoires et sans respect du contradictoire, le directeur général ou directeur général délégué concerné peut demander des dommages-intéréts a la Société en raison du préjudice qu'il subit de ce fait). Si aucune décision de renouvellement, de remplacement ou de révocation n'est prise concernant un directeur général (délégué ou non), ce dernier est réputé reconduit pour la durée de son mandat venant a expiration.

5. Chague directeur général (délégué ou non) dispose du pouvoir de représenter et d'engager la Société dans les limites le cas échéant prévues dans la décision des associés le nommant. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes des directeurs généraux excédant l'objet social ou les limites ainsi prévues, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait ces limites ou qu'il ne pouvait l'ignorer conpte tenu des circonstances et sans préjudice de l'engagement éventuel de la responsabilité du directeur général concerné.

(1) Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes.

La nomination d'au moins un commissaire aux comptes est obligatoire lorsque sont remplies les conditions prévues par la loi.

Le nombre d'exercices au cours duquel s'exerce le mandat des commissaires aux cornptes est fixé par la loi. Ledit mandat expire à l'issue de la réunion de l'assemblée générale annuelle des associés qui statue sur les comptes du dernier exercice de leur mandat.

Méme si les conditions prévues par la loi ne sont pas renplies, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés dans les conditions prévues par la loi.

Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.

(2) Les associés nomment un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer de plein droit le ou les titulaires en cas de décés, d'empéchement, de refus, de démission ou de révocation d'un titulaire. Les régles relatives a la nomination des commissaires aux comptes sont applicables aux suppléants.

Lorsqu'il a été constitué un comité d'entreprise, les délégués de ce comité, désignés conformément aux dispositions du code du travail, exercent leurs droits définis & l'article L.2323-62 dudit code auprés du président.

1. Institution et composition du Comité de Surveillance

Il est créé un Comité de Surveillance, composé de cinq (5) membres au moins et sept (7) membres au plus, personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société, dont le président de la Société qui en est membre et président de droit.

2. Désignation des membres du Comité de Surveillance - Président du Comité de Surveillance

Les membres du Cornité de Surveillance sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés statuant par voie de décision ordinaire.

Ils sont toujours rééligibles.

Le président du Comité de Surveillance organise et dirige les travaux du cormité, il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les membres du Comité de Surveillance sont en mesure de remplir leur mission.

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3. Durée du mandat des membres du Comité de Surveillance

La durée du mandat des membres du Comité de Surveillance est de deux (2) années, renouvelable, le mandat prenant fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat du membre du Comité de Surveillance.

Les fonctions de membre du Cornité de Surveillance prennent fin par l'arrivée du terme du mandat, leur décés, leur incapacité, leur interdiction de gérer, leur démission ou leur révocation.

Les membres du Comité de Surveillance peuvent démissionner de leur mandat, avec effet immédiat.

Un membre du Comité de Surveillance peut étre révoqué à tout moment par voie de décision ordinaire des associés.

En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges de membre du Comité de Surveillance, ledit Comité peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations, à titre provisoire par voie de cooptation, sous réserve de la ratification desdites nominations par la prochaine assemblée générale ordinaire des associés.

Le cas échéant, le Comité de Surveillance pourra valablement délibérer, avec le membre ainsi coopté, méme si le nombre de membres était devenu inférieur au minimum statutaire.

Le membre du Comité de Surveillance nommé en remplacement d'un autre par voie de cooptation exerce ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Il est précisé qu'a défaut de ratification des nominations effectuées par le Comité de Surveillance par voie de cooptation, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Comité de Surveillance n'en demeurent pas moins valables

4. Rémunération des membres du Comité de Surveillance

Les membres du Comité de Surveillance ne percevront pas de rémunération au titre de leurs fonctions. La Société remboursera aux membres du Comité de Surveillance leurs frais, notamment de transport, raisonnablerent exposés pour assister aux réunions du Comité de Surveillance, sur présentation de justificatifs.

Les membres du Comité de Surveillance pourront cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail effectif. Le contrat de travail pourra étre préexistant ou conclu avec la Société aprés leur nomination en qualité de membres du Comité de Surveillance.

5. Pouvoir général de surveillance du Comité de Surveillance

Le Comité de Surveillance exerce un contrle permanent de la gestion du président et du directeur général.

Le Comité de Surveillance examine les conptes annuels, le rapport de gestion ainsi que les autres documents mentionnés a l'article L. 232-1 du Code de commerce arrétés par le président et, le cas échéant, les comptes consolidés.

Plus généralement, lorsque les associés sont convoqgués en vue de la prise d'une décision collective, le Conité de Surveillance exarnine les documents dont la préparation est requise par la loi.

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6. Opérations soumises a l'autorisation préalable du Comité de Surveillance

6.1. Décisions relevant de la compétence du Comité de Surveillance, statuant a la majorité de ses mernbres présents ou représentés

Les décisions portant sur les opérations suivantes doivent faire l'objet d'une approbation préalable du Comité de Surveillance, statuant a la majorité de ses membres présents ou représentés :

approbation et modification du budget annuel de la Société et, le cas échéant, de toute filiale : établissement et arrété des comptes annuels et du rapport de gestion a présenter a la collectivité des associés ;

souscription de nouveaux financements (concours bancaires, emprunts bancaires, comnptes courants d'associés, obligation simple) d'un montant unitaire supérieur à 100.000 euros : décision entrainant directement une exigibilité anticipée d'un prét bancaire : acquisition ou cession d'actifs excédant un montant unitaire de 50.000 euros, ou souscription de

contrats de crédit-bail ou leasing non budgétisés portant sur des immobilisations d'une valeur unitaire supérieure à 50.000 euros ; plus généralement, toute décision entrainant pour la Société un engagement dont le cout financier serait supérieur a 50.000 euros (apprécié par année pour ce qui concerne les engagements récurrents) :

fixation et modification de la rémunération de tout salarié de la Société dont la rémunération annuelle brute est supérieure a 20.000 euros ; embauche d'un salarié susceptible de percevoir un salaire brut annuel supérieur à 20.000 euros.

6.2.Décisions relevant de la compétence du Comité de Surveillance, statuant à l'unanimité de ses membres

Les décisions portant sur les opérations suivantes doivent faire l'objet d'une approbation préalable du Comité de Surveillance avant toute approbation par la collectivité des associés, statuant a l'unanimité de ses membres, qui devront étre unanimement présents ou représentés :

prise ou cession de participation ou d'intéréts dans toute société, association ou entreprise créée ou a créer, ou augmentation(s) ou réduction(s) des participations existantes ; fixation et modification des rémunérations des mandataires sociaux et du directeur e-commerce.

Les limites en montant ou en valeur indiquées ci-dessus à l'article 6 peuvent étre révisées par le Comité de Surveillance statuant par voie de décision unanime, pour tenir cornpte de l'évolution de la Société.

7. Réunions du Comité de Surveillance

Les membres du Comité de Surveillance pourront participer aux réunions dudit Comité par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions et limites prévues par les lois et réglements applicables.

Quel que soit le mode de délibération, la convocation aux séances du Comité de Surveillance doit étre faite par son président par lettre, courrier électronique (e-mail) ou télécopie au moins trois (3) jours avant la date de ia délibération du Comité de Surveillance. La convocation pourra se faire sans délai en cas d'urgence, aprés accord préalable de tous les membres du Comité de Surveillance. Aucun préavis de convocation n'est requis lorsque tous les membres du Comité de Surveillance participent a la délibération.

Le Comité de Surveillance se réunira au noins une fois par trimestre.

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Les autres merbres du Comité de Surveillance peuvent à tout moment demander au président du Comité de Surveillance de convoquer une réunion du Comité et, faute pour le président du Comité de Surveillance de l'avoir convoqué sur l'ordre du jour indiqué dans les trois (3) jours ouvrés suivants cette dermande, ils pourront eux-mémes convoquer le Comité de Surveillance.

8. Quorum et majorité

A l'exception des décisions visées à l'article 6.2 ci-dessus - qui requiérent la présence ou la représentation de l'unanimité des membres, le Comité de Surveillance ne délibére valablement, sur premiére convocation, qu'en présence de la moitié au moins de ses membres.

Si le quorum n'est pas atteint, une nouvelle réunion sera tenue au moins huit (8) jours aprés la premiére convocation visée au paragraphe précédent, avec le méme ordre du jour et pour laquelle aucun quorum ne sera exigé.

A l'exception des décisions visées a l'article 6.2 ci-dessus - prises à l'unanimité des membres du Cornité, les décisions du Cornité de Surveillance sont prises a la majorité des voix des membres du Comité de Surveillance présents ou représentés.

Si un membre est absent a la réunion d'un Comité de Surveillance, la Société devra lui communiquer tous docunents transmis aux membres présents.

9. Tenue des réunions du Comité de Surveillance

Tout membre du Comité de Surveillance peut donner, par lettre ou tout autre moyen de télécornmunication, mandat a un autre membre de le représenter a une séance du Comité de Surveillance.

Les mernbres du Comité de Surveillance ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du Comité de Surveillance sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le président du comité.

Il est tenu un registre de présence qui est signé, y compris par voie électronique, par les mernbres du Comité de Surveillance participant à la séance, tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Les réunions et délibérations de chaque séance du Comité de Surveillance sont constatées dans des procés- verbaux et signés par le président.

Sur proposition du président, le Comité de Surveillance peut décider, à l'unanimité de ses membres, de la création d'un ou plusieurs comités chargés, soit d'étudier toutes questions sur lesquelles il souhaiterait recueillir un avis, soit de l'assister dans la surveillance de l'administration générale de la Société.

La décision par laquelle le Comité de Surveillance crée un comité fixera en particulier les régles du comité, et notarnrnent sa composition, le statut de ses membres, ses attributions, les conditions de son fonctionnernent, les modalités de quorurm et de vote ainsi que les relations de ce comité avec les autres organes de la Société.

Cette décision fixe en outre la dénomination dudit comité (telle que, a titre d'exemples seulement, comité stratégique, comité d'investissement, comité de rémunération, etc.).

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1. Les associés ont seuls pouvoir pour prendre les décisions ayant pour objet :

la modification des Statuts (en ce compris, notamment, l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social, les opérations de fusion ou de scission et la transformation de la Société en une société d'une autre forme), exception faite de la modification des Statuts résultant d'un transfert du siége social décidé par le président conformément aux dispositions de l'article 4 ci-dessus :

l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ;

la nomination, la révocation et la fixation de la rémunération éventuelle du président et des directeurs généraux (délégués ou non) :

la nomination des conmissaires aux comptes :

l'approbation des conventions passées entre le président, ou tout directeur général (délégués ou non) et la Société ; et

Ja dissolution de la Société.

2. Toute autre décision releve de la compétence du président.

3. L'Assemblée Spéciale des titulaires d'actions de préférence de chaque catégorie existante statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires d'actions de préférence présents ou représentés.

1. Les associés doivent prendre une décision au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice.

2. Les autres décisions des associés sont prises a toute époque de l'année.

Les décisions collectives des associés ayant pour objet de modifier les Statuts sont adoptées, sauf disposition contraire des statuts, a la majorité des deux tiers des actions composant le capital social.

Les décisions collectives des associés ayant un autre objet sont adoptées, sauf disposition contraire des statuts, a la majorité simple des actions composant le capital social.

Par dérogation à ce qui précéde, les clauses statutaires visées & l'article L.227-19 du code de commerce ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés.

1. Les décisions des associés sont adoptées à l'initiative du président, de tout associé ou des comnissaires aux comptes.

2. Les décisions des associés sont adoptées, soit en assemblée générale des associés réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, soit par la signature, y compris électronique, d'un acte sous seing privé par les associés, au choix de l'auteur de la consultation.

3. Dans les cas d'exigence légale d'intervention des cornmissaires aux comptes avant consultation des associés, les commissaires aux comptes sont, soit convoqués en méme temps et dans les mémes formes que les associés, en cas d'assemblée générale, soit informés avec un préavis raisonnable permettant l'exercice de leur mission, en cas de décision devant étre prise par la signature, y compris électronique, d'un acte sous seing privé.

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2. Les associés sont convoqués en assemblée générale par lettre simple, télécopie ou courriel adressé sept jours au moins avant la date de réunion et mentionnant ie jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Le cornrnissaire aux comptes est convoqué dans les mémes conditions.

Chaque associé peut assister aux assemblées d'associés par téléphone, visioconférence ou autre procédé équivalent ou se faire représenter par une personne de son choix, associé ou non, dûment mandatée a cet effet.

Lorsque tous les associés sont présents ou représentés et l'acceptent, l'assemblée générale se réunit valablement sans convocation. L'ordre du jour de l'assemblée est alors déterminé d'un commun accord par les associés.

Les décisions collectives peuvent également étre adoptées moyennant la signature, y compris électronique, par l'ensermble des associés d'un acte sous seing privé contenant le texte des décisions prises.

S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci est informé avec un préavis raisonnable des décisions devant étre prises par voie de signature d'un acte sous seing privé.

1. Les décisions des associés prises en assemblée générale sont consignées dans des procés-verbaux qui indiguent le lieu et la date de réunion, l'identité des associés présents ou représentés ainsi que les documents et rapports le cas échéant soumis à discussion, et font état d'un bref exposé des débats éventuels, du texte des résolutions mises aux voix et du résultat des votes. Les procés-verbaux sont signés par le président et le ou les associés présents.

2. En cas de décision adoptée par signature d'un acte sous seing privé, un exemplaire original de l'acte sous seing privé signé par chacun des associés est conservé au siege de la Société et tient lieu de procés-verbal.

En cas de réunion de l'ensemble des actions de la Société dans les mains d'un associé unigue, les stipulations des présents Statuts continueront a s'appliquer mutatis mutandis, les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés étant alors exercés par l'associé unique.

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Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du cormerce.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe cornplétant et conmnentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Tous ces documents sont mis & la disposition du (des) commissaire(s) aux comptes dans les conditions légales.

Le cornpte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

1I est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un préléverent de cinq pour cent (5%) au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale ". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixime du capital social ; il doit reprendre son cours Iorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de cette proportion.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des somnes à porter en réserve en application de la loi et des Statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, les associés ont la faculté de prélever les sommes qu'ils jugent a propos de fixer pour les affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter à nouveau, le tout dans la proportion qu'ils déterminent. Le solde, s'it en existe un, est distribué aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Hors te cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmnenté des réserves que la loi ou les présents Statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable : l peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur Ies bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

1. Les modalités de paiement des dividendes sont fixées par décision des associés. Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

2. Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des actions qui n'auraient pas encore été remboursé. Le boni de liquidation est réparti entre les associés conformément aux stipulations de l'article 12.2.

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Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, ie président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des cornptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer les associés à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égal a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision des associés est publiée dans les conditions réglementaires.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins à ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour o it statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La dissolution de la Société survient a l'expiration de sa durée ou, avant cette date, par décision des associés.

La transformation de la Société en société d'une autre forme est toujours possible par décision des associés.

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Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou, lors de sa liquidation, entre les associés et la Société relativerment aux affaires sociales, seront jugées conforrnément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux cornpétents du siége social de la Société.

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