PACT
Acte du 11 septembre 2023
Début de l'acte
RCS : LYON
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2010 B 01590 Numero SIREN : 521 294 363
Nom ou denomination : PACT
Ce depot a ete enregistré le 11/09/2023 sous le numero de dep0t A2023/031938
DocuSign Envelope ID: F8BE5C78-BB05-4DED-9E90-43FA38D67CC1
PACT Société par actions simplifiée au capital de 100 000 euros Siége social : 200 avenue Marius Berliet - 69970 CHAPONNAY
521 294 363 RCS LYON
(la < Société >)
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2010 B 01590 Numero SIREN : 521 294 363
Nom ou denomination : PACT
Ce depot a ete enregistré le 11/09/2023 sous le numero de dep0t A2023/031938
DocuSign Envelope ID: F8BE5C78-BB05-4DED-9E90-43FA38D67CC1
PACT Société par actions simplifiée au capital de 100 000 euros Siége social : 200 avenue Marius Berliet - 69970 CHAPONNAY
521 294 363 RCS LYON
(la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DÉCISIONS UNANIMES DES ASSOCIES DU 4 JUILLET 2023
L'an deux mille vingt-trois. Le quatre juillet, A 12 heures,
La société ANCOLIE, Société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros, ayant son siége social 112, chemin de l'Indiennerie - 69450 SAINT-CYR-AU-MONT-D'OR immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 952 517 399
RCS LYON, représentée par son président, Monsieur Frédéric CHALMIN
ET
La société GINKGO TECH, société à responsabilité limitée au capital de 40 000 euros, dont le siége social est situé 3 Rue du Bacholet 38300 BOURGOIN-JALLIEU et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 521 110 080,
représentée par son gérant, Monsieur Marcel PFANNER
Détenant ensemble la totalité des actions composant le capital de la Société PACT, susvisée (ci-apres désignés les < Associées >).
La réunion est présidée par Monsieur Frédéric CHALMIN en sa qualité de président de la société ANCOLIE, Présidente et Associée de la Société PACT
Ont pris les décisions suivantes :
Constatation du changement de contrle de la Société PACT, Autorisation de prise de garanties, Constatation de la démission de la Présidente de la Société et nomination de la
nouvelle Présidente de la Société : Autorisation de signature d'une convention de trésorerie intragroupe, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
La société ANCOLIE, Société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros, ayant son siége social 112, chemin de l'Indiennerie - 69450 SAINT-CYR-AU-MONT-D'OR immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 952 517 399
RCS LYON, représentée par son président, Monsieur Frédéric CHALMIN
ET
La société GINKGO TECH, société à responsabilité limitée au capital de 40 000 euros, dont le siége social est situé 3 Rue du Bacholet 38300 BOURGOIN-JALLIEU et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 521 110 080,
représentée par son gérant, Monsieur Marcel PFANNER
Détenant ensemble la totalité des actions composant le capital de la Société PACT, susvisée (ci-apres désignés les < Associées >).
La réunion est présidée par Monsieur Frédéric CHALMIN en sa qualité de président de la société ANCOLIE, Présidente et Associée de la Société PACT
Ont pris les décisions suivantes :
Constatation du changement de contrle de la Société PACT, Autorisation de prise de garanties, Constatation de la démission de la Présidente de la Société et nomination de la
nouvelle Présidente de la Société : Autorisation de signature d'une convention de trésorerie intragroupe, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
PREMIERE DECISION
Les Associées prennent acte de la détention, par la société ANCOLIE, de 70 000 actions de la Société PACT, soit 70 % du capital et des droits de vote, à la suite de la cession des 70 000 actions détenues par la société GINKGO TECH intervenue ce jour.
Cette décision est adoptée à l'unanimité.
DocuSign Envelope ID: F8BE5C78-BB05-4DED-9E90-43FA38D67CC1
Cette décision est adoptée à l'unanimité.
DocuSign Envelope ID: F8BE5C78-BB05-4DED-9E90-43FA38D67CC1
DEUXIEME DECISION
Les Associées rappellent que la société ANCOLIE va conclure, en qualité d'emprunteur, trois conventions de crédit avec les banques LCL, CREDIT AGRICOLE et BNP PARIBAS pour un montant global de 2.000.000 £ en vue refinancer l'acquisition de 100 000 actions représentant 100% du capital de la Société PAcT, en deux étapes successives comme suit (ci-apres, les < Emprunts >) :
(i) Acquisition de 70 000 actions, soit 70% du capital de la société PACT, ce jour ;
(ii) Acquisition de 30 000 actions représentant 30% du capital de la société PAcT dans un second temps
Dans le cadre de la mise en place des Emprunts susmentionnés, la société ANcOLIE consent au profit des banques LCL, CREDIT AGRICOLE et BNP PARIBAS (ci-aprés, les Bénéficiaires >), en garantie de toutes sommes qui viendraient a étre dues par la société ANcOLIE aux Bénéficiaires au titre desdits Emprunts, le nantissement pari passu du compte de titres financiers au crédit duquel seront inscrites, a terme, les 100.000 actions détenues par la société ANCOLIE dans le capital social de la Société PACT (ci-aprés, le < Nantissement de Compte de Titres Financiers >).
Les Associées prennent acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 228-26 du code de commerce, la présente autorisation de Nantissement de Compte de Titres Financiers de la Société PAcT emporte agrément des adjudicataires ci-dessus désignés en cas de réalisation forcée dudit Nantissement.
Dans l'hypothése d'adjudication, la Société PAcT se réserve la faculté de racheter par priorité, et au prix qui sera fixé en justice, les actions mises en vente en vue de réduire son capital par la suite.
Cette décision est adoptée à l'unanimité.
(i) Acquisition de 70 000 actions, soit 70% du capital de la société PACT, ce jour ;
(ii) Acquisition de 30 000 actions représentant 30% du capital de la société PAcT dans un second temps
Dans le cadre de la mise en place des Emprunts susmentionnés, la société ANcOLIE consent au profit des banques LCL, CREDIT AGRICOLE et BNP PARIBAS (ci-aprés, les Bénéficiaires >), en garantie de toutes sommes qui viendraient a étre dues par la société ANcOLIE aux Bénéficiaires au titre desdits Emprunts, le nantissement pari passu du compte de titres financiers au crédit duquel seront inscrites, a terme, les 100.000 actions détenues par la société ANCOLIE dans le capital social de la Société PACT (ci-aprés, le < Nantissement de Compte de Titres Financiers >).
Les Associées prennent acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 228-26 du code de commerce, la présente autorisation de Nantissement de Compte de Titres Financiers de la Société PAcT emporte agrément des adjudicataires ci-dessus désignés en cas de réalisation forcée dudit Nantissement.
Dans l'hypothése d'adjudication, la Société PAcT se réserve la faculté de racheter par priorité, et au prix qui sera fixé en justice, les actions mises en vente en vue de réduire son capital par la suite.
Cette décision est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME DECISION
Aprés avoir pris connaissance de la lettre de démission de la société GINKGO TECH de ses fonctions de Présidente de la Société, les Associées prennent acte de la démission de la société GINKGO TECH de son mandat de Présidente à compter de ce jour.
Les Associées donnent donc quitus plein et entier de sa gestion a la Présidente démissionnaire
et la remercient de son action dans l'intérét social de la Société.
En conséquence de ce qui précéde, Ies Associées décident de nommer en qualité de Présidente avec effet de ce jour :
la Société ANCOLIE, Société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros, ayant son siége social 112, chemin de l'Indiennerie - 69450 SAINT-CYR-AU-MONT-D'OR, immatriculée sous le numéro 952 517 399 RCS LYON, représentée par son président, Monsieur Frédéric CHALMIN,
Pour une durée indéterminée.
DocuSign Envelope ID: F8BE5C78-BB05-4DED-9E90-43FA38D67CC1
Elle pourra, en outre prétendre au remboursement sur justification de ses frais de
représentation et de déplacement.
Monsieur Frédéric CHALMIN, au nom et pour le compte de ANCOLIE, remercie les Associées de la confiance qu'elles veulent bien lui marquer, accepte les fonctions de Présidente et confirme que la société ANcOLiE remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour l'exercice de ce mandat.
La Présidente représentera la Société PAcT à l'égard des tiers. Elle sera investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de cette Société dans la limite de son objet social.
Cette décision est adoptée à l'unanimité
Les Associées donnent donc quitus plein et entier de sa gestion a la Présidente démissionnaire
et la remercient de son action dans l'intérét social de la Société.
En conséquence de ce qui précéde, Ies Associées décident de nommer en qualité de Présidente avec effet de ce jour :
la Société ANCOLIE, Société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros, ayant son siége social 112, chemin de l'Indiennerie - 69450 SAINT-CYR-AU-MONT-D'OR, immatriculée sous le numéro 952 517 399 RCS LYON, représentée par son président, Monsieur Frédéric CHALMIN,
Pour une durée indéterminée.
DocuSign Envelope ID: F8BE5C78-BB05-4DED-9E90-43FA38D67CC1
Elle pourra, en outre prétendre au remboursement sur justification de ses frais de
représentation et de déplacement.
Monsieur Frédéric CHALMIN, au nom et pour le compte de ANCOLIE, remercie les Associées de la confiance qu'elles veulent bien lui marquer, accepte les fonctions de Présidente et confirme que la société ANcOLiE remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour l'exercice de ce mandat.
La Présidente représentera la Société PAcT à l'égard des tiers. Elle sera investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de cette Société dans la limite de son objet social.
Cette décision est adoptée à l'unanimité
QUATRIEME DECISION
Les Associées prennent acte que la société ANCOLIE détient directement 70 % de la Société PACT.
Les Associées, aprés avoir pris connaissance du projet de convention de trésorerie intragroupe à conclure entre les sociétés ANcOLIE et PAcT, prennent acte que les intéréts
financiers de ces sociétés sont communs et qu'il convient d'optimiser les conditions dans
lesquelles la trésorerie de ces structures est utilisée.
En conséquence, les Associées approuvent les termes et conditions de la convention de trésorerie et autorisent la Présidente à signer tout acte s'y rapportant.
Cette décision est adoptée à l'unanimité.
Les Associées, aprés avoir pris connaissance du projet de convention de trésorerie intragroupe à conclure entre les sociétés ANcOLIE et PAcT, prennent acte que les intéréts
financiers de ces sociétés sont communs et qu'il convient d'optimiser les conditions dans
lesquelles la trésorerie de ces structures est utilisée.
En conséquence, les Associées approuvent les termes et conditions de la convention de trésorerie et autorisent la Présidente à signer tout acte s'y rapportant.
Cette décision est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME DECISION
Les Associées conferent tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des
présentes décisions à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité prévues par la loi.
***
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les Associées.
ANCOLIE GINKGO TECH Par ASPHODELE Par M. Marcel PFANNER Elle-méme représentée par M. Frédéric CHALMIN
Marul PFaNNER Frederic Chalmin D48692D88DD9470. 3EA153947D
présentes décisions à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité prévues par la loi.
***
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les Associées.
ANCOLIE GINKGO TECH Par ASPHODELE Par M. Marcel PFANNER Elle-méme représentée par M. Frédéric CHALMIN
Marul PFaNNER Frederic Chalmin D48692D88DD9470. 3EA153947D