ARMATIS FINANCIAL SERVICES
Acte du 20 mars 2019
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 2003 B 00024 Numero SIREN :348 868 829
Nom ou denomination : ARMATIS
Ce depot a ete enregistré le 20/03/2019 sous le numero de dep8t 18760
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ARMATIS LC COURTAGE
20 MARS 2019 Société par actions simplifiée au capital de 38 112,25 euros DEPOT N° Siége social : 58 avenue Edouard Vaillant, Bàtiment Upwest
92100 Boulogne-Billancourt 1.84 60 348 868 829 R.C.S. Nanterre
(ci-aprés désignée la < Société >
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 2003 B 00024 Numero SIREN :348 868 829
Nom ou denomination : ARMATIS
Ce depot a ete enregistré le 20/03/2019 sous le numero de dep8t 18760
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ARMATIS LC COURTAGE
20 MARS 2019 Société par actions simplifiée au capital de 38 112,25 euros DEPOT N° Siége social : 58 avenue Edouard Vaillant, Bàtiment Upwest
92100 Boulogne-Billancourt 1.84 60 348 868 829 R.C.S. Nanterre
(ci-aprés désignée la < Société >
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 11 MARS 2019
L'an deux mille dix-neuf, Le 11 mars à 10 h 00,
La société Armatis LC France, société par actions simplifiée au capital de 25 684 835 euros, dont le siége social est fixé 58 avenue Edouard Vaillant, Batiment Upwest, 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 499 388 999 R.C.s. Nanterre, représentée par son président, la société Armatis LC Holding, elle-méme représentée par son président, la société DSA Management, elle-méme représentée par son président, Monsieur Denis Akriche,
Associé unique de la société Armatis LC Courtage,
Monsieur Denis Akriche intervenant également en qualité de président de la Société,
A pris les décisions suivantes, la société COFIGEX, commissaire aux comptes en ayant été informée par Iettre recommandée avec accusé de réception en date du 5 mars 2019, sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour
Changement de dénomination sociale, Modification corrélative de l'article 1.3 des statuts, Pouvoirs pour les formalités.
La société Armatis LC France, société par actions simplifiée au capital de 25 684 835 euros, dont le siége social est fixé 58 avenue Edouard Vaillant, Batiment Upwest, 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 499 388 999 R.C.s. Nanterre, représentée par son président, la société Armatis LC Holding, elle-méme représentée par son président, la société DSA Management, elle-méme représentée par son président, Monsieur Denis Akriche,
Associé unique de la société Armatis LC Courtage,
Monsieur Denis Akriche intervenant également en qualité de président de la Société,
A pris les décisions suivantes, la société COFIGEX, commissaire aux comptes en ayant été informée par Iettre recommandée avec accusé de réception en date du 5 mars 2019, sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour
Changement de dénomination sociale, Modification corrélative de l'article 1.3 des statuts, Pouvoirs pour les formalités.
PREMIERE DECISION
L'associé unique décide de modifier la dénomination de la Société qui devient, à compter de ce jour < Armatis>.
DEUXIEME DECISION
L'associé unique comme conséquence de l'adoption de la résolution précédente, décide de modifier l'article 1.3 des statuts relatif a la dénomination sociale, lequel aura désormais la rédaction suivante :
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dép6t N°18760 en date du 20/03/2019
1
1.3 - DENOMINATION
< La dénomination sociale est : Armatis >.
Le reste de l'article demeure inchangé.
L'en-téte des statuts de la Société sera également modifié pour faire apparaitre la nouvelle dénomination sociale.
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dép6t N°18760 en date du 20/03/2019
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1.3 - DENOMINATION
< La dénomination sociale est : Armatis >.
Le reste de l'article demeure inchangé.
L'en-téte des statuts de la Société sera également modifié pour faire apparaitre la nouvelle dénomination sociale.
TROISIEME DECISION
L'associé unique confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.
Les présentes décisions seront répertoriées dans le registre tenu a cet effet.
Le président, Denis Akriche
2
ARMATIS
Société par actions simplifiée au capital de 38 112,25 euros Siége sociai : 58 avenue Edouard Vaillant, Bàtiment Upwest 92100 Boulogne- Billancourt 348 868 829 R.C.S. Nanterre
Les présentes décisions seront répertoriées dans le registre tenu a cet effet.
Le président, Denis Akriche
2
ARMATIS
Société par actions simplifiée au capital de 38 112,25 euros Siége sociai : 58 avenue Edouard Vaillant, Bàtiment Upwest 92100 Boulogne- Billancourt 348 868 829 R.C.S. Nanterre
Statuts
Mis à jour par décisions de l'associé unique le 11 mars 2019
Copie certifiée conforme
Denis Akriche Président
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépôt N°18760 en date du 20/03/2019
Copie certifiée conforme
Denis Akriche Président
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépôt N°18760 en date du 20/03/2019
Titre 1 Forme - Objet - Dénomination Siége - Durée
1.1 - Forme
La Société a été constituée sous la forme de société à responsabilité timitée
Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décisions de l'associée unique le 27 juin 2006.
1l existe, entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par ies lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
1.2 - Objet
La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et hors de France,
Le courtage d'assurance et de capitalisation, le démarchage bancaire et financier.
Toutes prestations de services et plus particuliérement en matiére de marketing téléphonique.
Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes.
La participation de ia société a toutes entreprises créées ou à créer pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social et ce, par tout moyen, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports en fusions, alliances ou sociétés en participation."
1.3 - Dénomination
La dénomination sociaie est : ARMATIS
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.
1.4 - Siége social
Le siége de la société est fixé : 58 avenue Edouard Vaillant, Batiment Upwest, 92100 BOULOGNE BILLANCOURT.
Il peut étre transféré par décision du président de la société qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.
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1.5 - Durée
La durée de la société est de 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
La Société a été constituée sous la forme de société à responsabilité timitée
Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décisions de l'associée unique le 27 juin 2006.
1l existe, entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par ies lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
1.2 - Objet
La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et hors de France,
Le courtage d'assurance et de capitalisation, le démarchage bancaire et financier.
Toutes prestations de services et plus particuliérement en matiére de marketing téléphonique.
Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes.
La participation de ia société a toutes entreprises créées ou à créer pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social et ce, par tout moyen, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports en fusions, alliances ou sociétés en participation."
1.3 - Dénomination
La dénomination sociaie est : ARMATIS
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.
1.4 - Siége social
Le siége de la société est fixé : 58 avenue Edouard Vaillant, Batiment Upwest, 92100 BOULOGNE BILLANCOURT.
Il peut étre transféré par décision du président de la société qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.
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1.5 - Durée
La durée de la société est de 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Titre 2 Apports - Capital social -Actions
2.1 - Formation du capital
Il a été apporté lors de la constitution de la société, une somme de 38 112,25 euros en numéraire.
2.2 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de TRENTE HUIT MILLE CENT DOUZE EUROS ET VINGT CINQ CENTS (38 112,25 £). Il est divisé en 2 500 actions d'une seule catégorie.
2.3 - Augmentation du.capital social
Le capitai social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision collective des associés, sur rapport du président de la société.
La décision collective des associés sera prise dans les conditions prévues au titre 4 des présents statuts.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a ia souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel. La collectivité des associés peut également décider ia suppression de ce droit.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, la collectivité des associés statue aux conditions de quorum et de majorité prévues au titre 4 ci-aprés.
La collectivité des associés peut déléguer au président de ia société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital.
2.4 - Libération des fonds
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
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La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du président dans le délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, à compter du jour oû celle-ci est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de piein droit et sans qu'il soit besoin de procéder & une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
2.5 - Réduction du capital social
La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés qui peut déléguer au président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci à un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la société en société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Toutefois, ie tribunal ne peut prononcer la dissoiution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
2.6 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes "nominatifs purs" ou des comptes "nominatifs administrés" au choix de l'associé.
2.7 - Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la société ou il appartient à l'usufruitier.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.
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Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méme a celles pour Iesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
2.8 - Cession et transmission des actions
2.8.1 -- Modalités
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
2.8.2 - Agrément
Les actions de la société ne pourront étre cédées, sauf entre associés et au profit d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant, qu'aprés agrément préalable donné par décision des associés prises dans les conditions du titre 4 des présents statuts.
L'agrément concerne toute opération à titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle qu'en soit sa qualification, y compris celle qui emporte transmission universelle du patrimoine (fusion, succession), sauf transmission résultant d'une succession ou d'une liquidation de communauté entre époux ou d'un acte à titre gratuit entre ascendants, descendants et conjoints.
L'agrément s'appliquera aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou de fusion.
L'agrément ne jouera pas envers le bénéficiaire (cessionnaire ou attributaire) de droits de souscription liés à une augmentation de capital en numéraire ou par apport en nature ; l'agrément résultera de la procédure d'augmentation de capital arrétée par les associés.
La demande d'agrément devra étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indiguera le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession et les
conditions de paiement, toute justification sur la réalité de l'offre, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le président notifiera cette demande d'agrément aux associés.
La décision des associés sur l'agrément devra intervenir dans un délai d'un mois a compter de la notification de la demande visée ci-dessus. Elle sera notifiée au cédant par tettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne seront pas motivées.
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En cas d'agrément, la cession projetée sera réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé devra étre réalisé dans le mois de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société devra dans un délai d'un mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés soit par des tiers.
Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil. A défaut d'accord sur le choix de l'expert unique, l'expert sera désigné, à la requéte de la partie la plus diligente, par ordonnance du président du tribunal de commerce du ressort du siége social statuant en la forme des référés et sans recours possible.
La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule main.
2.9 - Droits et obligations attachés aux actions
2.9.1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a la part fixée par les présents statuts et donne droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2.9.2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part des fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la société.
2.9.3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de t'obtention du nombre d'actions requis.
Il a été apporté lors de la constitution de la société, une somme de 38 112,25 euros en numéraire.
2.2 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de TRENTE HUIT MILLE CENT DOUZE EUROS ET VINGT CINQ CENTS (38 112,25 £). Il est divisé en 2 500 actions d'une seule catégorie.
2.3 - Augmentation du.capital social
Le capitai social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision collective des associés, sur rapport du président de la société.
La décision collective des associés sera prise dans les conditions prévues au titre 4 des présents statuts.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a ia souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel. La collectivité des associés peut également décider ia suppression de ce droit.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, la collectivité des associés statue aux conditions de quorum et de majorité prévues au titre 4 ci-aprés.
La collectivité des associés peut déléguer au président de ia société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital.
2.4 - Libération des fonds
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Page 3 sur 16
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du président dans le délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, à compter du jour oû celle-ci est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de piein droit et sans qu'il soit besoin de procéder & une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
2.5 - Réduction du capital social
La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés qui peut déléguer au président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci à un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la société en société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Toutefois, ie tribunal ne peut prononcer la dissoiution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
2.6 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes "nominatifs purs" ou des comptes "nominatifs administrés" au choix de l'associé.
2.7 - Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la société ou il appartient à l'usufruitier.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.
Page 4 sur 16
Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méme a celles pour Iesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
2.8 - Cession et transmission des actions
2.8.1 -- Modalités
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
2.8.2 - Agrément
Les actions de la société ne pourront étre cédées, sauf entre associés et au profit d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant, qu'aprés agrément préalable donné par décision des associés prises dans les conditions du titre 4 des présents statuts.
L'agrément concerne toute opération à titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle qu'en soit sa qualification, y compris celle qui emporte transmission universelle du patrimoine (fusion, succession), sauf transmission résultant d'une succession ou d'une liquidation de communauté entre époux ou d'un acte à titre gratuit entre ascendants, descendants et conjoints.
L'agrément s'appliquera aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou de fusion.
L'agrément ne jouera pas envers le bénéficiaire (cessionnaire ou attributaire) de droits de souscription liés à une augmentation de capital en numéraire ou par apport en nature ; l'agrément résultera de la procédure d'augmentation de capital arrétée par les associés.
La demande d'agrément devra étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indiguera le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession et les
conditions de paiement, toute justification sur la réalité de l'offre, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le président notifiera cette demande d'agrément aux associés.
La décision des associés sur l'agrément devra intervenir dans un délai d'un mois a compter de la notification de la demande visée ci-dessus. Elle sera notifiée au cédant par tettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne seront pas motivées.
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En cas d'agrément, la cession projetée sera réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé devra étre réalisé dans le mois de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société devra dans un délai d'un mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés soit par des tiers.
Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil. A défaut d'accord sur le choix de l'expert unique, l'expert sera désigné, à la requéte de la partie la plus diligente, par ordonnance du président du tribunal de commerce du ressort du siége social statuant en la forme des référés et sans recours possible.
La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule main.
2.9 - Droits et obligations attachés aux actions
2.9.1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a la part fixée par les présents statuts et donne droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2.9.2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part des fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la société.
2.9.3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de t'obtention du nombre d'actions requis.
Titre 3 Direction et contrle de la société
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3.1 - Président
La société est administrée et dirigée par un président, personne physique ou morale, associée ou non de la société.
En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.
En présence de plusieurs associés, le président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues au titre 4 des présents statuts, pour une durée qu'elle détermine. l peut étre révoqué a tout moment par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues au titre 4.
Le président assume sous sa responsabilité la direction générale de la société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social conformément à l'article L. 227-6 du code de commerce.
Il exerce tous les pouvoirs à l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des associés telles qu'énoncées au titre 4 des présents statuts.
Dans ses rapports avec les tiers, le président engage la société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités a toute personne de son choix ; il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.
Les délégués du comité d'entreprise le cas échéant exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du code du travail auprés du président.
La rémunération du président est déterminée par la collectivité des associés.
3.2 - Directeur généraux - Directeurs généraux délégués
Sur la proposition du président, la collectivité des associés peut nommer, pour une durée qu'elle détermine, un ou plusieurs directeurs généraux ou directeurs généraux délégués, lesquels disposeront, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président.
Les directeurs généraux et directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment par la collectivité des associés sur la proposition du président ; en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.
3.3 - Conventions entre la société et la direction ou certains associés
Les conventions définies a l'article L. 227-10 du code de commerce sont soumises aux formalités de
contrôle prescrites par ledit article.
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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour ie président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux autres dirigeants de la société.
3.5 - Commissaires aux comptes
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément à la loi.
IIs ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la collectivité des associés.
3.1 - Président
La société est administrée et dirigée par un président, personne physique ou morale, associée ou non de la société.
En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.
En présence de plusieurs associés, le président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues au titre 4 des présents statuts, pour une durée qu'elle détermine. l peut étre révoqué a tout moment par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues au titre 4.
Le président assume sous sa responsabilité la direction générale de la société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social conformément à l'article L. 227-6 du code de commerce.
Il exerce tous les pouvoirs à l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des associés telles qu'énoncées au titre 4 des présents statuts.
Dans ses rapports avec les tiers, le président engage la société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités a toute personne de son choix ; il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.
Les délégués du comité d'entreprise le cas échéant exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du code du travail auprés du président.
La rémunération du président est déterminée par la collectivité des associés.
3.2 - Directeur généraux - Directeurs généraux délégués
Sur la proposition du président, la collectivité des associés peut nommer, pour une durée qu'elle détermine, un ou plusieurs directeurs généraux ou directeurs généraux délégués, lesquels disposeront, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président.
Les directeurs généraux et directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment par la collectivité des associés sur la proposition du président ; en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.
3.3 - Conventions entre la société et la direction ou certains associés
Les conventions définies a l'article L. 227-10 du code de commerce sont soumises aux formalités de
contrôle prescrites par ledit article.
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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour ie président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux autres dirigeants de la société.
3.5 - Commissaires aux comptes
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément à la loi.
IIs ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la collectivité des associés.
Titre 4 Décisions collectives
4.1 - Décisions devant étre prises collectivement
Les décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, scission ou dissolution, de modification des statuts, de transformation en une société d'une autre forme, de nomination des commissaires aux comptes, d'approbation des comptes annuels et affectation du résultat sont prises collectivement par les associés, avec délégation de pouvoir le cas échéant au président selon ce qui est prévu par la loi et/ou les statuts et/ou chaque décision collective.
Pour tous les domaines d'intervention énoncés ci-avant, les décisions des associés sont prises dans les formes choisies par le président.
La décision de consulter les associés appartient au président sauf le droit pour le commissaire aux comptes de convoquer une assemblée en cas de carence du président et quinze jours aprés l'avoir mis en demeure de le faire.
Le président est autorisé à utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise à titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces supports seront admis tant pour la consultation des associés que pour la justification de celle-ci envers les tiers.
A cet égard, il appartient au président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise.
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Les décisions sont adoptées selon les conditions de majorité suivantes, étant précisé que chaque action donne droit & une voix :
A l'unanimité conformément à l'article L. 227-19 du code de commerce :
toute augmentation des engagements d'un associé et notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve ; Ta transformation de la SAS en une société en nom collectif ; l'adoption d'un capital variable ; l'adoption ou la modification de clauses relatives a l'agrément de la société pour les transferts d'actions ;
l'obligation pour un associé de céder ses actions.
A la majorité de la moitié des suffrages exprimés en réunion ou lors de la consultation écrite :
la nomination et la révocation du président et des autres dirigeants ; l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital ; la fusion, la scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives à la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur ; la prorogation de la durée de la société ; la rémunération du président ; l'approbation ou le refus des conventions réglementées ; l'agrément de cession ou transmission d'actions ; la modification de dispositions statutaires en général. la nomination de commissaires aux comptes en cours de la vie sociale ; Ies comptes annuels et les bénéfices.
Les abstentions, les bulletins blancs ou nuls ne sont pas retenus pour le calcul de la majorité.
Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire réguliérement désigné quand Ie mandat est admis.
En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, pour les assemblées, il peut désigner un mandataire en la personne de son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou désigner un autre associé. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions à prendre au cours d'une assemblée.
En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement.
Pour les décisions prises dans un acte, l'associé peut étre représenté par toute personne de son choix dés lors que le mandat est régulier et spécial.
En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.
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4.2 - Forme des décisions
Les décisions collectives des associés sont au choix du président, prises en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.
Toutefois, les décisions concernant l'approbation des comptes annuels et la répartition des résultats devront étre prises en assemblée générale.
4.3 - Modalités pratiques de consultation
4.3.1 - Assemblées
Les associés sont réunis en assemblée sur convocation du président ou en cas de carence sur celle du commissaire aux comptes. Le commissaire aux comptes est convoqué a toute assemblée.
L'auteur de la convocation choisit ie mode de convocation qu'il considére le mieux adapté et il fixe l'ordre du jour ; il donne connaissance aux associés par tout moyen approprié des résolutions devant étre prises. L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation.
Pendant la période de liquidation, l'assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs. L'assemblée générale est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite cinq jours avant la date de l'assemblée.
L'assemblée est présidée par le président associé de la société ou à défaut par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction ; le président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du président les éléments nécessaires à l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution.
Ce procés-verbal est établi et signé par le président sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé.
Toutefois, ies procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par le président.
4.3.2 - Consultation écrite
En cas de consuitation écrite à l'initiative du président, ce dernier adresse, dans les formes qu'il considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés et notamment ceux visés a l'article 4.4 des présents statuts. Le commissaire aux comptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.
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Les associés disposent d'un délai de huit jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote ; le vote peut étre émis par tous moyens. Lorsque ie document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'etre abstenu.
En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'associé qui l'émet.
Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; à défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au procés-verbal de la consultation.
L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ; ie principe demeure que chaque associé participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.
De méme si te président l'autorise pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut étre exprimé par voie d'email sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage.
Dans ce cas, l'associé communiquera au président le code d'accés ; une copie de l'email sera faite contenant le nom et l'adresse de l'associé, la date et l'heure d'envoi. Le président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu.
Cette copie certifiée sera annexée au procés-verbal de ia consultation.
Pour que l'email soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; & défaut, l'associé sera considéré comme s'abstenant. La encore l'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des emails qui empécherait une manifestation claire de son vote.
Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.
Le président établira un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque associé ou le défaut de réponse ; les supports matériels de la réponse des associés quand ils existent seront annexés au procés-verbal.
4.3.3 - Actes
Les associés, à la demande du président, prennent les décisions dans un acte ; l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision.
Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision ; une copie de l'acte projeté' lui est adressée sur simpie demande.
Cet acte devra contenir les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions à prendre, la nature précise de la décision à adopter et l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.
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L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour étre enliassé dans Ie registre des procés-verbaux.
Cette décision est mentionnée & sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte.
Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président établit des copies certifiées conformes de cet acte.
4.3.4 - Comité d'entreprise
Le comité d'entreprise doit étre invité a participer a toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les associés.
En présence d'un associé unique, le comité d'entreprise doit étre associé a la prise de décisions pour toutes les délibérations requérant normalement une décision collective.
Les demandes d'inscription de projets de résolutions doivent etre adressées au président de la société par lettre recommandée avec AR dans un délai de 8 jours au moins avant la date de l'assemblée.
4.4 - Droit de communication des associés
Pour chaque consultation des associés qui donne lieu a l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes et/ou à un rapport du président, copies de ces documents sont adressées aux associés Iorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des associés.
Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent, huit jours avant Ia date prévue, prendre connaissance au siége social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du président, du ou des rapports des commissaires aux comptes, du tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices.
Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire ; des frais de copie peuvent étre réclamés par la société. Il appartient au président d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont à prendre.
Les décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, scission ou dissolution, de modification des statuts, de transformation en une société d'une autre forme, de nomination des commissaires aux comptes, d'approbation des comptes annuels et affectation du résultat sont prises collectivement par les associés, avec délégation de pouvoir le cas échéant au président selon ce qui est prévu par la loi et/ou les statuts et/ou chaque décision collective.
Pour tous les domaines d'intervention énoncés ci-avant, les décisions des associés sont prises dans les formes choisies par le président.
La décision de consulter les associés appartient au président sauf le droit pour le commissaire aux comptes de convoquer une assemblée en cas de carence du président et quinze jours aprés l'avoir mis en demeure de le faire.
Le président est autorisé à utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise à titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces supports seront admis tant pour la consultation des associés que pour la justification de celle-ci envers les tiers.
A cet égard, il appartient au président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise.
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Les décisions sont adoptées selon les conditions de majorité suivantes, étant précisé que chaque action donne droit & une voix :
A l'unanimité conformément à l'article L. 227-19 du code de commerce :
toute augmentation des engagements d'un associé et notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve ; Ta transformation de la SAS en une société en nom collectif ; l'adoption d'un capital variable ; l'adoption ou la modification de clauses relatives a l'agrément de la société pour les transferts d'actions ;
l'obligation pour un associé de céder ses actions.
A la majorité de la moitié des suffrages exprimés en réunion ou lors de la consultation écrite :
la nomination et la révocation du président et des autres dirigeants ; l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital ; la fusion, la scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives à la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur ; la prorogation de la durée de la société ; la rémunération du président ; l'approbation ou le refus des conventions réglementées ; l'agrément de cession ou transmission d'actions ; la modification de dispositions statutaires en général. la nomination de commissaires aux comptes en cours de la vie sociale ; Ies comptes annuels et les bénéfices.
Les abstentions, les bulletins blancs ou nuls ne sont pas retenus pour le calcul de la majorité.
Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire réguliérement désigné quand Ie mandat est admis.
En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, pour les assemblées, il peut désigner un mandataire en la personne de son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou désigner un autre associé. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions à prendre au cours d'une assemblée.
En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement.
Pour les décisions prises dans un acte, l'associé peut étre représenté par toute personne de son choix dés lors que le mandat est régulier et spécial.
En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.
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4.2 - Forme des décisions
Les décisions collectives des associés sont au choix du président, prises en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.
Toutefois, les décisions concernant l'approbation des comptes annuels et la répartition des résultats devront étre prises en assemblée générale.
4.3 - Modalités pratiques de consultation
4.3.1 - Assemblées
Les associés sont réunis en assemblée sur convocation du président ou en cas de carence sur celle du commissaire aux comptes. Le commissaire aux comptes est convoqué a toute assemblée.
L'auteur de la convocation choisit ie mode de convocation qu'il considére le mieux adapté et il fixe l'ordre du jour ; il donne connaissance aux associés par tout moyen approprié des résolutions devant étre prises. L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation.
Pendant la période de liquidation, l'assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs. L'assemblée générale est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite cinq jours avant la date de l'assemblée.
L'assemblée est présidée par le président associé de la société ou à défaut par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction ; le président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du président les éléments nécessaires à l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution.
Ce procés-verbal est établi et signé par le président sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé.
Toutefois, ies procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par le président.
4.3.2 - Consultation écrite
En cas de consuitation écrite à l'initiative du président, ce dernier adresse, dans les formes qu'il considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés et notamment ceux visés a l'article 4.4 des présents statuts. Le commissaire aux comptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.
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Les associés disposent d'un délai de huit jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote ; le vote peut étre émis par tous moyens. Lorsque ie document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'etre abstenu.
En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'associé qui l'émet.
Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; à défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au procés-verbal de la consultation.
L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ; ie principe demeure que chaque associé participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.
De méme si te président l'autorise pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut étre exprimé par voie d'email sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage.
Dans ce cas, l'associé communiquera au président le code d'accés ; une copie de l'email sera faite contenant le nom et l'adresse de l'associé, la date et l'heure d'envoi. Le président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu.
Cette copie certifiée sera annexée au procés-verbal de ia consultation.
Pour que l'email soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; & défaut, l'associé sera considéré comme s'abstenant. La encore l'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des emails qui empécherait une manifestation claire de son vote.
Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.
Le président établira un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque associé ou le défaut de réponse ; les supports matériels de la réponse des associés quand ils existent seront annexés au procés-verbal.
4.3.3 - Actes
Les associés, à la demande du président, prennent les décisions dans un acte ; l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision.
Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision ; une copie de l'acte projeté' lui est adressée sur simpie demande.
Cet acte devra contenir les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions à prendre, la nature précise de la décision à adopter et l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.
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L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour étre enliassé dans Ie registre des procés-verbaux.
Cette décision est mentionnée & sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte.
Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président établit des copies certifiées conformes de cet acte.
4.3.4 - Comité d'entreprise
Le comité d'entreprise doit étre invité a participer a toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les associés.
En présence d'un associé unique, le comité d'entreprise doit étre associé a la prise de décisions pour toutes les délibérations requérant normalement une décision collective.
Les demandes d'inscription de projets de résolutions doivent etre adressées au président de la société par lettre recommandée avec AR dans un délai de 8 jours au moins avant la date de l'assemblée.
4.4 - Droit de communication des associés
Pour chaque consultation des associés qui donne lieu a l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes et/ou à un rapport du président, copies de ces documents sont adressées aux associés Iorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des associés.
Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent, huit jours avant Ia date prévue, prendre connaissance au siége social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du président, du ou des rapports des commissaires aux comptes, du tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices.
Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire ; des frais de copie peuvent étre réclamés par la société. Il appartient au président d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont à prendre.
Titre 5
Exercice social - Comptes sociaux Affectation et répartition des bénéfices
5.1 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
5.2 - Inventaire - Comptes annuels
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
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A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant & cette date et ies comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) en se conformant aux dispositions légales ou réglementaires applicables en ce domaine.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société et un état des sûretés consenties par elle.
Ii établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi. Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions Iégales et réglementaires.
Une décision collective des associés approuve les comptes sur le rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
5.3 - Affectation et répartition des bénéfices
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que ies associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la
décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Chacune des actions donnera droit au méme dividende.
5.4 - Mise en paiement des dividendes
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une
option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
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Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux Comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes & porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
5.5 - Capitaux propres inférieurs & la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés & l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont
pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit faire t'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de ta société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
5.1 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
5.2 - Inventaire - Comptes annuels
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
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A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant & cette date et ies comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) en se conformant aux dispositions légales ou réglementaires applicables en ce domaine.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société et un état des sûretés consenties par elle.
Ii établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi. Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions Iégales et réglementaires.
Une décision collective des associés approuve les comptes sur le rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
5.3 - Affectation et répartition des bénéfices
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que ies associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la
décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Chacune des actions donnera droit au méme dividende.
5.4 - Mise en paiement des dividendes
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une
option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
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Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux Comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes & porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
5.5 - Capitaux propres inférieurs & la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés & l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont
pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit faire t'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de ta société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Titre 6 Transformation - Dissolution -- Liquidation
6.1 - Transformation
La société peut se transformer en société d'une autre forme.
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La décision de transformation est prise par décision collective des associés sur le rapport des commissaires aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
6.2 - Dissolution - Liquidation
6.2.1 - A toute époque et en toutes circonstances, une décision des associés peut prononcer la dissolution anticipée de la société. Un an, au moins, avant la date d'expiration de la durée de la société, le président convoque les associés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non.
La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les associés, sur la proposition du président, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs, dont ils déterminent les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes.
6.2.2 - En présence d'un associé unique personne morale, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique personne morale sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.
La société peut se transformer en société d'une autre forme.
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La décision de transformation est prise par décision collective des associés sur le rapport des commissaires aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
6.2 - Dissolution - Liquidation
6.2.1 - A toute époque et en toutes circonstances, une décision des associés peut prononcer la dissolution anticipée de la société. Un an, au moins, avant la date d'expiration de la durée de la société, le président convoque les associés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non.
La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les associés, sur la proposition du président, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs, dont ils déterminent les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes.
6.2.2 - En présence d'un associé unique personne morale, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique personne morale sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.
Titre 7 Contestations
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés, ou entre un associé et la société, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou plus généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises a arbitrage.
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A défaut d'accord entre les parties sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties désignera dans les 15 jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifié par lettre recommandée avec accusé de réception par la partie la plus diligente a l'autre.
Les deux arbitres seront chargés de désigner un troisiéme arbitre dans le délai de quinze jours suivant la nomination du dernier arbitre nommé.
Dans le cas oû l'une des parties refuserait de désigner un arbitre ou & défaut d'accord sur le choix du troisiéme, l'arbitre sera désigné par le président du tribunal de commerce du siége social, saisi par la
partie la plus diligente.
Les arbitres doivent statuer dans un délai de trois mois à compter de la désignation du tribunal arbitral. Ils statueront en amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties renoncant à la voie de l'appel a l'encontre de la sentence a intervenir.
Les frais et honoraires d'arbitrage seront supportés comme il sera dit dans la sentence arbitrale qui pourra ordonner l'exécution provisoire.
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A défaut d'accord entre les parties sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties désignera dans les 15 jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifié par lettre recommandée avec accusé de réception par la partie la plus diligente a l'autre.
Les deux arbitres seront chargés de désigner un troisiéme arbitre dans le délai de quinze jours suivant la nomination du dernier arbitre nommé.
Dans le cas oû l'une des parties refuserait de désigner un arbitre ou & défaut d'accord sur le choix du troisiéme, l'arbitre sera désigné par le président du tribunal de commerce du siége social, saisi par la
partie la plus diligente.
Les arbitres doivent statuer dans un délai de trois mois à compter de la désignation du tribunal arbitral. Ils statueront en amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties renoncant à la voie de l'appel a l'encontre de la sentence a intervenir.
Les frais et honoraires d'arbitrage seront supportés comme il sera dit dans la sentence arbitrale qui pourra ordonner l'exécution provisoire.
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