REAL INVESTISSEMENT
Acte du 27 septembre 2022
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1984 B 02168 Numero SIREN : 329 075 170
Nom ou dénomination : REAL INVESTISSEMENT
Ce depot a ete enregistre le 27/09/2022 sous le numero de depot 125420
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1984 B 02168 Numero SIREN : 329 075 170
Nom ou dénomination : REAL INVESTISSEMENT
Ce depot a ete enregistre le 27/09/2022 sous le numero de depot 125420
PROJET DE TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE PAR VOIE D'ABSORPTION
DE LA SOCIETE PROMO REAL
PAR LA SOCIETE REAL INVESTISSEMENT
Entre les soussignés :
REAL INVESTISSEMENT, société anonyme au capital de 2.465.600,00 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 329 075 170, dont le siége social est situé 10 rue de Presbourg a Paris (75116), représentée par Monsieur Alexandre REAL, Président du directoire, spécialement habilité aux fins des présentes par délibération du directoire en date du 22 septembre 2022,
Ci-aprés désignée < REAL INVESTISSEMENT > ou la< Société absorbante >
D'UNE PART,
Et:
PROMO REAL, société par actions simplifiée a associé unique au capital de 4.500.000,00 euros. immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 318 333 184, dont le siege social est situé 10 rue de Presbourg a Paris (75116), représentée par la société REAL INVESTISSEMENT, elle-méme représentée par Madame Fanny MATHE-PERENCHIO,
Ci-aprés désignée
ou la< Société absorbée >
D'AUTRE PART,
R
2
ETANT PREALABLEMENT EXPOSE CE OUI SUIT :
Le directoire de la société REAL INVESTISSEMENT réuni a Paris le 22 septembre 2022 et le Président de la société PROMO REAL ont décidé de réaliser la fusion simplifiée prévue par l'article L. 236-11 du code de commerce des deux sociétés, dans un but de simplification organisationnelle.
CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI CE QUI SUIT :
SECTION 1 : PRESENTATION GENERALE
1.1. Caractéristiques des Sociétés
1.1.1. REAL INVESTISSEMENT Société absorbante, est une société ayant pour activité tant en France qu'a l'étranger l'étude et la réalisation soit directement, soit par prise de participation ou d'intérét de toutes opérations immobiliéres, tel qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts :
L'étude et la réalisation, soit directement, soit par prises de participation ou d'intérét de toutes opérations immobiliéres, ainsi que l'acquisition, la vente, la location, la prise a bail, l'échange, l'apport de tous terrains et de tous immeubles batis, l'aménagement de tous terrains aprés, au besoin, démolition des constructions existantes, la construction de tous immeubles, l'équipement de tous ensembles immobiliers.
Et plus généralement toutes opérations immobilieres, mobiliéres et financieres et commerciales pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.
Sa durée expirera le 05 mars 2034.
Son capital social actuel est fixé a la somme de 2.465.600 Euros divisé en 1 072 000 actions entiérement libérées de valeur nominale de 2,30 Euros chacune.
La société REAL INVESTISSEMENT ne fait pas appel public a l'épargne et n'a pas émis de titres participatifs ou admis sur un marché réglementé.
1.1.2 PROMO REAL est une société qui a pour activité la transaction immobiliére, ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts :
L'étude et la réalisation, soit directement, soit par prises de participation ou d'intérét de toutes opérations immobiliéres, ainsi que l'acquisition, la vente, la location, la prise à bail, l'échange, l'apport de tous terrains et de tous immeubles batis, l'aménagement de tous terrains aprés, au besoin, démolition des constructions existantes, la construction de tous immeubles, l'équipement de tous ensembles immobiliers.
Et plus généralement toutes opérations immobiliéres, mobiliéres et financiéres et commerciales pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.
A la date de signature des présentes, la société REAL INVESTISSEMENT détient 100 % des actions de la société PROMO REAL, soit 1 000 000 actions entiérement libérées d'un montant nominal de 4.50 euros chacune représentant le capital social d'un montant de 4 500 000 Euros.
La société PROMO REAL ne fait pas appel public a l'épargne et n'a pas émis de titres participatifs ou admis sur un marché réglementé.
La société PROMO REAL n'a pas procédé a la création de parts bénéficiaires ou d'obligations.
La Société absorbée ne détient aucune action de la Société absorbante.
La société PROMO REAL a été constituée pour une durée de 99 ans expirant le 3 juin 2079.
Un extrait K-bis de la société PROMO REAL figure en Annexe 1 des présentes.
1.2. Motifs et but de la fusion
La fusion-absorption de la société PROMO REAL par la société REAL INVESTISSEMENT s'inscrit dans le cadre d'une rationalisation, d'une simplification de leur organisation juridique, notamment pour regrouper les activités similaires des sociétés, permettre la mise en place d'une organisation commerciale plus efficace, et dégager des économies sur le plan de la gestion administrative, financiére, comptable, fiscale et juridique des sociétés.
1.3. Liens en capital
A la date de signature du présent traité de fusion, la société REAL INVESTISSEMENT détient la totalité des actions de la société PROMO REAL.
1.4. Dirigeants communs
La société REAL INVESTISSEMENT et la société PROMO REAL ont deux dirigeants communs, a savoir :
Monsieur Alexandre REAL: président du directoire de la société REAL INVESTISSEMENT et président de la société PROMO REAL.
Madame Fanny MATHE-PERENCHIO : directeur général - membre du directoire de la société REAL INVESTISSEMENT et directeur général de la société PROMO REAL.
1.5. Modalités de la fusion
La fusion sera réalisée dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.
La société PROMO REAL fera apport de l'ensemble de ses éléments d'actif a la société REAL INVESTISSEMENT, a charge pour cette derniére de se voir transférer l'intégralité de son passif.
fYf
La Société absorbante détenant la totalité du capital de la Socité absorbée, et s'engageant a conserver cette participation jusqu'a la Date de réalisation de l'opération, la fusion, objet des présentes, sera régie par les dispositions de l'article L 236-11 du Code de commerce (fusion simplifiée) et par conséquent, il n'y a ni lieu à approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires des sociétés participant & l'opération, ni a l'établissement du rapport du directoire tel que prévu à l'article L. 236-9 alinéa 4 du Code de commerce, ni a l'établissement du rapport d'un commissaire a la fusion prévu a l'article L. 236-10 I du Code de commerce.
Pour les mémes raisons, la fusion ne donnera pas lieu a échange d'action et a une augmentation du capital de la société REAL INVESTISSEMENT, celle-ci ne pouvant recevoir les actions devant lui revenir en échange de ses droits dans la Société absorbée.
La fusion aura pour effet la transmission universelle du patrimoine de la société PROMO REAL a la société REAL INVESTISSEMENT, et l'annulation des titres de la société PROMO REAL détenus par la société REAL INVESTISSEMENT.
La Société PROMO REAL se trouvera dissoute de plein droit et il sera procédé a sa dissolution, sans
liquidation.
Sur le plan comptable, l'opération est soumise au réglement n° 2014-03 de l'Autorité des normes comptables (A.N.S.) du 5 juin 2014 relatif au traitement comptable des fusions.
Sur le plan fiscal, elle est placée par les parties sous le régime prévu a l'article 210 A du Code Général des Impôts et aux dispositions de l'article 816 du Code Général des Impôts.
1.6. Date de réalisation de la fusion - condition suspensive
1.6.1. Date de réalisation de la fusion
Monsieur Alexandre REAL déclare, à la date des présentes, qu'a sa connaissance, les actionnaires de la société REAL INVESTISSEMENT n'envisagent pas d'user de la faculté offerte par l'article L. 236- 11 dernier alinéa du Code de commerce, à savoir de demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'Assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion.
En conséquence, les Parties conviennent que la fusion, objet des présentes, sera réalisée à la date du 30 décembre 2022, (ci-aprés désignée < Date de réalisation >) sous réserve que la publicité prescrite par l'article L. 236-6 alinéa 2 du Code de commerce ait été réalisée trente jours (30 jours) au moins avant cette date.
1.7. Prise d'effet de la fusion
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, la présente fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 2022 (Ci-aprés désignée < Date d'effet >). Cette rétroactivité produira ses effets tant sur le plan comptable que fiscal.
En conséquence, les opérations réalisées depuis la Date d'effet par la Société absorbée seront réputées avoir été accomplies pour le compte de la Société absorbante d'un point de vue comptable et fiscal.
1.8. Méthode d'évaluation des apports et comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération
Les conditions de la fusion ont été établies sur la base des comptes du dernier exercice social de la société PROMO REAL Société Absorbée, clos le 31 décembre 2021 figurant en Annexe 2, qui ont été arrétés et approuvés par l'assemblée générale des actionnaires par une décision en date du 30 juin 2022.
Conformément a l'article R. 236-3 4° du Code de commerce, un état comptable intermédiaire arrété a la date du 30 juin 2022 (moins de trois mois avant la date de signature du présent projet) a été approuvé pour chacune des Parties, le 22 septembre 2022 par le directoire de la société REAL INVESTISSEMENT et le 12 septembre 2022 par l'associé unique de la société PROMO REAL, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que le dernier bilan clos le 31 décembre 2021.
Ces états font apparaitre une perte pour la société PROMO REAL d'un montant de - 243 671 euros durant la période intercalaire.
S'agissant d'une opération de restructuration impliquant des sociétés sous contrôle commun, la société absorbante détenant la totalité du capital de la Société absorbée, les éléments d'actif et de passif transmis seront évalués sur la base de la valeur comptable à la Date d'effet de l'opération, conformément aux dispositions du Réglement 2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des normes comptables (A.N.S.).
SECTION 2 : APPORT-FUSION
2.1.Désignation.etévaluation de l'apport
La société PROMO REAL apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, a la société REAL INVESTISSEMENT, qui accepte, et sous les conditions ci-aprés stipulées l'ensemble de ses biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, tels qu'ils existeront a la Date d'Effet.
Les résultats actifs et passifs des opérations faites entre le début de l'exercice et la Date de Réalisation seront a la charge de la Société absorbante, la présente fusion prenant effet avec rétroactivité au 1er janvier 2022.
Pour l'établissement du présent traité, l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission a la Société absorbante est prévue est celle qui résulte des derniers comptes établis pour l'exercice clos le 31 décembre 2021.
L'énumération qui suit n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, étant entendu que l'ensemble des biens. droits et obligations de la société PROMO REAL seront dévolus à la société REAL INVESTISSEMENT dans la consistance et l'état ou ils se trouvent a la Date de réalisation.
2.1.1. Désignation de l'actif apporté
L'actif apporté comprend, à la date du 31 décembre 2021, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés et évalués a leur valeur comptable.
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6
A-ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
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Les immobilisations incorporelles sont apportées pour une valeur totale de zéro.
Immobilisations corporelles
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Les immobilisations corporelles sont apportées pour une valeur totale de 30.490 euros.
Immobilisations financiéres
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Les immobilisations financiéres étant apportées pour une valeur totale de 745 546 euros.
L'actif immobilisé est apporté pour une valeur totale de 776 036 euros.
B-ACTIF CIRCULANT
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L'actif circulant est apporté pour une valeur totale de 18 146 504 euros.
LE MONTANT TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIFS APPORTES : 18 922 540 EUROS.
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2.1.2. Désignation des éléments du passif
Les éléments du passif de la société PROMO REAL qui seront pris en charge la société REAL INVESTISSEMENT se décomposent, a la date du 31 décembre 2021, comme suit :
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SOIT UN TOTAL DE PASSIF PRIS EN CHARGE DE 115 419 Eur0S.
Le Représentant de la Société PROMO REAL certifie que le chiffre total du passif ci-dessus mentionné et le détail de ce passif sont exacts et sincéres, et qu'il n'existait a la date susvisée du 31 décembre 2021 aucun passif non comptabilisé.
2.1.3. Hors bilan
Il est précisé que la Société PROMO REAL n'a pas d'engagement hors bilan.
2.1.4. Biens immobiliers apportés
L'origine de propriété des biens immobiliers apportés figurant en Annexe 3 sera relatée dans l'acte de dépôt du présent acte avec reconnaissance d'écriture et de signature, au rang des minutes de l'étude de Maitre Emmanuel BOUILLOT.
2.1.5. Montant de l'actif net apporté
Le montant total de l'actif s'éléve au 31 décembre 2021 a 18 922 540 euros.
Le total du passif pris en charge s'éléve a la méme date a 115 419 Euros.
SOIT UN TOTAL DE L'ACTIF NET AU 31 DECEMBRE 2021 DE 18 807 121 Eur0s
2.1.6 Boni de fusion
La différence entre le montant de l'actif net apporté, soit 18 807 121 Euros, et la valeur comptable dans les livres de la Société Absorbante des titres de la Société Absorbée dont elle était propriétaire, soit 9 906 976 Euros, différence par conséquence égale à 8 900 145 Euros, constituera un boni de fusion qui sera comptabilisé par la société REAL INVESTISSEMENT conformément au réglement 2014-03 a l'actif du bilan.
2.2.Propriété- jouissance
La société REAL INVESTISSEMENT aura la propriété et prendra possession de l'ensemble des éléments apportés par la société PROMO REAL rétroactivement à compter de la Date d'effet.
Jusqu'a ia Date de réalisation de la fusion, la société PROMO REAL continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux. Elle s'engage a n'accomplir aucun acte relatif aux éléments apportés et à ne signer aucun accord, traité ou engagement quelconque les concernant, sortant du cadre de la gestion courante sans l'accord préalable de la Société absorbante.
La réalisation définitive de la fusion entrainera la transmission universelle du patrimoine de la Société PROMO REAL a la Société REAL INVESTISSEMENT, et la société PROMO REAL se trouvera dissoute de plein droit, sans liquidation.
2.3. Charges et conditions
2.3.1. En ce qui concerne la société REAL INVESTISSEMENT:
a)Elle prendra les biens apportés par la société PROMO REAL dans l'état ou ils se trouveront lors de l'entrée en jouissance, sans pouvoir exercer aucun recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit ; elle sera purement et simplement substituée à cet égard dans tous ses droits et obligations.
b) Les apports de la société PROMO REAL sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société REAL INVESTISSEMENT de payer l'intégralité du passif de la société PROMO REAL, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
S"il venait à se révéler ultérieurement une différence entre le passif pris en charge et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la Société absorbante serait tenue d'acquitter tout excédent sans recours ni revendication possible.
D'une maniere générale, la société REAL INVESTISSEMENT sera débitrice de tous les créanciers de la société PROMO REAL au lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
c) Elle fera son affaire des oppositions qui pourraient étre pratiquées par tous créanciers à la suite de la publicité du présent projet de traité, qui sera effectuée conformément à la réglementation en vigueur ; elle fera également son affaire personnelle des garanties qui pourraient étre a constituer pour la levée des oppositions qui seraient ainsi formulées.
d) Elle sera subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge de tous contrats, marchés et engagements qui pourront exister au jour de la réalisation définitive de la fusion, ainsi que le bénéfice de toutes autorisations administratives et autres pouvant profiter à la Société Absorbée, sous réserve de leur transmissibilité effective en cas de fusion.
e) Elle aura, dés la réalisation définitive de la fusion, tous pouvoirs pour intenter ou défendre toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, aux lieu et place de la Société absorbée, relativement aux biens et droits apportés ou aux passifs pris en charge, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions.
Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant l'exploitation de l'activité apportée et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient @tre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
2.3.1. En ce qui concerne la société PROMO REAL :
a) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
b) Elle s'oblige jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité en bon pére de famille ou en bon commercant, et a ne rien faire, ni laisser faire, qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
c) De plus, jusqu'a cette méme date, elle s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition de son patrimoine social sur des biens, objet du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord préalable et exprés de la société REAL INVESTISSEMENT, et notamment a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére à ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.
d) Elle s'oblige à fournir a la Société absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions, toute assistance, et a lui donner toutes signatures pour l'accomplissement de toutes formalités nécessaires.
e) Elle s'oblige a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la Société absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, a la Date de réalisation de la fusion, de l'ensemble des contrats conclus par la société PROMO REAL pour l'exploitation de son activité.
f) Elle s'oblige a prendre toutes les dispositions nécessaires pour que tous les biens et droits apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant soient remis et livrés a la Société absorbante aussitt aprés la Date de réalisation.
2.4. Contrats de travail
La société PROMO REAL n'emploie pas de salarié au 30 juin 2022.
Si la société PROMO REAL venait a comporter un ou plusieurs salariés a la date de réalisation de la
fusion, la société REAL INVESTISSEMENT prendra l'ensemble du personnel de la Société absorbée.
Conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail, la société REAL INVESTISSEMENT sera, par le seul fait de la réalisation de la présente fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous contrats de travail existants au jour du transfert.
2.5. Déclarations fiscales
2.5.1.Dispositions générales
Les représentants de la Société absorbante et la Société absorbée obligent celles-ci à se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes et autres obligations résultant de la réalisation des apports faits a titre de fusion.
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2.5.2. Impôt sur les sociétés
Conformément aux dispositions de l'Article 1.7 du présent projet de Traité, la fusion prend effet sur le plan comptable et fiscal à compter de la Date d'effet, soit rétroactivement au 1er janvier 2022
En conséquence, les résultats fiscaux, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par la Société Absorbée, seront inclus dans le résultat imposable de la Société absorbante.
Les représentants de la société REAL INVESTISSEMENT, Société absorbante, et la société PROMO REAL, Société absorbée, déclarent soumettre la présente fusion au régime défini a l'article 210 A du Code général des impts (ci-aprés < CGI >).
La société REAL INVESTISSEMENT, Société absorbante, s'engage expressément a respecter 1'ensemble des engagements prévus à l'article 210 A du CGI, et notamment :
a) reprendre a son passif les provisions dont l'imposition a été différée chez la société PROMO REAL ;
b) se substituer a la société PROMO REAL pour la réintégration des résultats et des plus-values dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
c) calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables apportées par la société PROMO REAL, ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A 6° du CGI, d'aprés la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée;
d) réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impt sur les sociétés, dans les délais et conditions fixés par l'alinéa 3 d de l'article 210 A du CGI précité, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables de la Société Absorbée et d'imposer immédiatement la fraction de plus- value restant a réintégrer en cas de cession d'un bien amortissable ; cet engagement étant toutefois sans portée au cas présent puisque la fusion est réalisée aux valeurs comptables ;
e) inscrire a son bilan les éléments d'actif qui lui sont apportés autres que les immobilisations ou les biens qui leur sont assimilés en application de l'article 210 A -- 6° du CGI pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée ou a défaut, défaut, de rattacher au résultats de l'exercice de la fusion, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans
les écritures de la Société absorbée.
La fusion étant opérée sur la base des valeurs nettes comptables, la société absorbante REAL INVESTISSEMENT s'engage a reprendre à son bilan les écritures comptables de la société absorbée (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation et valeur nette) concernant les éléments d'actif apportés du fait de la fusion et a continuer a calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de cette derniere.
2.5.3 Obligations déclaratives
Les sociétés PROMO REAL et REAL INVESTISSEMENT s'engagent a joindre a leurs déclarations annuelles de résultats, l'état de suivi des valeurs fiscales prévues à l'article 54 septies 1 du CGI.
En ce qui concerne la société REAL INVESTISSEMENT, celle-ci s'engage a tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies II dudit CGI.
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2.5.4. Taxe sur la valeur ajoutée
La Société absorbante et la Société absorbée déclarent que la présente fusion est placée sous le régime défini a l'article 257 bis du CGI lequel prévoit que les transferts de biens (biens mobiliers d'investissement, marchandises) et de services réalisés a l'occasion de la présente fusion sont dispensés de TVA.
La société REAL INVESTISSEMENT est réputée continuer la personne de la société PROMO REAL et sera tenue de soumettre a la TVA les cessions ultérieures des biens en cause et à procéder aux régularisations de TVA prévues à l'article 207 de l'Annexe II au Code Général des Impts, qui auraient été exigibles si la Société Absorbée avait continué a utiliser les biens apportés.
La société REAL INVESTISSEMENT et la société PROMO REAL mentionneront le montant total hors taxe de la transmission opérée sur la ligne < Autres opérations non imposables > au titre de leurs déclarations de TVA respectives, souscrites au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.
La Société Absorbante pourra bénéficier, en application du bulletin officiel des impôts BOI-TVA-DES- 50-20-20 n° 130, 12-09-2012, du transfert de l'éventuel crédit de TVA détenue par la Société Absorbée, le cas échéant, au jour de réalisation définitive de la fusion.
2.5.5. Taxe d'apprentissage, formation professionnelle continue et contribution sociale de solidarité des sociétés
La Société absorbante sera, en tant que de besoin, subrogée a compter de la Date d'effet de la fusion, dans les droits et obligations de la Société absorbée, en ce qui concerne ;
la participation au financement de la formation professionnelle continue, la taxe d'apprentissage.
2.5.6. Autres taxes
De facon générale, la Société absorbante se substituera de plein droit à la Société absorbée pour tous les droits et obligations de cette derniére concernant les autres impositions, taxes ou obligations fiscales pouvant étre mises a sa charge au titre de la fusion et qui n'auraient pas fait l'objet d'une mention expresse dans le présent traité.
2.5.7. Opérations antérieures
La Société absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous les engagements d'ordre fiscal ou ayant une finalité d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société absorbée a l'occasion d'opérations antérieures, notamment de fusions ou opérations assimilées soumis au régime
des fusions, ayant bénéficié d'un régime fiscal particulier en matiére notamment d'impôt sur les sociétés, de droits d'enregistrement ou de taxe sur le chiffre d'affaires.
2.5.8. Enregistrement
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés, bénéficiera. de plein droit, des dispositions de l'article 816 du CGI et le projet de traité sera enregistré gratuitement.
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SECTION 3 : DISPOSITIONS DIVERSES
3.1. Formalités
a) La Société absorbante réalisera, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôt légaux relatifs aux apports.
Le présent traité sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris par chacune des sociétés participantes, conformément a la réglementation en vigueur.
b) La Société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés et remplira, d'une maniére générale, toutes les formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits apportés.
c) La Société Absorbante fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément a l'article 1324 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.
d) La Société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui seront apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
e) La société REAL INVESTISSEMENT déposera auprés des services fiscaux compétents :
Conformément aux dispositions de l'article 286-I-1° du CGI et de l'article 36 de l'annexe IV de ce méme code, dans un délai de 30 jours, suivant la date de réalisation de la fusion la déclaration de cessation d'activité de la société PROMO REAL ;
Conformément aux dispositions de l'article 201° du CGI la déclaration de résultats de la société PROMO REAL, dans un délai de 45 jours, qui suivra la date de la publication de sa dissolution.
3.2.Délégation de pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent traité en vue d'effectuer toutes formalités et de procéder à toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
Tous pouvoirs sont conférés, en tant que de besoin, avec faculté de substitution, aux représentants légaux des Sociétés signataires, à l'effet de compléter, si nécessaire, au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs qui s'avéreraient nécessaires en vue de poursuivre la réalisation définitive de l'opération
dc fusion, ct dc réitércr si besoin était, la transmission du patrimoine de la Société absorbée a la Société absorbante, et d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la Société absorbée, et enfin de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations.
Les parties soussignées donnent tous pouvoir a Maitre Emmanuel BOUILLOT, notaire a Paris sis 8 rue Bellini (16) à l'effet d'établir tous actes complétifs ou rectificatifs d'erreurs ou d'omissions relatives a la désignation des biens et droits immobiliers apportés.
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La déclaration de régularité et de conformité prévue à l'article L. 236-6 du Code de commerce sera signée et établie par les Représentants aux présentes de la société REAL INVESTISSEMENT et de la sOciété PROMO REAL.
3.3. Frais
Tous les frais, droits et honoraires entrainés par la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence seront supportés par la société REAL INVESTISSEMENT.
3.3. Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és qualités, élisent domicile au siége respectif de la société qu'il représente.
3.4. Liste des annexes :
1. Copie de l'extrait K-bis de la Societé PROMO REAL et de la Société REAL INVESTISSEMENT en date du 12 septembre 2022. 2. Bilans et comptes de résultat au 31 décembre 2021 de la Société PROMO REAL et de la
Société REAL INVESTISSEMENT 3. Liste des droits et biens immobiliers 4. Etat des inscriptions sur le fonds de commerce de la Société PROMO REAL.
En cinq (5) exemplaires originaux.
Le 23 septembre 2022.
Société REAL INVESTISSEMENT S0ciété PROMO REAL Représentée par Représentée par Monsieur Alexandre REAL Madame Fanny MATHE-PERENCHIO
PAR LA SOCIETE REAL INVESTISSEMENT
Entre les soussignés :
REAL INVESTISSEMENT, société anonyme au capital de 2.465.600,00 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 329 075 170, dont le siége social est situé 10 rue de Presbourg a Paris (75116), représentée par Monsieur Alexandre REAL, Président du directoire, spécialement habilité aux fins des présentes par délibération du directoire en date du 22 septembre 2022,
Ci-aprés désignée < REAL INVESTISSEMENT > ou la< Société absorbante >
D'UNE PART,
Et:
PROMO REAL, société par actions simplifiée a associé unique au capital de 4.500.000,00 euros. immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 318 333 184, dont le siege social est situé 10 rue de Presbourg a Paris (75116), représentée par la société REAL INVESTISSEMENT, elle-méme représentée par Madame Fanny MATHE-PERENCHIO,
Ci-aprés désignée
ou la< Société absorbée >
D'AUTRE PART,
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2
ETANT PREALABLEMENT EXPOSE CE OUI SUIT :
Le directoire de la société REAL INVESTISSEMENT réuni a Paris le 22 septembre 2022 et le Président de la société PROMO REAL ont décidé de réaliser la fusion simplifiée prévue par l'article L. 236-11 du code de commerce des deux sociétés, dans un but de simplification organisationnelle.
CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI CE QUI SUIT :
SECTION 1 : PRESENTATION GENERALE
1.1. Caractéristiques des Sociétés
1.1.1. REAL INVESTISSEMENT Société absorbante, est une société ayant pour activité tant en France qu'a l'étranger l'étude et la réalisation soit directement, soit par prise de participation ou d'intérét de toutes opérations immobiliéres, tel qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts :
L'étude et la réalisation, soit directement, soit par prises de participation ou d'intérét de toutes opérations immobiliéres, ainsi que l'acquisition, la vente, la location, la prise a bail, l'échange, l'apport de tous terrains et de tous immeubles batis, l'aménagement de tous terrains aprés, au besoin, démolition des constructions existantes, la construction de tous immeubles, l'équipement de tous ensembles immobiliers.
Et plus généralement toutes opérations immobilieres, mobiliéres et financieres et commerciales pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.
Sa durée expirera le 05 mars 2034.
Son capital social actuel est fixé a la somme de 2.465.600 Euros divisé en 1 072 000 actions entiérement libérées de valeur nominale de 2,30 Euros chacune.
La société REAL INVESTISSEMENT ne fait pas appel public a l'épargne et n'a pas émis de titres participatifs ou admis sur un marché réglementé.
1.1.2 PROMO REAL est une société qui a pour activité la transaction immobiliére, ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts :
L'étude et la réalisation, soit directement, soit par prises de participation ou d'intérét de toutes opérations immobiliéres, ainsi que l'acquisition, la vente, la location, la prise à bail, l'échange, l'apport de tous terrains et de tous immeubles batis, l'aménagement de tous terrains aprés, au besoin, démolition des constructions existantes, la construction de tous immeubles, l'équipement de tous ensembles immobiliers.
Et plus généralement toutes opérations immobiliéres, mobiliéres et financiéres et commerciales pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.
A la date de signature des présentes, la société REAL INVESTISSEMENT détient 100 % des actions de la société PROMO REAL, soit 1 000 000 actions entiérement libérées d'un montant nominal de 4.50 euros chacune représentant le capital social d'un montant de 4 500 000 Euros.
La société PROMO REAL ne fait pas appel public a l'épargne et n'a pas émis de titres participatifs ou admis sur un marché réglementé.
La société PROMO REAL n'a pas procédé a la création de parts bénéficiaires ou d'obligations.
La Société absorbée ne détient aucune action de la Société absorbante.
La société PROMO REAL a été constituée pour une durée de 99 ans expirant le 3 juin 2079.
Un extrait K-bis de la société PROMO REAL figure en Annexe 1 des présentes.
1.2. Motifs et but de la fusion
La fusion-absorption de la société PROMO REAL par la société REAL INVESTISSEMENT s'inscrit dans le cadre d'une rationalisation, d'une simplification de leur organisation juridique, notamment pour regrouper les activités similaires des sociétés, permettre la mise en place d'une organisation commerciale plus efficace, et dégager des économies sur le plan de la gestion administrative, financiére, comptable, fiscale et juridique des sociétés.
1.3. Liens en capital
A la date de signature du présent traité de fusion, la société REAL INVESTISSEMENT détient la totalité des actions de la société PROMO REAL.
1.4. Dirigeants communs
La société REAL INVESTISSEMENT et la société PROMO REAL ont deux dirigeants communs, a savoir :
Monsieur Alexandre REAL: président du directoire de la société REAL INVESTISSEMENT et président de la société PROMO REAL.
Madame Fanny MATHE-PERENCHIO : directeur général - membre du directoire de la société REAL INVESTISSEMENT et directeur général de la société PROMO REAL.
1.5. Modalités de la fusion
La fusion sera réalisée dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.
La société PROMO REAL fera apport de l'ensemble de ses éléments d'actif a la société REAL INVESTISSEMENT, a charge pour cette derniére de se voir transférer l'intégralité de son passif.
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La Société absorbante détenant la totalité du capital de la Socité absorbée, et s'engageant a conserver cette participation jusqu'a la Date de réalisation de l'opération, la fusion, objet des présentes, sera régie par les dispositions de l'article L 236-11 du Code de commerce (fusion simplifiée) et par conséquent, il n'y a ni lieu à approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires des sociétés participant & l'opération, ni a l'établissement du rapport du directoire tel que prévu à l'article L. 236-9 alinéa 4 du Code de commerce, ni a l'établissement du rapport d'un commissaire a la fusion prévu a l'article L. 236-10 I du Code de commerce.
Pour les mémes raisons, la fusion ne donnera pas lieu a échange d'action et a une augmentation du capital de la société REAL INVESTISSEMENT, celle-ci ne pouvant recevoir les actions devant lui revenir en échange de ses droits dans la Société absorbée.
La fusion aura pour effet la transmission universelle du patrimoine de la société PROMO REAL a la société REAL INVESTISSEMENT, et l'annulation des titres de la société PROMO REAL détenus par la société REAL INVESTISSEMENT.
La Société PROMO REAL se trouvera dissoute de plein droit et il sera procédé a sa dissolution, sans
liquidation.
Sur le plan comptable, l'opération est soumise au réglement n° 2014-03 de l'Autorité des normes comptables (A.N.S.) du 5 juin 2014 relatif au traitement comptable des fusions.
Sur le plan fiscal, elle est placée par les parties sous le régime prévu a l'article 210 A du Code Général des Impôts et aux dispositions de l'article 816 du Code Général des Impôts.
1.6. Date de réalisation de la fusion - condition suspensive
1.6.1. Date de réalisation de la fusion
Monsieur Alexandre REAL déclare, à la date des présentes, qu'a sa connaissance, les actionnaires de la société REAL INVESTISSEMENT n'envisagent pas d'user de la faculté offerte par l'article L. 236- 11 dernier alinéa du Code de commerce, à savoir de demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'Assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion.
En conséquence, les Parties conviennent que la fusion, objet des présentes, sera réalisée à la date du 30 décembre 2022, (ci-aprés désignée < Date de réalisation >) sous réserve que la publicité prescrite par l'article L. 236-6 alinéa 2 du Code de commerce ait été réalisée trente jours (30 jours) au moins avant cette date.
1.7. Prise d'effet de la fusion
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, la présente fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 2022 (Ci-aprés désignée < Date d'effet >). Cette rétroactivité produira ses effets tant sur le plan comptable que fiscal.
En conséquence, les opérations réalisées depuis la Date d'effet par la Société absorbée seront réputées avoir été accomplies pour le compte de la Société absorbante d'un point de vue comptable et fiscal.
1.8. Méthode d'évaluation des apports et comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération
Les conditions de la fusion ont été établies sur la base des comptes du dernier exercice social de la société PROMO REAL Société Absorbée, clos le 31 décembre 2021 figurant en Annexe 2, qui ont été arrétés et approuvés par l'assemblée générale des actionnaires par une décision en date du 30 juin 2022.
Conformément a l'article R. 236-3 4° du Code de commerce, un état comptable intermédiaire arrété a la date du 30 juin 2022 (moins de trois mois avant la date de signature du présent projet) a été approuvé pour chacune des Parties, le 22 septembre 2022 par le directoire de la société REAL INVESTISSEMENT et le 12 septembre 2022 par l'associé unique de la société PROMO REAL, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que le dernier bilan clos le 31 décembre 2021.
Ces états font apparaitre une perte pour la société PROMO REAL d'un montant de - 243 671 euros durant la période intercalaire.
S'agissant d'une opération de restructuration impliquant des sociétés sous contrôle commun, la société absorbante détenant la totalité du capital de la Société absorbée, les éléments d'actif et de passif transmis seront évalués sur la base de la valeur comptable à la Date d'effet de l'opération, conformément aux dispositions du Réglement 2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des normes comptables (A.N.S.).
SECTION 2 : APPORT-FUSION
2.1.Désignation.etévaluation de l'apport
La société PROMO REAL apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, a la société REAL INVESTISSEMENT, qui accepte, et sous les conditions ci-aprés stipulées l'ensemble de ses biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, tels qu'ils existeront a la Date d'Effet.
Les résultats actifs et passifs des opérations faites entre le début de l'exercice et la Date de Réalisation seront a la charge de la Société absorbante, la présente fusion prenant effet avec rétroactivité au 1er janvier 2022.
Pour l'établissement du présent traité, l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission a la Société absorbante est prévue est celle qui résulte des derniers comptes établis pour l'exercice clos le 31 décembre 2021.
L'énumération qui suit n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, étant entendu que l'ensemble des biens. droits et obligations de la société PROMO REAL seront dévolus à la société REAL INVESTISSEMENT dans la consistance et l'état ou ils se trouvent a la Date de réalisation.
2.1.1. Désignation de l'actif apporté
L'actif apporté comprend, à la date du 31 décembre 2021, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés et évalués a leur valeur comptable.
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A-ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont apportées pour une valeur totale de zéro.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont apportées pour une valeur totale de 30.490 euros.
Immobilisations financiéres
Les immobilisations financiéres étant apportées pour une valeur totale de 745 546 euros.
L'actif immobilisé est apporté pour une valeur totale de 776 036 euros.
B-ACTIF CIRCULANT
L'actif circulant est apporté pour une valeur totale de 18 146 504 euros.
LE MONTANT TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIFS APPORTES : 18 922 540 EUROS.
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2.1.2. Désignation des éléments du passif
Les éléments du passif de la société PROMO REAL qui seront pris en charge la société REAL INVESTISSEMENT se décomposent, a la date du 31 décembre 2021, comme suit :
SOIT UN TOTAL DE PASSIF PRIS EN CHARGE DE 115 419 Eur0S.
Le Représentant de la Société PROMO REAL certifie que le chiffre total du passif ci-dessus mentionné et le détail de ce passif sont exacts et sincéres, et qu'il n'existait a la date susvisée du 31 décembre 2021 aucun passif non comptabilisé.
2.1.3. Hors bilan
Il est précisé que la Société PROMO REAL n'a pas d'engagement hors bilan.
2.1.4. Biens immobiliers apportés
L'origine de propriété des biens immobiliers apportés figurant en Annexe 3 sera relatée dans l'acte de dépôt du présent acte avec reconnaissance d'écriture et de signature, au rang des minutes de l'étude de Maitre Emmanuel BOUILLOT.
2.1.5. Montant de l'actif net apporté
Le montant total de l'actif s'éléve au 31 décembre 2021 a 18 922 540 euros.
Le total du passif pris en charge s'éléve a la méme date a 115 419 Euros.
SOIT UN TOTAL DE L'ACTIF NET AU 31 DECEMBRE 2021 DE 18 807 121 Eur0s
2.1.6 Boni de fusion
La différence entre le montant de l'actif net apporté, soit 18 807 121 Euros, et la valeur comptable dans les livres de la Société Absorbante des titres de la Société Absorbée dont elle était propriétaire, soit 9 906 976 Euros, différence par conséquence égale à 8 900 145 Euros, constituera un boni de fusion qui sera comptabilisé par la société REAL INVESTISSEMENT conformément au réglement 2014-03 a l'actif du bilan.
2.2.Propriété- jouissance
La société REAL INVESTISSEMENT aura la propriété et prendra possession de l'ensemble des éléments apportés par la société PROMO REAL rétroactivement à compter de la Date d'effet.
Jusqu'a ia Date de réalisation de la fusion, la société PROMO REAL continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux. Elle s'engage a n'accomplir aucun acte relatif aux éléments apportés et à ne signer aucun accord, traité ou engagement quelconque les concernant, sortant du cadre de la gestion courante sans l'accord préalable de la Société absorbante.
La réalisation définitive de la fusion entrainera la transmission universelle du patrimoine de la Société PROMO REAL a la Société REAL INVESTISSEMENT, et la société PROMO REAL se trouvera dissoute de plein droit, sans liquidation.
2.3. Charges et conditions
2.3.1. En ce qui concerne la société REAL INVESTISSEMENT:
a)Elle prendra les biens apportés par la société PROMO REAL dans l'état ou ils se trouveront lors de l'entrée en jouissance, sans pouvoir exercer aucun recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit ; elle sera purement et simplement substituée à cet égard dans tous ses droits et obligations.
b) Les apports de la société PROMO REAL sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société REAL INVESTISSEMENT de payer l'intégralité du passif de la société PROMO REAL, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
S"il venait à se révéler ultérieurement une différence entre le passif pris en charge et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la Société absorbante serait tenue d'acquitter tout excédent sans recours ni revendication possible.
D'une maniere générale, la société REAL INVESTISSEMENT sera débitrice de tous les créanciers de la société PROMO REAL au lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
c) Elle fera son affaire des oppositions qui pourraient étre pratiquées par tous créanciers à la suite de la publicité du présent projet de traité, qui sera effectuée conformément à la réglementation en vigueur ; elle fera également son affaire personnelle des garanties qui pourraient étre a constituer pour la levée des oppositions qui seraient ainsi formulées.
d) Elle sera subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge de tous contrats, marchés et engagements qui pourront exister au jour de la réalisation définitive de la fusion, ainsi que le bénéfice de toutes autorisations administratives et autres pouvant profiter à la Société Absorbée, sous réserve de leur transmissibilité effective en cas de fusion.
e) Elle aura, dés la réalisation définitive de la fusion, tous pouvoirs pour intenter ou défendre toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, aux lieu et place de la Société absorbée, relativement aux biens et droits apportés ou aux passifs pris en charge, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions.
Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant l'exploitation de l'activité apportée et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient @tre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
2.3.1. En ce qui concerne la société PROMO REAL :
a) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
b) Elle s'oblige jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité en bon pére de famille ou en bon commercant, et a ne rien faire, ni laisser faire, qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
c) De plus, jusqu'a cette méme date, elle s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition de son patrimoine social sur des biens, objet du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord préalable et exprés de la société REAL INVESTISSEMENT, et notamment a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére à ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.
d) Elle s'oblige à fournir a la Société absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions, toute assistance, et a lui donner toutes signatures pour l'accomplissement de toutes formalités nécessaires.
e) Elle s'oblige a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la Société absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, a la Date de réalisation de la fusion, de l'ensemble des contrats conclus par la société PROMO REAL pour l'exploitation de son activité.
f) Elle s'oblige a prendre toutes les dispositions nécessaires pour que tous les biens et droits apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant soient remis et livrés a la Société absorbante aussitt aprés la Date de réalisation.
2.4. Contrats de travail
La société PROMO REAL n'emploie pas de salarié au 30 juin 2022.
Si la société PROMO REAL venait a comporter un ou plusieurs salariés a la date de réalisation de la
fusion, la société REAL INVESTISSEMENT prendra l'ensemble du personnel de la Société absorbée.
Conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail, la société REAL INVESTISSEMENT sera, par le seul fait de la réalisation de la présente fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous contrats de travail existants au jour du transfert.
2.5. Déclarations fiscales
2.5.1.Dispositions générales
Les représentants de la Société absorbante et la Société absorbée obligent celles-ci à se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes et autres obligations résultant de la réalisation des apports faits a titre de fusion.
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2.5.2. Impôt sur les sociétés
Conformément aux dispositions de l'Article 1.7 du présent projet de Traité, la fusion prend effet sur le plan comptable et fiscal à compter de la Date d'effet, soit rétroactivement au 1er janvier 2022
En conséquence, les résultats fiscaux, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par la Société Absorbée, seront inclus dans le résultat imposable de la Société absorbante.
Les représentants de la société REAL INVESTISSEMENT, Société absorbante, et la société PROMO REAL, Société absorbée, déclarent soumettre la présente fusion au régime défini a l'article 210 A du Code général des impts (ci-aprés < CGI >).
La société REAL INVESTISSEMENT, Société absorbante, s'engage expressément a respecter 1'ensemble des engagements prévus à l'article 210 A du CGI, et notamment :
a) reprendre a son passif les provisions dont l'imposition a été différée chez la société PROMO REAL ;
b) se substituer a la société PROMO REAL pour la réintégration des résultats et des plus-values dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
c) calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables apportées par la société PROMO REAL, ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A 6° du CGI, d'aprés la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée;
d) réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impt sur les sociétés, dans les délais et conditions fixés par l'alinéa 3 d de l'article 210 A du CGI précité, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables de la Société Absorbée et d'imposer immédiatement la fraction de plus- value restant a réintégrer en cas de cession d'un bien amortissable ; cet engagement étant toutefois sans portée au cas présent puisque la fusion est réalisée aux valeurs comptables ;
e) inscrire a son bilan les éléments d'actif qui lui sont apportés autres que les immobilisations ou les biens qui leur sont assimilés en application de l'article 210 A -- 6° du CGI pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée ou a défaut, défaut, de rattacher au résultats de l'exercice de la fusion, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans
les écritures de la Société absorbée.
La fusion étant opérée sur la base des valeurs nettes comptables, la société absorbante REAL INVESTISSEMENT s'engage a reprendre à son bilan les écritures comptables de la société absorbée (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation et valeur nette) concernant les éléments d'actif apportés du fait de la fusion et a continuer a calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de cette derniere.
2.5.3 Obligations déclaratives
Les sociétés PROMO REAL et REAL INVESTISSEMENT s'engagent a joindre a leurs déclarations annuelles de résultats, l'état de suivi des valeurs fiscales prévues à l'article 54 septies 1 du CGI.
En ce qui concerne la société REAL INVESTISSEMENT, celle-ci s'engage a tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies II dudit CGI.
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2.5.4. Taxe sur la valeur ajoutée
La Société absorbante et la Société absorbée déclarent que la présente fusion est placée sous le régime défini a l'article 257 bis du CGI lequel prévoit que les transferts de biens (biens mobiliers d'investissement, marchandises) et de services réalisés a l'occasion de la présente fusion sont dispensés de TVA.
La société REAL INVESTISSEMENT est réputée continuer la personne de la société PROMO REAL et sera tenue de soumettre a la TVA les cessions ultérieures des biens en cause et à procéder aux régularisations de TVA prévues à l'article 207 de l'Annexe II au Code Général des Impts, qui auraient été exigibles si la Société Absorbée avait continué a utiliser les biens apportés.
La société REAL INVESTISSEMENT et la société PROMO REAL mentionneront le montant total hors taxe de la transmission opérée sur la ligne < Autres opérations non imposables > au titre de leurs déclarations de TVA respectives, souscrites au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.
La Société Absorbante pourra bénéficier, en application du bulletin officiel des impôts BOI-TVA-DES- 50-20-20 n° 130, 12-09-2012, du transfert de l'éventuel crédit de TVA détenue par la Société Absorbée, le cas échéant, au jour de réalisation définitive de la fusion.
2.5.5. Taxe d'apprentissage, formation professionnelle continue et contribution sociale de solidarité des sociétés
La Société absorbante sera, en tant que de besoin, subrogée a compter de la Date d'effet de la fusion, dans les droits et obligations de la Société absorbée, en ce qui concerne ;
la participation au financement de la formation professionnelle continue, la taxe d'apprentissage.
2.5.6. Autres taxes
De facon générale, la Société absorbante se substituera de plein droit à la Société absorbée pour tous les droits et obligations de cette derniére concernant les autres impositions, taxes ou obligations fiscales pouvant étre mises a sa charge au titre de la fusion et qui n'auraient pas fait l'objet d'une mention expresse dans le présent traité.
2.5.7. Opérations antérieures
La Société absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous les engagements d'ordre fiscal ou ayant une finalité d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société absorbée a l'occasion d'opérations antérieures, notamment de fusions ou opérations assimilées soumis au régime
des fusions, ayant bénéficié d'un régime fiscal particulier en matiére notamment d'impôt sur les sociétés, de droits d'enregistrement ou de taxe sur le chiffre d'affaires.
2.5.8. Enregistrement
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés, bénéficiera. de plein droit, des dispositions de l'article 816 du CGI et le projet de traité sera enregistré gratuitement.
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SECTION 3 : DISPOSITIONS DIVERSES
3.1. Formalités
a) La Société absorbante réalisera, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôt légaux relatifs aux apports.
Le présent traité sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris par chacune des sociétés participantes, conformément a la réglementation en vigueur.
b) La Société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés et remplira, d'une maniére générale, toutes les formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits apportés.
c) La Société Absorbante fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément a l'article 1324 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.
d) La Société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui seront apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
e) La société REAL INVESTISSEMENT déposera auprés des services fiscaux compétents :
Conformément aux dispositions de l'article 286-I-1° du CGI et de l'article 36 de l'annexe IV de ce méme code, dans un délai de 30 jours, suivant la date de réalisation de la fusion la déclaration de cessation d'activité de la société PROMO REAL ;
Conformément aux dispositions de l'article 201° du CGI la déclaration de résultats de la société PROMO REAL, dans un délai de 45 jours, qui suivra la date de la publication de sa dissolution.
3.2.Délégation de pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent traité en vue d'effectuer toutes formalités et de procéder à toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
Tous pouvoirs sont conférés, en tant que de besoin, avec faculté de substitution, aux représentants légaux des Sociétés signataires, à l'effet de compléter, si nécessaire, au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs qui s'avéreraient nécessaires en vue de poursuivre la réalisation définitive de l'opération
dc fusion, ct dc réitércr si besoin était, la transmission du patrimoine de la Société absorbée a la Société absorbante, et d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la Société absorbée, et enfin de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations.
Les parties soussignées donnent tous pouvoir a Maitre Emmanuel BOUILLOT, notaire a Paris sis 8 rue Bellini (16) à l'effet d'établir tous actes complétifs ou rectificatifs d'erreurs ou d'omissions relatives a la désignation des biens et droits immobiliers apportés.
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La déclaration de régularité et de conformité prévue à l'article L. 236-6 du Code de commerce sera signée et établie par les Représentants aux présentes de la société REAL INVESTISSEMENT et de la sOciété PROMO REAL.
3.3. Frais
Tous les frais, droits et honoraires entrainés par la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence seront supportés par la société REAL INVESTISSEMENT.
3.3. Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és qualités, élisent domicile au siége respectif de la société qu'il représente.
3.4. Liste des annexes :
1. Copie de l'extrait K-bis de la Societé PROMO REAL et de la Société REAL INVESTISSEMENT en date du 12 septembre 2022. 2. Bilans et comptes de résultat au 31 décembre 2021 de la Société PROMO REAL et de la
Société REAL INVESTISSEMENT 3. Liste des droits et biens immobiliers 4. Etat des inscriptions sur le fonds de commerce de la Société PROMO REAL.
En cinq (5) exemplaires originaux.
Le 23 septembre 2022.
Société REAL INVESTISSEMENT S0ciété PROMO REAL Représentée par Représentée par Monsieur Alexandre REAL Madame Fanny MATHE-PERENCHIO