Acte du 31 décembre 2003

Elle a pour activité le conseil en management et audit, une activité de marchand de biens, de prises de participations commerciales et financiéres.

Elle a une durée de 99 années a compter du 31 décembre 1985

Son capital s'éléve a la somme de 392.672,25 euros, divisé en 25.749 actions de 15,25€ chacune, toutes de méme catégories, libérées intégralement.

Son président du Directoire est Monsieur Marc EISENBERG, demeurant 2, avenue Hoche à Paris.

Elle ne fait pas appel public a l'épargne

3/. Liens entre Ies deux sociétés :

Liens en capital

La société M.A.C.G France détient 25.744 actions sur les 25.749 actions composant le capital social de la société ALMA CONSULTING GROUP, soit 99,98% de son capital.

Dirigeants communs

I1 est précisé que Monsieur Marc EISENBERG exerce les fonctions de Président du directoire de la société ALMA CONSULTING GROUP, Société Absorbée, et de Président de M.A.C.G France, Société Absorbante.

11 - MOTIFS DE LA FUSION

Les sociétés M.A.C.G FRANCE et ALMA CONSULTING GROUP appartiennent au groupe ALMA.

Le projet de fusion des sociétés M.A.C.G FRANCE et ALMA CONSULTING GROUP par voie d'absorption de la seconde par la premiére fait partie des opérations de restructuration interne du groupe ALMA.

L'absorption de Ia société ALMA CONSULTING GROUP par la société M.A.C.G France permettra de simplifier les structures juridiques actuelles.

Ce faisant, ce regroupement permettra de réduire les couts liés a l'existence des structures juridiques, de rendre possible des mesures de rationalisation indispensables dans les domaines administratif et financier, et d'améliorer ainsi la rentabilité globale par les économies d'chelle réalisées.

Ainsi, la présente fusion s'inscrit donc dans le cadre d'une opération de restructuration interne répondant notamment a un objectif de rationalisation administrative, comptable et financiere et dont il résultera une simplification de l'organigramme du groupe et des économies d'échelle.

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III - COMPTES SERVANT DE BASE A LA FUSION

Les sociétés ont clôturé leurs comptes annuels au 31 décembre 2002, date de clóture du dernier exercice social de chacune des deux sociétés.

Les comptes annuels des deux sociétés ont été approuvés par l'assemblée générale ordinaire de chaque société en date du 30 juin 2003.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article 258-4 alinéa 1er du décret du 23 mars 1967, une situation comptable intermédiaire (bilan et compte de résultat) de la société absorbée et de la société absorbante a été arrétée au 31 octobre 2003, selon les memes méthodes et présentation que les comptes annuels (étant toutefois précisé que ces situations intermédiaires sont établies avant impôt sur les sociétés et avant frais de restructuration). Une copie desdites situations comptables intermédiaires figurent en Annexe 1 aux présentes.

Les termes et conditions du présent projet traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base de leurs situations comptables arrétées au 31 octobre 2003 et qui ont été arretés par le Directoire de la société ALMA CONSULTING GROUP et par le Président de la société M.A.C.G FRANCE le 4 novembre 2003.

Il est par ailleurs convenu que la fusion sera définitivement réalisée sur la base des comptes annuels de la société Absorbée qui seront arrétés au 31 décembre 2003, la situation intermédiaire n'ayant servi qu'aux fins de la rédaction du présent projet de fusion..

IV - COMMISSAIRES A LA FUSION

Conformément aux dispositions légales, le Président du Tribunal de commerce de Nanterre a désigné par une ordonnance en date du 16 décembre 2003 en qualité de commissaire a la fusion :

Monsieur Kurkdjian, 104 avenue des Champs Elysées 75008 Paris.

Le commissaire a la fusion désigné établira un rapport sur les modalités de la fusion et un

rapport sur l'évaluation des apports, tels qu'ils sont désignés ci-aprés.

CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION :

III - APPORT DE LA SOCIETE ALMA CONSULTING GROUP

A) Actif apporté (valeurs nettes comptables)

1.Eléments incorporels

Fonds commercial (comprenant l'enseigne, le nom commerciai, la clientele et l'achalandage, avec le droit de se dire successeur de la société absorbée, ainsi que le bénéfice et la charge de tous traités, conventions, engagements conclus par la société absorbée en vue de lui permettre l'exploitation dudit fonds et tous droits de propriété industrielle, marques, brevets pouvant appartenir ou bénéficier a la 76.000.000 € société absorbée)

77.423 € Concessions, brevets et droits similaires

8.580 € Avances, acomptes sur immo incorporelles

2.Eléments corporels

99.041 € Constructions 1e tout décrit et estimé en un état en possession des parties.

1.403.013 € Autres immobilisations corporelles 1e tout décrit et estimé en un état en possession des parties.

3.Immobilisations financieres

2.472.200 € Autres participations 12.153 € Autres titres immobilisés 3.528 € Préts 155.663 € Autres immobilisations financiéres

80.231.601 € Soit un total d'actif immobilisé apporté de

4.Actif circulant

483.859 € Stock et en cours 30.463.315 € Créances clients 2.875.978 € Autres créances le tout décrit et estimé en un état en possession des parties.

18.095.192 € 5. Valeurs mobilieres de Placement 1.697.923 € 6.Disponibilités

492.583 € 7.Charges constatées d'avance le tout décrit et estimé en un état en possession des parties.

6

Soit un montant total de l'actif circulant apporté 54.108.849 €

134.340.450 € SOIT UN MONTANT DE L'ACTIF APPORTE DE

En sus du passif a prendre en charge, M.A.C.G FRANCE devra prendre a sa charge ies engagements donnés par ALMA CONSULTING GROUP & la date de réalisation de la fusion et qui en raison de leur caractére éventuel seront repris

sous les rubriques ci- apres :
Avals, cautions, garanties données par l'entreprise ; Autres engagements donnés par l'entreprise.
En contrepartie, M.A.C.G FRANCE sera subrogée dans tous les droits et actions qui pourraient bénéficier a ALMA CONSULTING GROUP résultant des engagements recus existant au jour de la réalisation de la fusion.
C) Actif net apporté
Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par ia société ALMA CONSULTING GROUP s'éléve donc a :
134.340.450 € - Total de l'actif apporté
7

41.623.042 € - Total du passif apporté
92.717.408 € ACTIF NET
Depuis le 31 octobre 2003, date de la situation intermédiaire ayant permis 1'évaluation provisoire de l'actif net ci-avant indiqué, le Directoire de la société ALMA CONSULTING GROUP a autorisé le 17 novembre 2003, le versement d'un acompte sur dividendes de
6.500.077,50 €.
L'actif net est des lors de 86.217.330,50 €
IV - DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE ET REMUNERATION DE L'APPORT
A) Rapport d'échange
Le rapport d'échange des droits sociaux est fixé, d'un commun accord entre les parties, a :
- une (1 ) action de la société M.A.C.G FRANCE
- pour cinq (5) actions de la société ALMA CONSULTING GROUP
Ce rapport d'échange a été déterminé en fonction :
du rapport des valeurs respectives des droits sociaux des deux sociétés (cf Annexe 3); de l'opportunité que présente cette fusion pour les Sociétés en causes : de la capitalisation a hauteur de 29.153.000 euros des comptes courants détenus par les associés de la société Absorbante devant intervenir avant le 31 janvier 2004 : de la distribution devant etre décidée a l'Assemblée générale de la société Absorbée prévue le 31 décembre 2003 aux actionnaires de réserves d'un montant de 7.668.986 e.
B) Rémunération de l'apport
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net provisoire apporté par la société ALMA CONSULTING GROUP a la société M.A.C.G FRANCE s'éIéve donc a 92.717.408 E.
Aprés minoration pour tenir compte des acomptes sur dividendes distribuées pendant la
période intercalaire, il s'éleve a 86.217.330,50 €.
En rémunération de cet apport net et en application du rapport d'échange retenu, et compte tenu de l'existence de la participation de la société absorbante dans la société absorbée, il sera procédé a une fusion-renonciation, la Société Absorbante se limitant donc a créer les droits sociaux nécessaires a la rémunération des actionnaires de la Société Absorbée autres qu'elle méme, représentant cinq actions minoritaires chez la Société Absorbée.
Les actionnaires de la société Absorbée feront leur affaire de la négociation des rompus s'il y en a.
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C/ Prime de fusion
La différence entre :
d'une part 11.802.836,50 £ représentant la valeur de 1'actif net apporté retenue au titre du présent projet de fusion, (soit 86.217.330,50 E), déduction faite de la valeur comptable des actions de la société Absorbante dans les livres de cette derniére (soit 74.414.494 £),
et d'autre part 7.622,45 £ égale a la valeur nominale de l'action effectivement créée, le cas échéant, a titre d'augmentation de capital par la société M.A.C.G FRANCE,
constitue une prime de fusion d'un montant de 11.795.213,05 £, qui sera inscrite au passif du bilan de la société M.A.C.G FRANCE et sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.
Le montant de cette prime est donné à titre indicatif, le montant définitif devant tenir compte des imputations éventuelles relatives a la survenance d'événements pendant la période intercalaire.
De convention expresse entre les parties, il est précisé qu'il sera proposé a l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante, appelée a statuer sur la fusion :
d'autoriser le Président de la société M.A.C.G FRANCE a imputer, s'il le juge utile sur cette prime F'ensemble des frais, droits, impots et honoraires occasionnés par la présente fusion :
d'autoriser, en tant que de besoin, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires a donner a la prime de fusion ou au solde de celle-ci aprés les imputations ci-dessus toutes affectations autres que l'incorporation au capital.
Il sera demandé, en tant que de besoin, aux actionnaires de Iune et l'autre sociétés, d'approuver les conventions ci-dessus relatives a la détermination du montant de la prime de fusion et a son utilisation lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ALMA CONSULTING GROUP décidant la dissolution de cette société et lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société M.A.C.G FRANCE décidant l'absorption de la société ALMA CONSULTING GROUP
V - PROPRIETE ET JOUISSANCE
a) M.A.C.G FRANCE aura la propriété et la jouissance des biens et droits d'ALMA CONSULTING GROUP en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette société, a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Ainsi qu'il a déja été indiqué, le patrimoine de la société absorbée devant etre dévolu dans l'état ou il se trouvera a la date de la réalisation de cette fusion, toutes les opérations actives et passives

dont les biens transmis auront pu faire l'objet entre le 1*r janvier 2004 et la date de la réalisation définitive de la fusion seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de M.A.C.G FRANCE.
b) L'ensemble du passif de ALMA CONSULTING GROUP a la date de la réalisation définitive de la fusion, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnées par la dissolution de ALMA CONSULTING GROUP, seront transmis & M.A.C.G France.
Il est précisé :
- que M.A.C.G FRANCE assumera l'intégralité des dettes et charges de ALMA CONSULTING GROUP, y compris celles qui pourraient remonter a une date antérieure au 1e janvier 2004 et qui auraient été omises dans la comptabilité de ALMA CONSULTING GROUP;
- et que s'il venait a se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par ALMA CONSULTING GROUP et les sommes effectivement réclamées par les tiers, M.A.C.G FRANCE serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
Il est indiqué, en tant que de besoin, que cette prise en charge de passif par la Société Absorbante ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels seront tenus, au contraire, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
c) Enfin, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une maniére générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans a mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
VII DATE D'EFFET DE LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du Code de Commerce, il est précisé que la présente fusion aura un effet rétroactif au 1" janvier 2004.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article 254 du décret du 23 mars 1967, les opérations réalisées par la société absorbée à compter du 1" janvier 2004 et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de Commerce, ALMA CONSULTING GROUP transmettra a M.A.C.G FRANCE tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
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Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient @tre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
La société absorbante sera subrogée, à compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la société absorbée a des tiers pour l'exploitation de son activité.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation. la société ALMA CONSULTING GROUP s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
Conformément a la loi, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de l'apport entre la société absorbée et ceux de ses salariés transférés a la société absorbante par l'effet de la loi, subsisteront entre la société absorbante et lesdits salariés.
La société absorbante sera donc substituée a la société absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'étre dûs, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.
La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, privilges et inscriptions qui peuvent etre attachés aux créances de la société absorbée.
La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
La société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a 1'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
La société absorbante, en application de l'article 163 de l'annexe II du Code Général des Impts, devra faire son affaire personnelle des investissements a effectuer au titre de la participation des employeurs à F'effort de construction, en ce qui concerne les salaires payés par la société absorbée pour la période écoulée depuis la réalisation des derniers investissements obligatoires.
III - POUR CES APPORTS, LA SOCIETE ALMA CONSULTING GROUP PREND LES ENGAGEMENTS CI-APRES :
A/La société absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité, en bon pere de famille ou en bon commercant, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
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De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la société ALMA CONSULTING GROUP s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme
accord, de maniere a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.
B/ Elle s'oblige a fournir & la société M.A.C.G FRANCE tous les renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment, a premiere réquisition de la société M.A.C.G FRANCE faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
C/Elle s'oblige a remettre et a livrer a la société M.A.C.G FRANCE aussitot aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
D/ Le représentant de la société M.A.C.G FRANCE oblige cette derniere a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a la société ALMA CONSULTING GROUP d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, apres réalisation définitive de ia fusion, des préts accordés a la société absorbée.

La société ALMA CONSULTING GROUP se trouvera dissoute de plein droit a l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société M.A.C.G FRANCE qui constatera la réalisation de la fusion.
Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la société M.A.C.G FRANCE de la totalité de l'actif et du passif de la société ALMA CONSULTING GROUP.

- Que ladite société prend l'engagement formel, au cas ou se révéleraient ultérieurement des éléments omis dans la désignation ci-dessus, de constater la matérialité de leur transmission par acte complémentaire, étant entendu que toute erreur ou omission ne serait pas susceptible de modifier la valeur nette globale du patrimoine transmis.

- a se substituer a la société absorbée pour la réintégration des plus-values dont la prise en compte avait été différée pour 1'imposition de cette derniere (article 210 A-3.b. du Code Général des Impots) ;
-a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (article 210 A-3.c. du Code Général des Impôts) ;
- a réintégrer, dans ses bénéfices imposables soumis a l'impot sur les sociétés dans les conditions fixées a l'article 210 A-3.d. du Code Général des Impts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera i'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'apres la valeur qui leur aura été attribuée lors de l'apport (article 210 A-3.d. du C.G.1.) ;
- a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
La présente fusion étant réalisée a la valeur nette réelie, la société M.A.C.G France s'engage **
a joindre a sa déclaration de résultat un état de suivi des valeurs fiscales des biens a}
bénéficiant d'un report d'imposition, conformément aux dispositions de l'article 54 septies du Code Général des Impts, et a tenir a la disposition de l'administration un registre de suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant lieu à un report d'imposition.
Conformément aux dispositions de l'article 54 septies du Code Général des Impts, l'état de suivi des plus-values sera également joint a la liasse fiscale qui sera déposée par la société absorbée dans les 60 jours de la publication dans un journal d'annonces légales de la dissolution de cette société par l'effet de la présente fusion.
En outre, M.A.C.G FRANCE se substituera a tous les engagements qu'aurait pu prendre la société absorbée a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apport partiel d'actifs antérieures soumises au régime prévu aux articles 210 A et 210 B du Code Général des Impts et qui se rapporteraient a des éléments transmis au titre de la présente fusion.
Enfin, les parties précisent en tant que de besoin que la présente fusion aura, sur le plan fiscal, la méme date d'effet sur le plan juridique, soit le 1er janvier 2004.
C/ DECLARATIONS RELATIVES AUX FILIALES ET PARTICIPATIONS
Conformément aux dispositions des articles 145 1 alinéa 2 du Code Général des Impôts et 55 Annexe II du méme Code, M.A.C.G France déclare reprendre les engagements de conservation pris par la société ALMA CONSULTING GROUP relatifs a ces filiales a raison
bénéficier du régime mere-fille visé aux articles 145,146 et 216 du Code Général des Impts.
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La reprise de ces engagements dans le présent traité de fusion vaut déclaration expresse au sens de l'article L 145 1 c alinéa 2 du Code Général des Impôts (Instr.4H 10 95 $ 15 al. 3).
Pour la reprise desdits engagements, l'absorbante entend bénéficier de la qualité de société mere et du régime mere fille (art.145,146 et 216 du Code Général des Impts) vis à vis des sociétés filles de la société Absorbée.
Le détail de ces engagements (capital de la société émettrice, nature, nombre et numéro des titres, date d'acquisition des titres, personne ou organisme qui assure le paiement des revenus) fera l'objet d'une déclaration par la société absorbante au centre des impts concerné.
D/ DECLARATIONS RELATIVES A LA TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Les Parties déclarent soumettre le présent apport aux regles définies par les instructions administratives du 18 février 1981 (BOI 3 D 81) et du 22 Février 1990 (BOI 3 A-6-90).
La société absorbée déclare transférer purement et simplement à la société absorbante qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera éventuellement a la date ou elle cessera juridiquement d'exister.
En ce qui concerne les biens entrant dans le champ d'application de la TVA immobiliére, ils sont déclarés pour l'application de l'article 257-7° du Code Général des Impôts (application de la solution administrative référencée 8 A-1131 n°21 a jour au 15 novembre 2001).
La société absorbante s'engage a vendre sous le régime de la TVA les biens d'exploitation recus par elle en apport.
S'agissant des biens mobiliers d'investissement recus par la société.absorbante, celle-ci s'engage a soumettre a la TVA leur cession ultérieure.
La société absorbante s'engage a procéder, le cas échant, aux régularisations du droit a déduction prévues par les articles 207 bis, 210, 214, 215, 221 et 225 1'annexe II au Code Général des Impôts, auxquelles la société absorbée aurait été tenue si elle avait poursuivi son activité.
La société absorbée précise qu'elle se réserve expressément la possibilité, en tant que de besoin, de soumettre a la TVA, le jour ou le traité sera devenu définitif, tout ou partie des biens compris dans l'apport. Mention serait alors faite de cette taxe sur un document tenant lieu de facture établi au nom de la société absorbante qui réglera le montant de ladite taxe a la société absorbée.
Tous les engagements pris par la société absorbante dans le cadre des présentes feront l'objet d'une déclaration faisant référence a l'acte de fusion et mentionnant le montant du crédit transféré. La société absorbante devra étre en mesure de présenter au Service des Impôts toutes justifications comptables de la réalité du montant des droits a déduction compris dans le crédit.
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Enfin, conformément a 1'article 271-A alinéa 3 du Code Général des Impots, la société absorbée transféra a la société absorbante la créance issue de la déduction de référence, a condition qu'elle soit née, selon les formes et modalités prévues par le décret n'93-1078 du 14 septembre 1993.
E/ OPERATIONS ANTERIEURES
En outre, M.A.C.G.FRANCE reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.
F/ TAXE D'APPRENTISSAGE ET DE FORMATION PROFESSIONNELLE CONTINUE
La société absorbante s'engage a prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue restant due, a la date d'effet de la présente fusion, au titre des salaires versés aux salariés transférés. (art. D 651-14 du Code de la Sécurité sociale).
G/ DISPOSITIONS RELATIVES A LA PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A L'EFFORT DE CONSTRUCTION
Conformément aux dispositions de l'article 163 alinéa 3 de 1'Annexe II au Code Général des
Impts, la société absorbante s'engage à prendre en charge la totalité des obligations relatives a la participation des employeurs a 1'effort de construction instituée par la loi du 28 juin 1963 et auxquelles la société absorbée serait soumise a raison des salaires payées par elle depuis la date d'effet de la présente fusion aux salariés transférés.
A cet effet, la société absorbante s'oblige a souscrire les déclarations et engagements prévus aux articles 161 et 163 de l'Annexe II au Code Général des Impôts.
La société absorbante s'engage notamment a reprendre a son bilan les investissements éventuellement réalisés antérieurement par la société absorbée et a se substituer aux obligations pouvant incomber a cette derniere du chef de ces investissements.
La société absorbante demande, en tant que de besoin, a bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses qui auraient pu etre réalisés par la société absorbée et existant à la date d'effet de la présente fusion.
H/ CONTRIBUTION SOCIALE DE SOLIDARITE DES SOCIETES (ORGANIC)
La société absorbante prendra en charge la totalité du paiement de la contribution sociale de solidarité due pour la période antérieure a la date d'effet de la présente fusion. La société absorbante s'engage en conséquence a souscrire a l'ensemble des obligations déclaratives
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afférentes a la contribution sociale de solidarité due pour la période antérieure a la date d'effet de la présente fusion.
I/ TAXE PROFESSIONNELLE ET IMPOTS LOCAUX
La société absorbante s'engage a prendre en charge l'intégralité des impts locaux lié aux activités de la société absorbée.
La société absorbante devra notamment souscrire les déclarations consécutives à la présente fusion (notamment imprimé 1003 P) et respecter les dispositions de 1'article 1518 B du Code Général des Impôts.
J/ SUBROGATION GENERALE
Enfin, et d'une facon générale, M.A.C.G France se subrogera purement et simplement dans l'ensemble des droits et obligations de la société absorbée pour assurer le paiement de toutes cotisations ou impts restant éventueliement dus par cette derniére au jour de sa dissolution, que ce soit en matiére d'impôts directs, indirects ou d'enregistrement.

En conséquence, ii dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
III - REMISE DE TITRES
Il sera remis a la société M.A.C.G FRANCE lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilieres la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
IV - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui
en seront la suite et la conséquence, seront supportés par ia société M.A.C.G FRANCE.
V - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile au siege social de ia société M.A.C.G FRANCE, 114 rue Chaptal 92300 LEVALLOIS-PERRET.
VI - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés :
- aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ; - aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pieces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres
Fait a LEVALLOIS PERRET,le 30 décembre 2003 En sept exemplaires
La société M.A.C.G France La société ALMA CONSULTING GROUP
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ANNEXE 1
SITUATION COMPTABLE INTERMEDIAIRE DES SOCIETES AU 31 OCTOBRE 2003
21
ALMA CONSULTING GROUP
Domaine des bois d'Houlbec
27120 PACY SUR EURE
Situation au 31 octobre 2003
ALMA CONSULTING GROUP Situation au 31 octobre 2003 Page 1
BILAN ACTIF

ALMA CONSULTING GROUP Situation au 31 octobre 2003 Page 2
BILAN PASSIF

ALMA CONSULTING GROUP Page 3 Situation au 31 octobre 2003
COMPTE DE RESULTAT (en liste)

ALMA CONSULTING GROUP Page 4 Situation au 31 octobre 2003
COMPTE DE RESULTAT (suite)

M.A.C.G. France SA
114 rue Chaptal (anciennement PRG France SA) 92300 LEVALLOIS PERRET
Situation au 31 octobre 2003
M.A.C.G. France SA Situation au 31 octobre 2003 Page S 1
(anciennement PRG France SA)
SOMMAIRE
BILAN
Bilan actif Bilan passif 2
COMPTE DE RESULTAT
Compte de résultat partie 1 Compte de résultat partie 2 4
DETAIL DES COMPTES 5
Comptes d'actif 6 Comptes de passif 8 Comptes de charges 10 Comptes de produits 12
M.A.C.G. France SA Page 1 Situation au 31 octobre 2003 (anciennement PRG France SA)
BILAN ACTIF

M.A.C.G. France SA Situation au 31 octobre 2003 Page 2 (anciennement PRG France SA)
BILAN PASSIF

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COMPTE DE RESULTAT (en liste)

M.A.C.G. France SA Situation au 31 octobre 2003 Page 4 (anciennement PRG France SA)
COMPTE DE RESULTAT (suite)

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ANNEXE 2
METHODE D'EVALUATION DE LA PARITE D'ECHANGE
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ANNEXE 2
METHODE D'EVALUATION ET RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX
1 - METHODE D'EVALUATION UTILISEE
En vue de la détermination de la parité de la fusion, la valeur des sociétés en cause a été déterminée en procédant comme suit :
1.Pour la Société ALMA CONSULTING GROUP
L'EBIT prévisionnel au 31 décembre 2003 de la société est de 15,4 M@
En retraitant cet EBIT du résultat négatif prévisionnel de l'une de nos filiales destinée à sortir du périnetre du groupe, ce dernier s'établit a 16,8 M€.
A cet EBIT prévisionnel, nous appliquons le coefficient multiplicateur 5 usuellenent retenu dans la branche d'activité.
La vaiorisation de ALMA CONSULTING GROUP ressort donc a : 16,8 x 5 = 84 ME,à laquelle il convient d'ajouter une trésorerie nette positive de 2 Me, ce qui conduit a une valeur pour cent pour cent des actions de la société de 86 Me.
Sur cette base et en retenant la situation comptable établie au 31 octobre 2003, les apports se décomposent comme suit :
Actif apporté 134 340 450 Passif transmis 41 623 042 Actif net apporté 92 717 408 Acompte sur dividende - 6 500 077,50 Actif net apporté 86 217 330,50
2. Pour la Société MACG France
La valorisation de Ia société MACG FRANCE se déduit de celle de ALMA CONSULTING GROUP, dant elle posséde prés de 100 % du capital. Les autres éléments d'actif et de passif de MACG FRANCE sont retenus a leur valeur comptable représentative de leur valeur réelle.
En conséquence, la valorisation de la société se présente ainsi :
% participation dans ALMA CONSULTiNG GROUP 99,98 % 86 200 087 valeur réelle des titres ACG chez MACG valeur comptable des titres ACG chez MACG 74 414 494
plus value latente 11 785 593 situation nette de MACG 53 366 697 distribution de dividende 6 498 777 29 153 000 capitalisation de créances 100 805 367 situation nette corrigée de MACG
11 - RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX
actif net corrigé Nb titres val/titre
Actif net MACG France 100 804 068 5300 19019,64 Actif net ACG 86 217 331 25749 3348,38
Le rapport entre 1 action MACG et 1 action ACG est donc de 5,68
Le rapport retenu est en conséquence de 1 action MACG pour 5 actions ACG