Acte du 29 août 2003

La société ALMA INTERVENTION, constituée sous forme de Société en Nom Collectif par acte sous seing privé en date du six aout mil neuf cent quatre vingt six (06/08/86).

A été transformée en Société Anonyme suivant décision de 1'Assemblée Générale Extraordinaire du trente et un Décembre mille neuf cent quatre vingt dix (31/12/90).

Elle a continué d'exister entre les propriétaires des actions qui ont été créées en substitution des parts sociales de la Société en Nom Collectif et de celles qui ont pu etre créées ultérieurement.

La société ALMA INTERVENTION sera désormais exploitée sous la forme d'une SA dotée d'un directoire et d'un conseil de surveillance.

La société a pour objet principal : "Le Conseil en Management" (I). A titre accessoire, elle pourra exercer l'activité de "Marchand de Biens" (II). Elle a enfin un champ d'intervention général concernant la participation et l'acquisition commerciales et financiéres (I11).

LE CONSEIL EN MANAGEMENT -1-

La société a pour objet, directement ou indirectement tant en France qu'a l'étranger, l'étude, le développement, la diffusion et la commercialisation des produits et des services notamment d'audits destinés aux entreprises, visant la recherche d'économies, de primes, aides et subventions ou Foptimisation des comptes de produits pour ses clients dans le domaine de la gestion et de la finance.

La société développe en interne une activité d'audit aux fins d'optimiser les postes du compte de résultat de l'entreprise s'appuyant sur une méthodologie propre qui fait l'essentiel de son savoir

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faire, sur l'identification des compétences externes nécessaires et le suivi de leurs utilisations pour le compte de ses clients.

A cette fin la société est autorisée, par les présents statuts a mettre en xuvre une activité de développement informatique supportant la collecte et la vérification matérielle des informations utiles a l'appréciation des postes de charges et de produits audités.

MARCHAND DE BIENS -11-

La société est autorisée, a titre accessoire, a exercer l'activité de "Marchand de biens" dans le strict respect du statut légal de cette profession.

-III- PARTICIPATIONS

La société pourra participer de maniére directe ou indirecte a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales, mobilieres ou immobilieres, en France ou a Fétranger, sous quelque forme que ce soit, des lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement a l'objet social de la société.

La société a pour dénomination sociale : ALMA CONSULTING GROUP et pour enseigne commerciale : GROUPE ALMA

Dans les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots écrits en toutes lettres < société anonyme à directoire et conseil de surveillance >, de l'énonciation du montant du capital social, du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Le siege social est fixé au : Domaine des Bois d'Houlbec - 27120 HOULBEC-COCHEREL par PACY-SUR-EURE

Il peut etre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par décision du Conseil de Surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et en tous lieux par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

La durée de la société est de 99 ans, a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

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Les soussignés apportent a la société, savoir :

I. -- Apports en numéraire :

Des apports en numéraire d'une somme totale de CINQ CENT MILLE FRANCS (500 000 Francs) ont été effectués avant la transformation de la société ALMA INTERVENTION en société Anonyme de la facon suivante : 440 000 Frs Monsieur Marc EISENBERG 50 000 Frs Monsieur Joseph EISENBERG 10 000 Frs Société HARPAX 500 000 Frs

Lors de l'augmentation de capital en date du 31 Décembre 1990, il a été apporté par apport en numéraire la somme de QUATRE MILLE FRANCS (4 000 Francs), savoir : 1 000 Frs Monsieur Marcel CORREZE 1 000 Frs Monsieur Jean Louis DELPRAT 1 000 Frs Madame Micheline BOUREGHIDA 1 000 Frs Mademoiselle Sophie DAVET 4000 Frs

Laquelle somme a été versée a un compte ouvert au nom de la société, ainsi que l'atteste le certificat de dépositaire, la BANQUE RIVAUD, 13, rue Notre Dame des Victoires 75002 PARIS.

L'ensemble du capital a été libéré dans son intégralité

Lors de l'augmentation de capital du 30 Décembre 1991 il a été apporté par apport en numéraire et par compensation la somme de 504 000 Francs (CINQ CENT QUATRE MILLE FRANCS) comme suit : 1 000 Francs Madame BOUREGHIDA 1 000 Francs Monsieur CORREZE 1 000 Francs Monsieur DELPRAT

1 000 Francs Mademoiselle DAVET 10 000 Francs Société HARPAX S.C 440 000 Francs Monsieur Marc EISENBERG 50 000 Francs Monsieur Joseph EISENBERG

Lors de l'augmentation de capital du 30 Décembre 1992 par création de 90 (QUATRE VINGT DIX) actions nouvelles il a été apporté par apport en numéraire la somme de 9 000 Francs (NEUF MILLE FRANCS) comme suit : 1 000 Francs Monsieur Eric EISENBERG 1 000 Francs Monsieur Marcel VOXEUR 1 000 Francs Monsieur Philippe NORBERT 1 000 Francs Monsieur Ivan ZAKOVITCH 1 000 Francs Monsieur Charles SITRUK 1 000 Francs Monsieur Benoit CAILLAU 600 Francs Madame Micheline BOUREGHIDA 600 Francs Mademoiselle Sophie DAVET 600 Francs Monsieur Marcel CORREZE 600 Francs Monsieur Jean-Louis DELPRAT 600 Francs Monsieur Joseph EISENBERG

Suivant établissement, sous le contrle d'un commissaire aux comptes, de la liste de salariés souscripteurs a l'augmentation de capital leur étant réservée, et aprés constatation faite en Assemblée Générale Mixte du 5 Janvier 1994 a 21 Heures, le capital de la société a été augmenté le 5 janvier 1994 par création de trois cent quarante et une (341) actions nouvelles.

Suivant délibérations de 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 Janvier 1994 & 22 Heures, le capital de la société a été augmenté le 5 Janvier 1994 par création de mille huit cent cinquante cinq (1 855) actions ordinaires nouvelles en numéraire, auxquelles les actionnaires de la société ont individuellement renoncé au droit préférentiel de souscription en faveur d'un tiers dénommé.

Lors de la fusion par voie d'absorption par la société de la société FINANCIERE ALMA, il a été fait apport par cette derniére de la totalité de son patrimoine pour une valeur nette de 21.780.184 francs. En rémunération de cet apport, le capital social de la société a été augmenté par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 2000, d'une somme nette de 223.800 francs par création de 2.238 actions nouvelles de 100 francs de nominale chacune, entierement libérées.

Lors de la fusion par voie d'absorption par la société de la société AP, il a été fait apport par cette derniere de la totalité de son patrimoine pour une valeur nette de 14.979.682 francs. En - 5 -

rémunération de cet apport, le capital de la société a été augmenté d'un montant de 1.114.500 francs par création de 11.145 actions nouvelles de 100 francs de valeur nominale chacune, entiérement libérées.

Le capital social est fixé a la somme de trois cent quatre vingt douze mille six cent soixante douze euros et vingt cinq cents (392.672,25 €) divisé en vingt cinq mille sept cent quarante neuf (25 749) actions d'une seule catégorie, d'une valeur nominale de quinze euros et vingt cinq cents (15,25 £) chacune, entiérement libérées.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de qui que ce soit.

I. -- Principe

Le capital social est augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit par conversion d'obligations.

Les actions nouvelles sont émises soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

II. -- Compétence

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du directoire, une augmentation de capital.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Dans ce cas, l'assemblée générale peut, dans les memes conditions de quorum et de majorité décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente sont allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours aprés la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées.

L'augmentation de capital par majoration du montant nominal des actions n'est décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires, a moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

L'assemblée générale peut déléguer au directoire les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser Taugmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

I1I. -- Délais

L'augmentation de capital doit étre réalisée dans les délais prévus par la loi.

IV. -- Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles a libérer en especes ou par compensation

Conditions préalables. a)

Le capital ancien doit etre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'augmentation.

Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, celles-ci font l'objet d'un arrété de comptes établi par le directoire et certifié exact par les commissaires aux comptes.

Larrété de comptes est joint au certificat du commissaire aux comptes (ou du notaire) qui tient lieu de certificat du dépositaire.

Droit préférentiel de souscription. b)

Les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de 1.

préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser l'augmentation de capital

Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles- mémes négociables ; dans le cas contraire, il est cessible dans les mémes conditions que l'action elle-méme.

Les actionnaires sont informés de lémission d'actions nouvelles et de ses modalités par un 2.

avis qui leur est adressé, par lettre recommandée avec accusé de réception, six jours au moins avant la date fixée pour l'ouverture de la souscription.

Si l'assemblée générale l'a décidé expressément, les actions non souscrites à titre irréductible 3

sont attribuées aux actionnaires qui auront souscrit a titre réductible un nombre d'actions supérieur a celui qu'ils pouvaient souscrire à titre préférentiel proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions a titre irréductible et, le cas échéant, & titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital :

Le montant de l'augmentation de capital peut étre limité au montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée et que cette faculté ait été prévue expressément par l'assemblée lors de 1'émission.

Les actions non souscrites peuvent &tre librement réparties totalement ou partiellement, a moins que l'assemblée en ait décidé autrement.

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Les actions non souscrites peuvent étre offertes au public totalement ou partiellement, lorsque l'assemblée a expressément admis cette possibilité.

Le directoire peut utiliser dans l'ordre qu'il détermine les facultés prévues ci-dessus ou certaines d'entre elles seulement. L'augmentation de capital n'est pas réalisée lorsque apres l'exercice de ces facultés le montant des souscriptions n'atteint pas la totalité de l'augmentation de capital ou les trois quarts de cette augmentation dans le premier cas prévu ci-dessus.

Toutefois, le directoire peut, d'office et dans tous les cas, limiter l'augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions non souscrites représentent moins de 3 % de l'augmentation de capital. Toute délibération contraire est réputée non écrite

Le délai accordé aux actionnaires pour l'exercice du droit de souscription ne peut étre 4.

inférieur à dix jours de bourse a dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai se trouve clos par anticipation dés que tous les droits de souscription a titre irréductible ont été exercés ou des que T'augmentation de capital a été intégralement souscrite aprés renonciation individuelle a leurs droits de souscription des actionnaires qui n'ont pas souscrit.

Les droits de 1'usufruitier et du nu-propriétaire sur le droit préférentiel de souscription seront 5.

réglés conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur.

Suppression du droit préférentiel de souscription. c))

L'assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation. Elle statue, & peine de nullité, sur le rapport du directoire et sur celui des commissaires aux comptes.

d) Souscription. Libération.

Le contrat de souscription est constaté par un bulletin de souscription établi dans les conditions 1égales et réglementaires en vigueur ; il est daté et signé par le souscripteur.

Toutefois, le bulletin de souscription n'est pas exigé des établissements de crédit et des sociétés de bourse qui recoivent mandat d'effectuer une souscription a charge pour eux de justifier de leur mandat.

Les fonds provenant des souscriptions en numéraire sont déposés dans les conditions prévues a l'article 62 du décret du 23 mars 1967. Les souscriptions et les versements sont constatés par un certificat du dépositaire établi, au moment du dépôt des fonds, sur présentation des bulletins de souscription.

Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire peut étre effectué par un mandataire de la société aprés l'établissement du certificat du dépositaire.

Les libérations d'actions par compensation de créances liquides et exigibles sur la société sont constatées par un certificat du notaire ou du commissaire aux comptes. Ce certificat tient lieu de certificat du dépositaire.

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Si l'augmentation de capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois à compter de F'ouverture de la souscription, tout souscripteur peut demander en justice la nomination d'un mandataire chargé de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous déduction des frais de répartition.

V. -- Augmentation de capital par incorporation de réserves

L'assemblée générale peut décider l'émission d'actions de numéraire attribuées gratuitement aux actionnaires par l'incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, au capital.

En cas d'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit ainsi conféré comme les droits formant rompus sont négociables ou cessibles sauf en cas de décision expresse de l'assemblée prise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

VI. -- Augmentation de capital par apports en nature, avantages particuliers

En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés, par décision de justice, a la demande du président du directoire.

Leur rapport est mis a la disposition des actionnaires au siege social, huit jours au moins avant la date de l'assemblée générale extraordinaire.

Cette assembiée, qui délibére dans les conditions prévues par l'article 32, I II, des présents statuts, approuve l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers et constate la réalisation de l'augmentation du capital.

Si Tassemblée réduit l'évaluation des apports ainsi que la rémunération d'avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs, les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés a cet effet, est requise.

A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

VII. -- Rompus

Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les actionnaires, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles.

I. -- Modalités

La réduction de capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer au directoire tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital peut etre effectuée, soit par réduction du nombre de titres, soit par réduction de la valeur nominale des actions.

La prise en charge par la société de ses propres actions directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société, est interdite.

Les actions prises en gage par la société seront restituées a leur propriétaire dans un délai d'un an. La restitution pourra cependant avoir lieu dans un délai de deux ans si le transfert du gage a la société résulte d'une transmission de patrimoine a titre universel ou d'une décision de justice ; a défaut, le contrat de gage est nul de plein droit.

La société ne peut avancer des fonds, accorder des préts ou consentir une sûreté en vue de la souscription ou de l'achat de ses propres actions par un tiers.

III. -- Réduction du capital au-dessous du minimum légai

La réduction du capital à un montant inférieur a 37.000 E ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce chiffre.

Il pourra cependant étre décidé, dans les conditions fixées a l'article 51 des présents statuts, que la société se transformera en une société d'une autre forme.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Si la régularisation a eu lieu avant que le tribunal statue, la dissolution ne sera pas prononcée

Le capital social pourra étre amorti conformément aux dispositions des articles L. 225-198 et suivants du Code de Commerce.

Actions de numéraire. a))

Les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale.

La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du directoire dans des conditions qu'il fixe et dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés pour le capital souscrit lors de la constitution, et, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.

Les actions de numéraire dont le montant résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, et pour partie d'une libération en espéces doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.

Les appels de fonds et la date à laquelle les sommes correspondantes doivent étre versées sont portés à la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'poque fixée pour chaque versement par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siege social.

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L'actionnaire qui n'effectue pas les versements exigibles sur les actions a leur échéance est, de plein droit, et sans mise en demeure préalable, redevable à la société d'un intérét de retard calculé jour par jour, à partir de la date de l'exigibilité, au taux légal en matiére commerciale, majoré de trois points.

La société dispose, pour obtenir le versement de ces sommes, du droit d'exécution et des sanctions prévues par les articles L. 228-27 et suivants du Code de Commerce.

Actions d'apport. b)

Les actions d'apport sont intégralement libérées des leur émission.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la société au nom de l'actionnaire selon les modalités prévues par les lois et réglements en vigueur.

A la demande de T'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

I, -- Forme

Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

La cession des actions s'opére a l'égard de la société comme des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant, ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entierement libérées.

L'ordre de mouvement est enregistré le jour meme de sa réception sur un registre coté et paraphé appelé "Registre des Mouvements".

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un Officier Public ou un Maire, sauf dispositions législatives contraires.

La transmission des actions en raison d'un événement ne constituant pas une négociation s'opére par un certificat de mutation.

Les frais de transfert des actions sont & la charge du cessionnaire, sauf conventions contraires entre les parties.

Les ordres de mouvement relatifs à des actions non libérées des versements exigibles seront rejetés

La société tient à jour au moins semestriellement la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du domicile déclaré par chacune d'elles.

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Si la réduction du capital est effectuée par réduction des titres, les actionnaires sont tenus d'acheter ou de céder les titres qu'ils ont en moins ou en trop pour permettre l'échange des actions nouvelles contre les actions anciennes.

L'assemblée statue sur le rapport des commissaires qui font connaitre leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

Lorsque le directoire réalise l'opération, sur délégation de l'assemblée générale, il en dresse procés- verbal soumis a publicité et procéde a la modification corrélative des statuts.

Si la réduction n'est pas motivée par des pertes, les créanciers et les obligataires pourront former opposition a la réduction conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Les opérations de réduction ne commenceront pas pendant le délai d'opposition ni, si le tribunal a été saisi, avant qu'il ait été statué en premiere instance sur cette opposition.

Si le juge accueille F'opposition, la procédure de réduction de capital est immédiatement interrompue jusqu'a la constitution de garanties suffisantes ou jusqu'au remboursement des créances.

S'il la rejette, les opérations de réduction commenceront sans délai.

I1. -- Souscription, achat ou prise en gage par la société de ses propres actions

La souscription et l'achat par la société de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société, sont interdits.

Toutefois, l'assemblée générale qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le directoire a acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler, dans les conditions prévues par les articles 181 a 185 du décret du 23 mars 1967.

Les fondateurs ou, dans le cas d'une augmentation de capital, les membres du directoire, sont tenus, conformément a l'article L. 225-256 du Code de Commerce, de libérer les actions souscrites ou acquises par la société en violation des dispositions prescrites.

Lorsque les actions auront été souscrites ou acquises par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société, cette personne sera tenue de libérer les actions solidairement avec les fondateurs ou les membres du directoire. Cette personne est, en outre, réputée avoir souscrit ces actions pour son propre compte.

Linterdiction prévue à l'alinéa premier de ce paragraphe II n'est pas applicable aux actions entierement libérées, acquises a la suite d'une transmission de patrimoine à titre universel ou a la suite d'une décision de justice. Cependant, les actions seront obligatoirement cédées dans un délai de deux ans a compter de la date d'acquisition lorsque la société posséde plus de 10 % de son capital.

A l'expiration de ce délai, elles seront annulées. Les actions possédées en violation de l'alinéa premier précité seront obligatoirement cédées dans un délai d'un an a compter de leur souscription ou de leur acquisition. A l'expiration de ce délai, elles seront annulées.

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La propriété des actions résulte de leur inscription du ou des titulaires sur les registres ou comptes tenus à cet effet par la société ou son mandataire.

II. -- Négociabilité

Les actions sont librement négociables.

En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne le droit &e participer, dans les conditions fixées par la loi et l'article 41 des présents statuts, aux assemblées générales et au vote des résolutions.

Tout actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

Les actionnaires sont responsables du passif social dans la limite du montant nominal des actions qu'ils possédent.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi, éventuellement, que la part dans les fonds de réserves.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

A l'égard de la société, les titres sont indivisibles, sous réserve des dispositions suivantes.

Le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

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Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique.

En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant en référé.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication des documents sociaux appartient également a chacun des copropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et a l'usufruitier d'actions.

La société est dirigée par un directoire d'un nombre pouvant varier de 2 a 5 membres, choisis ou non parmi les actionnaires et désignés par un conseil de surveillance composé d'actionnaires qui exercera le contrle du directoire conformément a la loi et aux stipulations statutaires ci-aprés

exposées.

I. -- Nomination

Le directoire est nommé pour une durée de 6 ans par le conseil de surveillance qui pourvoit au remplacement de ses membres décédés ou démissionnaires conformément a la loi.

Aucune personne ne peut étre nommée membre du directoire si elle ne remplit pas les conditions de capacité exigées des administrateurs de sociétés anonymes, si elle tombe sous le coup des incompatibilités, déchéances ou interdictions lui interdisant l'acces a ces fonctions, si elle est commissaire aux comptes de la société, l'a été ou en est parente ou alliée dans les conditions fixées par l'article L. 225-224 du Code de Commerce, si elle est membre du conseil de surveillance, si elle occupe déja un autre poste de membre de directoire ou de directeur général unique ou si elle occupe déja un poste de directeur général, sous réserve des dérogations prévues par la loi.

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Par contre, chaque directeur peut etre lié a la société par un contrat de travail qui demeure en vigueur pendant toute la durée de ses fonctions et a leur expiration.

II. -- Révocation

Tout membre du directoire est révocable par l'assemblée générale ordinaire sans préavis.

Le directeur en cause pourra contester les motifs de sa révocation devant ladite assemblée.

Tout directeur révoqué sans motif ou pour des motifs étrangers à sa gestion, a droit à une indemnité qui réparera l'entier préjudice subi.

La révocation d'un directeur n'entraine pas le licenciement de celui-ci, s'il est également salarié de l'entreprise sociale.

I1I. -- Démission

Les directeurs peuvent démissionner librement sous réserve que cette démission ne soit pas donnée a contretemps ou dans l'intention de nuire a la société

Les membres du directoire qui sont obligatoirement des personnes physiques portent le titre de directeurs. Ceux qui ont recu pouvoir de représenter la société portent le titre de "directeur général".

Celui d'entre eux que le conseil de surveillance désignera comme président du directoire portera le titre de " président et directeur général".

Le directoire établira un réglement intérieur qui devra régler les questions concernant la réunion et les délibérations du directoire qui, en toute hypothése, devra tenir un registre consignant les délibérations du conseil de surveillance, dont il est parlé ci-aprés aux articles 21 et 22.

Les membres du directoire pourront répartir entre eux les taches de direction avec l'autorisation du conseil de surveillance.

En aucun cas cependant, cette répartition ne pourra dispenser le directoire de se réunir et de délibérer sur les questions les plus importantes de la gestion de la société, ni ctre invoquée comme cause d'exonération de l'obligation de surveillance qui incombe à chaque directeur et de la responsabilité a caractére solidaire qui s'ensuit.

1. -- Pouvoirs

Le directoire est investi de tous les pouvoirs nécessaires a la gestion du patrimoine social et peut, a cet effet, effectuer tous actes et passer tous contrats de toute nature et toute forme engageant la société, a l'exception de ceux qui concernent les cessions d'immeubles par nature, la cession totale

ou partielle de participations, la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties qui sont nécessairement soumis à l'autorisation du conseil de surveillance.

Aucune restriction de ces pouvoirs n'est opposable aux tiers et ceux-ci peuvent poursuivre ia société en exécution des engagements pris en son nom par les directeurs généraux dés lors que leur nom a été réguliérement publié

En conséquence et sous réserves de ce qui est dit ci-dessus, chaque directeur général a la signature sociale et peut, dans les limites de l'objet social, et sous sa responsabilité personnelle a l'égard de la société, souscrire tout contrat, prendre tout engagement, effectuer toute renonciation, signer tout compromis et agir en toute circonstance au nom de la société, sans avoir a produire de pouvoirs spécialement donnés a cet effet, et ceci méme si les actes en question sont soumis a l'autorisation du conseil par les statuts, les tiers étant déchargés de toute obligation d'avoir a s'assurer que cette autorisation a été obtenue.

Conformément & l'article L. 295-68, alinéa 2 du Code de Commerce, le directoire devra demander l'autorisation du conseil de surveillance chaque fois qu'il cédera des immeubles par nature, qu'il cédera totalement ou partiellement des participations méme si ces cessions ne portent pas atteinte a l'objet social, qu'il constituera des sûretés, ou qu'il accordera le cautionnement, l'aval ou la garantie financiere de la société, et que ces opérations sortiront des limites de l'autorisation générale que le conseil lui aura accordée conformément aux articles 113 et 113-1 du décret du 23 mars 1967.

II. -- Obligations du directoire

Le directoire présente au conseil de surveillance un rapport trimestriel qui retrace les principaux actes ou faits intervenue dans la gestion de la société.

Ces rapports sont classés dans une reliure spéciale a feuillets mobiles ; ils sont signés du président et directeur général et contresignés du président ou du vice-président du conseil de surveillance

Le rapport devra contenir tous les renseignements propres à éclairer ledit conseil sur l'évolution du chiffre d'affaires, des coûts fondamentaux, des commandes et mentionner les opérations ou difficultés sortant de l'ordinaire, l'appréciation de ce caractére étant faite par le directoire, sous sa responsabilité.

Aprés la clóture de chaque exercice et dans un délai de trois mois, le Directoire présente au conseil de surveillance aux fins de vérification et de contrle les comptes annuels, ainsi que son rapport destiné a l'assemblée générale annuelle des actionnaires.

Cette présentation doit avoir lieu au moins quinze jours avant la publication ou l'envoi de l'avis de convocation de l'assemblée.

Le conseil de surveillance est composé de trois membres

Conformément a la loi, ce nombre, égal au minimum à trois membres, ne peut dépasser 18 membres sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

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I. -- Nomination

Les membres du conseil de surveillance, personnes physiques ou morales, sont élus par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, parmi ces membres, a la majorité simple, pour une durée de six ans. Ils sont rééligibles. Ils prendront le titre de

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En cas de fusion ou de scission, la nomination peut etre faite par l'assemblée générale extraordinaire.
Tout actionnaire peut étre élu dés lors qu'il posséde au moins une action de la société. Si, au jour de sa nomination, un membre du conseil de surveillance n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis, ou si, en cours de mandat, il cesse d'en etre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.
L'accés aux fonctions de conseiller est soumis aux conditions de cumul de postes édicté par la loi. I1 est interdit aux membres du directoire ainsi qu'aux commissaires aux comptes anciens ou actuels dans les conditions fixées par la loi.
Sont désignés comme premiers membres du conseil de surveillance, pour une durée de six ans, qui se terminera & l'issue de l'assemblée ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice :
M. Josy EISENBERG Mme Anne EISENBERG Mme Anne TOUJAS
M. EISENBERG Josy, Mme Anne EISENBERG, Mme Anne TOUJAS, présents ou représentés et acceptant, déclarent, chacun en son nom qu'il n'existe aucune incompatibilité ni interdiction lui interdisant l'acceptation et l'exercice des fonctions qui viennent de leur étre conférées.
Lorsqu'une personne morale est portée aux fonctions de membre du conseil de surveillance, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était membre du conseil en son nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Les représentants permanents sont soumis aux conditions d'age des conseillers personnes physiques.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement.
Le mandat de représentant permanent désigné par une personne morale nommée au conseil de surveillance lui est donné pour la durée du mandat de cette derniere.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent elle est tenue de notifier sans délai a la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent.
Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
La désignation du représentant ainsi que la cessation de son mandat sont soumises aux mémes formalités de publicité que s'il était membre du conseil de surveillance en son nom propre.
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II. -- Renouvellement
Le premier conseil sera renouvelé en entier lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui précédera la date d'expiration des fonctions des premiers conseillers.
A partir de cette époque, le conseil se renouvellera chaque année ou tous les deux ans, à raison d'un nombre de membres suffisant pour que le renouvellement soit total au bout de six années. Pour l'application de cette regle, les premiers membres sortants seront désignés par tirage au sort.
III. -- Démission -- Vacances
Lorsqu'un conseiller vient a démissionner ou à décéder en cours de fonctions, il peut étre remplacé par cooptation dés lors que le nombre des conseillers restant en exercice n'est pas égal ou supérieur a 18 en application des dispositions du présent article.
Les nominations effectuées par le conseil, en vertu de ces dispositions, sont soumises a la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire.
A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu inférieur a trois, le directoire doit convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil de surveillance.
IV. -- Révocation
Les conseillers sont révocables par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires a tout moment, sans préavis ni indemnité.

I. -- Présidence et vice-présidence
Le conseil élit un président, personne physique, choisi parmi ses membres et dont les fonctions durent aussi longtemps que celles du conseil de surveillance.
Le président est chargé de convoquer le conseil et d'en diriger les débats.
Le conseil élit dans les mémes conditions un vice-président pour une méme durée et qui remplit les mémes fonctions que le président et jouit des mémes prérogatives en cas d'empéchement du président ou lorsque celui-ci lui délégue temporairement ses pouvoirs.
Le président du conseil de surveillance prend le titre de " président du conseil " et le vice-président celui de " vice-président du conseil ".
Le conseil détermine, s'il l'entend, la rémunération du président et du vice-président.
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II. -- Secrétaire
Le conseil de surveillance choisit parmi ses membres ou non un secrétaire qui forme le bureau avec le président et le vice-président et qui a pour mission de tenir ou de faire tenir matériellement a jour les registres et documents du conseil.
III. -- Réunions du conseil
Le président réunit ie conseil de surveillance aussi souvent qu'il est nécessaire et au moins une fois chaque trimestre dans les quinze jours qui suivent la remise du rapport périodique du directoire.
La convocation des conseillers est faite par tous moyens, y compris verbalement, cinq (5) jours ouvrés avant la réunion.
S'il s'agit de réunions périodiques a dates fixes, celles-ci sont fixées en début de chaque année par un calendrier établi par le conseil et consigné dans le procés-verbal de la réunion qui les fixe.
L'établissement de ce calendrier dispense de toute convocation des lors que ni la date, ni le lieu, ni l'heure prévus pour une réunion ne sont modifiés.
IV. -- Quorum -- Majorité
Le conseil de surveillance ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents, les décisions sont prises a la majorité des membres présents.
En cas de partage des voix celle du président ou du vice-président, présidant la séance, est prépondérante.
V. -- Représentation
Tout conseiller peut donner, par lettre ou télégramme, mandat à un autre conseiller de le représenter a une séance du conseil.
Chaque conseiller ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule des procurations recues par application de l'alinéa précédent.
Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale conseiller.
VI. -- Procés-verbaux des délibérations
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil de surveillance participant a la séance du conseil.
Chaque séance donne lieu à la rédaction d'un procés-verbal qui indique le nom des membres du conseil de surveillance présents, excusés ou absents.
I1 fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées a ia réunion du conseil en vertu d'une disposition légale, et de la présence de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie de la réunion. Le cas échéant, le proces-verbal consigne l'obligation de discrétion qui pése sur les
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personnes présentes a la réunion en conséquence de la déclaration du président mentionnée également.
Le procés-verbal est revetu de la signature du président de séance et d'au moins un membre du conseil de surveillance.
En cas d'empechement du président de séance, il est signé par deux membres du conseil au moins.
Le procés-verbal est également signé du secrétaire du conseil. Si celui-ci est un conseiller sa signature suffit avec celle du président de séance.
Les procés-verbaux sont conservés et tenus dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires en vigueur.
Les copies ou extraits de procés-verbal des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil de surveillance, le vice-président de ce conseil, un membre du directoire ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

Le conseil de surveillance assure en permanence et par tous les moyens appropriés le contrle de la gestion effectuée par le directoire.
Le président du conseil ou des membres dudit conseil délégués & cet effet et dont le nombre ne saurait dépasser 5 exercent ce contrle et en rendent compte au conseil.
En aucun cas cette surveillance ne peut donner lieu a l'accomplissement d'actes de gestion directement ou indirectement effectués par le conseil ou ses membres, ni etre effectuée dans des conditions qui rendent impossible la gestion par les directeurs ou dénotent une méfiance qui devrait donner normalement lieu à la révocation des membres du directoire.
Si un différend s'éléve a ce sujet entre le directoire et le conseil de surveillance le premier en saisit l'assemblée qui doit condamner les agissements en cause ou révoquer le ou les directeurs concernés en précisant le motif de la révocation.
Le président du conseil ou ses membres délégués peuvent à tout moment prendre connaissance et copie des documents comptables et les directeurs généraux sont tenus de donner les ordres nécessaires a l'exercice de ces prérogatives.
Le déplacement du siege social dans le méme département ou dans un département limitrophe peut etre décidé par le conseil de surveillance sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.
Le conseil peut décider la création en son sein de commissions dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions puissent avoir pour objet de déléguer a une commission les pouvoirs qui sont attribués au conseil de - 20 -
surveillance lui-méme par la loi ou les statuts ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du directoire.
Le conseil de surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

L'assemblée générale peut allouer aux membres du conseil de surveillance, en rémunération de leur activité, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans etre liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation.
Le conseil de surveillance répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées a ceux-ci sous forme de jetons de présence. Il peut notamment allouer aux membres du conseil qui font partie des commissions spéciales une part supérieure a celle des autres.
Il peut &tre alloué, par le conseil de surveillance, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des membres de ce conseil ; dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d'exploitation, sont soumises a la procédure spéciale visant les conventions réglementées.
Aucune rémunération permanente ou non ne peut étre versée aux conseillers autre que celles prévues ci-dessus. Toutefois, le conseil de surveillance peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par ses membres dans l'intérét de la société.

Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre A. la société et l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, un Actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, doit etre soumise a l'autorisation préalable du conseil de surveillance.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises a l'autorisation préalable du conseil de surveillance, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent tre autorisées et approuvées dans les conditions légales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du directoire et aux membres du B. conseil de surveillance autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en
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compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elles leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes morales membres du conseil de surveillance, aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure légale d'autorisation et d'approbation. Cependant ces conventions doivent etre communiquées par l'intéressé au président du conseil de surveillance. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes.

Les questions soulevées par la gestion de la société et non réglées par la loi ou les présents statuts le seront par le commissaire au compte de la société, ce dernier étant soumis a l'approbation de T'assemblée générale ordinaire qui pourra également régler les contradictions qui surgiraient entre ces différents reglements.

I. -- Nomination
Le contrle des comptes de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui doivent satisfaire aux conditions de nomination prévues par la loi.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices ; leurs fonctions expirent aprês l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statue sur les comptes du sixieme exercice
Sont désignés
155 Boulevard HAUSSMANN, 75008 PARIS Mr POLACK : 155 Boulevard HAUSSMANN, 75008 PARIS. Mr LEDUC :
En cours de vie sociale, les commissaires aux comptes sont désignés par l'assemblée générale ordinaire.
II. -- Nomination judiciaire
Dans le cas oi il deviendrait nécessaire de procéder à la désignation d'un ou de plusieurs commissaires aux comptes et oû l'assemblée négligerait de le faire, tout actionnaire peut demander - 22 -
au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, les directeurs généraux dûment appelés ; le mandat conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu par l'assemblée générale a la nomination du ou des commissaires.
I1I. -- Incompatibilités
Les commissaires aux comptes sont soumis aux incompatibilités visées aux articles L. 225-222 et L. 225-224 du Code de Commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L. 225-218 a L. 225-241 du Code de Commerce.
Les commissaires aux comptes sont convoqués a toute assemblée d'actionnaires au plus tard lors de la convocation des actionnaires eux-mémes.
Les commissaires aux comptes doivent etre convoqués à la réunion du directoire au cours de laquelle sont arretés les comptes de l'exercice.
Ils peuvent etre convoqués a toute autre réunion du directoire, et ce, trois jours au moins avant la date de tenue de ladite réunion.
Les commissaires aux comptes peuvent également etre convoqués a toute réunion du conseil de surveillance ou leur présence parait opportune. La convocation leur est adressée en méme temps que celle des membres du conseil.
La convocation des commissaires aux comptes a toutes ces réunions est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

L'assemblée générale réguliérement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Ses délibérations, prises conformément a la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, méme absents, incapables ou dissidents.
Pour le calcul du quorum des différentes assemblées, il n'est pas tenu compte des actions détenues par la société.
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Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales
On distingue selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre :
les assemblées générales ordinaires ; les assemblées générales extraordinaires ; les assemblées générales a forme constitutive.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée

I. -- Role et compétence
L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont réservées a la compétence de l'assemblée générale extraordinaire par la loi et les présents statuts.
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la clôture de l'exercice. Toutefois, ce délai peut &tre prolongé a la demande du directoire par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte,
Elle exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et notamment :
elle discute, approuve, modifie ou rejette les comptes qui lui sont soumis ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés aprés présentation du rapport de gestion du directoire et du ou des rapports des commissaires aux comptes ; elle statue sur le rapport des commissaires aux comptes concernant les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce : elle statue sur la répartition et l'affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires :
elle donne ou refuse quitus de leur mandat aux conseillers ; elle nomme ou révoque les conseilleurs et les commissaires aux comptes ; elle approuve ou rejette les nominations de conseillers faites a titre provisoire par le conseil de surveillance : elle fixe le montant des jetons de présence alloués aux conseillers : elle ratifie le transfert du siege social décidé par le conseil de surveillance.
En outre, l'assemblée générale ordinaire autorise les émissions d'obligations, ainsi que la constitution de sûretés particuliéres a leur conférer.
Elle autorise aussi l'acquisition d'un bien appartement a un actionnaire.
Si cette acquisition a lieu dans les deux ans suivant l'immatriculation et si ce bien a une valeur au moins égale a un dixieme du capital social, le président du directoire demande au tribunal la désignation d'un commissaire chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien.
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Le rapport du commissaire est mis a la disposition des actionnaires. L'assemblée statue sur l'évaluation du bien, a peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix délibératrice ni pour lui- méme ni comme mandataire.
La saisine de l'assemblée et la nomination d'un commissaire n'ont pas lieu lorsque l'acquisition est faite en bourse, sous le contrle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la société et conclue a des conditions normales.
L'assemblée générale ordinaire peut étre convoquée en session extraordinaire chaque fois qu'il est nécessaire qu'elle tranche une question de sa compétence
II. -- Quorum et majorité
Elle ne délibére valablement sur premiere convocation que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions avant le droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue sur la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

I. -- Role et compétence
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectu.
Spécialement, elle peut changer la nationalité de la société, a condition que le pays d'accueil ait conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siege social sur son territoire, en conservant à la société sa personnalité juridique
L'assemblée générale extraordinaire peut notamment décider ou autoriser, sans que l'énumération qui va suivre ait un caractére limitatif :
la transformation de la société en société de toute autre forme ; la modification, directe ou indirecte, de l'objet social ; la modification de la dénomination sociale ; le transfert du siége social en dehors du département du lieu du siége social ou d'un département limitrophe :
la prorogation ou la dissolution anticipée de la société ; la division ou le regroupement des actions sans toutefois que leur valeur nominale puisse étre inférieure au minimum légal ; l'augmentation ou la réduction du capital social : toutefois, l'augmentation du capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission peut étre décidée par l'assemblée statuant aux conditions de quorum ou de majorité d'une assemblée générale ordinaire ; la modification des conditions de cession ou de transmission des actions ; le changement du mode de direction et d'administration de la société ; la modification des modalités d'affectation et de répartition des bénéfices :
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l'émission d'obligations convertibles en actions ou d'obligations échangeables contre des actions :
la fusion ou la scission de la société
II. -- Quorum et majorité
Lassemblée générale extraordinaire ne délibere valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.
A défaut de ce dernier quorum la deuxiéme assemblée peut etre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou
représentés.

Les assemblées générales appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier sont dites a forme constitutive.
Dans ces assemblées, l'apporteur ou le bénéficiaire de l'avantage particulier, dont les actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité, n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée dans l'hypothése ou il viendrait a en etre créées au profit d'actionnaires déterminés.
La décision d'une assemblée générale de modifier les droits relatifs a une catégorie d'actions n'est définitive qu'aprés approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.
Les assemblées spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins sur premiere convocation, la moitié, et sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits.
A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée et il est toujours nécessaire que le quorum du quart soit atteint.
Elles statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
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I. -- Auteur de la convocation
Lassemblée générale est convoquée par le directoire. A défaut, elle peut étre également convoquée :
Par les commissaires aux comptes. 1.
2. Par le conseil de surveillance.
Par un mandataire, désigné en justice, a la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, 3. soit d'un ou de plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital social s'il s'agit d'une assemblée générale, ou le dixiéme des actions de la catégorie intéressée s'il s'agit d'une assemble spéciale.
Par les liquidateurs. 4.
II. -- Formes de la convocation
Les actionnaires sont convoqués aux assemblées dans les conditions légales et réglementaires
applicables.
III. -- Délais
Le délai entre la date, soit de l'insertion ou de la derniere des insertions contenant un avis de convocation, soit de l'envoi des lettres recommandées, et la date de l'assemblée, est au moins de quinze jours sur premiere convocation et de six jours sur convocation suivante. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.
IV. -- Deuxieme convocation
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulierement, faute du quorum requis, la deuxieme assemblée est convoquée dans les mémes formes et l'avis de convocation rappelle la date de la premiere.
Il en est de méme pour la convocation d'une assemblée générale extraordinaire ou d'une assemblée spéciale, prorogée aprés deuxiéme convocation.
V. -- Lieu de réunion
Les convocations à une assemblée doivent mentionner le lieu de réunion de l'assemblée. Celui-ci peut étre le siege de la société ou tout autre local situé dans la meme ville, ou encore tout autre local mieux approprié a cette réunion, des lors que le choix qui est fait par le directoire de ce lieu de réunion n'a pas pour but ou pour effet de nuire a la réunion des actionnaires.
V. -- Sanction
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.
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Articie 36 - Ordre du jour de l'assemblée
L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital ainsi que le Comité d'Entreprise ont la faculté de requérir l'inscription & l'ordre du jour de projets de résolutions. Ces demandes sont faites conformément aux dispositions légales et réglementaires.
La demande est accompagnée du texte des projets de résolution qui peuvent &tre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le directoire accuse réception des projets de résolution, par lettre recommandée, dans le délai de cinq jours a compter de cette réception.
Ces projets de résolution qui doivent etre communiqués aux actionnaires, sont inscrits a l'ordre du jour et soumis au vote de l'assemblée.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.
L'ordre du jour de l'assemblée ne peut étre modifié sur deuxieme convocation.

Tout actionnaire peut participer personnellement, par mandataire, ou par correspondance aux assemblées générales, de quelque nature qu'elles soient.
Les titulaires d'actions nominatives sont admis sur simple justification de leur identité.
Toutefois, leur droit de participer aux assemblées est subordonné a 1'inscription de leurs actions cinq jours au moins avant la réunion
Les actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n'ont pas accés a l'assemblée.

I. -- Représentation des actionnaires
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.
Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'etre représentés à une assemblée, sans autres limites que celles résultant des dispositions légales fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une méme personne tant en son nom personnel que comme mandataire.
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La procuration donnée pour se faire représenter à une assemblée par un actionnaire est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire, qui n'a pas la faculté de se substituer une autre personne.
Le mandat est donné pour une seule assemblée. I1 peut cependant etre donné pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire tenues le méme jour ou dans un délai de quinze jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.
La formule de procuration informe l'actionnaire de maniére trés apparente que, s'il en est fait retour a la société ou a l'une des personnes habilitées par elle a recueillir les procurations sans indication de mandataire, il sera émis en son nom un vote favorable a l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le directoire et un vote défavorable a l'adoption de tous autres projets de résolution.
Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par son mandant.
Toute formule de procuration adressée aux actionnaires doit étre accompagnée des documents prévus a l'article 133 du décret du 23 mars 1967.
II. -- Vote par correspondance
A compter de la convocation de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance et ses annexes sont remis ou adressés, aux frais de la société, a tout actionnaire qui en fait la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La société doit faire droit a toute demande déposée ou recue au siége social au plus tard six jours avant la date de réunion. Le formulaire de vote par correspondance doit comporter certaines indications fixées par les articles 131-2 et suivants du décret du 23 mars 1967.
Il doit informer l'actionnaire de maniere tres apparente que toute abstention exprimée dans le formulaire ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée a un vote défavorable a l'adoption de la résolution. Le formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le méme document que la formule de procuration. Dans ce cas, ce sont les dispositions de l'article 131-4 du décret du 23 mars 1967 qui sont applicables.
Sont annexés au formulaire de vote par correspondance les documents prévus à l'article 131-2 du décret susvisé. Le formulaire de vote par correspondance adressé a la société pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
Les formulaires de votre par correspondance doivent étre recus par la société trois jours avant la réunion.
En cas de retour de la formule de procuration et du formulaire de vote par correspondance, la formule de procuration est prise en considération sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.
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Il est tenu une feuille de présence aux assemblées d'actionnaires qui contient toutes les mentions exigées par les textes réglementaires.
Le bureau de l'assemblée peut annexer à la feuille de présence la procuration ou le formulaire de vote par correspondance portant les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire mandant ou votant par correspondance, le nombre d'actions dont il est titulaire et le nombre de voix attaché a ces actions.
Dans ce cas, le bureau de l'assemblée indique le nombre des pouvoirs et des formulaires de vote par correspondance annexés à ladite feuille ainsi que le nombre des actions et des droits de vote correspondant aux procurations et aux formulaires.
Les pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance devront étre communiqués en méme temps et dans les mémes conditions que la feuille de présence.
La feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Les assemblées d'actionnaires sont présidées par le président du conseil de surveillance ou, en son absence, par un conseiller délégué a cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-meme son président.
En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.
Sont scrutateurs de l'assemblée les deux membres de ladite assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction.
Le bureau de l'assemblée en désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.

Les délibérations des assemblées d'actionnaires sont constatées par des procs-verbaux établis par les membres du bureau et signés par eux.
Is indiquent la date et le lieu de réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports
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soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social dans les conditions de 1'article 149 du décret du 23 mars 1967.
Si, a défaut du quorum requis, une assemblée ne peut délibérer régulierement, il en est dressé procés-verbal par le bureau de ladite assemblée.

Les copies ou extraits de proces-verbaux des assemblées d'actionnaires sont valablement certifiés par le président ou vice-président du conseil de surveillance ou par un membre du directoire.
Ils peuvent également étre certifiés par le secrétaire de l'assemblée.
En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

Les actionnaires exercent leur droit d'information et de contrle conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Les actionnaires exercent leur droit de communication conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Si la société vient a répondre a l'un des criteres définis par décret et tirés du nombre de salariés ou du chiffre d'affaires, compte tenu éventuellement de la nature de l'activité, le directoire est tenu d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel.
La périodicité, les délais et les modalités d'établissement de ces documents, sont également précisés par décret.
La société cesse d'etre assujettie a cette obligation lorsqu'elle ne remplit aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs.
Les documents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la société, établis par le directoire. Les documents et rapports sont communiqués simultanément au commissaire aux comptes et au comité d'entreprise.
En cas de non-observation de ces dispositions, ou si les informations données dans les rapports visés a l'alinéa précédent appellent des observations de sa part, le commissaire aux comptes le signale dans un rapport au directoire.
Le rapport du commissaire aux comptes est communiqué simultanément au comité d'entreprise. Il est donné connaissance de ce rapport a la prochaine assemblée générale.

I. -- Fixation et affectation du résultat Définitions
Réserve légale. A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur les bénéfices a de l'exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale".
Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.
Bénéfice distribuable. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, b} diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
Sur le bénéfice distribuable, l'assemblée générale a la faculté de prélever les sommes qu'elle juge a propos de fixer pour les affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter à nouveau, le tout dans la proportion qu'elle détermine.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit & titre de distribution
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1. -- Etablissement des comptes sociaux
A la clture de chaque exercice, le directoire dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du
passif existant a cette date.
I1 dresse également les comptes annuels.
Sont annexés au bilan :
un état des cautionnement, avals et garanties donnés par la société : un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé qui expose notamment les résultats de cette activité, les progrs réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi et 1es activités en matiere de recherche et de développement.
Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont tenus, au sige social, à la disposition des commissaires aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des actionnaires appelée a statuer sur les comptes annuels de la société.
Ces documents sont par ailleurs délivrés, en copie, aux commissaires aux comptes qui en font la demande.
II. -- Formes et mthodes d'évaluation des comptes sociaux
Les comptes annuels sont établis a chaque exercice selon les memes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société.
Dans ce dernier cas, toute modification doit étre décrite et justifiée dans l'annexe ; elle doit étre aussi signalée dans le rapport de gestion du directoire et le rapport général du commissaire aux comptes.
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exceptionnelle : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Report a nouveau. L'assemblée peut décider l'inscription au compte "report a nouveau" ou a c) tous comptes de réserves, de tout ou partie du bénéfice distribuable. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces comptes. Ils peuvent &tre affectés notamment au financement des investissements de la société.
Sommes distribuables. Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas d) échéant des sommes inscrites au compte "report a nouveau" ou au compte de "réserves" dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.
I1. - Répartition des bénéfices Mise en paiement des dividendes
Acomptes sur dividendes. La société peut verser à ses actionnaires des acomptes a valoir a) sur les dividendes d'exercices clos ou en cours, avant que les comptes de ces exercices aient été approuvés, dans les conditions suivantes :
1. Le bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter cn réserve, en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice.
2. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini ci-dessus.
Dividendes. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes b} distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Tout dividende distribué en violation des régles contenues dans les présents statuts constitue un dividende fictif.
Paiement des dividendes. Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par c l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par le directoire.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice.
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La prolongation de ce délai peut etre accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du directoire.
Répétition des dividendes. Il ne peut etre exigé des actionnaires aucune répétition de d dividendes, sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :
1a distribution a été effectuée en violation des dispositions établies ci-dessus ; il est établi que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
III. -- Pertes
Les pertes s'il en existe sont, aprés approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites à un compte spécial figurant a l'actif du bilan, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Pour l'application du présent article, toute société dont la société posséde plus de la moitié du capital social est considérée comme filiale de la présente société.
Lorsque la société possede dans une autre société une fraction du capital comprise entre 10 et 50 %, elle est considérée comme ayant une participation dans cette autre société.
Toute société est considérée en contrler une autre :
lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette autre société ;
lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette autre société en vertu d'un accord conclu avec d'autres sociétés ou actionnaires et qui n'est pas contraire a l'intérét de la société :
lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées de cette autre société.
Elle exerce ce contrle lorsqu'elle dispose, directement ou indirectement, d'une fraction des droits de vote supérieure a 40 % et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure a la sienne.
Toute participation méme inférieure a 10 % détenue par une société contrlée est considérée comme détenue indirectement par la société qui contrle cette société
Le directoire doit indiquer, si c'est le cas, dans son rapport a l'assemblée générale ordinaire a annuelle que la société a pris, au cours de l'exercice, une participation dans une autre société représentant plus du vingtieme, du dixieme, du cinquiéme, du tiers ou de la moitié du capital social ou s'est assuré le contrle d'une société tel que défini ci-dessus.
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Il doit en outre dans son rapport rendre compte de l'activité et des résultats de l'ensemble de la société, des filiales de la société et des sociétés qu'elle contrle par branche d'activité.
Il annexe au bilan de la société un tableau en vue de faire apparaitre la situation desdites filiales, participations et sociétés contrôlées.
La société qui établit et publie des comptes consolidés peut inclure dans son rapport sur ia gestion du groupe le rapport ci-dessus mentionné.
La personne physique ou morale, qui posséde un nombre d'actions représentant plus du b vingtieme, du dixieme, du cinquieme, du tiers ou de la moitié du capital d'une société, informe ladite société du nombre total d'actions qu'elle posséde dans le capital de celle-ci dans le délai de quinze jours a compter du franchissement du seuil de participation. Cette information se fait dans le méme délai lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils ci-dessus mentionnés.
Une société qui est contrlée directement ou indirectement par une société par actions notifie a celle-ci et a chacune des sociétés participant au contrle le montant des participations qu'elle détient directement ou indirectement dans leur capital respectif et les variations de ce montant, et ce, dans le délai d'un mois du jour ou la prise de contrle a été connue pour les titres qu'elle détenait avant cette date ou du jour de l'opération pour les acquisitions ou aliénations ultérieures.
Le rapport présenté aux actionnaires sur les opérations de lexercice doit faire mention des informations indiquées au b) ci-dessus.

La transformation de la société intervient dans les conditions légales et réglementaires

I. -- Dissolution a l'arrivée du terme a défaut de prorogation
La société est dissoute a la date d'expiration de sa durée. Un an au moins avant cette date, le directoire convoque l'assemblée générale extraordinaire pour décider ou non la prorogation de la société.
La décision dans tous les cas sera rendue publique.
A défaut de convocation de cette assemblée par le directoire, tout actionnaire, apres une mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de convoquer cette assemblée.
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II. -- Dissolution anticipée
Réunion de toutes les actions en une seule main. La réunion de toutes les actions en une a) seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.
Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu, la dissolution ne sera pas prononcée.
En cas de dissolution, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a Tassocié unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci.
Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.
La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre actionnaires et la société, soit entre actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Les délais stipulés aux présents statuts doivent etre décomptés selon les régles fixées par les articles 640 a 642 du nouveau Code de procédure civile.

Les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du décret du 23 mars 1967 sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du sige social.

Tous les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge par la société.
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