ALMA CONSULTING GROUP
Acte du 7 avril 2004
Début de l'acte
Ref : NC Greffe
du Tribunal de Commerce de CERTLFICAT DE DRPOT D'ACTES DE SOCIETE EVREUX PALAIS DE JUSTICE 4biS RUE DE VERDUN BP 382 27003 EVREUX CEDEX MINITEL : 08.36.29.11.11.
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Le mot "ORIGINAL" ci-dessus signifie que vous @tes en présence d'un original émanant du greffe
PROJET RECTIFICATIF DE TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société M.A.C.G FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 40.398.989,57 curos, dont le si≥ social est 114 ruc de Chaptal 923O0 LEVALLOIS PERRET, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 414 119 735, représentée par Monsieur Marc EISENBERG en sa qualité de Président, spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 4 novembre 2003 ;
Ci-apres aussi dénommée la "Société Absorbante",
D'UNE PART.
ET
La sociéte ALMA CONSULTING GROUP, société anonyme a directoire au capital de 392.672,25 euros, dont le siege social est Domaine des Bois d'Houlbec 27120 HOULBEC COCHEREL, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Evreux sous le numéro 339 602 195, représentée par Monsieur Marc EISENBERG en sa qualité de Président du Directoire, spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une délibération du Directoire en date du 4 novembre 2003 ;
Ci-apres aussi dénommée la "Société Absorbée".
D'AUTRE PART.
La Société Absorbée et la Société Absorbante étant ci-apres dénommées ensemble les < Parties >.
Suivant acte en date du 30 décembre 2003, la Société Absorbante et la Société Absorbée ont conclu un projet de traité de fusion.
Les Parties ont souhaité amender ainsi qu'il suit les dispositions et les modalités de ce projet de traité et ont conclu ce jour le présent rectificatif au projet de traité de fusion conclu en date du 30 décembre 2003.
PREALABLEMENT AU PROJET RECTIFICATIF DE FUSION, OBJET DES PRESENTES. IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT :
PROJET RECTIFICATIF DE TRAITE DE FUSION MACG/ALMA CONSULTING
du Tribunal de Commerce de CERTLFICAT DE DRPOT D'ACTES DE SOCIETE EVREUX PALAIS DE JUSTICE 4biS RUE DE VERDUN BP 382 27003 EVREUX CEDEX MINITEL : 08.36.29.11.11.
PROJET RECTIFICATIF DE TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société M.A.C.G FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 40.398.989,57 curos, dont le si≥ social est 114 ruc de Chaptal 923O0 LEVALLOIS PERRET, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 414 119 735, représentée par Monsieur Marc EISENBERG en sa qualité de Président, spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 4 novembre 2003 ;
Ci-apres aussi dénommée la "Société Absorbante",
D'UNE PART.
ET
La sociéte ALMA CONSULTING GROUP, société anonyme a directoire au capital de 392.672,25 euros, dont le siege social est Domaine des Bois d'Houlbec 27120 HOULBEC COCHEREL, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Evreux sous le numéro 339 602 195, représentée par Monsieur Marc EISENBERG en sa qualité de Président du Directoire, spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une délibération du Directoire en date du 4 novembre 2003 ;
Ci-apres aussi dénommée la "Société Absorbée".
D'AUTRE PART.
La Société Absorbée et la Société Absorbante étant ci-apres dénommées ensemble les < Parties >.
Suivant acte en date du 30 décembre 2003, la Société Absorbante et la Société Absorbée ont conclu un projet de traité de fusion.
Les Parties ont souhaité amender ainsi qu'il suit les dispositions et les modalités de ce projet de traité et ont conclu ce jour le présent rectificatif au projet de traité de fusion conclu en date du 30 décembre 2003.
PREALABLEMENT AU PROJET RECTIFICATIF DE FUSION, OBJET DES PRESENTES. IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT :
PROJET RECTIFICATIF DE TRAITE DE FUSION MACG/ALMA CONSULTING
CHAPITRE I : EXPOSE
I - CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES :
Un projet de fusion de ces sociétés par absorption de la société ALMA CONSULTING GROUP par la société M.A.C.G France, sa mére, est envisagé.
1/. Presentation de la Société absorbante : la Société M.A.C.G FRANCE :
La société M.A.C.G France est une société par actions simplifiée au capital de 40.398.989,57 euros, dont le siége social est situé 114 rue de Chaptal 92300 a Levallois Perret et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 414 119 735.
Elle a pour activité l'acquisition, la détention et la gestion de ses participations directes ou indirectes dans toutes sociétés de holding ou opérationnelles.
Elle a été constituée sous forme de société anonyme et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 17 octobre 2003, elle a été transformée en société par actions simplifiée.
Elle a une durée de 99 années a compter du 20 octobre 1996
Son capital s'éleve a la somme de 40.398.989,57 euros, divisé en 5.300 actions de 7.622,45 e chacune, toutes de meme catégories, libérées intégralement.
Elle n'a pas créé de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ou de valeurs mobilieres composées.
Elle ne fait pas appel public a l'épargne.
Son Président est Monsieur Marc EISENBERG, demeurant 2, avenue Hoche a Paris
2/. Présentation de la société devant etre absorbée : la Société ALMA CONSULTING GROUP
La société ALMA CONSULTING GROUP est une société anonyme a directoire au capital de 392.672,25 euros, dont le siége social est Domaine des Bois d'Houlbec 27120 HOULBEC COCHEREL, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Evreux sous le numéro 339 602 195.
Elle a pour activité le conseil en management et audit, une activité de marchand de biens, de
prises de participations commerciales et financiéres.
Elle a une durée de 99 années a compter du 31 décembre 1985.
Son capital s'éleve a la somme de 392.672,25 euros, divisé en 25.749 actions de 15,25e
chacune, toutes de méme catégories, libérées intégralement.
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PROJET RECTIFICATIF DE TRAITE DE FUSION MACGIALMA CONSULTING
Son président du Directoire est Monsieur Marc EISENBERG, demeurant 2, avenue Hoche a
Paris.
Elle ne fait pas appel public a l'épargne
3/. Liens entre les deux sociétés :
Liens en capital
La société M.A.C.G France détient 25.744 actions sur les 25.749 actions composant le capital social de la société ALMA CONSULTING GROUP, soit 99,98% de son capital.
Dirigeants communs
Il est précisé que Monsieur Marc EISENBERG exerce les fonctions de Président du directoire de la société ALMA CONSULTING GROUP, Société Absorbée, et de Président de M.A.C.G France, Société Absorbante.
1I - MOTIFS DE LA FUSION
Les sociétés M.A.C.G FRANCE et ALMA CONSULTING GROUP appartiennent au groupe ALMA.
Le projet de fusion des sociétés M.A.C.G FRANCE et ALMA CONSULTING GROUP par voie d'absorption de la seconde par la premiere fait partie des opérations de restructuration interne du groupe ALMA.
L'absorption de la société ALMA CONSULTING GROUP par la société M.A.C.G France permettra de simplifier les structures juridiques actuelles.
Ce faisant, ce regroupement permettra de réduire les couts liés a l'existence des structures juridiques, de rendre possible des mesures de rationalisation indispensables dans les domaines administratif et financier, et d'améliorer ainsi la rentabilité globale par les économies déchelle réalisées.
Ainsi, la présente fusion s'inscrit donc dans le cadre d'une opération de restructuration interne répondant notamment a un objectif de rationalisation administrative, comptable et financiere et dont il résultera une simplification de l'organigramme du groupe et des économies d'échelle.
III - COMPTES SERVANT DE BASE A LA FUSION
Les sociétés ont clôturé leurs comptes annuels au 31 décembre 2003, date de clture du dernier exercice social de chacune des deux sociétés
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PROJET RECTIFICATIF DE TRAITE DE FUSION MACGIALMA CONSULTING
Les derniers comptes annuels des deux sociétés qui ont été approuvés par l'assemblée générale ordinaire de chaque société en date du 30 juin 2003 sont les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2002.
Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article 258-4 alinéa 1er du décret du 23 mars 1967, une situation comptable intermédiaire (bilan et compte de résultat) de la Société Absorbée et de la Société Absorbante a été arrétée au 31 octobre 2003, selon les mémes méthodes et présentation que les comptes annuels (étant toutefois précisé que ces situations intermédiaires sont établies avant impt sur les sociétés et avant frais de restructuration).
Les termes et conditions du présent projet rectificatif de traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes prévisionnels de l'exercice clos le 31 décembre 2003 et qui ont été arrétés par le Directoire de la société ALMA CONSULTING GROUP et par le Président de la société M.A.C.G FRANCE le 20 janvier 2004. Une copie desdits comptes prévisionnels figure en Annexe 1 aux présentes.
Il est par ailleurs convenu que la fusion sera définitivement réalisée sur la base des comptes annuels de la Société Absorbée au 31 décembre 2003, les comptes prévisionnels n'ayant servi qu'aux fins de la rédaction du présent projet rectificatif de fusion.
IV - COMMISSAIRES A LA FUSION
Conformément aux dispositions légales, le Président du Tribunal de commerce de Nanterre a désigné par une ordonnance en date du 16 décembre 2003 en qualité de commissaire a la fusion :
Monsieur Kurkdjian, 104 avenue des Champs Elysées 75008 Paris.
Le commissaire a la fusion désigné a établi un rapport sur les modalités de la fusion et établira un rapport sur l'évaluation des apports, tels qu'ils sont désignés ci-aprés.
CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION :
Un projet de fusion de ces sociétés par absorption de la société ALMA CONSULTING GROUP par la société M.A.C.G France, sa mére, est envisagé.
1/. Presentation de la Société absorbante : la Société M.A.C.G FRANCE :
La société M.A.C.G France est une société par actions simplifiée au capital de 40.398.989,57 euros, dont le siége social est situé 114 rue de Chaptal 92300 a Levallois Perret et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 414 119 735.
Elle a pour activité l'acquisition, la détention et la gestion de ses participations directes ou indirectes dans toutes sociétés de holding ou opérationnelles.
Elle a été constituée sous forme de société anonyme et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 17 octobre 2003, elle a été transformée en société par actions simplifiée.
Elle a une durée de 99 années a compter du 20 octobre 1996
Son capital s'éleve a la somme de 40.398.989,57 euros, divisé en 5.300 actions de 7.622,45 e chacune, toutes de meme catégories, libérées intégralement.
Elle n'a pas créé de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ou de valeurs mobilieres composées.
Elle ne fait pas appel public a l'épargne.
Son Président est Monsieur Marc EISENBERG, demeurant 2, avenue Hoche a Paris
2/. Présentation de la société devant etre absorbée : la Société ALMA CONSULTING GROUP
La société ALMA CONSULTING GROUP est une société anonyme a directoire au capital de 392.672,25 euros, dont le siége social est Domaine des Bois d'Houlbec 27120 HOULBEC COCHEREL, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Evreux sous le numéro 339 602 195.
Elle a pour activité le conseil en management et audit, une activité de marchand de biens, de
prises de participations commerciales et financiéres.
Elle a une durée de 99 années a compter du 31 décembre 1985.
Son capital s'éleve a la somme de 392.672,25 euros, divisé en 25.749 actions de 15,25e
chacune, toutes de méme catégories, libérées intégralement.
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PROJET RECTIFICATIF DE TRAITE DE FUSION MACGIALMA CONSULTING
Son président du Directoire est Monsieur Marc EISENBERG, demeurant 2, avenue Hoche a
Paris.
Elle ne fait pas appel public a l'épargne
3/. Liens entre les deux sociétés :
Liens en capital
La société M.A.C.G France détient 25.744 actions sur les 25.749 actions composant le capital social de la société ALMA CONSULTING GROUP, soit 99,98% de son capital.
Dirigeants communs
Il est précisé que Monsieur Marc EISENBERG exerce les fonctions de Président du directoire de la société ALMA CONSULTING GROUP, Société Absorbée, et de Président de M.A.C.G France, Société Absorbante.
1I - MOTIFS DE LA FUSION
Les sociétés M.A.C.G FRANCE et ALMA CONSULTING GROUP appartiennent au groupe ALMA.
Le projet de fusion des sociétés M.A.C.G FRANCE et ALMA CONSULTING GROUP par voie d'absorption de la seconde par la premiere fait partie des opérations de restructuration interne du groupe ALMA.
L'absorption de la société ALMA CONSULTING GROUP par la société M.A.C.G France permettra de simplifier les structures juridiques actuelles.
Ce faisant, ce regroupement permettra de réduire les couts liés a l'existence des structures juridiques, de rendre possible des mesures de rationalisation indispensables dans les domaines administratif et financier, et d'améliorer ainsi la rentabilité globale par les économies déchelle réalisées.
Ainsi, la présente fusion s'inscrit donc dans le cadre d'une opération de restructuration interne répondant notamment a un objectif de rationalisation administrative, comptable et financiere et dont il résultera une simplification de l'organigramme du groupe et des économies d'échelle.
III - COMPTES SERVANT DE BASE A LA FUSION
Les sociétés ont clôturé leurs comptes annuels au 31 décembre 2003, date de clture du dernier exercice social de chacune des deux sociétés
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PROJET RECTIFICATIF DE TRAITE DE FUSION MACGIALMA CONSULTING
Les derniers comptes annuels des deux sociétés qui ont été approuvés par l'assemblée générale ordinaire de chaque société en date du 30 juin 2003 sont les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2002.
Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article 258-4 alinéa 1er du décret du 23 mars 1967, une situation comptable intermédiaire (bilan et compte de résultat) de la Société Absorbée et de la Société Absorbante a été arrétée au 31 octobre 2003, selon les mémes méthodes et présentation que les comptes annuels (étant toutefois précisé que ces situations intermédiaires sont établies avant impt sur les sociétés et avant frais de restructuration).
Les termes et conditions du présent projet rectificatif de traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes prévisionnels de l'exercice clos le 31 décembre 2003 et qui ont été arrétés par le Directoire de la société ALMA CONSULTING GROUP et par le Président de la société M.A.C.G FRANCE le 20 janvier 2004. Une copie desdits comptes prévisionnels figure en Annexe 1 aux présentes.
Il est par ailleurs convenu que la fusion sera définitivement réalisée sur la base des comptes annuels de la Société Absorbée au 31 décembre 2003, les comptes prévisionnels n'ayant servi qu'aux fins de la rédaction du présent projet rectificatif de fusion.
IV - COMMISSAIRES A LA FUSION
Conformément aux dispositions légales, le Président du Tribunal de commerce de Nanterre a désigné par une ordonnance en date du 16 décembre 2003 en qualité de commissaire a la fusion :
Monsieur Kurkdjian, 104 avenue des Champs Elysées 75008 Paris.
Le commissaire a la fusion désigné a établi un rapport sur les modalités de la fusion et établira un rapport sur l'évaluation des apports, tels qu'ils sont désignés ci-aprés.
CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION :
CHAPITRE II : APPORT-FUSION
I- DESIGNATION ET EVALUATION DU PATRIMOINE TRANSMIS
La société ALMA GROUP CONSULTING apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiere, et sous les conditions suspensives ci-apres exprimées, a la société
M.A.C.G FRANCE, qui 1'accepte, l'ensemble de tous les éléments actifs et passifs, droits, valeurs et obligations, sans exception ni réserve, y compris les éléments d'actifs et passifs résultant des opérations faites depuis le 31 décembre 2003, date choisie pour établir provisoirement les conditions de l'opération, jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, cette derniere devant étre finalisée sur la base des comptes annuels arrétés au 31 décembre 2003.
ll est précisé que l'énumération ci-apres n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société Absorbée devant etre intégralement dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.
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1I - TRANSCRIPTION COMPTABLE DE LA FUSION
II.1 VALEUR DEFINITIVE
La valeur définitive des actifs et passifs apportés sera basée sur la valeur comptable ressortant des comptes annuels de la Société Absorbée au 31 décembre 2003 certifiés par les commissaire aux comptes, a l'exception des éléments incorporels, des titres de participation apportés et de la provision pour indemnités de départ à la retraite transmise, qui demeureront évalués selon les memes méthodes que celles retenues dans les présentes a titre provisoire
II.2 VALEUR PROVISOIRE
Pour les besoins du présent projet de fusion et compte tenu de la date d'effet des opérations, les Parties conviennent de retenir une valeur provisoire des actifs et passifs apportés égale a la valeur réelle telle qu'elle ressort des comptes prévisionnels arrétés de la Société Absorbée au 31 décembre 2003, le fonds commercial ayant été évalué a la somme de 79.680.355 euros, les autres participation ayant été évaluées a la somme de 2.709.661 euros et la provision pour indemnités de départ a la retraite ayant été évaluée a la somme de 269.000 euros.
III - APPORT DE LA SOCIETE ALMA CONSULTING GROUP
A) Actif apporté
1.Eléments incorporels
Fonds commercial (comprenant l'enseigne, le nom commercial, la clientele et l'achalandage, avec le droit de se dire successeur de la Société absorbée, ainsi que le bénéfice et la charge de tous traités, conventions, engagements conclus par la Société Absorbée en vue de lui permettre l'exploitation dudit fonds et tous droits de
propriété industrielle, marques, brevets pouvant appartenir ou bénéficier a la Société Absorbée) 79.680.355 €
Concessions, brevets et droits similaires 187.931 €
Total 79.868.286 €
2.Eléments corporels €
Constructions 99.041 € le tout décrit et estimé en un état en possession des parties.
Autres immobilisations corporelles 1.335.892 € le tout décrit et estimé en un état en possession des parties. Total 1.434.933 €
3.Immobilisations financieres
2.709.661 € Autres participations 12.153 € Autres titres immobilisés
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En sus du passif a prendre en charge, M.A.C.G FRANCE devra prendre a sa charge les engagements donnés par ALMA CONSULTING GROUP à la date de réalisation de la fusion et qui en raison de leur caractére éventuel seront repris < hors-bilan > sous les rubriques ci-
apres :
Avals, cautions, garanties données par l'entreprise ; Autres engagements donnés par l'entreprise.
A cet égard, il est précisé en tant que de besoin que M.A.C.G FRANCE sera subrogée dans les droits et obligations résultant d'un emprunt obligataire émis par ALMA CONSULTING GROUP d'un montant de 1.090.000 euros au profit de neuf obligataires, dont l'échéance est fixée au plus tard a la date du 30 avril 2006.
En contrepartie, M.A.C.G FRANCE sera subrogée dans tous les droits et actions qui pourraient bénéficier a ALMA CONSULTING GROUP résultant des engagements recus existant au jour de la réalisation de la fusion.
C) Actif net apporté
Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la société ALMA CONSULTING GROUP s'éléve donc a :
- Total de l'actif apporté 121.377.270 €
- Total du passif apporté 38.162.515 €
ACTIF NET 83.214.755 €
IV - DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE ET REMUNERATION DE
L'APPORT
A) Rapport d'échange
Le rapport d'échange des droits sociaux est fixé, d'un commun accord entre les parties, a :
- cinq (5 ) actions de la société M.A.C.G FRANCE
- pour dix sept (17) actions de la société ALMA CONSULTING GROUP.
Ce rapport d'échange a été déterminé en fonction :
du rapport des valeurs respectives des droits sociaux des deux sociétés tel qu'exposé en Annexe 2 des présentes ; de l'opportunité que présente cette fusion pour les sociétés en causes.
et sous réserve de la réalisation des opérations suivantes avant le 30 janvier 2004 :
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versement par la société M.A.C.G. d'un acompte sur dividendes sur les résultats de l'exercice 2003 d'un montant de 12.000.000e devant étre décidé en date du 22 janvier 2004 et du versement de réserves d'un montant de 2.350.000 £ devant étre décidé lors de l'assemblée générale de la société convoquée pour le 22 janvier 2004, de la capitalisation a hauteur de 29.275.392 euros des comptes courants détenus par les associés de la Société Absorbante devant etre décidée lors de l'assemblée générale convoquée pour le 22 janvier 2004.
B) Rémunération de l'apport
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net provisoire apporté par la société ALMA
CONSULTING GROUP a 1a société M.A.C.G FRANCE s'éléve donc a 83.214.755 E.
En rémunération de cet apport net et en application du rapport d'échange retenu, et compte tenu de l'existence de la participation de la Société absorbante dans la Société Absorbée, il sera procédé a une fusion-renonciation, la Société Absorbante se limitant donc a créer les droits sociaux nécessaires a la rémunération des actionnaires de la Société Absorbée autres qu'elle-méme, représentant cinq actions minoritaires chez la Société Absorbée.
La Société Absorbante proposera aux actionnaires minoritaires titulaires de rompus le rachat de ceux-ci, lequel rachat pourra etre imputé sur la prime de fusion.
C/ Prime de fusion
La différence entre :
d'une part 8.800.261 e représentant la valeur de l'actif net apporté retenue au titre du présent projet de fusion, (soit 83.214.755 £), déduction faite de la valeur comptable des actions de la Société Absorbée dans les livres de la Société Absorbante (soit 74.414.494
€)z
et d'autre part 7.622,45 £ égale à la valeur nominale de l'action effectivement créée, le cas échéant, a titre d'augmentation de capital par la société M.A.C.G FRANCE,
constitue une prime de fusion d'un montant de 8.792.638,55 £, qui sera inscrite au passif du bilan de la société M.A.C.G FRANCE et sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.
Le montant de cette prime est donné a titre indicatif, le montant définitif devant tenir compte des imputations éventuelles relatives au rachat de rompus le cas échéant et de la valeur
définitive des actifs et passifs apportés ressortant des comptes annuels arrétés de la Société Absorbée au 31 décembre 2003.
De convention expresse entre les parties, il est précisé qu'il sera proposé a l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante, appelée a statuer sur la fusion :
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PROJET RECTIFICATIF DE TRAITE DE FUSION MACGIALMA CONSULTING
d'autoriser le Président de la société M.A.C.G FRANCE à imputer, s'il le juge utile sur cette prime l'ensemble des frais, droits, impts et honoraires occasionnés par la présente fusion ;
d'autoriser, en tant que de besoin, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a
donner a la prime de fusion ou au solde de celle-ci aprés les imputations ci-dessus toutes affectations autres que l'incorporation au capital.
Il sera demandé, en tant que de besoin, aux actionnaires de l'une et l'autre sociétés, d'approuver les conventions ci-dessus relatives a la détermination du montant de la prime de fusion et a son utilisation lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ALMA CONSULTING GROUP décidant la dissolution de cette société et lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société M.A.C.G FRANCE décidant l'absorption de la société ALMA CONSULTING GROUP.
V - PROPRIETE ET JOUISSANCE
a) M.A.C.G FRANCE aura la propriété et la jouissance des biens et droits d'ALMA CONSULTING GROUP en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette société, a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Ainsi qu'il a déja été indiqué, le patrimoine de la Société Absorbée devant etre dévolu dans l'état ou il se trouvera a la date de la réalisation de cette fusion, toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis auront pu faire l'objet entre le 1 janvier 2004 et la date de la réalisation définitive de la fusion seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de M.A.C.G FRANCE.
b) L'ensemble du passif de ALMA CONSULTING GROUP a la date de la réalisation définitive de la fusion, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnées par la dissolution de ALMA CONSULTING GROUP, seront transmis a M.A.C.G France.
Il est précisé :
- que M.A.C.G FRANCE assumera l'intégralité des dettes et charges de ALMA CONSULTING GROUP, y compris celles qui pourraient remonter à une date antérieure au 1 janvier 2004 et qui auraient été omises dans la comptabilité de ALMA CONSULTING GROUP:
- et que s'il venait a se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par ALMA CONSULTING GROUP et Ies sommes effectivement réclamées par les tiers, M.A.C.G FRANCE serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
Il est indiqué, en tant que de besoin, que cette prise en charge de passif par la Société Absorbante ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels seront tenus, au contraire, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
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PROJET RECTIFICATIF DE TRAITE DE FUSION MACGIALMA CONSULTING
c) Enfin, la Société absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une maniere
générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
VII - DATE D'EFFET DE LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du Code de Commerce, il est précisé que la présente fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 2004.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article 254 du décret du 23 mars 1967, les opérations réalisées par la Société Absorbée a compter du 1er janvier 2004 et jusqu'a la date de la derniere assemblée générale ayant approuvé l'opération de fusion, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de Iarticle L. 236-3 du Code de Commerce, ALMA CONSULTING GROUP transmettra a M.A.C.G FRANCE tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
La société ALMA GROUP CONSULTING apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiere, et sous les conditions suspensives ci-apres exprimées, a la société
M.A.C.G FRANCE, qui 1'accepte, l'ensemble de tous les éléments actifs et passifs, droits, valeurs et obligations, sans exception ni réserve, y compris les éléments d'actifs et passifs résultant des opérations faites depuis le 31 décembre 2003, date choisie pour établir provisoirement les conditions de l'opération, jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, cette derniere devant étre finalisée sur la base des comptes annuels arrétés au 31 décembre 2003.
ll est précisé que l'énumération ci-apres n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société Absorbée devant etre intégralement dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.
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PROJET RECTIFICATIF DE TRAITE DE FUSION MACG/ALMA CONSULTING
1I - TRANSCRIPTION COMPTABLE DE LA FUSION
II.1 VALEUR DEFINITIVE
La valeur définitive des actifs et passifs apportés sera basée sur la valeur comptable ressortant des comptes annuels de la Société Absorbée au 31 décembre 2003 certifiés par les commissaire aux comptes, a l'exception des éléments incorporels, des titres de participation apportés et de la provision pour indemnités de départ à la retraite transmise, qui demeureront évalués selon les memes méthodes que celles retenues dans les présentes a titre provisoire
II.2 VALEUR PROVISOIRE
Pour les besoins du présent projet de fusion et compte tenu de la date d'effet des opérations, les Parties conviennent de retenir une valeur provisoire des actifs et passifs apportés égale a la valeur réelle telle qu'elle ressort des comptes prévisionnels arrétés de la Société Absorbée au 31 décembre 2003, le fonds commercial ayant été évalué a la somme de 79.680.355 euros, les autres participation ayant été évaluées a la somme de 2.709.661 euros et la provision pour indemnités de départ a la retraite ayant été évaluée a la somme de 269.000 euros.
III - APPORT DE LA SOCIETE ALMA CONSULTING GROUP
A) Actif apporté
1.Eléments incorporels
Fonds commercial (comprenant l'enseigne, le nom commercial, la clientele et l'achalandage, avec le droit de se dire successeur de la Société absorbée, ainsi que le bénéfice et la charge de tous traités, conventions, engagements conclus par la Société Absorbée en vue de lui permettre l'exploitation dudit fonds et tous droits de
propriété industrielle, marques, brevets pouvant appartenir ou bénéficier a la Société Absorbée) 79.680.355 €
Concessions, brevets et droits similaires 187.931 €
Total 79.868.286 €
2.Eléments corporels €
Constructions 99.041 € le tout décrit et estimé en un état en possession des parties.
Autres immobilisations corporelles 1.335.892 € le tout décrit et estimé en un état en possession des parties. Total 1.434.933 €
3.Immobilisations financieres
2.709.661 € Autres participations 12.153 € Autres titres immobilisés
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PROJET RECTIFICATIF DE TRAITE DE FUSION MACG/ALMA CONSULTING
PROJET RECTIFICATIF DE TRAITE DE FUSION MACGIALMA CONSULTING
En sus du passif a prendre en charge, M.A.C.G FRANCE devra prendre a sa charge les engagements donnés par ALMA CONSULTING GROUP à la date de réalisation de la fusion et qui en raison de leur caractére éventuel seront repris < hors-bilan > sous les rubriques ci-
apres :
Avals, cautions, garanties données par l'entreprise ; Autres engagements donnés par l'entreprise.
A cet égard, il est précisé en tant que de besoin que M.A.C.G FRANCE sera subrogée dans les droits et obligations résultant d'un emprunt obligataire émis par ALMA CONSULTING GROUP d'un montant de 1.090.000 euros au profit de neuf obligataires, dont l'échéance est fixée au plus tard a la date du 30 avril 2006.
En contrepartie, M.A.C.G FRANCE sera subrogée dans tous les droits et actions qui pourraient bénéficier a ALMA CONSULTING GROUP résultant des engagements recus existant au jour de la réalisation de la fusion.
C) Actif net apporté
Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la société ALMA CONSULTING GROUP s'éléve donc a :
- Total de l'actif apporté 121.377.270 €
- Total du passif apporté 38.162.515 €
ACTIF NET 83.214.755 €
IV - DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE ET REMUNERATION DE
L'APPORT
A) Rapport d'échange
Le rapport d'échange des droits sociaux est fixé, d'un commun accord entre les parties, a :
- cinq (5 ) actions de la société M.A.C.G FRANCE
- pour dix sept (17) actions de la société ALMA CONSULTING GROUP.
Ce rapport d'échange a été déterminé en fonction :
du rapport des valeurs respectives des droits sociaux des deux sociétés tel qu'exposé en Annexe 2 des présentes ; de l'opportunité que présente cette fusion pour les sociétés en causes.
et sous réserve de la réalisation des opérations suivantes avant le 30 janvier 2004 :
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versement par la société M.A.C.G. d'un acompte sur dividendes sur les résultats de l'exercice 2003 d'un montant de 12.000.000e devant étre décidé en date du 22 janvier 2004 et du versement de réserves d'un montant de 2.350.000 £ devant étre décidé lors de l'assemblée générale de la société convoquée pour le 22 janvier 2004, de la capitalisation a hauteur de 29.275.392 euros des comptes courants détenus par les associés de la Société Absorbante devant etre décidée lors de l'assemblée générale convoquée pour le 22 janvier 2004.
B) Rémunération de l'apport
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net provisoire apporté par la société ALMA
CONSULTING GROUP a 1a société M.A.C.G FRANCE s'éléve donc a 83.214.755 E.
En rémunération de cet apport net et en application du rapport d'échange retenu, et compte tenu de l'existence de la participation de la Société absorbante dans la Société Absorbée, il sera procédé a une fusion-renonciation, la Société Absorbante se limitant donc a créer les droits sociaux nécessaires a la rémunération des actionnaires de la Société Absorbée autres qu'elle-méme, représentant cinq actions minoritaires chez la Société Absorbée.
La Société Absorbante proposera aux actionnaires minoritaires titulaires de rompus le rachat de ceux-ci, lequel rachat pourra etre imputé sur la prime de fusion.
C/ Prime de fusion
La différence entre :
d'une part 8.800.261 e représentant la valeur de l'actif net apporté retenue au titre du présent projet de fusion, (soit 83.214.755 £), déduction faite de la valeur comptable des actions de la Société Absorbée dans les livres de la Société Absorbante (soit 74.414.494
€)z
et d'autre part 7.622,45 £ égale à la valeur nominale de l'action effectivement créée, le cas échéant, a titre d'augmentation de capital par la société M.A.C.G FRANCE,
constitue une prime de fusion d'un montant de 8.792.638,55 £, qui sera inscrite au passif du bilan de la société M.A.C.G FRANCE et sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.
Le montant de cette prime est donné a titre indicatif, le montant définitif devant tenir compte des imputations éventuelles relatives au rachat de rompus le cas échéant et de la valeur
définitive des actifs et passifs apportés ressortant des comptes annuels arrétés de la Société Absorbée au 31 décembre 2003.
De convention expresse entre les parties, il est précisé qu'il sera proposé a l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante, appelée a statuer sur la fusion :
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d'autoriser le Président de la société M.A.C.G FRANCE à imputer, s'il le juge utile sur cette prime l'ensemble des frais, droits, impts et honoraires occasionnés par la présente fusion ;
d'autoriser, en tant que de besoin, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a
donner a la prime de fusion ou au solde de celle-ci aprés les imputations ci-dessus toutes affectations autres que l'incorporation au capital.
Il sera demandé, en tant que de besoin, aux actionnaires de l'une et l'autre sociétés, d'approuver les conventions ci-dessus relatives a la détermination du montant de la prime de fusion et a son utilisation lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ALMA CONSULTING GROUP décidant la dissolution de cette société et lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société M.A.C.G FRANCE décidant l'absorption de la société ALMA CONSULTING GROUP.
V - PROPRIETE ET JOUISSANCE
a) M.A.C.G FRANCE aura la propriété et la jouissance des biens et droits d'ALMA CONSULTING GROUP en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette société, a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Ainsi qu'il a déja été indiqué, le patrimoine de la Société Absorbée devant etre dévolu dans l'état ou il se trouvera a la date de la réalisation de cette fusion, toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis auront pu faire l'objet entre le 1 janvier 2004 et la date de la réalisation définitive de la fusion seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de M.A.C.G FRANCE.
b) L'ensemble du passif de ALMA CONSULTING GROUP a la date de la réalisation définitive de la fusion, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnées par la dissolution de ALMA CONSULTING GROUP, seront transmis a M.A.C.G France.
Il est précisé :
- que M.A.C.G FRANCE assumera l'intégralité des dettes et charges de ALMA CONSULTING GROUP, y compris celles qui pourraient remonter à une date antérieure au 1 janvier 2004 et qui auraient été omises dans la comptabilité de ALMA CONSULTING GROUP:
- et que s'il venait a se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par ALMA CONSULTING GROUP et Ies sommes effectivement réclamées par les tiers, M.A.C.G FRANCE serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
Il est indiqué, en tant que de besoin, que cette prise en charge de passif par la Société Absorbante ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels seront tenus, au contraire, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
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c) Enfin, la Société absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une maniere
générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
VII - DATE D'EFFET DE LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du Code de Commerce, il est précisé que la présente fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 2004.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article 254 du décret du 23 mars 1967, les opérations réalisées par la Société Absorbée a compter du 1er janvier 2004 et jusqu'a la date de la derniere assemblée générale ayant approuvé l'opération de fusion, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de Iarticle L. 236-3 du Code de Commerce, ALMA CONSULTING GROUP transmettra a M.A.C.G FRANCE tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
CHAPITRE III : CHARGES ET CONDITIONS
Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :
I - ENONCE DES CHARGES ET CONDITIONS
A/ La Société M.A.C.G FRANCE prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce avec tous ses éléments incorporels et corporels en dépendant, et notamment y compris les objets mobiliers et le matériel, apportés par la Société Absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société ALMA CONSULTING GROUP, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.
B/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la Société Absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la Société absorbante de payer l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniere générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.
Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société ALMA CONSULTING GROUP a la date du 31 décembre 2003, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
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Enfin, la société M.A.C.G FRANCE prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 1r janvier 2004, mais qui ne se réveleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.
II - L'ABSORPTION EST, EN OUTRE. FAITE SOUS LES AUTRES CHARGES ET CONDITIONS SUIVANTES :
A/ La Société absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour
intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la Société Absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
B/ La Société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, les impots et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.
C/ La Société absorbante exécutera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, tous
traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée.
Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant les
exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
La Société absorbante sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la Société Absorbée a des tiers pour l'exploitation de son activité.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation 1a société ALMA CONSULTING GROUP s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
Conformément a la loi, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de l'apport entre la Société Absorbée ct ceux de ses salariés transférés a la société absorbante par l'effet de la loi, subsisteront entre la Société Absorbante et lesdits salariés.
La Société Absorbante sera donc substituée a la Société Absorbée en ce qui concerne tous accords conclus entre la société Absorbée et les salariés, notamment l'accord Robien, l'accord d'entreprise, les accords portants sur la participation et l'intéressement.
La Société Absorbante sera donc substituée a la Société Absorbée en ce qui concerne toutes
retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'etre dûs, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que
toutes charges sociales et fiscales y afférentes.
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La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société Absorbée
La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilieres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, apres réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobilieres et droits sociaux.
La Société Absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir,
de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
La Société Absorbante, en application de l'article 163 de l'annexe II du Code Général des Impóts, devra faire son affaire personnelle des investissements a effectuer au titre de la participation des employeurs a l'effort de construction, en ce qui concerne les salaires payés par la Société Absorbée pour la période écoulée depuis la réalisation des derniers investisserments obligatoires.
III - POUR CES APPORTS, LA SOCIETE ALMA CONSULTING GROUP PREND
LES ENGAGEMENTS CI-APRES :
A/ La Société Absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité, en bon pere de famille ou en bon comnercant, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la société ALMA CONSULTING GROUP s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la Société Absorbante, et a nc contracter aucun emprunt exceptionnel sans le meme accord, de maniere a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financieres de l'opération projetée.
B/ Elle s'oblige a fournir & la société M.A.C.G FRANCE tous les renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment, a premiére réquisition de la société M.A.C.G FRANCE faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
C/Elle s'oblige a remettre et a livrer a la société M.A.C.G FRANCE aussit6t apres la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
D/ Le représentant de la société M.A.C.G FRANCE oblige cette derniére a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a la société ALMA CONSULTING GROUP d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des prets accordés a la Société Absorbée.
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I - ENONCE DES CHARGES ET CONDITIONS
A/ La Société M.A.C.G FRANCE prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce avec tous ses éléments incorporels et corporels en dépendant, et notamment y compris les objets mobiliers et le matériel, apportés par la Société Absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société ALMA CONSULTING GROUP, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.
B/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la Société Absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la Société absorbante de payer l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniere générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.
Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société ALMA CONSULTING GROUP a la date du 31 décembre 2003, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
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Enfin, la société M.A.C.G FRANCE prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 1r janvier 2004, mais qui ne se réveleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.
II - L'ABSORPTION EST, EN OUTRE. FAITE SOUS LES AUTRES CHARGES ET CONDITIONS SUIVANTES :
A/ La Société absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour
intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la Société Absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
B/ La Société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, les impots et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.
C/ La Société absorbante exécutera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, tous
traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée.
Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant les
exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
La Société absorbante sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la Société Absorbée a des tiers pour l'exploitation de son activité.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation 1a société ALMA CONSULTING GROUP s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
Conformément a la loi, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de l'apport entre la Société Absorbée ct ceux de ses salariés transférés a la société absorbante par l'effet de la loi, subsisteront entre la Société Absorbante et lesdits salariés.
La Société Absorbante sera donc substituée a la Société Absorbée en ce qui concerne tous accords conclus entre la société Absorbée et les salariés, notamment l'accord Robien, l'accord d'entreprise, les accords portants sur la participation et l'intéressement.
La Société Absorbante sera donc substituée a la Société Absorbée en ce qui concerne toutes
retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'etre dûs, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que
toutes charges sociales et fiscales y afférentes.
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La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société Absorbée
La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilieres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, apres réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobilieres et droits sociaux.
La Société Absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir,
de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
La Société Absorbante, en application de l'article 163 de l'annexe II du Code Général des Impóts, devra faire son affaire personnelle des investissements a effectuer au titre de la participation des employeurs a l'effort de construction, en ce qui concerne les salaires payés par la Société Absorbée pour la période écoulée depuis la réalisation des derniers investisserments obligatoires.
III - POUR CES APPORTS, LA SOCIETE ALMA CONSULTING GROUP PREND
LES ENGAGEMENTS CI-APRES :
A/ La Société Absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité, en bon pere de famille ou en bon comnercant, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la société ALMA CONSULTING GROUP s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la Société Absorbante, et a nc contracter aucun emprunt exceptionnel sans le meme accord, de maniere a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financieres de l'opération projetée.
B/ Elle s'oblige a fournir & la société M.A.C.G FRANCE tous les renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment, a premiére réquisition de la société M.A.C.G FRANCE faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
C/Elle s'oblige a remettre et a livrer a la société M.A.C.G FRANCE aussit6t apres la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
D/ Le représentant de la société M.A.C.G FRANCE oblige cette derniére a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a la société ALMA CONSULTING GROUP d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des prets accordés a la Société Absorbée.
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CHAPITRE IV : CONDITIONS SUSPENSIVES
La présente fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :
Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société M.A.C.G FRANCE de la fusion par voie d'absorption de la société ALMA CONSULTING GROUP,
- Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société ALMA CONSULTING GROUP du présent traité de fusion.
Le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal des délibérations des Assemblées Générales.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu
par tous autres moyens appropriés.
A défaut de réalisation au plus tard le 15 février 2004 des conditions suspensives stipulées au présent article et sauf prorogation décidée par les Parties, le présent projet de traité de fusion sera considéré comme caduc, sans qu'aucune formalité ne soit nécessaire et sans qu'aucune indemnité ne soit due par l'une ou l'autre des Parties.
La société ALMA CONSULTING GROUP se trouvera dissoute de plein droit a l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société M.A.C.G FRANCE qui constatera la réalisation de la fusion.
Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la société M.A.C.G FRANCE de la totalité de l'actif et du passif de la société ALMA CONSULTING GROUP.
Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société M.A.C.G FRANCE de la fusion par voie d'absorption de la société ALMA CONSULTING GROUP,
- Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société ALMA CONSULTING GROUP du présent traité de fusion.
Le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal des délibérations des Assemblées Générales.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu
par tous autres moyens appropriés.
A défaut de réalisation au plus tard le 15 février 2004 des conditions suspensives stipulées au présent article et sauf prorogation décidée par les Parties, le présent projet de traité de fusion sera considéré comme caduc, sans qu'aucune formalité ne soit nécessaire et sans qu'aucune indemnité ne soit due par l'une ou l'autre des Parties.
La société ALMA CONSULTING GROUP se trouvera dissoute de plein droit a l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société M.A.C.G FRANCE qui constatera la réalisation de la fusion.
Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la société M.A.C.G FRANCE de la totalité de l'actif et du passif de la société ALMA CONSULTING GROUP.
CHAPITRE V : DECLARATIONS GENERALES
La Société Absorbée déclare :
Qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective sous l'empire de la loi du 13 juillet 1967 ou de la loi du 25 janvier 1985 et, de maniere générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
- Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite
pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
- Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui
compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;
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- Que les créances et valeurs mobiliéres apportées, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission a la société M.A.C.G FRANCE ont été régulierement entreprises ;
- Qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce ;
Concernant les biens et droits immobiliers apportés, l'origine de propriété sera établie au moyen d'actes séparés déposés au rang des minutes d'un notaire.
- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
- Que le fonds de commerce, ainsi que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la Société Absorbée, cette derniere devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais :
-Que tous les livres de comptabilité qui se réferent auxdites années ont fait l'objet d'un
inventaire ;
- Que la société ALMA CONSULTING GROUP s'oblige a remettre et a livrer a la société M.A.C.G FRANCE aussitt aprs la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et pieces comptables inventoriés ;
- Que ladite société prend l'engagement formel, au cas ou se révéleraient ultérieurement des éléments omis dans la désignation ci-dessus, de constater la matérialité de leur transmission par acte complémentaire, étant entendu que toute erreur ou omission ne serait pas susceptible de modifier la valeur nette globale du patrimoine transmis.
Qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective sous l'empire de la loi du 13 juillet 1967 ou de la loi du 25 janvier 1985 et, de maniere générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
- Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite
pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
- Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui
compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;
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PROJET RECTIFICATIF DE TRAITE DE FUSION MACG/ALMA CONSULTING
- Que les créances et valeurs mobiliéres apportées, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission a la société M.A.C.G FRANCE ont été régulierement entreprises ;
- Qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce ;
Concernant les biens et droits immobiliers apportés, l'origine de propriété sera établie au moyen d'actes séparés déposés au rang des minutes d'un notaire.
- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
- Que le fonds de commerce, ainsi que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la Société Absorbée, cette derniere devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais :
-Que tous les livres de comptabilité qui se réferent auxdites années ont fait l'objet d'un
inventaire ;
- Que la société ALMA CONSULTING GROUP s'oblige a remettre et a livrer a la société M.A.C.G FRANCE aussitt aprs la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et pieces comptables inventoriés ;
- Que ladite société prend l'engagement formel, au cas ou se révéleraient ultérieurement des éléments omis dans la désignation ci-dessus, de constater la matérialité de leur transmission par acte complémentaire, étant entendu que toute erreur ou omission ne serait pas susceptible de modifier la valeur nette globale du patrimoine transmis.
CHAPITRE VI : DECLARATIONS FISCALES ET SOCIALES
I - DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impot sur les sociétés et de tous autres impots, taxes, contributions, etc. résultant de la réalisation définitive de la présente fusion.
Il est précisé ici que la Société Absorbante et la Société Absorbée sont assujetties, de plein droit, a l'impôt sur les sociétés.
II - DISPOSITIONS PLUS SPECIFIQUES
Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :
A/ DROITS D'ENREGISTREMENT
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PROJET RECTIFICATIF DE TRAITE DE FUSION MACG/ALMA CONSULTING
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impóts.
La formalité sera donc requise sous le bénéfice du seul droit fixe de 230 euros.
B/ IMPOT SUR LES SOCIETES
Les soussignés, és-qualités, déclarent vouloir soumettre la présente fusion au régime prévu a l'article 210 A du Code Général des Impots.
Les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis la date d'effet de la présente fusion, soit le 1r janvier 2004, par l'exploitation de la Société Absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la Société Absorbante.
Conformément aux dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impts, la Société Absorbante s'engage notamment :
- a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée, ainsi que la réserve spéciale ou cette société aura porté les plus-values a long terme soumises antérieurement a 1'impt sur les sociétés au taux prévu par l'article 219 I-A du Code Général des Impots :
- a se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des plus-values dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (article 210 A-3.b. du Code Général des Impóts) :
-a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée (article 210 A-3.c. du Code Général des Impots) :
- a réintégrer, dans ses bénéfices imposables soumis a l'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées a l'article 210 A-3.d. du Code Général des Impts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux eléments amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur aura été attribuée lors de l'apport (article 210 A-3.d. du C.G.1.) ;
- a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Sociéte Absorbée.
La présente fusion étant réalisée a la valeur nette réelle, la société M.A.C.G France s'engage
a a joindre a sa déclaration de résultat un état de suivi des valeurs fiscales des biens bénéficiant d'un report d'imposition, conformément aux dispositions de l'article 54 septies du Code Général des Impts, et a tenir a la disposition de l'administration un registre de suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant lieu a un report d'imposition.
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PROJET RECTIFICATIF DE TRAITE DE FUSION MACG/ALMA CONSULTING
Conformément aux dispositions de l'article 54 septies du Code Général des Impôts, l'état de suivi des plus-values sera également joint a la liasse fiscale qui sera déposée par la Société Absorbée dans les 60 jours de la publication dans un journal d'annonces légales de la dissolution de cette société par l'effet de la présente fusion.
En outre, M.A.C.G FRANCE se substituera à tous les engagements qu'aurait pu prendre la Société Absorbée a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apport partiel d'actifs antérieures soumises au régime prévu aux articles 210 A et 210 B du Code Général des Impts et qui se rapporteraient a des éléments transmis au titre de la présente fusion.
Enfin, les parties précisent en tant que de besoin que la présente fusion aura, sur le plan fiscal, la méme date d'effet sur le plan juridique, soit le 1" janvier 2004.
C/ DECLARATIONS RELATIVES AUX FILIALES ET PARTICIPATIONS
Conformément aux dispositions des articles 145 1 alinéa 2 du Code Général des Impts et 55 Annexe II du méme Code, M.A.C.G France déclare reprendre les engagements de conservation pris par la société ALMA CONSULTING GROUP relatifs a ces filiales a raison des titres de participation détenus par la Société Absorbée et au titre desquels elle a pu bénéficier du régime mere-fille visé aux articles 145,146 et 216 du Code Général des Impts.
La reprise de ces engagements dans le présent traité de fusion vaut déclaration expresse au sens de l'article L 145 1 c alinéa 2 du Code Général des Impots (Instr.4H 10 95 $ 15 al. 3).
Pour la reprise desdits engagements, l'absorbante entend bénéficier de la qualité de société mre et du régime mere fille (art.145,146 et 216 du Code Général des Impts) vis a vis des sociétés filles de la Société Absorbée.
Le détail de ces engagements (capital de la société émettrice, nature, nombre et numéro des titres, date d'acquisition des titres, personne ou organisme qui assure le paiement des revenus) fera l'objet d'une déclaration par la Société Absorbante au centre des impts concerné.
D/ DECLARATIONS RELATIVES A LA TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Les Parties déclarent soumettre le présent apport aux régles définies par les instructions administratives du 18 février 1981 (BOI 3 D 81) et du 22 Février 1990 (BOI 3 A-6-90).
La Société Absorbée déclare transférer purement et simplement a la Société Absorbante qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera éventuellement a la date ou elle cessera juridiquement d'exister.
En ce qui concerne les biens entrant dans le champ d'application de la TVA immobiliere, ils sont déclarés
pour l'application de 1'article 257-7 du Code Général des Impots (application de la solution administrative référencée 8 A-1131 n°21 a jour au 15
novembre 2001).
La Société Absorbante s'engage a vendre sous le régime de la TVA les biens d'exploitation recus par elle en apport.
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PROJET RECTIFICATIF DE TRAITE DE FUSION MACG/ALMA CONSULTING
S'agissant des biens mobiliers d'investissement recus par la Société Absorbante, celle-ci
s'engage a soumettre a la TVA leur cession ultérieure.
La Société Absorbante s'engage a procéder, le cas échant, aux régularisations du droit a déduction prévues par les articles 207 bis, 210, 214, 215, 221 et 225 l'annexe I1 au Code Général des Impts, auxquelles la Société Absorbée aurait été tenue si elle avait poursuivi son activité.
La Société Absorbée précise qu'elle se réserve expressément la possibilité, en tant que de
besoin, de soumettre a la TVA, le jour ou le traité sera devenu définitif, tout ou partie des biens compris dans l'apport. Mention serait alors faite de cette taxe sur un document tenant
lieu de facture établi au nom de la Société Absorbante qui reglera le montant de ladite taxe a la Société Absorbée.
Tous les engagements pris par la Société Absorbante dans le cadre des présentes feront l'objet d'une déclaration faisant référence a l'acte de fusion et mentionnant le montant du crédit transféré. La Société Absorbante devra étre en mesure de présenter au Service des Impts toutes justifications comptables de la réalité du montant des droits a déduction compris dans le crédit.
Enfin, conformément a l'article 271-A alinéa 3 du Code Général des Impôts, la Société Absorbée transféra a la Société Absorbante la créance issue de la déduction de référence, a condition qu'elle soit née, selon les formes et modalités prévues par le décret n°93-1078 du 14 septembre 1993.
E/ OPERATIONS ANTERIEURES
En outre, M.A.C.G.FRANCE reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matire de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.
F/ TAXE D'APPRENTISSAGE ET DE FORMATION PROFESSIONNELLE CONTINUE
La Société Absorbante s'engage a prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue restant due, a la date d'effet de la présente fusion, au titre des salaires versés aux salariés
transférés. (art. D 651-14 du Code de la Sécurite sociale).
G/ DISPOSITIONS RELATIVES A LA PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A L'EFFORT DE CONSTRUCTION
Conformément aux dispositions de l'article 163 alinéa 3 de l'Annexe II au Code Général des Impts, la Société Absorbante s'engage a prendre en charge la totalité des obligations relatives a la participation des employeurs a 1'effort de construction instituée par la loi du 28 juin 1963 et auxquelles la Société Absorbée serait soumise a raison des salaires payées par elle depuis la date d'effet de la présente fusion aux salariés transférés.
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PROJET RECTIFICATIF DE TRAITE DE FUSION MACGIALMA CONSULTING
A cet effet, la Société Absorbante s'oblige a souscrire les déclarations ct engagements prévus aux articles 161 et 163 de l'Annexe II au Code Général des Impts.
La Société Absorbante s'engage notamment a reprendre a son bilan les investissements éventuellement réalisés antérieurement par la Société Absorbée et a se substituer aux obligations pouvant incomber a cette derniére du chef de ces investissements.
La Société Absorbante demande, en tant que de besoin, a bénéficier de la faculté de report des
excédents de dépenses qui auraient pu etre réalisés par la Société Absorbée et existant a la date d'effet de la présente fusion.
H/ CONTRIBUTION SOCIALE DE SOLIDARITE DES SOCIETES (ORGANIC)
La Société Absorbante prendra en charge la totalité du paiement de la contribution sociale de
solidarité due pour la période antérieure a la date d'effet de la présente fusion. La Société Absorbante s'engage en conséquence a souscrire a l'ensemble des obligations déclaratives afférentes a la contribution sociale de solidarité due pour la période antérieure a la date d'effet de la présente fusion.
I/ TAXE PROFESSIONNELLE ET IMPOTS LOCAUX
La Société Absorbante s'engage a prendre en charge l'intégralité des impts locaux lié aux activités de la Societé Absorbée.
La Société Absorbante devra notamment souscrire les déclarations consécutives a la présente fusion (notamment imprimé 1003 P) et respecter les dispositions de 1'article 1518 B du Code Général des Impots.
J/ SUBROGATION GENERALE
Enfin, et d'une facon générale, M.A.C.G France se subrogera purement et simplement dans l'ensemble des droits et obligations de la Société Absorbée pour assurer le paiement de toutes cotisations ou impôts restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution, que ce soit en matiere d'impôts directs, indirects ou d'enregistrement.
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impot sur les sociétés et de tous autres impots, taxes, contributions, etc. résultant de la réalisation définitive de la présente fusion.
Il est précisé ici que la Société Absorbante et la Société Absorbée sont assujetties, de plein droit, a l'impôt sur les sociétés.
II - DISPOSITIONS PLUS SPECIFIQUES
Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :
A/ DROITS D'ENREGISTREMENT
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La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impóts.
La formalité sera donc requise sous le bénéfice du seul droit fixe de 230 euros.
B/ IMPOT SUR LES SOCIETES
Les soussignés, és-qualités, déclarent vouloir soumettre la présente fusion au régime prévu a l'article 210 A du Code Général des Impots.
Les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis la date d'effet de la présente fusion, soit le 1r janvier 2004, par l'exploitation de la Société Absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la Société Absorbante.
Conformément aux dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impts, la Société Absorbante s'engage notamment :
- a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée, ainsi que la réserve spéciale ou cette société aura porté les plus-values a long terme soumises antérieurement a 1'impt sur les sociétés au taux prévu par l'article 219 I-A du Code Général des Impots :
- a se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des plus-values dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (article 210 A-3.b. du Code Général des Impóts) :
-a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée (article 210 A-3.c. du Code Général des Impots) :
- a réintégrer, dans ses bénéfices imposables soumis a l'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées a l'article 210 A-3.d. du Code Général des Impts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux eléments amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur aura été attribuée lors de l'apport (article 210 A-3.d. du C.G.1.) ;
- a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Sociéte Absorbée.
La présente fusion étant réalisée a la valeur nette réelle, la société M.A.C.G France s'engage
a a joindre a sa déclaration de résultat un état de suivi des valeurs fiscales des biens bénéficiant d'un report d'imposition, conformément aux dispositions de l'article 54 septies du Code Général des Impts, et a tenir a la disposition de l'administration un registre de suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant lieu a un report d'imposition.
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Conformément aux dispositions de l'article 54 septies du Code Général des Impôts, l'état de suivi des plus-values sera également joint a la liasse fiscale qui sera déposée par la Société Absorbée dans les 60 jours de la publication dans un journal d'annonces légales de la dissolution de cette société par l'effet de la présente fusion.
En outre, M.A.C.G FRANCE se substituera à tous les engagements qu'aurait pu prendre la Société Absorbée a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apport partiel d'actifs antérieures soumises au régime prévu aux articles 210 A et 210 B du Code Général des Impts et qui se rapporteraient a des éléments transmis au titre de la présente fusion.
Enfin, les parties précisent en tant que de besoin que la présente fusion aura, sur le plan fiscal, la méme date d'effet sur le plan juridique, soit le 1" janvier 2004.
C/ DECLARATIONS RELATIVES AUX FILIALES ET PARTICIPATIONS
Conformément aux dispositions des articles 145 1 alinéa 2 du Code Général des Impts et 55 Annexe II du méme Code, M.A.C.G France déclare reprendre les engagements de conservation pris par la société ALMA CONSULTING GROUP relatifs a ces filiales a raison des titres de participation détenus par la Société Absorbée et au titre desquels elle a pu bénéficier du régime mere-fille visé aux articles 145,146 et 216 du Code Général des Impts.
La reprise de ces engagements dans le présent traité de fusion vaut déclaration expresse au sens de l'article L 145 1 c alinéa 2 du Code Général des Impots (Instr.4H 10 95 $ 15 al. 3).
Pour la reprise desdits engagements, l'absorbante entend bénéficier de la qualité de société mre et du régime mere fille (art.145,146 et 216 du Code Général des Impts) vis a vis des sociétés filles de la Société Absorbée.
Le détail de ces engagements (capital de la société émettrice, nature, nombre et numéro des titres, date d'acquisition des titres, personne ou organisme qui assure le paiement des revenus) fera l'objet d'une déclaration par la Société Absorbante au centre des impts concerné.
D/ DECLARATIONS RELATIVES A LA TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Les Parties déclarent soumettre le présent apport aux régles définies par les instructions administratives du 18 février 1981 (BOI 3 D 81) et du 22 Février 1990 (BOI 3 A-6-90).
La Société Absorbée déclare transférer purement et simplement a la Société Absorbante qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera éventuellement a la date ou elle cessera juridiquement d'exister.
En ce qui concerne les biens entrant dans le champ d'application de la TVA immobiliere, ils sont déclarés
pour l'application de 1'article 257-7 du Code Général des Impots (application de la solution administrative référencée 8 A-1131 n°21 a jour au 15
novembre 2001).
La Société Absorbante s'engage a vendre sous le régime de la TVA les biens d'exploitation recus par elle en apport.
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PROJET RECTIFICATIF DE TRAITE DE FUSION MACG/ALMA CONSULTING
S'agissant des biens mobiliers d'investissement recus par la Société Absorbante, celle-ci
s'engage a soumettre a la TVA leur cession ultérieure.
La Société Absorbante s'engage a procéder, le cas échant, aux régularisations du droit a déduction prévues par les articles 207 bis, 210, 214, 215, 221 et 225 l'annexe I1 au Code Général des Impts, auxquelles la Société Absorbée aurait été tenue si elle avait poursuivi son activité.
La Société Absorbée précise qu'elle se réserve expressément la possibilité, en tant que de
besoin, de soumettre a la TVA, le jour ou le traité sera devenu définitif, tout ou partie des biens compris dans l'apport. Mention serait alors faite de cette taxe sur un document tenant
lieu de facture établi au nom de la Société Absorbante qui reglera le montant de ladite taxe a la Société Absorbée.
Tous les engagements pris par la Société Absorbante dans le cadre des présentes feront l'objet d'une déclaration faisant référence a l'acte de fusion et mentionnant le montant du crédit transféré. La Société Absorbante devra étre en mesure de présenter au Service des Impts toutes justifications comptables de la réalité du montant des droits a déduction compris dans le crédit.
Enfin, conformément a l'article 271-A alinéa 3 du Code Général des Impôts, la Société Absorbée transféra a la Société Absorbante la créance issue de la déduction de référence, a condition qu'elle soit née, selon les formes et modalités prévues par le décret n°93-1078 du 14 septembre 1993.
E/ OPERATIONS ANTERIEURES
En outre, M.A.C.G.FRANCE reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matire de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.
F/ TAXE D'APPRENTISSAGE ET DE FORMATION PROFESSIONNELLE CONTINUE
La Société Absorbante s'engage a prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue restant due, a la date d'effet de la présente fusion, au titre des salaires versés aux salariés
transférés. (art. D 651-14 du Code de la Sécurite sociale).
G/ DISPOSITIONS RELATIVES A LA PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A L'EFFORT DE CONSTRUCTION
Conformément aux dispositions de l'article 163 alinéa 3 de l'Annexe II au Code Général des Impts, la Société Absorbante s'engage a prendre en charge la totalité des obligations relatives a la participation des employeurs a 1'effort de construction instituée par la loi du 28 juin 1963 et auxquelles la Société Absorbée serait soumise a raison des salaires payées par elle depuis la date d'effet de la présente fusion aux salariés transférés.
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A cet effet, la Société Absorbante s'oblige a souscrire les déclarations ct engagements prévus aux articles 161 et 163 de l'Annexe II au Code Général des Impts.
La Société Absorbante s'engage notamment a reprendre a son bilan les investissements éventuellement réalisés antérieurement par la Société Absorbée et a se substituer aux obligations pouvant incomber a cette derniére du chef de ces investissements.
La Société Absorbante demande, en tant que de besoin, a bénéficier de la faculté de report des
excédents de dépenses qui auraient pu etre réalisés par la Société Absorbée et existant a la date d'effet de la présente fusion.
H/ CONTRIBUTION SOCIALE DE SOLIDARITE DES SOCIETES (ORGANIC)
La Société Absorbante prendra en charge la totalité du paiement de la contribution sociale de
solidarité due pour la période antérieure a la date d'effet de la présente fusion. La Société Absorbante s'engage en conséquence a souscrire a l'ensemble des obligations déclaratives afférentes a la contribution sociale de solidarité due pour la période antérieure a la date d'effet de la présente fusion.
I/ TAXE PROFESSIONNELLE ET IMPOTS LOCAUX
La Société Absorbante s'engage a prendre en charge l'intégralité des impts locaux lié aux activités de la Societé Absorbée.
La Société Absorbante devra notamment souscrire les déclarations consécutives a la présente fusion (notamment imprimé 1003 P) et respecter les dispositions de 1'article 1518 B du Code Général des Impots.
J/ SUBROGATION GENERALE
Enfin, et d'une facon générale, M.A.C.G France se subrogera purement et simplement dans l'ensemble des droits et obligations de la Société Absorbée pour assurer le paiement de toutes cotisations ou impôts restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution, que ce soit en matiere d'impôts directs, indirects ou d'enregistrement.
CHAPITRE VII : DISPOSITIONS DIVERSES
I - FORMALITES
Le présent projet de fusion sera publié conformément a la loi et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant la tenue de l'assemblée générale de M.A.C.G FRANCE appelée a statuer sur ce projet. Les oppositions seront le cas échéant portées devant le tribunal compétent qui en réglera le sort.
La société M.A.C.G FRANCE remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépts légaux relatifs aux apports.
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PROJET RECTIFICATIF DE TRAITE DE FUSION MACG/ALMA CONSULTING
Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant etre faites conformérnent a l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.
Elle remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.
II - DESISTEMENT
Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.
III - REMISE DE TITRES
11 sera remis a la société M.A.C.G FRANCE lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilires, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, pices ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
IV - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qu en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société M.A.C.G FRANCE
V - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, s-qualités, élisent domicile au sige social de la société M.A.C.G FRANCE, 114 rue Chaptal 92300 LEVALLOIS-PERRET.
VI - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont ds a présent expressément donnés :
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PROJET RECTIFICATIF DE TRAITE DE FUSION MACG/ALMA CONSULTING
- aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculte d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de
tous actes complémentaires ou supplétifs ; aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pieces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres
Fait a LEVALLOIS PERRET, le 20 janvier 2004
En sept exemplaires
La société M.A.C.G France La société ALMA CONSULTING GROUP
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PROJET RECTIFICATIF DE TRAITE DE FUSION MACG/ALMA CONSULTING
ANNEXE 1 COMPTES PREVISIONNELS DES SOCIETES AU 31 DECEMBRE 2003
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PROJET RECTIFICATIF DE TRAITE DE FUSION MACG/ALMA CONSULTING
ANNEXE 2 METHODE D'EVALUATION DE LA PARITE D'ECHANGE
I - METHODE D'EVALUATION UTILISEE
En vue de la détermination de la parité de la fusion, la valeur des sociétés en cause a été déterminée en procédant comme suit :
1. Pour la Société ALMA CONSULTING GROUP
L'EBIT prévisionnel au 31 décembre 2003 de la société est de 15,4 ME
En retraitant cet EBIT du résultat négatif prévisionnel de l'une de nos filiales destinée a sortir du périmétre du groupe, ce dernier s'établit a environ 16 Me.
L'opération de fusion se place dans le cadre d'une opération de restructuration globale du
groupe.
A ce titre, les établissements bancaires partenaires de cette restructuration ont retenu une valeur d'entreprise de l'ensemble constitué par MACG/AGC correspondant a 5 fois l'EBIT et par conséquent fixée a 80 ME.
De cette valeur, compte tenu des endettements respectifs desdites sociétés et des autres créances et dettes d'exploitation de la société MACG, les capitaux propres réévalués de la société ACG ressortent a 83.214.755 euros.
La valorisation du fonds de commerce a hauteur 79.680.355 euros découle directement de cette approche.
Ainsi, retenant la situation comptable prévisionnelle au 31 décembre 2003, les apports se décomposent comme suit :
Actif apporté 121.377.270 6 Passif transmis 38.162.515 6 Actif net apporté 83.214.755 €
2. Pour la Société MACG France
La valorisation de la société MACG FRANCE se déduit de celle de ALMA CONSULTING GROUP, dont elle posséde prés de 100 % du capital. Les autres éléments d'actif et de passif de MACG FRANCE sont retenus a leur valeur comptable représentative de leur valeur réelle.
En conséquence, la valorisation de la société se présente ainsi :
% participation dans ALMA CONSULTING GROUP 99,98 % Valeur réelle des titres ACG chez MACG 83.198.597 € Valeur comptable des titres ACG chez MACG 74.414.494 €
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PROJET RECTIFICATIF DE TRAITE DE FUSION MACGIALMA CONSULTING
Plus value latente 8.784.103 € Situation nette de MACG 31/12/2003 63.885.350 e Capitalisation de créances 29.275.392 € PV latente sur titres ACG 8.784.103 € Distribution -14.350.000€ Situation nette corrigée de MACG 87.594.845 €
11 - RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX
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Le rapport entre 1 action MACG et 1 action ACG est donc de 3,40
Le rapport retenu est en conséquence de 5 actions MACG pour 17 actions ACG
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DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Les soussignés :
Monsieu'r Marc EISENBERG, agissant en qualité de Président du Directoire et au nom de la société ALMA CONSULTING GROUP, société anonyme a Directoire au capital de 392.672,25 e, dont le siége social est situé au Domaine des Bois d'Houlbec - 27120 HOULBEC COCHEREL, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de
EVREUX sous le numéro 339 602 195.
Monsieur Marc EISENBERG, agissant en qualité de Président et au nom de la société M.A.C.G. FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 69.687.378,85 €, dont le siége social est situé au Domaine des Bois d'Houlbec - 27120 HOULBEC COCHEREL, immatriculation au Registre du commerce et des sociétés d'EVREUX en cours sous le numéro 414 119 735.
Relatent, a l'appui de la demande d'inscription modificative qu'ils déposent au registre du commerce et des sociétés :
1. Les sociétés M.A.C.G.FRANCE et ALMA CONSULTING GROUP ayant envisagé le principe de leur fusion, le 4 novembre 2003, le Président et le Directoire des sociétés M.A.C.G. FRANCE et ALMA CONSULTING GROUP ont arrété le projet de fusion entre les deux sociétés.
2. Ce projet a été signé par les dirigeants respectifs par acte sous seing privé en date du 30 décembre 2003 et un projet rectificatif de traité de fusion a été signé en date du 20 janvier 2004. I1 contenait les mentions exigées par la loi dans le cadre des dispositions de l'article 236-1l du Code de Commerce et disposait que la société ALMA CONSULTING GROUP serait dissoute, sans liquidation, du seul fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion.
3. Sur requéte de Messieurs Bruno LASSERI et Marc EISENBERG, Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de NANTERRE a désigné, en qualité de commissaire unique a la fusion Monsieur D. KURKDJIAN, 104, Avenue des Champs Elysées - 75008 PARIS.
4. Un original du projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 31 décembre 2003 pour chacune des deux sociétés concernées.
5.Avis du projet de fusion a été publié par LE PUBLICATEUR LEGAL le 30/31 décembre 2003.
La publication de cet avis n'a été suivie d'aucune opposition.
6. L'ensemble des documents devant etre mis a disposition des actionnaires, au siege social, l'ont été dans les délais légaux.
7. Les rapports du commissaire unique a la fusion ont été déposés au Greffe de Nanterre le 22 janvier 2004.
8. L'assemblée générale des actionnaires de la société ALMA CONSULTING GROUP du 30
janvier 2004 a approuvé le projet de fusion avec la société M.A.C.G. FRANCE, et décidé sa dissolution immédiate sans liquidation, au jour de la fusion décidée par la société M.A.C.G FRANCE et de l'augmentation corrélative par celle-ci de son capital.
9. L'assemblée générale des actionnaires du 30 janvier 2004 de la société M.A.C.G. FRANCE
a approuvé le projet de fusion avec la société ALMA CONSULTING GROUP et décidé l'augmentation correspondante de son capital. Elle a constaté la réalisation définitive de la fusion et la dissolution de plein droit, sans liquidation, de la société ALMA CONSULTING GROUP.
kc RyKglZw feo du 31 31CL 1Q. L'avis de réalisation de la fusion a été publié parde 1'awscE dsOlutm lar Ietu Dnulat aw 33) 0 En conséquence des déclarations qui précédent, les soussignés, tant en leur nom personnel que comme mandataire, affirment que la fusion absorption de la société ALMA CONSULTING GROUP_par la société M.A.C.G. FRANCE, dans le cadre des dispositions de l'article L 236 1 1 du Code de Commerce, a été réalisée conformément a la loi et aux réglements et que la société ALMA CONSULTING GROUP se trouve définitivement et réguliérement dissoute, sans liquidation.
Avec deux originaux de la présente déclaration, il dépose :
- deux originaux du traité de fusion
- deux copies certifiés conformes du proces-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société ALMA CONSULTING GROUP - deux copies certifiés conformes du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de
la société M.A.C.G. FRANCE - deux copies certifiées conformes des statuts de la société ALMA CONSULTING GROUP - un exemplaire du journal d'annonces légales
Fait a Nanterre, le o3.maS 2004
Alma Consulting Group MACG France par Marc Eisenberg par Marc Eisenberg
ALMA CONSULTING GROUP Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 392 672.25 € Siege Social : Domaine des Bois d'Houlbec 27120 HOULBEC COCHEREL 339.602.195 RCS EVREUX
Le présent projet de fusion sera publié conformément a la loi et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant la tenue de l'assemblée générale de M.A.C.G FRANCE appelée a statuer sur ce projet. Les oppositions seront le cas échéant portées devant le tribunal compétent qui en réglera le sort.
La société M.A.C.G FRANCE remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépts légaux relatifs aux apports.
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PROJET RECTIFICATIF DE TRAITE DE FUSION MACG/ALMA CONSULTING
Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant etre faites conformérnent a l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.
Elle remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.
II - DESISTEMENT
Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.
III - REMISE DE TITRES
11 sera remis a la société M.A.C.G FRANCE lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilires, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, pices ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
IV - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qu en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société M.A.C.G FRANCE
V - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, s-qualités, élisent domicile au sige social de la société M.A.C.G FRANCE, 114 rue Chaptal 92300 LEVALLOIS-PERRET.
VI - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont ds a présent expressément donnés :
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PROJET RECTIFICATIF DE TRAITE DE FUSION MACG/ALMA CONSULTING
- aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculte d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de
tous actes complémentaires ou supplétifs ; aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pieces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres
Fait a LEVALLOIS PERRET, le 20 janvier 2004
En sept exemplaires
La société M.A.C.G France La société ALMA CONSULTING GROUP
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PROJET RECTIFICATIF DE TRAITE DE FUSION MACG/ALMA CONSULTING
ANNEXE 1 COMPTES PREVISIONNELS DES SOCIETES AU 31 DECEMBRE 2003
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PROJET RECTIFICATIF DE TRAITE DE FUSION MACG/ALMA CONSULTING
ANNEXE 2 METHODE D'EVALUATION DE LA PARITE D'ECHANGE
I - METHODE D'EVALUATION UTILISEE
En vue de la détermination de la parité de la fusion, la valeur des sociétés en cause a été déterminée en procédant comme suit :
1. Pour la Société ALMA CONSULTING GROUP
L'EBIT prévisionnel au 31 décembre 2003 de la société est de 15,4 ME
En retraitant cet EBIT du résultat négatif prévisionnel de l'une de nos filiales destinée a sortir du périmétre du groupe, ce dernier s'établit a environ 16 Me.
L'opération de fusion se place dans le cadre d'une opération de restructuration globale du
groupe.
A ce titre, les établissements bancaires partenaires de cette restructuration ont retenu une valeur d'entreprise de l'ensemble constitué par MACG/AGC correspondant a 5 fois l'EBIT et par conséquent fixée a 80 ME.
De cette valeur, compte tenu des endettements respectifs desdites sociétés et des autres créances et dettes d'exploitation de la société MACG, les capitaux propres réévalués de la société ACG ressortent a 83.214.755 euros.
La valorisation du fonds de commerce a hauteur 79.680.355 euros découle directement de cette approche.
Ainsi, retenant la situation comptable prévisionnelle au 31 décembre 2003, les apports se décomposent comme suit :
Actif apporté 121.377.270 6 Passif transmis 38.162.515 6 Actif net apporté 83.214.755 €
2. Pour la Société MACG France
La valorisation de la société MACG FRANCE se déduit de celle de ALMA CONSULTING GROUP, dont elle posséde prés de 100 % du capital. Les autres éléments d'actif et de passif de MACG FRANCE sont retenus a leur valeur comptable représentative de leur valeur réelle.
En conséquence, la valorisation de la société se présente ainsi :
% participation dans ALMA CONSULTING GROUP 99,98 % Valeur réelle des titres ACG chez MACG 83.198.597 € Valeur comptable des titres ACG chez MACG 74.414.494 €
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PROJET RECTIFICATIF DE TRAITE DE FUSION MACGIALMA CONSULTING
Plus value latente 8.784.103 € Situation nette de MACG 31/12/2003 63.885.350 e Capitalisation de créances 29.275.392 € PV latente sur titres ACG 8.784.103 € Distribution -14.350.000€ Situation nette corrigée de MACG 87.594.845 €
11 - RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX
Le rapport entre 1 action MACG et 1 action ACG est donc de 3,40
Le rapport retenu est en conséquence de 5 actions MACG pour 17 actions ACG
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DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Les soussignés :
Monsieu'r Marc EISENBERG, agissant en qualité de Président du Directoire et au nom de la société ALMA CONSULTING GROUP, société anonyme a Directoire au capital de 392.672,25 e, dont le siége social est situé au Domaine des Bois d'Houlbec - 27120 HOULBEC COCHEREL, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de
EVREUX sous le numéro 339 602 195.
Monsieur Marc EISENBERG, agissant en qualité de Président et au nom de la société M.A.C.G. FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 69.687.378,85 €, dont le siége social est situé au Domaine des Bois d'Houlbec - 27120 HOULBEC COCHEREL, immatriculation au Registre du commerce et des sociétés d'EVREUX en cours sous le numéro 414 119 735.
Relatent, a l'appui de la demande d'inscription modificative qu'ils déposent au registre du commerce et des sociétés :
1. Les sociétés M.A.C.G.FRANCE et ALMA CONSULTING GROUP ayant envisagé le principe de leur fusion, le 4 novembre 2003, le Président et le Directoire des sociétés M.A.C.G. FRANCE et ALMA CONSULTING GROUP ont arrété le projet de fusion entre les deux sociétés.
2. Ce projet a été signé par les dirigeants respectifs par acte sous seing privé en date du 30 décembre 2003 et un projet rectificatif de traité de fusion a été signé en date du 20 janvier 2004. I1 contenait les mentions exigées par la loi dans le cadre des dispositions de l'article 236-1l du Code de Commerce et disposait que la société ALMA CONSULTING GROUP serait dissoute, sans liquidation, du seul fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion.
3. Sur requéte de Messieurs Bruno LASSERI et Marc EISENBERG, Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de NANTERRE a désigné, en qualité de commissaire unique a la fusion Monsieur D. KURKDJIAN, 104, Avenue des Champs Elysées - 75008 PARIS.
4. Un original du projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 31 décembre 2003 pour chacune des deux sociétés concernées.
5.Avis du projet de fusion a été publié par LE PUBLICATEUR LEGAL le 30/31 décembre 2003.
La publication de cet avis n'a été suivie d'aucune opposition.
6. L'ensemble des documents devant etre mis a disposition des actionnaires, au siege social, l'ont été dans les délais légaux.
7. Les rapports du commissaire unique a la fusion ont été déposés au Greffe de Nanterre le 22 janvier 2004.
8. L'assemblée générale des actionnaires de la société ALMA CONSULTING GROUP du 30
janvier 2004 a approuvé le projet de fusion avec la société M.A.C.G. FRANCE, et décidé sa dissolution immédiate sans liquidation, au jour de la fusion décidée par la société M.A.C.G FRANCE et de l'augmentation corrélative par celle-ci de son capital.
9. L'assemblée générale des actionnaires du 30 janvier 2004 de la société M.A.C.G. FRANCE
a approuvé le projet de fusion avec la société ALMA CONSULTING GROUP et décidé l'augmentation correspondante de son capital. Elle a constaté la réalisation définitive de la fusion et la dissolution de plein droit, sans liquidation, de la société ALMA CONSULTING GROUP.
kc RyKglZw feo du 31 31CL 1Q. L'avis de réalisation de la fusion a été publié parde 1'awscE dsOlutm lar Ietu Dnulat aw 33) 0 En conséquence des déclarations qui précédent, les soussignés, tant en leur nom personnel que comme mandataire, affirment que la fusion absorption de la société ALMA CONSULTING GROUP_par la société M.A.C.G. FRANCE, dans le cadre des dispositions de l'article L 236 1 1 du Code de Commerce, a été réalisée conformément a la loi et aux réglements et que la société ALMA CONSULTING GROUP se trouve définitivement et réguliérement dissoute, sans liquidation.
Avec deux originaux de la présente déclaration, il dépose :
- deux originaux du traité de fusion
- deux copies certifiés conformes du proces-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société ALMA CONSULTING GROUP - deux copies certifiés conformes du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de
la société M.A.C.G. FRANCE - deux copies certifiées conformes des statuts de la société ALMA CONSULTING GROUP - un exemplaire du journal d'annonces légales
Fait a Nanterre, le o3.maS 2004
Alma Consulting Group MACG France par Marc Eisenberg par Marc Eisenberg
ALMA CONSULTING GROUP Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 392 672.25 € Siege Social : Domaine des Bois d'Houlbec 27120 HOULBEC COCHEREL 339.602.195 RCS EVREUX
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 JANVIER 2004
L'an deux mil quatre, Le trente janvier, A 18 heures,
Les actionnaires de la société ALMA CONSULTING GROUP, société anonyme a directoire et conseil de surveillance au capital de 392 672.25 €, divisé en 25.749 actions de 15,25 € chacune, dont le siége est Domaine des Bois d'Houlbec,27120 HOULBEC COCHEREL, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, 114 rue Chaptal, 92300 LEVALLOIS-PERRET, sur convocation faite par le Directoire selon lettre adressée le 15 janvier 2004 a chaque actionnaire.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque actionnaire présent, au moment de son entrée en séance, tant a titre personnel que comme mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Marc EISENBERG, en sa qualité de Président du Directoire.
La société M.A.C.G. France, l'actionnaire représentant le plus grand nombre de voix et acceptant
cette fonction, est appelé comme scrutateur.
Madame Julie Raimbault est désignée comme secrétaire.
La société ERNST & YOUNG et Monsieur Jean-claude GUEDJ, Co-Commissaires aux Comptes titulaires, ont été régulirement convoqués par lettres recommandées avec demande d'avis de réception en date du 15 janvier 2004 et sont absents et excusés.
Madame Corinne FIRMIN et Madame Véronique MATTEOLI, membres du comité d'entreprise, ont été régulierement convoquées, également par lettres recommandées avec demande d'avis de réception en date du 15 janvier 2004 et sont absentes et excusées.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent 25.744 actions sur les 25.749 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant le quorum nécessaire ayant droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
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L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de la Société par la société MACG FRANCE, - Dissolution sans liquidation de la Société sous condition suspensive de la réalisation de la fusion, - Pouvoirs pour formalités, - Questions diverses.
Le Président donne lecture du rapport du Directoire et du projet de fusion rectificatif.
Il donne ensuite lecture des rapports du Commissaire a la fusion.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes :
Les actionnaires de la société ALMA CONSULTING GROUP, société anonyme a directoire et conseil de surveillance au capital de 392 672.25 €, divisé en 25.749 actions de 15,25 € chacune, dont le siége est Domaine des Bois d'Houlbec,27120 HOULBEC COCHEREL, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, 114 rue Chaptal, 92300 LEVALLOIS-PERRET, sur convocation faite par le Directoire selon lettre adressée le 15 janvier 2004 a chaque actionnaire.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque actionnaire présent, au moment de son entrée en séance, tant a titre personnel que comme mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Marc EISENBERG, en sa qualité de Président du Directoire.
La société M.A.C.G. France, l'actionnaire représentant le plus grand nombre de voix et acceptant
cette fonction, est appelé comme scrutateur.
Madame Julie Raimbault est désignée comme secrétaire.
La société ERNST & YOUNG et Monsieur Jean-claude GUEDJ, Co-Commissaires aux Comptes titulaires, ont été régulirement convoqués par lettres recommandées avec demande d'avis de réception en date du 15 janvier 2004 et sont absents et excusés.
Madame Corinne FIRMIN et Madame Véronique MATTEOLI, membres du comité d'entreprise, ont été régulierement convoquées, également par lettres recommandées avec demande d'avis de réception en date du 15 janvier 2004 et sont absentes et excusées.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent 25.744 actions sur les 25.749 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant le quorum nécessaire ayant droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de la Société par la société MACG FRANCE, - Dissolution sans liquidation de la Société sous condition suspensive de la réalisation de la fusion, - Pouvoirs pour formalités, - Questions diverses.
Le Président donne lecture du rapport du Directoire et du projet de fusion rectificatif.
Il donne ensuite lecture des rapports du Commissaire a la fusion.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
- apres avoir entendu la lecture des rapports du Directoire et du Commissaire a la fusion désigné
par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre,
- aprés avoir pris connaissance du projet de fusion, en date du 30 décembre 2003 et du projet rectificatif en date du 20 janvier 2004 signé avec la société MACG FRANCE, aux termes
duquel la société ALMA CONSULTING GROUP fait apport a titre de fusion a la société MACG FRANCE de la totalité de son patrimoine, actif et passif,
accepte et approuve dans toutes ses dispositions la convention visée, la fusion qu'elle prévoit et la rémunération de l'apport qui y est convenue, c'est-a-dire :
- la prise en charge par la société M.A.C.G. FRANCE de l'intégralité des engagements et du passif de la société ALMA CONSULTING GROUP ainsi que des frais entrainés par la dissolution de cette société,
- l'attribution aux actionnaires de la société ALMA CONSULTING GROUP d'1 action émise a la valeur nominale, entirement libérée, a créer par la société M.A.C.G. FRANCE a titre d'augmentation de son capital, ladite action étant attribuée aux actionnaires de la société ALMA CONSULTING GROUP, a raison de 5 actions de la société MACG FRANCE pour 17 actions
de la société ALMA CONSULTING GROUP,
- et l'inscription dans les comptes de la société M.A.C.G. FRANCE d'une prime de fusion d'un montant de 8.792.638,55 £, sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la société M.A.C.G. FRANCE.
L'Assemblée donne tous pouvoirs a Monsieur Marc Eisenberg a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport et de fusion par lui-méme ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence :
- de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués a la société absorbante, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société ALMA CONSULTING GROUP a la société M.A.C.G. FRANCE,
- de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations aupres des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque et en particulier, requérir la radiation
de la Société au Registre du commerce et des sociétés ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,
- aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents et notamment la déclaration de conformité, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire,
- signer la déclaration de conformité prévue par l'article L 236-6 du Code de Commerce,
- proposer aux actionnaires minoritaires titulaires de rompus le rachat de ceux-ci, lequel racha
pourra étre imputé sur la prime de fusion.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
MX
- apres avoir entendu la lecture des rapports du Directoire et du Commissaire a la fusion désigné
par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre,
- aprés avoir pris connaissance du projet de fusion, en date du 30 décembre 2003 et du projet rectificatif en date du 20 janvier 2004 signé avec la société MACG FRANCE, aux termes
duquel la société ALMA CONSULTING GROUP fait apport a titre de fusion a la société MACG FRANCE de la totalité de son patrimoine, actif et passif,
accepte et approuve dans toutes ses dispositions la convention visée, la fusion qu'elle prévoit et la rémunération de l'apport qui y est convenue, c'est-a-dire :
- la prise en charge par la société M.A.C.G. FRANCE de l'intégralité des engagements et du passif de la société ALMA CONSULTING GROUP ainsi que des frais entrainés par la dissolution de cette société,
- l'attribution aux actionnaires de la société ALMA CONSULTING GROUP d'1 action émise a la valeur nominale, entirement libérée, a créer par la société M.A.C.G. FRANCE a titre d'augmentation de son capital, ladite action étant attribuée aux actionnaires de la société ALMA CONSULTING GROUP, a raison de 5 actions de la société MACG FRANCE pour 17 actions
de la société ALMA CONSULTING GROUP,
- et l'inscription dans les comptes de la société M.A.C.G. FRANCE d'une prime de fusion d'un montant de 8.792.638,55 £, sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la société M.A.C.G. FRANCE.
L'Assemblée donne tous pouvoirs a Monsieur Marc Eisenberg a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport et de fusion par lui-méme ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence :
- de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués a la société absorbante, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société ALMA CONSULTING GROUP a la société M.A.C.G. FRANCE,
- de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations aupres des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque et en particulier, requérir la radiation
de la Société au Registre du commerce et des sociétés ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,
- aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents et notamment la déclaration de conformité, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire,
- signer la déclaration de conformité prévue par l'article L 236-6 du Code de Commerce,
- proposer aux actionnaires minoritaires titulaires de rompus le rachat de ceux-ci, lequel racha
pourra étre imputé sur la prime de fusion.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
MX
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide que la société ALMA CONSULTING GROUP se trouvera dissoute de plein droit a l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société MACG FRANCE qui constatera la réalisation de la fusion et l'augmentation de capital destinée a rémunérer les apports effectués a la société MACG FRANCE.
L'Assemblée décide qu'il ne sera procédé a aucune opération de liquidation de la société ALMA CONSULTING GROUP, le passif de cette derniere étant entiérement pris en charge par la société MACG FRANCE, et que l'action qui serait éventuellement créée par cette derniere société a titre d'augmentation de capital en rémunération des apports de la Société sera, dans les délais les plus brefs, apres l'accomplissement de toutes les formalités légales et réglementaires, directement attribuée a l'actionnaire de la société ALMA CONSULTING GROUP
L'Assemblée déclare que la réalisation de la fusion et l'approbation des comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2003 par 1'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société MACG FRANCE vaudra quitus au Directoire de la société ALMA CONSULTING GROUP
pour la période s'étendant du 31 décembre 2002, date de clôture des derniers comptes approuvés, a la date de la dissolution.
Cette résolution est adoptée a l'unanirnité.
L'Assemblée décide qu'il ne sera procédé a aucune opération de liquidation de la société ALMA CONSULTING GROUP, le passif de cette derniere étant entiérement pris en charge par la société MACG FRANCE, et que l'action qui serait éventuellement créée par cette derniere société a titre d'augmentation de capital en rémunération des apports de la Société sera, dans les délais les plus brefs, apres l'accomplissement de toutes les formalités légales et réglementaires, directement attribuée a l'actionnaire de la société ALMA CONSULTING GROUP
L'Assemblée déclare que la réalisation de la fusion et l'approbation des comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2003 par 1'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société MACG FRANCE vaudra quitus au Directoire de la société ALMA CONSULTING GROUP
pour la période s'étendant du 31 décembre 2002, date de clôture des derniers comptes approuvés, a la date de la dissolution.
Cette résolution est adoptée a l'unanirnité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent nrnces-verhal aui anrac lartro été signé par les membres du bureau. Enregistr6 a : RECETTE PRINCIPALB DES IMPOTS VERNON Ext 319 Le 15/03/2004 Bordereau n*2004/119 Casc n*1
Enregistrement : 230€ Penalites : 25 e Le Président Timbre P&nalités : 5 e : 72€ M. Marc EISENBER Total liquide : trois cent trente-deux curos Montant reyu : trois cent trente deux euros
Le Rleceveur principal
Le Scrutateur
M.A.C.G. FRANCI Mme.Julie RAIMBAULT
M.A.C.G FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 69.679.756.40 Siege Social : 114, Rue Chaptal 92300 LEVALLOIS-PERF 414 119 735 RCS NANTERRE
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent nrnces-verhal aui anrac lartro été signé par les membres du bureau. Enregistr6 a : RECETTE PRINCIPALB DES IMPOTS VERNON Ext 319 Le 15/03/2004 Bordereau n*2004/119 Casc n*1
Enregistrement : 230€ Penalites : 25 e Le Président Timbre P&nalités : 5 e : 72€ M. Marc EISENBER Total liquide : trois cent trente-deux curos Montant reyu : trois cent trente deux euros
Le Rleceveur principal
Le Scrutateur
M.A.C.G. FRANCI Mme.Julie RAIMBAULT
M.A.C.G FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 69.679.756.40 Siege Social : 114, Rue Chaptal 92300 LEVALLOIS-PERF 414 119 735 RCS NANTERRE
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 30 JANVIER 2004
L'an deux mil quatre, 3 9Zl Le 30 janvier, A 19 heures,
: noal 1moo1 Les associés de la société M.A.C.G FRANCE, société par actions simpli : 69.679.756,40 euros, divisé en 7.961 actions, dont le siége est 114, Rr LEVALLOIS-PERRET, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinai: sur convocation faite par son Président.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en sa qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Marc EISENBERG, Président de la société.
Monsieur Marc EISENBERG (représentant la société FINANCIERE ALMA) et Monsieur Jean- Luc ABEASIS (représentant la société IENA GESTION), les deux associés représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Bruno LASSERI est désignée comme secrétaire.
Le Cabinet ERNST & YOUNG et Monsieur Jean-Luc GUEDJ, co-commissaires aux comptes
titulaires, régulierement convoqués, sont absents et excusés.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que tous les associés sont présents ou représentés. En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- les copies des lettres de convocation adressées aux associés, - les copies des lettres adressées aux Commissaires aux Comptes, - la feuille de présence, les pouvoirs des associés représentés, et la liste des associés, - un exemplaire a jour des statuts de la Société, - le rapport du Président, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au sige social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport du Président sur le projet de fusion ;
Lecture des rapports du Commissaire a la fusion ;
Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de la société ALMA CONSULTING GROUP par la société M.A.C.G. ; augmentation du capital social ;
Affectation de la prime de fusion ;
Modification de l'objet social ;
Modification de la dénomination sociale ;
Transfert du siege social ;
Modifications corrélatives des statuts ;
Pouvoirs pour formalités ;
Il est ensuite donné lecture du rapport du Président et des rapports du Commissaire a la fusion.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
L'an deux mil quatre, 3 9Zl Le 30 janvier, A 19 heures,
: noal 1moo1 Les associés de la société M.A.C.G FRANCE, société par actions simpli : 69.679.756,40 euros, divisé en 7.961 actions, dont le siége est 114, Rr LEVALLOIS-PERRET, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinai: sur convocation faite par son Président.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en sa qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Marc EISENBERG, Président de la société.
Monsieur Marc EISENBERG (représentant la société FINANCIERE ALMA) et Monsieur Jean- Luc ABEASIS (représentant la société IENA GESTION), les deux associés représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Bruno LASSERI est désignée comme secrétaire.
Le Cabinet ERNST & YOUNG et Monsieur Jean-Luc GUEDJ, co-commissaires aux comptes
titulaires, régulierement convoqués, sont absents et excusés.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que tous les associés sont présents ou représentés. En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- les copies des lettres de convocation adressées aux associés, - les copies des lettres adressées aux Commissaires aux Comptes, - la feuille de présence, les pouvoirs des associés représentés, et la liste des associés, - un exemplaire a jour des statuts de la Société, - le rapport du Président, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au sige social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport du Président sur le projet de fusion ;
Lecture des rapports du Commissaire a la fusion ;
Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de la société ALMA CONSULTING GROUP par la société M.A.C.G. ; augmentation du capital social ;
Affectation de la prime de fusion ;
Modification de l'objet social ;
Modification de la dénomination sociale ;
Transfert du siege social ;
Modifications corrélatives des statuts ;
Pouvoirs pour formalités ;
Il est ensuite donné lecture du rapport du Président et des rapports du Commissaire a la fusion.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
- aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire a la fusion, désigné par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre,
- apres avoir pris connaissance du projet de fusion, signé le 30 décembre 2003 avec la société ALMA CONSULTING GROUP et de son projet rectificatif signé le 20 janvier 2004, aux termes duquel la société ALMA CONSULTING GROUP fait apport a titre de fusion a la société MACG FRANCE de la totalité de son patrimoine, actif et passif, lequel prévoit également qu'en rémunération de cet apport net et en application du rapport d'échange retenu
compte tenu de l'existence de la participation de la Société absorbante dans la Société Absorbée, il sera procédé a une fusion-renonciation, la Société Absorbante se limitant donc a créer les droits sociaux nécessaires a la rémunération des actionnaires de la Société Absorbée autres qu'elle-méme,
approuve dans toutes ses dispositions ledit projet de fusion rectificatif sous réserve de
l'approbation de l'évaluation de ces apports,
et décide, sous la méme réserve, d'augmenter le capital social d'une somme correspondant a la valeur nominale d'une action de la société pour le porter de 69.679.756,40 € a 69.687.378,85 e, par création d'une (l) action nouvelle, entiérement libérée, ladite action étant attribuée aux actionnaires de la société ALMA CONSULTING GROUP a raison de 5 actions de la société M.A.C.G FRANCE pour 17 actions de la société ALMA CONSULTING GROUP et assimilée aux actions anciennes.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
- aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire a la fusion, désigné par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre,
- apres avoir pris connaissance du projet de fusion, signé le 30 décembre 2003 avec la société ALMA CONSULTING GROUP et de son projet rectificatif signé le 20 janvier 2004, aux termes duquel la société ALMA CONSULTING GROUP fait apport a titre de fusion a la société MACG FRANCE de la totalité de son patrimoine, actif et passif, lequel prévoit également qu'en rémunération de cet apport net et en application du rapport d'échange retenu
compte tenu de l'existence de la participation de la Société absorbante dans la Société Absorbée, il sera procédé a une fusion-renonciation, la Société Absorbante se limitant donc a créer les droits sociaux nécessaires a la rémunération des actionnaires de la Société Absorbée autres qu'elle-méme,
approuve dans toutes ses dispositions ledit projet de fusion rectificatif sous réserve de
l'approbation de l'évaluation de ces apports,
et décide, sous la méme réserve, d'augmenter le capital social d'une somme correspondant a la valeur nominale d'une action de la société pour le porter de 69.679.756,40 € a 69.687.378,85 e, par création d'une (l) action nouvelle, entiérement libérée, ladite action étant attribuée aux actionnaires de la société ALMA CONSULTING GROUP a raison de 5 actions de la société M.A.C.G FRANCE pour 17 actions de la société ALMA CONSULTING GROUP et assimilée aux actions anciennes.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire a la fusion sur
les apports en nature, approuve les apports effectués par la société ALMA CONSULTING GROUP et l'évaluation qui en a été faite.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
les apports en nature, approuve les apports effectués par la société ALMA CONSULTING GROUP et l'évaluation qui en a été faite.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale constate que, par suite de l'adoption de la résolution qui précede, l'augmentation de capital résultant de l'apport-fusion se trouve définitivement réalisée.
En conséquence, la fusion par absorption de la société ALMA CONSULTING GROUP par la société MACG FRANCE deviendra définitive a l'issue de la présente assemblée et la société ALMA CONSULTING GROUP se trouvera dissoute, sans liquidation.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
En conséquence, la fusion par absorption de la société ALMA CONSULTING GROUP par la société MACG FRANCE deviendra définitive a l'issue de la présente assemblée et la société ALMA CONSULTING GROUP se trouvera dissoute, sans liquidation.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global de la prime de fusion, s'élevant a 8.792.638,55 E, qui sera inscrite au passif du bilan a un compte intitulé "Prime de fusion" sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la société absorbante.
L'Assemblée Générale autorise le Conseil d'Administration & imputer, le cas échéant, sur cette
prime l'ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par la convention de fusion ainsi que ceux consécutifs a l'augmentation de capital et a la réalisation de la fusion.
L'Assemblée Générale autorise le Président a proposer aux actionnaires minoritaires de la
société absorbée le rachat de leurs rompus.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'Assemblée Générale autorise le Conseil d'Administration & imputer, le cas échéant, sur cette
prime l'ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par la convention de fusion ainsi que ceux consécutifs a l'augmentation de capital et a la réalisation de la fusion.
L'Assemblée Générale autorise le Président a proposer aux actionnaires minoritaires de la
société absorbée le rachat de leurs rompus.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :
"ARTICLE 6 -APPORTS
Il est ajouté in fine :
Lors de la fusion absorption de la société ALMA CONSULTING GROUP, celle-ci a apporté un actif net de 83.214.755 €, ce qui s'est traduit par une augmentation de capital d'une somme correspondant à la valeur nominale d 'une action de la société pour le porter de 69.679.756,40 £ a 69.687.378,85 £, et a dégagé une prime globale de fusion de 8.792.638,55 E.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de SOIXANTE NEUF MlLLIONS SIX CENT QUATRE VINGT SEPT MILLE TROIS CENT SOIXANTE DIX HUIT EUROS ET QUATRE VINGT CINQ CENTIMES (69.687.378,85 €).
ll est divisé en SEPT MILLE NEUF CENT SOIXANTE DEUX (7.962) actions chacune, de méme
catégorie et entierement libérées."
"ARTICLE 6 -APPORTS
Il est ajouté in fine :
Lors de la fusion absorption de la société ALMA CONSULTING GROUP, celle-ci a apporté un actif net de 83.214.755 €, ce qui s'est traduit par une augmentation de capital d'une somme correspondant à la valeur nominale d 'une action de la société pour le porter de 69.679.756,40 £ a 69.687.378,85 £, et a dégagé une prime globale de fusion de 8.792.638,55 E.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de SOIXANTE NEUF MlLLIONS SIX CENT QUATRE VINGT SEPT MILLE TROIS CENT SOIXANTE DIX HUIT EUROS ET QUATRE VINGT CINQ CENTIMES (69.687.378,85 €).
ll est divisé en SEPT MILLE NEUF CENT SOIXANTE DEUX (7.962) actions chacune, de méme
catégorie et entierement libérées."
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de modifier l'objet social et d'y ajouter les activités suivantes : le conseil en management, l'activité de Marchand de biens et enfin la participation et l'acquisition commerciales et financiéres.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée Générale décide, comme conséquence de l'approbation de la résolution qui précéde, de modifier l'article 2 des statuts comme suit :
ARTICLE 2 = QBJET
La présente société par actions simplifiée a pour objet, en France et dans tous les pays :
Le Conseil en Management (Il). A titre accessoire, elle pourra exercer l 'activité de Marchands de Biens (ll). Elle a enfin un champ d'intervention général concernant la participalion et l'acquisition commerciale et financieres (Ill).
I - LE CONSEIL EN MANAGEMENT
La société a pour objet, directement ou indirectement tant en France qu 'a l'étranger, l'étude, le développement, la diffusion et la commercialisation des produits et des services notamment d'audits destinés aux entreprises, visant la recherche d'économies, de primes, aides ct subventions ou l'optimisation des comptes de produits pour ses clients dans le domaine de la gestion et de la finance.
La société développe en interne une activité d 'audit aux fins d 'optimiser les postes du compte de résultat de l'entreprise s'appuyant sur une méthodologie propre qui fait l'essentiel de son savoir-faire, sur l'identification des compétences externes nécessaires et le suivi de leurs utilisations pour le compte de ses clients.
A cette fin, la société est autorisée, par les présents statuts, a mettre en xuvre une activité de développement informatique supportant la collecte et la vérification matérielle des informations utiles a l 'appréciation des postes de charges et de produits audités.
II - MARCHAND DE BIENS
La société est autorisée, a titre accessoire, a exercer l'activité de Marchand de Biens = dans le strict respect du statut légal de cette profession.
I11 - PARTICIPATIONS
La société pourra participer de maniere directe ou indirecte a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales, mobiliéres ou immobiliére, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement à l'objet social de la société. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
ARTICLE 2 = QBJET
La présente société par actions simplifiée a pour objet, en France et dans tous les pays :
Le Conseil en Management (Il). A titre accessoire, elle pourra exercer l 'activité de Marchands de Biens (ll). Elle a enfin un champ d'intervention général concernant la participalion et l'acquisition commerciale et financieres (Ill).
I - LE CONSEIL EN MANAGEMENT
La société a pour objet, directement ou indirectement tant en France qu 'a l'étranger, l'étude, le développement, la diffusion et la commercialisation des produits et des services notamment d'audits destinés aux entreprises, visant la recherche d'économies, de primes, aides ct subventions ou l'optimisation des comptes de produits pour ses clients dans le domaine de la gestion et de la finance.
La société développe en interne une activité d 'audit aux fins d 'optimiser les postes du compte de résultat de l'entreprise s'appuyant sur une méthodologie propre qui fait l'essentiel de son savoir-faire, sur l'identification des compétences externes nécessaires et le suivi de leurs utilisations pour le compte de ses clients.
A cette fin, la société est autorisée, par les présents statuts, a mettre en xuvre une activité de développement informatique supportant la collecte et la vérification matérielle des informations utiles a l 'appréciation des postes de charges et de produits audités.
II - MARCHAND DE BIENS
La société est autorisée, a titre accessoire, a exercer l'activité de Marchand de Biens = dans le strict respect du statut légal de cette profession.
I11 - PARTICIPATIONS
La société pourra participer de maniere directe ou indirecte a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales, mobiliéres ou immobiliére, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement à l'objet social de la société. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de modifier la dénomination sociale de la société et d'adopter a compter de ce jour la dénomination sociale suivante : ALMA CONSULTING GROUP
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
NEUVIEME RESOLUTION
L'assemblée Générale décide, comme conséquence de l'approbation de la résolution qui précéde,
de modifier l'article 3 des statuts comme suit :
: ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est : "ALMA CONSULTING GROUP".
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.
de modifier l'article 3 des statuts comme suit :
: ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est : "ALMA CONSULTING GROUP".
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.
DIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de transférer le siege social du 114, Rue Chaptal 92300 LEVALLOIS-PERRET au Domaine des Bois d'HouIbec,27120 HOULBEC COCHEREL.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
ONZIEME RESOLUTION
L'assemblée Générale décide, comme conséquence de l'approbation de la résolution qui précéde, de modifier l'article 3 des statuts comme suit :
# ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au Domaine des Bois d'Houlbec, 27120 HOULBEC COCHEREL situé dans le ressort du Tribunal de commerce d'Evreux.
Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences, établissemenis et dépots situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur décision du président, sous réserve de ratification par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires. >
# ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au Domaine des Bois d'Houlbec, 27120 HOULBEC COCHEREL situé dans le ressort du Tribunal de commerce d'Evreux.
Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences, établissemenis et dépots situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur décision du président, sous réserve de ratification par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires. >
DOUZIEME RESOLUTION
L'Assemblée donne tous pouvoirs a Monsieur Marc EISENBERG a l'effet de poursuivre la
réalisation définitive des opérations d'apport et de fusion et en conséquence :
- de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués a la société absorbante, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société ALMA CONSULTING GROUP a la 5ociété MACG FRANCE,
- de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations aupres des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,
- aux effets ci-dessus, signer toutes pices, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.
- signer la déclaration de conformité prévue par l'article L 236-6 du Code de Commerce,
proposer aux actionnaires minoritaires titulaires de rompus le rachat de ceux-ci, lequel rachat pourra étre imputé sur la prime de fusion.
réalisation définitive des opérations d'apport et de fusion et en conséquence :
- de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués a la société absorbante, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société ALMA CONSULTING GROUP a la 5ociété MACG FRANCE,
- de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations aupres des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,
- aux effets ci-dessus, signer toutes pices, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.
- signer la déclaration de conformité prévue par l'article L 236-6 du Code de Commerce,
proposer aux actionnaires minoritaires titulaires de rompus le rachat de ceux-ci, lequel rachat pourra étre imputé sur la prime de fusion.
TREIZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau
Le Président
Les Scrutateurs Le Sec
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau
Le Président
Les Scrutateurs Le Sec