Acte du 29 juin 2023

Le début de l'article reste inchangé. Il est rajouté le paragraphe suivant :

Suivant décisions du Président en date du 2 juin 2023, usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Associé Unique par décisions en date du 1er juin 2022, il a été constaté une augmentation de capital de dix mille quatre cent soixante-seize euros (10.476 €) prélevé sur les réserves, résultant de l'attribution détinitive de six cent quatre-vingt-deux (682) actions nouvelles gratuites émises dans le cadre des dispositions de l'article L225-197-1 du code de commerce portant ainsi ie capital social de deux cent dix mille euros (210.000 @) à deux cent vingt milfe quatre cent soixante-seize curos (220.476 €). >

& ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à ia somme de deux cent vingt mille quatre cent soixante-seize euros (220.476 @). il est divisé en quatorze mille trois cent cinquante-quatre (14.354) actions sans référence à une valeur nominale statutaire qui est ainsi égale au montant du capital divisé par le nombre d'actions existantes. Ces actions sont entiérement libérées, toutes de méme catégorie, et inscrites en compte conformément aux dispositions législatives et régiementaire en vigueur. >

Rappelle qu'il dispose de tous pouvoirs à Feffet de procéder à l'attribution effective des Actions Gratuites aux personnes ci-dessus mentionnées et à l'acconplisserment toutes les formalités légales y liées, directernent ou par l'intermédiaire de son choix.

3/4

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent acte qui a été signé par le Président

Eric Ganidibleu President

MAESINA INTERNATIONAL SEARCH

Société par actiona simplifiée

Au Capital da 220.476 euros

Siege Social : 62/70 Rue de Villiers 92300 LEVALLOIS-PERRET

344 852 579 R.C.S NANTERRE

La Societé MAESINA INTERNATIONAL SEARCH, constituée sous la forme d'une Société Anonyme a adopté, en vertu d'une décision unanirne des actionnaires lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 27 juin 2013, la forme de société par actions simplifiée.

La Société continue à exister entre les propriétaires des actions existantes et de toutes celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est depuis la date du 27 juin 2013 soumise à la loi régissant les sociétés par actions simplitiée et aux présents statuts.

La société continue d'avoir pour objet en France et & l'étranger :

L'assistance de toutes entreprises commerciales, industrielles ou de services pour le recruternent de leurs cadres de marketing et commerciaux.

L'assistance et le développament de cadres de marketing et comnerciaux par la mise en relation de ces cadres avec Iensernble des entreprises du secteur du Marketing et comnercial. notarnment grace a l'tlaboration et la gestion d'un fichier.

Et d'une fagon générale :

Toutes opérations tendant à l'acquisition, la gestion et l'exploitation de tous fonds de commerce de biens irnmobiliers visant la réatisation de cet objet.

Ainsi que toutes opérations industrielles, cominerciales ou financieres pouvant se rattacher directement au indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extinction ou le développement.

La dénomination sociale reste : MAESINA INTERNATiONAL SEARCH

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, et notamment dans les lettres, factures, annonces et publications, la dénornination sociale devra toujours &tre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "sas" et de l'énonciation du capital social.

2

Lors de la constitution, le siége social était fixé au 9 rue Ybry - 92200 Neuilly sur Seine.

Par décision du 15 mai 2020, l'associée unique a décidé de transférer le siêge au 62/70 Rue de Villiers 92300 LEVALLOIS-PERRET avec effet au 1er juillet 2020

Le siége social est fixé : 62/70 Rue de Villiers 92300 LEVALLOIS-PERRET.

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un départernent limitrophe par simple décision du Président, et en tout autre lieu par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique

La durée de la société reste fixée à 75 années à compter de la date de son imrnatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf cas de dissolution anticipée et de prorogation.

II a été apporté à la société :

- 400.000 francs à la constitution de ia société. - 681.600 francs lors de la double augmentation de capital réalisée le 17 avril 1991 & la suite de T'apport partiei d'actif de la branche d'activité de recrutement de cadres de marketing effectué par la société HSM, a hauteur de 432.000 francs en rémunération des apports de ladite société st de 249.600 francs par incorporation au capital de la partie de la prime d'apport, - 185.600 francs lors de l'augmentation de capital suite à la souscription de 1.856 actions & ia valeur nominale par exercice des 1.856 bons émis par l'assemblée générale extraordinaire du 13 juin 1996 suivant attestation de la libératian des fonds émise par la Banque BIMP en date du 24 décembre 1996, - 1.816.61 euros lors de l'augmentation de capital pour permettre la conversion du capital social en euros, décidée en date du 22 mai 2001 par l'assemblàe générale des actionnaires et que le conseil d'adrninistration, sur pouvoirs conférés par cette assomblée, a réalisée par prélverent de cette somme sur le poste autres réserves . En conséquence, le capital social a été converti de 1.267.200 francs a 195.000 euros. - 15.000 euros lors de l'augmentation de capital par apport en numéraire et à la création de 1.000 actions de 15 euros chacune de vaieur nominale, décidée par P'assemblée générale extraordinaire du 22 juin 2006 et réalisée par le conseil d'administration du 28 juillet 2006, assortie d'une prime de d'émission de 25.000 euros. - Suivant décisions du Président en date du 2 juin 2023, usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Associé Unique par décisions en date du 1er juin 2022, il a été constaté une augmentation de capital de dix mille quatre cent soixante-seize euros (10.476 £) prélevé sur les réserves, résultant de l'attribution définitive de six cent quatre-vingt-deux (682) actions nouvelles gratuites érnises dans le cadre des dispositions de l'articie L225-197-1 du cade de commerce portant ainsi le capital social de deux cent dix mille euros (210.000 @) à deux cent vingt mille quatre cent soixante-seize euros (220.4766).

3

Le capital social est fixé à la somme de deux cent vingt mille quatre cent soixante-seize euros (220.476 €). il est divisé en quatorze mille trois cent cinquante-quatre (14.354) actions sans référence à une valeur nominale statutaire qui est ainsi égale au montant du capital divisé par le nombre d'actions existantes. Ces actions sont entierement libérées, toutes de méme catégorie, et inscrites en compte conforrnément aux dispositions législatives et réglementaire en vigueur.

1 - Le capitai sociat peut-8tre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par ia loi et les rêgiements en vigueur en vertu d'une décision de l'assemblée générale sur ie rapport du Président.

Les associés ont, proportionnellerent au nombre de ieurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de nurnéraire émises pour réaliser une augrnentation de capital. Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel. La collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit en vertu d'une décision de l'assemblée générale.

Le droit & l'attribution d'actions nouvelles aux associés, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'érnission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La collectivité des associés peut déléguer au Président de la société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital.

1l - Le capital social peut-&tre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'assemblée générale sur te rapport du Président.

Eile peut avoir tieu notamment pour cause de pertes ou par voie de rernboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nornbre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

La collectivité des associés peut déléguer au Président de la société les pouvoirs nécessaires à la réaltisation de la réduction de capital.

1. Forme des actions

Les actions sont nominatives.

La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes individuels tenus & cet affet par la société dans les conditions et niodalités prévues par la loi.

A

Ces comptes individuels peuvent @tre des comptes < nominatifs purs ou des comptes < nominatifs administrés au choix de l'associé.

A la dermande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

2. Libération des actions

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement tibérées du quart au moins de leur valeur norninale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou piusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué & cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de piein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiernent d'un intérét au taux iégai, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

1* Chaque action donne droit, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions fixées par ies statuts.

2° Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

3 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder piusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

4 Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de t'indivision doit @tre notifiée à la société dans le mois de la survenance de 1'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la société, qu'& l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la socité, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

5

5 Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux consultations collectives. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siége social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée générale qui se réunirait aprés T'expiration d'un délai d'un mois suivant Tenvoi de la lettre recommandée.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documants sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.

Iesquelles il ne jouit pas du droit de vote. A cet effet, le nu-propriétaire devra &tre convoqué à toutes les assembiées de la société.

11.1 - Forme

La propriété des actions résulte de leur inscription en conpte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére, à l'égard de la société et des tiers, par un virement du cornpte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce rnouvement est préalabiement inscrit sur un registre cté et paraphé tenu chronalogiquement, dit registre des mouvements.

La société est tenue de procéder à cette inscription at à ce virerment das réception de l'ordre de mouvernent.

L'ordre de mouvement, établi sur un formuiaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire; si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit etre faite de la fraction non llbérée.

Les frais de transfert des actions sont & la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non tibérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

11.2 - Agrément

Les actions ne peuvent &tre cédées à des tiers non associés qu'avec l'agrément du Comité de Direction dans les conditions ci-aprés.

1) La demande d'agrérnent du cessionnaire est notifée au Président de la société et à chaque mernbre du Comité de Direction, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, indiquant les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, l@ nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que ie prix offert et les conditions de la vente. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai d'un mois à compter de la dermande.

La décision d'agrément est prise par décision du Comité de Direction, le cédant s'il fait partie du Comité de Direction pourra prendre part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu à une réclarnation quelconque.

Le cédant est informé de la décision dans les huit jours qui suivent la consultation du Comité de Direction sur la demande d'agrément, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d'agrément.

Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit dans ce cas tre réalisé dans le délai de deux mois de la notification de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce delai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, le cédant aura huit jours à compter de la notification du refus d'agrérnent, pour faire connaitre, dans la méme forne, s'l renonce ou non à son projet de cession. A défaut d'une telle notification, il est réputé y avoir renoncé.

2) Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas à son projet de cession, le Président est tenu, dans le déiai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir ies actions, soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.

A cet effet, le Président avisera les associés de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun à lui indiquer le nombre d'acrtions qu'l veut acquérir.

Les offres d'achat sont adressées par les associés au Président, par lettre recommandée AR, dans les quinze jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les associés acheteurs das actions offertes est faite par le Président, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs dernandes.

3°) Si aucune dercande d'achat n'a été adressée au Président dans le delai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le Président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers, sous réserve du respect de la procédure d'agrément prévue au présent article.

44) Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également &tre achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de las annuier. Le Président sollicite cet accord par lettre recomnandée AR à laquelle le cédant doit répondre dans les huit jours de la réception.

En cas d'accord, le Président provoque une décision collective des associés a t'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capitat social. La convocation doit intervenir suffisamment tôt pour que sait respacté le délai de trois mois ci-aprs.

Dans tous les cas d'achat cu de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé cornme indiqué au 6° ci-apres.

5°) Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois à cornpter de la notification du refus d'agrénent, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.

Ce délai de trois mois peut &tre prolongé par ordonnance de référé du Président du Tribunal de Commerce, non susceptible de recours, à la dermande de la société, l'associé cédant et le cessionnaire dament appelés.

6°) Le prix d'achat des actions est :

(i) en cas de vente des actions pour une contrepartie exclusivement en numéraire, ie prix convenu entre le cédant et le cessionnaire, ou

(i) dans ies autres cas, notamment, en cas de donation, d'échange, d'apport, de fusion ou de scission, le prix indiqué de bonne fai par le cédant comme correspondant à la valeur retenue pour les actions dans le cadre de cette opération,

(iii) en cas de désaccord, le prix fixé par un expert désigné à ia demande de la ou des parties contestataires par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris statuant en la forme des référés et ce sans recours possible, conformément aux dispositions de Tarticle 1843-4 du Code civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.

7) La cession au nom du ou des acquéreurs est régutarisée d'office par un ordre de mouvement signé du Président ou d'un délégué du Président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions.

8") Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit à titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles sont également applicables en cas de donations, de rnutations successorales, de liquidation d'une communauté entre époux, d'échange, d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

Elles s'appliquent égalerment en cas de fusion d'une personne morale associé de ia société avec une personne morale non associé. Dans ce cas, l'associé devra se soumettre à la procédure prévue par ie présent article, dans les mémes conditions que pour une cession.

Elles s'appliquent également, mutatis mutandis, & toutes les cessions de titres, droits ou valeurs mobiliéres composées émis par la société, pouvant donner, immédiatement ou à terme, des droits quelconquas, partiels ou giobaux, a une fraction du capital, aux bénétices ou aux votes des associés de la société, ou de toutes sociétés qui viendraiont à ses droits aprês une opération de fusion, d'apport partiel d'actif, ou opératian assimilée.

8

9) La clause d'agrérnent, objet du présent article, s'applique également à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elle s'applique aussi en cas de cession du droit de souscription à une augmentation de capitai en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

Dans tT'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti à la société pour notifier au tiers souscripteur s'll accepte ou non celui-ci comme associé est de trois mois a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

En cas de rachat, le prix est égal à la valeur des actions nouvelles déterrninée dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

10°) En cas d'attribution d'actions de la présente société, a la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions, les attributions à des personnes n'ayant pas déja ia qualité d'associés seront soumises a l'agrément institué au présent article.

En conséquence, tout projet d'attribution & des personnes autres que des associés devra faire l'objet d'une dermande d'agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixées au 1° ci-dessus.

A défaut de notification au liquidateur de la décision des associés, dans las trois mois de la demande d'agrément, celui-ci sera acquis.

En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans les trente jours de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions de facon & ne faire présenter que des attributaires agréés.

Dans le cas oû aucun attributaire ne serait agréé, comrne dans le cas oû le liquidateur n'aurait pas moditié son projet de partage dans le délai ci-dessus, les actions attribuées aux associés non agréés devront @tre achetéas ou rachetées & la société en liquidation dans les conditions fixées sous les 2° à 4° ci-dessus. A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrénent, dans le délai fixé au 5° ci-dessus, le partage pourra etre réalisé conformément au projet présenté

I - Président

La société est gérée at administrée par un Président. personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ies dirigeants de ladite personne morale sont sourmis aux m&mes conditions et obligations et encourent les némes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président sn leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président est nommé par le Comité de Direction.

La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la dérnission, la révocation ou l'expiration de son mandat.

Le Président peut démissionner à tout momant, sous réserve de prévenir tes associés un mois au moins a l'avance.

En cas de déces, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions supérieures à trois mois, il est pourvu a son remplacement par une personne désignée par décision collective des associés.

Le Président est révocable par décision du Comité de Direction.

La révocation du Président doit atre motivée et pourra donner lieu, éventuellement, à indernnité.

La rémunération du Président est fixée par le Comité de Direction. Elle peut-tre fixe ou proportionnelfe ou, à la fois, fixe et proportionnelle.

En outre. le Président pourra &tre rernboursé de ses frais de représentation et de déplacernent sur justification.

Le Président gére et dirige la Société et la représente & l'égard des tiers. A ce titre, il ast investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions expressérnent dévolues par les dispositions légales et les présents statuts à la collectivité des associés et au Conseil de direction.

Dans ies rapports avec les tiers, ia société est engagée méme par les actes du Président qui ne rei&vent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exciu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterrninés et pour une durée limitée, dans ia limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts

I - Autres dirigeants

Sur la proposition du Président, le Comité de Direction, peut nammer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques, associées au non auxquelles peut @tre conféré le titre de Directeur général délégué.

La durée des fonctions du Directeur général délégué fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur générai délégué reste en fonctions, sauf décision contraire du Comité de Direction, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

10

Le Directeur général délégué peut &tre révoqué & tout moment par le Comité de Direction. La révocation des fonctions de Directeur général délégué doit tre motivée et pourra donner lieu éventuelierment à indemnité.

Les fonctions de Directeur général délégué prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat.

Le ou les Directeurs Généraux délégués peuvent démissionner de ieur mandat sous réserve de respecter un préavis d'un rnois, qui pourra @tre réduit lors de la décision de nomination d'un nouveau Directeur général délégué en remplacement du Directeur général délégué démissionnaire.

L'attribution d'une rémunération au Directeur général délégué et le montant de celle-ci peut @tre décidée et fixée par le Comité de Directian. Elle peut-étre tixe ou proportionnelle cu, a la fois, fixe et proportionnelle.

Le Directeur général délégué représente la société à l'égard des tiers. il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les linites de son objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi ou les statuts aux associés et au Conseil de direction.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par ies actes du Directeur général délégué qui ne reiévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet social ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise & constituer cette preuve.

13.1. Composition

Il est créé un Comité de direction composé de quatre membres au moins et six mernbres au plus. Ces mernbres peuvent étre das personnes physiques ou morales, associés ou non de la société.

Les personnes morales membres du Comité de direction sont représentées de droit par leur représentant ou mandataire légal.

Le Président de la Société est de droit mermbre du Comité de direction et assure ia Présidence du Comité de Direction.

Les membres du Cornité seront nornmés, renouvelés, remplacés par la collectivité des associés ou par l'associé unique dans les conditions de l'article 16 ci-aprés à l'exception du Président qui est de droit membre pendant la durée de son mandat de Président.

La durée de leur mandat est fixée à six (6) années prenant fin & l'issue de la consultation annuelle de la colfectivité des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Les membres sortants seront toujours rééligibles.

11

Les fonctions des mernbres du Cormité prendront fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire. Chacun des membres du Comité pourra @tre révocable a tout moment, sans préavis ni indernnité, par une décision collective des associés dans les conditions de l'article 16 ci-aprés.

Les membres du Comité pourront démissionner a tout moment en remettant une lettre de dénission au Comité de direction ou au Président.

13.2. Délibérations et Pouvoirs

Le Comité pourra se réunir aussi souvent que l'intéret de la société l'exige.

La réunion aura lieu soit au sige social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le Comité de direction sera convoqué, par tout moyen et méne verbalement si tous les mernbres sont présents, par le Président. En outre, le Comité pourra @tre convoqué à la demande de la moitié au moins de ses membres.

L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.

Tout membre du Cornité pourra donner pouvoir & l'un des autres menbres de le représenter & une séance du Comité.

La réunion du Comité de direction sera en principe présidée par le Président qui porte également le titre de Président du Cormité de direction.

En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Comité de direction désignera & chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance.

Le Comité de direction ne délibérera valablernent que si la moitié au moins des membres sont présents.

Les délibérations sont prises a ia majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque mernbre qu'il soit présent ou représenté dispose d'une voix.

Tous moyens de communication - vidéo, skype, fax, mail etc. - peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.

En cas de partage, la voix du Président sera prépondérante.

Il sera tenu un registre de présence qui sera signé par les membres du Comité participant à la séance du Comité.

Les délibérations du Comité de direction font l'objet d'un procs-verbal signé par le Président de séance et un mermbre du Cormité et sont reportés dans un registre.

12

Le Cornité de direction est investi des pouvoirs suivants et devra obligatoirement &tre réuni préalablement à toutes prises de décisions du Président et des Directeurs généraux délégués dans les domaines suivants :

projet d'augmentation, de réduction et d'amortissement du capital ; projet d'émission de valeurs mobilires donnant droit immédiatement ou a terme à une quotité du capital social ; prorogation, dissolution et liquidation de la Société et nomination du liquidateur : revue des comptes annuels et décision d'affectation du résultat ; nomination, révocation et rémunération du Président et du ou des Directeurs Généraux de ia Société :

agrément du Cessionnaire en cas de cession d'actions ; recrutement de tout salarié par la Société dont la rémunération brute annuelle fixe est supérieure ou égale a 50.000 euros : les décisions d'investissernent supérieures à 50.000 euros et de croissance externe de ia Société : la définition des orientations stratégiques de la société, l'octroi par la Société de cautions, avals, sûretés ou garanties qui s'inscrivent de maniére nécessaire dans la réalisation de la politique d'expansion de la Société.

Le Comité de direction peut conférer & un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Lorsque la société comprend plusieurs associés, le ou les comrnissaires aux comptes ou, s'il n'en n'a pas été désigné, le président de la société, présente aux associés un rapport sur les conventians intervenues directernent ou par personnes interposées entre la société et le président, entre la société et l'un de ses directeurs généraux, entre la société et l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%, ou encore entre la société et la société contrôlant une société associée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Les associés statuent sur ce rapport, a l'occasion de l'approbation des comptes annuels, dans les conditions prévues par la loi.

Par dérogation aux dispositions ci-dessus, lorsque la société ne comprend qu'un seul assocté, il est seulernent fait mention au registre des décisions dos conventions intervenues directernent ou par personnes interposées entre la société et son président ou entre la société et l'un de ses directeurs généraux.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement. pour le Président at ies autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Les interdictions prévues à l'articie L.225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la société.

13

Les décisions suivantes relévent de la compétance de la collectivité des associés ou de l'associé unique :

augmentation, réduction et arnortisserment du capital : érnission de valeurs mobilieres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social :

fusion, scission ou apport partiel d'actif; prorogation, dissolution et liquidation de la Société et nomination du tiquidateur ; nomination des commissaires aux comptes : nomination, révocation des membres du Cornité de Direction : approbation des comptes annuels et affectation du résultat at distribution de dividendes : approbation des comptes annuels en cas de liquidation : transformation de la Société : transfert du sige sociai en application de l'article 4 des statuts : modifications des statuts, à l'exciusion de ce qui prévu a l'article 4 des statuts.

Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président de la Société ou du Conseil de direction.

16.1. En cas de plurallté d'associés

1°) Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, soit en assemblée réunie au siége social ou en tout lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation écrite, soit par téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle). Elles peuvent aussi s'exprimer par un consenternent unanime des associés donné dans un acte.

Toutefois, devront &tre prises en assemblée générale les décisions relatives à l'augmentation, T'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, l'approbation des comptes annuels et r'affectation des résultats, et la transformation de la société.

Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si ta demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant la majorité du capital social.

2°) L'assembiée générale est convaquée par le Président

Le commissaire aux comptes peut, à toute époque, convoquer une assemblée.

Pendant la période de liquidation, l'assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs.

Le lieu de réunion est fixé par l'auteur de la convocation.

14

La convocation est faite huit jours avant la date de l'assemblée, soit par iettre simple ou recommandée adressée à chaque associé, soit par télécopie, soit par e-mail ou par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation.

Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

La convocation indique l'ordre du jour.

L'assemblée générale est présidée par le Président ; à défaut, Tassemblée élit son Président. L'assernblée convoqué@ à l'initiative du cornmissaire aux comptes, le ou les liquidateurs, le mandataire désigné en justice, est présidée par l'auteur de la convocation.

A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président et l'un des associés.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assermblée par un autre associé.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les associés, méme absents.

3) En cas de consu/tation écrite, le Président adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée ou par tout moyen permettant d'étabir ia preuve de l'envoi, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai maximal de dix jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < Oui > ou < non >.

La réponse est adressée au Président par lettre recommandée ou par tous moyens permettant d'établir la preuve de l'envai. Tout associé n'ayant pas répondu dans ie délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un pracés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.

4) Lorsque les décisions collectives sont prisas par voie de téléconférence, le Président de séance établit dans les meilleurs délais, date at signe un exempiaire du procés-verbal de la séance et en adresse une copie par télécopie ou tout autre moyer à chacun des associés. Les associés ayant participé aux délibérations lui en retournent une copie, dans les meilleurs délais, aprés signature, par télécopie ou tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siége social.

Une décision est réputée tre prise au lieu ou se trouve le Président de la séance.

Le commissaire aux comptes est tenu informé des actes ernportant prise de décisions par l'envoi d'une copie de l'acte.

15

5") Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé signé par tous les associés retranscrit dans le registre des assemblées de la Société.

Le cornmissaire aux comptes est tenu informé des actes emportant prise de décisions par l'envoi d'une copie de l'acte.

6°) Demande d'inscription de résolutions par le Comité d'entreprise :

En cas de constitution d'un cornité d'entreprise au sein de la société et pour l'application du deuxiéme paragraphe de l'article L. 2323-67 du Code du travail, les demandes d'inscription des projets de résolution sont adressées par le comité d'entreprise représenté par un de ses mernbres mandaté à cet effet, au siêge social de la société par lettre racornmandéc avac demande d'avis de réception, dans un délai de vingt-cinq jours au moins avant la date de la réunion des associés ou de T'envoi des docurnents en cas de consultation des associés par correspondance.

Les demandes sont accornpagnées du texte des projets de résolution qui peuvent @tre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le Président de ia société accuse réception au représentant du comité d'entreprise mentionné ci- dessus des projets de résolution par lettre recommandée ou par un moyen électronique de télécommunication dans les conditions définies à l'article R.225-63 du Code de commerce dans le délai de cina jours à compter de la réceptian de ces projets.

16.2. En cas d'associé unique

En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés, dans les conditions légales et réglementaires.

Les décisions de l'associé unique sont prises à la seule initiative de l'associé unique ou provoquées, aussi souvent que l'intérét de ia société l'exige, (i) par le président, par t'un des directeurs généraux, ou, en cas de dissolution de la société, par le liquidateur, (ii) le cas échéant, par le comité d'entreprise, dans les conditions fixées par ies dispositions légales et réglementaires, ou (ii) par le ou les cormmissaires aux comptes, s'il en a été désigné, ceux-ci ne pouvant agir qu'aprés avoir vainement dernandé au président ou à l'un des directeurs généraux, par iettre recommandée avec avis de réception, d'organiser la consuitatiorn de l'associé unique.

Si l'initiateur de la consultation n'est pas l'associé unique, celui-ci doit adresser a l'associé unique une convocation indiquant la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, par lettre simple, télécopie ou tout moyen électronique de télécommunication, quinze (15) jours au moins avant la date fixée par l'auteur de la consultation pour la prise de décisions et doit communiquer à l'associé unique un rapport, le texte des projets de décisions, ainsi que tout document utile a T'information de t'associé uniqua, préalabiement & la prise de décisions.

Les représentants du comité d'entreprise, désignés conformérnent aux dispositions de l'article L. 2323- 67 du Code du travail, doivent &tre mis an mesure d'atre entendus lors de toute décision visant l'adoption ou ia modification de clauses statutaires visées par l'article L 227-19 du Code de commerce.

16

Lorsque les dispositions légales prévoient l'intervention d'un ou plusieurs commissaires aux comptes préalablernent aux décisions devant @tre prises, l'associé unique ou l'initiateur de la consultation doit, s'il en a été désigné, les informer en ternps utile, pour qu'ils puissent accomplir leur mission.

L'assemblée générale ne délibere valablement que si les associés présents ou représentés possdent au moins la moitié des actions cornposant le capital sociat ayant droit de vote.

Sont prises à l'unanimité des associés toute modification ou adoption de clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité ternporaire des actions, l'agrément pour toutes cessions d'actions, la suspension des droits de vote, l'exclusion d'un associé ou ia cession forcée de ses actions, la transformation de la Société ainsi que toutes décisions ayant pour effet (i) d'augmenter les engagernents des associés ou (ii) de changer la nationalité de la Société.

Toutes les autres décisions sont prises à la majorité de 60 % des voix das associés présents ou représentés ou ayant voté par correspondance ou par courrier électronique ou par tout autre moyen.

Chaque action donne droit & une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Les décisions de la collectivité des associés ou de l'associé unique, quel qu'en soit le mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées dans les conditions prévues par le Code de commerce.

Ces feuilles ou ces registres sont tenus au siége de la société. lls sont signés par le président de séance.

Les procés-verbaux doivent indiquer ie mode de délibération, la date de délibératian, les noms des associés présents, représentés ou absents et de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, le nom du président de séance, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption, abstention ou rejet).

Las copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président, par l'un des directeurs généraux ou par un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Aprés dissaiution de la société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

Tout associé a le droit d'obtenir à sa demande, avant toute consultation, des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et ie contrôle de la société.

17

Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux iois et usages du commerce.

A la citure de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers élàments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels conformément aux dispositions de l'article L.123-12 et suivants du Code de commerce.

Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le rapport de gestion inclut, ie cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la société soit etablir et publier des cornptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la lol.

Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux comptes, s'il en existe, dans ies conditions légales et réglementaires.

Ces documents sont soumis chaque année à l'approbation des associés ou de l'associé unique, dans les six (6) mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et ies charges de T'exercice fait apparaltre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou ia perte de l'exercice.

Sur te bénétice de rexercice diminué, ie cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au mains pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevernent cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiême du capital social ; it reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, les associs délibérant collectivement ou l'associé unique peut prélever toutes sommes qu'elle juge & propas d'affecter & la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter & nouveau.

18

Les associés délibérant collectivernent ou l'associé unique peut décider la mise en distribution de sornrnes prélevées sur les réserves dont alle a la disposition, en indiquant expressément ies postes de réserves sur lesquels les prélêvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La part da chaque associé dans les bénéfices at sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

Si la société remplit les conditions légales d'appartenance à un groupe ou si elle vient à répondre à Iun des critéres définis légalement at tirés du nombre de salariés, du chiffre d'affaires ou du total du bilan, le contrle légal de la société est effectué par un ou piusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des associés statuant à la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés ou ayant voté par correspondance.

IIs sont nommés pour une durée de six exercices.

En outre, tout associé pourra dernander à la société de charger le commissaire aux comptes ou tout autre expert désigné par lui, d'accornplir toutes missions de contrle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaire, soit dans la société elle-mrne, soit dans ses filiales.

En cas de constitution d'un Comité d'entreprise au sein de la société, les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un cornmissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires at déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes & porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, if peut @tre distribué, sur décision du Président des acornptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne paut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise an paiement des dividendes en numéraire sont fixées par les associés délibérant collectivement ou par l'associé unique.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cioture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

19

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de ia société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés ou l'associé unique, & l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit &tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minirnun, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a ia moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés ou la décision de l'associé unique doit &tre publiée dans les conditions tégales et régiernentaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur ie fond, la régularisation a eu lieu.

La société peut se transformer en société d'une autre forme sous réserve du respect des obligations légales.

La décision de transformation est prise par décision des associés ou de l'associé unique sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

Hors les cas de dissotution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société à l'expiration du terrne fixé par les statuts ou par décision des associés ou de l'associé unique.

La dissolution de ia société entraine sa liquidation qui est effectuée conformément au Code de commerce et aux décrets pris pour son application.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nornbre de leurs actions.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant ia durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les associés, ou entre un associé et la société, seront jugées conformément à la ioi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du sige social.

20