Acte du 12 janvier 2012

La Société est une Société à responsabilité limitée. Elle est régie par les dispositions du livre deuxiéme du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et régiementaires en

vigueur et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet

- Etudes et conseils d'ingénierie, d'organisation, d'accompagnement et de management visant notamment à la iocalisation, la délocalisation, ia programmation des batiments, ingénierie de projet, ia direction de projet d'aménagement et d'architecture, l'organisation et l'optimisation des < facilities > à savoir les moyens généraux, transfert de locaux, gestion des surfaces libérées et libérables, gestion de crise, maitrise d'ouvrage déléguée ,

- L'achat, la revente et le négoce sous toutes ses formes notamment l'équipement de bureaux et

de collectivités ,

- La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance ,

- Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres

et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ,

La dénomination de ia Société est OFFICE TRACK

Tous ies actes et documents émanant de ia Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer ia dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots

ou de l'abréviation , de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé 88 rue de la République, 60300 SENLIS.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de ia gérance, sous réserve de ratification par l'associé unique ou par la prochaine assemblée, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette durée viendra donc a expiration en 2107, sauf les cas de
prorogation ou de dissolution anticipée.

L'exercice social commence le 1er juin de chaque année et se termine le 31 mai de l'année suivante.
Le premier exercice social sera clos le 31 mai 2009

Monsieur Patrice HERRMANN, associé unique, exerce la gérance de la Société sans limitation de durée.
La gérance exercera ses fonctions dans les conditions prévues au titre III des présents statuts.

Monsieur Patrice HERRMANN apporte à la Société la somme de TROIS MILLE euros correspondant à 100 parts sociales de 30 euros, souscrites en totalité et entiérement libérées.
Cette somme de 3.000 euros a été déposée à un compte ouvert à la Banque au nom de la
Société en formation, ainsi qu'en atteste un Certificat de ladite Banque.
Clauses relatives à la situation du conjoint commun en biens de l'apporteur Dispositions de l'article 1832-2 du Code civil
Aux présentes est intervenue Madame Marie-Christine HERRMANN laquelle a déclaré avoir été
informée de la souscription par son conjoint des parts sociales ci-aprés visées au moyen de fonds dépendant de la communauté de biens existants entre eux et ne pas revendiquer la qualité d'associée.

Le capital social est fixé à la somme de 3.000 euros.
1l est divisé en 100 parts de 30 euros chacune, numérotées de 1 à 100, attribuées en totalité à Monsieur Patrice HERRMANN entiérement libérées.

I - Augmentation du capital
Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision de l'associé unique ou décision collective
extraordinaire des associés étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur
nominale des parts existantes.
Il - Réduction du capital social
1 - Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.
2 - Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux
propres de la Société devient inférieur à la moitié du capital social, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale extraordinaire des associés, décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la
moitié du capital.
En cas d'inobservation des prescriptions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si les associés n'ont pu valablement délibérer
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution de la Société, si au jour oû il statue la régularisation a été effectuée.

I. Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de l'associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiés et publiés.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et
sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues
par ledit titulaire.
Il. Obligations nominatives
Si la Société est légalement tenue d'avoir un Commissaire aux comptes et que les comptes des
trois derniers exercices de 12 mois ont été réguliérement approuvés, elle pourra émettre des obligations nominatives, dans les conditions et sous les réserves édictées par la réglementation en vigueur, sans pour autant pouvoir faire appel public à l'épargne.
L'émission des obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans
les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires. Si le capital de la Société est entiérement libéré, l'assemblée générale peut déléguer au Gérant le pouvoir de procéder a l'émission des obligations nominatives.
Une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information, conformes aux dispositions des articles R 223-7 et R 223-9 du Code de commerce, sont mis à la disposition des souscripteurs lors de chaque émission.
Pour la défense de leurs intéréts, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de la personnalité morale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans que les représentants puissent étre plus de trois, et sont appelés à se réunir en assemblée générale, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur

I - Cession
1 - Les cessions de parts doivent étre constatées par écrit.
La cession n'est opposable à la Société que dans les formes prévues par l'articie 1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Greffe du tribunal de commerce.
2 - Les cessions ou transmissions sous queique forme que ce soit des parts sociales
appartenant à l'associé unique sont libres.
3 - En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts au profit de tiers étrangers a la Société autres que le conjoint, les ascendants ou descendants d'un associé, sont soumises à agrément dans les conditions prévues par les dispositions de la loi et du décret sur les Sociétés
commerciales.
Il - Transmission
4 - En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et, le cas échéant, son conjoint survivant
Ill - Dissolution de la communauté
5 - En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, la Société continue soit avec un associé unique, si les parts sociales sont attribuées en totalité à l'un des époux, soit avec deux associés si lesdites parts sont partagées entre les
époux.

En cas de pluralité d'associés, les copropriétaires de parts sociales indivises sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société , à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les
représenter
Lorsque des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives autres que celles relatives à l'affectation des résultats sociaux.

La Société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'associé unique ou l'un des associés.

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques, associés
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
Le ou les Gérants sont nommés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
En cas de pluralité de Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était Gérant unique_ l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots , suivis de la signature du Gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.
Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales , il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Le Gérant est expressément habilité à mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces
modifications par l'associé unique ou par décision collective des associés représentant plus des
trois-quarts des parts sociales.

Le ou les Gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou par une décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intéréts. Enfin, en cas de pluralité d'associés, un Gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de Commerce,
pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également résilier ses fonctions mais
seulement en prévenant l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, chacun des associés trois mois à l'avance.
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société.

Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou
proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision de l'associé unique ou décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au
remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

1 - Les conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales (article L 223-20 du Code de commerce, qui interviennent directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés, sont soumises a la
procédure d'approbation prévue par la loi.
Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une Société dont un associé
indéfiniment responsable, un Gérant, un administrateur, un Directeur Général, un membre du
Directoire ou un membre du Conseil de surveillance, est également associé ou Gérant de la
SARL.
2 - Lorsque la Société n'est pas pourvue de Commissaire aux comptes, les conventions
conclues par le Gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
3 - La procédure d'approbation et de contrle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions
conclues par l'associé unigue, Gérant ou non. Toutefois, le Gérant non associé ou le
Commissaire aux comptes, s'il en existe un, doivent établir un rapport spécial.
4 - Les conventions conclues par l'associé unique ou par le Gérant non associé doivent étre
répertoriées dans le registre des décisions de l'associé unigue.
5 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les
personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

1 - L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi aux associés réunis en
assemblée générale. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
2 - Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre côté et paraphé dans les
mémes conditions que le registre des procés-verbaux des assemblées.
3 - En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et
dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde. Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives, chaque associé a le droit de se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou par toute autre personne de son choix.
4 - Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées. Ces assemblées sont convoguées et délibérent conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur

1 - L'associé unique non Gérant, indépendamment de son droit d'information préalable à l'approbation annuelle des comptes, peut à toute époque, prendre connaissance au siége social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.
2 - Lorsque la Société comporte plusieurs associés, l'étendue et les modalités de leurs droits d'information et de communication sont déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
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En cas de pluralité d'associés, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut également étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par
un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

!l est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux
usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la
Société, ainsi que tous amortissements provisions, constituent le bénéfice.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté à la formation d'un compte de réserve dite . Ce
prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
Le bénéfice distribuable est attribué à l'associé unique. Lorsque la Société comprend plusieurs
associés, la part attribuée aux associés sur ce bénéfice est déterminée par l'assemblée générale.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou décidées par l'assemblée générale.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois de la clture de l'exercice,
sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
L'associé unique ou l'assemblée générale peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De méme, l'associé unique ou l'assemblée générale peut décider d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.
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Conformément à la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son
immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
En outre, pour faire publier la constitution de la présente Société conformément à la loi, tous
pouvoirs sont donnés à "Nom" ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres piéces qui pourraient étre exigées.

Monsieur Patrice HERRMANN, associé unique et seui Gérant agira au nom et pour le compte de la Société en formation, jusqu'à son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. !! a établi un état des actes accomplis à ce jour pour le compte de la Société en formation avec l'indication pour chacun d'eux, des engagements qui en résulteront pour la Société. Cet état est
annexé aux présents statuts.
L'immatricuiation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés entrainera de plein droit reprise par la Société desdits actes et engagements.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société portés au compte des et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.

Conformément à l'article 206-3 du Code général des impts, l'associé unique déclare opter pour l'impôt sur ies sociétés.
Fait à SENLIS Le 1er septembre 2008
En autant d'originaux que nécessaire pour ie dépôt d'un exemplaire au siége social et l'exécution des diverses formalités iégales.
Monsieur Patrice HERRMANN
Signature précédée de la mention
Bon pour acceptation des fonctions de gérant
pOur Atceprat10N SON
Dr FONcriONs De GERAnr 12
ANNEXE 1 - ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN
FORMATION
- Ouverture d'un compte bancaire
- Signature d'une domiciliation
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