GENERALE PEINTURE
Acte du 16 avril 2013
Début de l'acte
RCS : CHAUMONT Code qreffe : 5201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CHAUMONT atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2001 B 70040
Numero SIREN : 437 588 411
Nom ou denomination : GENERALE PEINTURE
Ce depot a ete enregistre le 16/04/2013 sous le numero de dépot 499
GENERALE PEINTURE
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 95 0O0 EUROS
SIEGE SOCIAL : ZAC DU PRE MOINOT
52100 SAINT-DIZIER (HAUTE-MARNE)
437 588 411 RCS CHAUMONT
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CHAUMONT atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2001 B 70040
Numero SIREN : 437 588 411
Nom ou denomination : GENERALE PEINTURE
Ce depot a ete enregistre le 16/04/2013 sous le numero de dépot 499
GENERALE PEINTURE
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 95 0O0 EUROS
SIEGE SOCIAL : ZAC DU PRE MOINOT
52100 SAINT-DIZIER (HAUTE-MARNE)
437 588 411 RCS CHAUMONT
PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 22 MARS 2013
L'an deux mille treize,
et le 22 mars, a 14 heures 30,
Monsieur Claude PERGENT, associé unique de la société GENERALE PEINTURE, a établi ainsi qu'il suit le présent procés verbal.
L'ordre du jour est le suivant :
Nomination d'un nouveau gérant en remplacement de Monsieur Claude PERGENT démissionnaire, - Pouvoirs pour formalités.
et le 22 mars, a 14 heures 30,
Monsieur Claude PERGENT, associé unique de la société GENERALE PEINTURE, a établi ainsi qu'il suit le présent procés verbal.
L'ordre du jour est le suivant :
Nomination d'un nouveau gérant en remplacement de Monsieur Claude PERGENT démissionnaire, - Pouvoirs pour formalités.
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale décide de nommer gérant, à compter du 22 mars 2013 : Monsieur Sébastien THIRIET demeurant 15, rue du Mont DARDEL, 55500 STAINVILLE pour une durée indéterminée, en remplacement de Monsieur Claude PERGENT, démissionnaire.
Monsieur Sébastien THIRIET exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Sébastien THIRIET, présent a l'assemblée, déclare accepter le mandat de gérant qui vient de lui etre confié et affirme n'exercer aucune fonction et n'etre frappé d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer ce mandat.
Monsieur Sébastien THIRIET exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Sébastien THIRIET, présent a l'assemblée, déclare accepter le mandat de gérant qui vient de lui etre confié et affirme n'exercer aucune fonction et n'etre frappé d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer ce mandat.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces verbal qui, apres lecture, a été signé par la gérance et les associés.
Claude PERGENT Sébastien THIRIET La signature sera précédée de la mention "bon pour acceptation des fonctions de gérant"
ou xraccerat
eChoxS do
2
Conformément a la loi et a l'article 10 alinéa 2éme des statuts, elle déclare agréer en qualité de cessionnaire :
SARL THIRIET INVEST
en qualité de nouvel associé, a compter du jour ou la cession sera signifiée a la société ou du jour du dépt d'un original de l'acte de cession au siége social de la société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTIQN Sous la condition suspensive de la réalisation définitive des cessions de parts précédemment autorisée, l'assemblée générale modifie comme suit l'article 7 des statuts :
"Article 7 - Capital social"
"Le capital social est fixé a la somme de quatre vingt quinze mille euros (95 000 €). "Il est divisé en neuf cent cinquante (950) parts sociales de cent euro (100 @) l'une, numérotées de 1 a 950, réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir :
"- SARL THIRIET INVEST,
"à concurrence de neuf cent cinquante parts, ci. 950 parts . numérotées de 1 a 950,
"Total égal au nombre de parts composant le capital social,
"soit neuf cent cinquante parts, ci .. 950 parts
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui, aprés lecture, a été signé par la gérance et les associés.
Pour la SARL GENERALE PEINTURE Pour Ia SARL THIRIET INVEST Claude PERGENT Sébastien THIRIET
2
GENERALE PEINTURE
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 95 000 EUROS
SIEGE SOCIAL : ZAC DU PRE MOINOT 52100 SAINT-DIZIER (HAUTE-MARNE)
437 588 411 RCS CHAUMONT
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces verbal qui, apres lecture, a été signé par la gérance et les associés.
Claude PERGENT Sébastien THIRIET La signature sera précédée de la mention "bon pour acceptation des fonctions de gérant"
ou xraccerat
eChoxS do
2
Conformément a la loi et a l'article 10 alinéa 2éme des statuts, elle déclare agréer en qualité de cessionnaire :
SARL THIRIET INVEST
en qualité de nouvel associé, a compter du jour ou la cession sera signifiée a la société ou du jour du dépt d'un original de l'acte de cession au siége social de la société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTIQN Sous la condition suspensive de la réalisation définitive des cessions de parts précédemment autorisée, l'assemblée générale modifie comme suit l'article 7 des statuts :
"Article 7 - Capital social"
"Le capital social est fixé a la somme de quatre vingt quinze mille euros (95 000 €). "Il est divisé en neuf cent cinquante (950) parts sociales de cent euro (100 @) l'une, numérotées de 1 a 950, réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir :
"- SARL THIRIET INVEST,
"à concurrence de neuf cent cinquante parts, ci. 950 parts . numérotées de 1 a 950,
"Total égal au nombre de parts composant le capital social,
"soit neuf cent cinquante parts, ci .. 950 parts
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui, aprés lecture, a été signé par la gérance et les associés.
Pour la SARL GENERALE PEINTURE Pour Ia SARL THIRIET INVEST Claude PERGENT Sébastien THIRIET
2
GENERALE PEINTURE
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 95 000 EUROS
SIEGE SOCIAL : ZAC DU PRE MOINOT 52100 SAINT-DIZIER (HAUTE-MARNE)
437 588 411 RCS CHAUMONT
PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
EN DATE DU 22 MARS 2013
L'an deux mille treize,
et le 22 mars, a 14 heures,
Monsieur Claude PERGENT, associé unique de la société GENERALE PEINTURE, a établi ainsi qu'il suit le présent procés verbal.
L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
Agrément de cessions de parts sociales, Modification corrélative des statuts sous réserve de la réalisation de la cession de parts autorisée, . Pouvoirs pour formalités.
L'associé unique expose qu'il vend l'intégralité de ses parts sociales au profit de la sARl THIRIET INVEST dont le siége est a Saint-Dizier (52100), ZAC du Pré Moinot. Conformément aux dispositions de l'article 13 alinéa 2éme des statuts qui précise que "es parts ne peuvent étre cédées à quelque titre que ce soit et à quelque cessionnaire que ce soit, associé ou non, conjoint, ascendant ou descendant du cédant, qu'avec le consentement de la maiorité des associés representant au moins les trois quarts du capital social" Monsieur le président demande aux associés d'autoriser les cessions envisagées. Enfin il déclare la discussion ouverte.
Aprés échange de vues, personne ne demandant plus la parole, il met successivement aux voix les résolutions suivantes :
L'an deux mille treize,
et le 22 mars, a 14 heures,
Monsieur Claude PERGENT, associé unique de la société GENERALE PEINTURE, a établi ainsi qu'il suit le présent procés verbal.
L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
Agrément de cessions de parts sociales, Modification corrélative des statuts sous réserve de la réalisation de la cession de parts autorisée, . Pouvoirs pour formalités.
L'associé unique expose qu'il vend l'intégralité de ses parts sociales au profit de la sARl THIRIET INVEST dont le siége est a Saint-Dizier (52100), ZAC du Pré Moinot. Conformément aux dispositions de l'article 13 alinéa 2éme des statuts qui précise que "es parts ne peuvent étre cédées à quelque titre que ce soit et à quelque cessionnaire que ce soit, associé ou non, conjoint, ascendant ou descendant du cédant, qu'avec le consentement de la maiorité des associés representant au moins les trois quarts du capital social" Monsieur le président demande aux associés d'autoriser les cessions envisagées. Enfin il déclare la discussion ouverte.
Aprés échange de vues, personne ne demandant plus la parole, il met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale prend connaissance de l'acte de cession de parts a intervenir entre : Monsieur Claude PERGENT, pour ies neuf cent cinquante parts sociales (950) parts lui appartenant,
et :
SARL THIRIET INVEST dont le siege social est a Saint-Dizier, ZAC du Pré Moinot représentée par son gérant Monsieur Sébastien THIRIET, dument habilité a cet effet.
CESSION DE PARTS SOCIALES
Entre les soussignés :
Monsieur Claude PERGENT né le 4 juillet 1950 a BAR LE DUC (Meuse
de nationalité francaise demeurant a FAINS-VEEL - 5ter, rue de Rondeval
veuf non remarié
ci-apres dénommé, le "CEDANT",
d'une part,
Et :
La Sociéte THIRIET INVEST
Société a Responsabilité Limitée a associé unique au capital de 7 500 € dont le siege est fixé a SAINT- DIZIER (52100) - Zac du Pré Moinot immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de
Représentée par Monsieur Sébastien THIRIET, né le 02 avril. 1976 a 52100 Saint-Dizier, gérant associe unique, dament habilité à l'effet des présentes aux termes d'un pouvoir statutaire demeurant 15, rue du Mont DARDEL 55500 STAINVILLE.
marié sous le régime de la communaute réduite aux acquéts en date du 02 septembre 2007 avec Madame Hélne Céline Isabelle COLLIN née le 18 septembre 1980 a Nancy, intervenante aux présentes.
ci-aprés dénommée, le "CESSIONNAIRE"
d'autre part,
Il a été exposé et convenu ce qui suit :
I -EXPOSE
Aux termes des statuts en date à Saint-Dizier du 07 avril 2001, dûment enregistrés, ainsi que de divers autres actes, il existe une société a responsabilité limitée dénommée GENERALE PEINTURE au capital de 95 000 €, divisé en 950 parts sociales de 100 € chacune, dont le siege est a Saint-Dizier (52100) - Zac du Pré Moinot.
La société est constituée pour une durée de 99 années.
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CHAUMONT sous le numéro 43758841100029.
Elle a pour objet :
La création, l'acquisition et l'exploitation, sous quelque forme que ce soit, de tous fonds se rattachant:
- a l'exploitation d'une entreprise générale de travaux de peinture, ravalements, vitrerie, revétements de sols.
La prise a bail, la location, l'exploitation et la vente de tous immeubles, fonds de commerce, procédés. brevets, licences, marques, matériel et outillage de toute nature nécessaires a l'exploitation sociale
La participation directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, a toutes entreprises ou societés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment par voie de création de société nouvelle, d'apports, fusions, société en participation ou groupement d'intérét économique.
Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres,. civiles, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet précité et a tous autres objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter l'application ou le développement.
Le capital social de la Société GENERALE PEINTURE est actuellement fixé a 95 000 C,divisé en 950 parts de 100 £ chacune, entierement libérées et réparties a:
- M. Claude PERGENT, a concurrence de 950 parts
numérotées de 1 a 950
L'article 13 alinéa 2eme des statuts précise que:
"les parts ne peuvent etre cédées, a quelque titre que ce soit et a quelque cessionnaire que ce soit, associe ou non, conjoint, ascendant ou descendant du cedant, qu'avec le consentement de la majorite des associés représentant au moins les trois quarts du capital social,. "
cette disposition n'étant pas applicable en cas d'associé unique.
Monsieur Claude PERGENT est gérant de la société
Aux termes de l'article 6 des statuts, l'année sociale commence le 1er août et se termine le 31 juillet de chaque année
II - ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts présentement cédées appartiennent au CEDANT, Monsieur Claude PERGENT, pour les avoir acquises au titre de cessions successives.
Ceci exposé et déclaré, il a été convenu ce qui suit:
I - CESSIONS DE PARTS
Par les présentes, Monsieur Claude PERGENT, CEDANT, soussigné de premiére part, céde et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiere, au CESSIONNAIRE, la Société THIRIET INVEST, soussignée de seconde part, la pleine et entiére propriété des 950 (neuf cent cinquante) parts sociales numérotées de 1 a 950 composant le capital social de la Société GENERALE PEINTURE.
1I- PROPRIETE - JOUISSANCE
Le CESSIONNAIRE sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance à compter de ce jour. En conséquence, il aura, seul, droit a tous les bénéfices qui seront mis en distribution sur ces parts, aprés cette date.
Il est déclaré qu'il n'a été délivré aucun titre de ces parts et que leur propriété résulte uniquement des actes sus-énoncés.
Le CESSIONNAIRE se conformera strictement aux clauses et conditions des statuts qu'il déclare parfaitement connaitre.
Il est ici précisé qu'une distribution de dividendes d'un montant de 59 141,60 £ brut (50 000 £ net) a été décidée par l'assemblée générale ordinaire du 17 décembre 2012. Ces dividendes seront mis en paiement en janvier 2013. La situation nette de la Société GENERALE PEINTURE s'élvera alors a 280 162,19 - 59 141,60 = 221 020,59 €.
Le cédant s'engage à maintenir cette somme de 221 020,59 £ jusqu'à la signature définitive de la cession de parts.
1II - CONDITIONS GENERALES
Le CESSIONNAIRE sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il reconnait avoir recu, avant ce jour :
V un exemplaire des statuts de la société, a jour, certifiés conformes par la gerance, V un extrait des inscriptions au registre du commerce et des sociétés concernant la société dont les parts sont présentement cédées, ayant moins de trois mois de date à ce jour, V un exemplaire des bilans des trois dernieres années, V un exemplaire de la situation arrétée au 30 novembre 2012, V un exemplaire contresigné des stocks et des travaux en cours ayant servi à établir ladite situation, V une balance des comptes clients et fournisseurs, la photocopie des comptes bancaires à la date de la cession,
V liste du personnel, emploi, qualification, age, salaire brut, V bail de la SCI PSI. Il est ici précisé que le bail prend fin le 05 février 2013 ; qu'il est prévu de le renouveler pour une période de 9 ans, V documents divers.
IV - PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de 170 000 e (cent soixante dix mille euros) pour les 950 (neuf cent cinquante) parts sociales, lesquelles sommes seront payées par le CEDANT au CESSIONNAIRE de la maniére suivante:
7
V apport de 7 500 e (sept mille cinq cents euros) pour la constitution du capital de la SARL THIRIET INVEST :
V préts bancaires d'un montant total de 170 000 £ (cent soixante dix mille euros) souscrits auprés des Banques KOLB et CREDIT AGRICOLE pour la somme de 85 000 € (quatre vingt cinq mille euros) chacune au taux de 3,30 %, sur une durée de 5 ans, assortis des clauses de covenant suivantes :
V garantie OSEO & hauteur de 40 % des emprunts minimum ;
caution solidaire de Monsieur et Madame THIRIET a hauteur de 50% (dont frais et accessoires);
V maintien d'actionnariat : Monsieur Sébastien THIRIET, gérant de la société SARL THIRIET INVEST, s'engage par le présent acte & conserver les 950 titres cédés pendant la durée de remboursement des emprunts soit cinq ans.
Y engagement de non-distribution de dividendes par la SOCIETE THIRIET INVEST et affectation prioritaire des dividendes au service de la dette pendant la durée du crédit : Monsieur Sébastien THIRIET, gérant de la société SARL THIRIET iNVEST, s'engage à affecter prioritairement les dividendes au remboursement des emprunts ci-dessus précisés pendant une durée de cinq ans et s'interdit toute distribution de dividendes pendant cette période.
DONT QUITTANCE,
V.- AGREMENT DES ASSOCIES
L'article 13 alinéa 2me des statuts précise que:
"ies parts ne peuvent tre cédées, à quelque titre que ce soit et à quelque cessionnaire que ce soit, associé ou non, conjoint, ascendant ou descendant du cédant, qu'avec le consentement de ia majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social,. "
Cette disposition n'etant pas applicable en cas d'associé unique.
En conséquence, la cession, objet du présent acte, est définitive.
VI - DECLARATIONS GENERALES
1° Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne : qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective dans le cadre de la loi du 13 juillet 1967 ou de celle du 25 janvier 1985, ni ne sont susceptibles de l'etre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture ; et qu'ils sont résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
2° Le soussigné de premiére part déclare :
qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies ; que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement ; et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait Fobjet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
4
VII- CONVENTION DE GARANTIE
Les parties précisent qu'une convention de garantie est conclue concomitamment aux présentes et demeurera annexée.
VIII- CLAUSES PARTICULIERES
Monsieur Claude PERGENT s'interdit directement ou indirectement, de fonder, acquérir, prendre a bail. un fonds de meme nature que celui exploité par la SOCIETE GENERALE PEINTURE,intervenir en société, méme au titre de commanditaire, s'intéresser comme gérant salarié ou employé dans l'exploitation d'un établissement du méme genre que celui entrant dans son objet social ou s'y rapprochant, de prendre des chantiers dans le secteur défini ci-aprés.
Cette interdiction s'étend a la ville de Saint-Dizier et a toutes les localités situées dans un rayon de 100 km.
Cette clause est limitée a une période de 10 ans.
Monsieur Claude PERGENT est averti qu'il reste garant & hauteur du capital restant du, au profit des banques suivantes, des crédits de consolidation de trésorerie mis en place en mai 2010 pour une durée de 5 ans se terminant en mai 2015:
- Banque KOLB : capital restant dû au 28 février 2013 : 23 800,29 e
- Banque Populaire Lorraine Champagne : capital restant dû au 28 février 2013 : 23 815,88 €
- CIC EST : capital restant du au 28 février 2013 : 23 815,88 e
Par ailleurs, Monsieur Claude PERGENT fera son affaire personnelle de la résiliation des cautions données en garantie des facilités de caisse consenties par les banques au profit de l'EURL GENERALE PEINTURE.
En contrepartie, Monsieur Sébastien THIRIET s'engage expressément & reprendre a son compte, à dater de la présente cession de parts, les cautions ci-dessus données par Monsieur Claude PERGENT, quand bien méme Monsieur Claude PERGENT serait appelé a titre personnel.
IX - FORMALITES DE PUBLICITE
La présente cession sera signifiée a la société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
Toutefois, cette signification pourra etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt, en vertu des dispositions de 1'article L.221-14 du Code de Commerce.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt ct de publicité.
X - ENREGISTREMENT
Les parties déclarent : que la présente céssion n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du code général des impots, - et que la société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impt sur les sociétés.
En conséquence, les droits de cession sur les droits sociaux, exigibles lors de l'enregistrement de la présente cession qui doit intervenir dans le mois des présentes, sont dus au taux de 3 % calculés sur le prix de cession (ou sur la valeur réelle si celle-ci est supérieure) diminué d'un abattement de 23 000 £ ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.
XI - DECLARATIONS FISCALES
Néant
XI -FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le CESSIONNAIRE, qui s'y oblige, en particulier les droits d'enregistrement calculés sur le prix de cession des parts sociales, soit de 4 410 € (quatre mile quatre cent dix euros) hors droits de timbre.
Fait a l'adresse du siége social de la Société GENERALE PEINTURE,
Le 22 mars 2013
en autant d'exemplaires que de parties, outre deux exemplaires destinés au greffe du tribunal de commerce et un au service de l'enregistrement.
Le "CESSIONNAIRE" Le "CEDANT" SOCIETE THIRIET INVEST Claude PERGENT représentée par Sébastien THIRIE'T la signature sera précédée de la mention La signature sera précédée de la mention "bon pour acquisition de 950 parls sociales" "bon pour cession de 950 parts sociales"
ce Sso Pc or peu acousiteade
pu5 Sociale
Ext 789 Enrcgistré a : SERVICE IMPOTS ENTREPRISES BAR LE DUC Le 25/03/2013 Bordcreau n°2013/300 Casc n23 Penalités :
: 4410€ Enregistremcnt Total liquide : quntre mille quatre ceni dix euros : quatre mille quatre cent dix curos Montant recu
Le Contrlcur principal des inpôts
Le Contrlenr das Impôts Agn6s CREUSAT 6
SARL GENERALE PEINTURE
Société A Responsabilité Limitée au capital de 95 000 £ Siége social : ZAC du Pré Moinot 52100 SAINT DIZIER 437 588 411 RCS CHAUMONT
et :
SARL THIRIET INVEST dont le siege social est a Saint-Dizier, ZAC du Pré Moinot représentée par son gérant Monsieur Sébastien THIRIET, dument habilité a cet effet.
CESSION DE PARTS SOCIALES
Entre les soussignés :
Monsieur Claude PERGENT né le 4 juillet 1950 a BAR LE DUC (Meuse
de nationalité francaise demeurant a FAINS-VEEL - 5ter, rue de Rondeval
veuf non remarié
ci-apres dénommé, le "CEDANT",
d'une part,
Et :
La Sociéte THIRIET INVEST
Société a Responsabilité Limitée a associé unique au capital de 7 500 € dont le siege est fixé a SAINT- DIZIER (52100) - Zac du Pré Moinot immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de
Représentée par Monsieur Sébastien THIRIET, né le 02 avril. 1976 a 52100 Saint-Dizier, gérant associe unique, dament habilité à l'effet des présentes aux termes d'un pouvoir statutaire demeurant 15, rue du Mont DARDEL 55500 STAINVILLE.
marié sous le régime de la communaute réduite aux acquéts en date du 02 septembre 2007 avec Madame Hélne Céline Isabelle COLLIN née le 18 septembre 1980 a Nancy, intervenante aux présentes.
ci-aprés dénommée, le "CESSIONNAIRE"
d'autre part,
Il a été exposé et convenu ce qui suit :
I -EXPOSE
Aux termes des statuts en date à Saint-Dizier du 07 avril 2001, dûment enregistrés, ainsi que de divers autres actes, il existe une société a responsabilité limitée dénommée GENERALE PEINTURE au capital de 95 000 €, divisé en 950 parts sociales de 100 € chacune, dont le siege est a Saint-Dizier (52100) - Zac du Pré Moinot.
La société est constituée pour une durée de 99 années.
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CHAUMONT sous le numéro 43758841100029.
Elle a pour objet :
La création, l'acquisition et l'exploitation, sous quelque forme que ce soit, de tous fonds se rattachant:
- a l'exploitation d'une entreprise générale de travaux de peinture, ravalements, vitrerie, revétements de sols.
La prise a bail, la location, l'exploitation et la vente de tous immeubles, fonds de commerce, procédés. brevets, licences, marques, matériel et outillage de toute nature nécessaires a l'exploitation sociale
La participation directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, a toutes entreprises ou societés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment par voie de création de société nouvelle, d'apports, fusions, société en participation ou groupement d'intérét économique.
Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres,. civiles, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet précité et a tous autres objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter l'application ou le développement.
Le capital social de la Société GENERALE PEINTURE est actuellement fixé a 95 000 C,divisé en 950 parts de 100 £ chacune, entierement libérées et réparties a:
- M. Claude PERGENT, a concurrence de 950 parts
numérotées de 1 a 950
L'article 13 alinéa 2eme des statuts précise que:
"les parts ne peuvent etre cédées, a quelque titre que ce soit et a quelque cessionnaire que ce soit, associe ou non, conjoint, ascendant ou descendant du cedant, qu'avec le consentement de la majorite des associés représentant au moins les trois quarts du capital social,. "
cette disposition n'étant pas applicable en cas d'associé unique.
Monsieur Claude PERGENT est gérant de la société
Aux termes de l'article 6 des statuts, l'année sociale commence le 1er août et se termine le 31 juillet de chaque année
II - ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts présentement cédées appartiennent au CEDANT, Monsieur Claude PERGENT, pour les avoir acquises au titre de cessions successives.
Ceci exposé et déclaré, il a été convenu ce qui suit:
I - CESSIONS DE PARTS
Par les présentes, Monsieur Claude PERGENT, CEDANT, soussigné de premiére part, céde et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiere, au CESSIONNAIRE, la Société THIRIET INVEST, soussignée de seconde part, la pleine et entiére propriété des 950 (neuf cent cinquante) parts sociales numérotées de 1 a 950 composant le capital social de la Société GENERALE PEINTURE.
1I- PROPRIETE - JOUISSANCE
Le CESSIONNAIRE sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance à compter de ce jour. En conséquence, il aura, seul, droit a tous les bénéfices qui seront mis en distribution sur ces parts, aprés cette date.
Il est déclaré qu'il n'a été délivré aucun titre de ces parts et que leur propriété résulte uniquement des actes sus-énoncés.
Le CESSIONNAIRE se conformera strictement aux clauses et conditions des statuts qu'il déclare parfaitement connaitre.
Il est ici précisé qu'une distribution de dividendes d'un montant de 59 141,60 £ brut (50 000 £ net) a été décidée par l'assemblée générale ordinaire du 17 décembre 2012. Ces dividendes seront mis en paiement en janvier 2013. La situation nette de la Société GENERALE PEINTURE s'élvera alors a 280 162,19 - 59 141,60 = 221 020,59 €.
Le cédant s'engage à maintenir cette somme de 221 020,59 £ jusqu'à la signature définitive de la cession de parts.
1II - CONDITIONS GENERALES
Le CESSIONNAIRE sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il reconnait avoir recu, avant ce jour :
V un exemplaire des statuts de la société, a jour, certifiés conformes par la gerance, V un extrait des inscriptions au registre du commerce et des sociétés concernant la société dont les parts sont présentement cédées, ayant moins de trois mois de date à ce jour, V un exemplaire des bilans des trois dernieres années, V un exemplaire de la situation arrétée au 30 novembre 2012, V un exemplaire contresigné des stocks et des travaux en cours ayant servi à établir ladite situation, V une balance des comptes clients et fournisseurs, la photocopie des comptes bancaires à la date de la cession,
V liste du personnel, emploi, qualification, age, salaire brut, V bail de la SCI PSI. Il est ici précisé que le bail prend fin le 05 février 2013 ; qu'il est prévu de le renouveler pour une période de 9 ans, V documents divers.
IV - PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de 170 000 e (cent soixante dix mille euros) pour les 950 (neuf cent cinquante) parts sociales, lesquelles sommes seront payées par le CEDANT au CESSIONNAIRE de la maniére suivante:
7
V apport de 7 500 e (sept mille cinq cents euros) pour la constitution du capital de la SARL THIRIET INVEST :
V préts bancaires d'un montant total de 170 000 £ (cent soixante dix mille euros) souscrits auprés des Banques KOLB et CREDIT AGRICOLE pour la somme de 85 000 € (quatre vingt cinq mille euros) chacune au taux de 3,30 %, sur une durée de 5 ans, assortis des clauses de covenant suivantes :
V garantie OSEO & hauteur de 40 % des emprunts minimum ;
caution solidaire de Monsieur et Madame THIRIET a hauteur de 50% (dont frais et accessoires);
V maintien d'actionnariat : Monsieur Sébastien THIRIET, gérant de la société SARL THIRIET INVEST, s'engage par le présent acte & conserver les 950 titres cédés pendant la durée de remboursement des emprunts soit cinq ans.
Y engagement de non-distribution de dividendes par la SOCIETE THIRIET INVEST et affectation prioritaire des dividendes au service de la dette pendant la durée du crédit : Monsieur Sébastien THIRIET, gérant de la société SARL THIRIET iNVEST, s'engage à affecter prioritairement les dividendes au remboursement des emprunts ci-dessus précisés pendant une durée de cinq ans et s'interdit toute distribution de dividendes pendant cette période.
DONT QUITTANCE,
V.- AGREMENT DES ASSOCIES
L'article 13 alinéa 2me des statuts précise que:
"ies parts ne peuvent tre cédées, à quelque titre que ce soit et à quelque cessionnaire que ce soit, associé ou non, conjoint, ascendant ou descendant du cédant, qu'avec le consentement de ia majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social,. "
Cette disposition n'etant pas applicable en cas d'associé unique.
En conséquence, la cession, objet du présent acte, est définitive.
VI - DECLARATIONS GENERALES
1° Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne : qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective dans le cadre de la loi du 13 juillet 1967 ou de celle du 25 janvier 1985, ni ne sont susceptibles de l'etre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture ; et qu'ils sont résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
2° Le soussigné de premiére part déclare :
qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies ; que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement ; et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait Fobjet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
4
VII- CONVENTION DE GARANTIE
Les parties précisent qu'une convention de garantie est conclue concomitamment aux présentes et demeurera annexée.
VIII- CLAUSES PARTICULIERES
Monsieur Claude PERGENT s'interdit directement ou indirectement, de fonder, acquérir, prendre a bail. un fonds de meme nature que celui exploité par la SOCIETE GENERALE PEINTURE,intervenir en société, méme au titre de commanditaire, s'intéresser comme gérant salarié ou employé dans l'exploitation d'un établissement du méme genre que celui entrant dans son objet social ou s'y rapprochant, de prendre des chantiers dans le secteur défini ci-aprés.
Cette interdiction s'étend a la ville de Saint-Dizier et a toutes les localités situées dans un rayon de 100 km.
Cette clause est limitée a une période de 10 ans.
Monsieur Claude PERGENT est averti qu'il reste garant & hauteur du capital restant du, au profit des banques suivantes, des crédits de consolidation de trésorerie mis en place en mai 2010 pour une durée de 5 ans se terminant en mai 2015:
- Banque KOLB : capital restant dû au 28 février 2013 : 23 800,29 e
- Banque Populaire Lorraine Champagne : capital restant dû au 28 février 2013 : 23 815,88 €
- CIC EST : capital restant du au 28 février 2013 : 23 815,88 e
Par ailleurs, Monsieur Claude PERGENT fera son affaire personnelle de la résiliation des cautions données en garantie des facilités de caisse consenties par les banques au profit de l'EURL GENERALE PEINTURE.
En contrepartie, Monsieur Sébastien THIRIET s'engage expressément & reprendre a son compte, à dater de la présente cession de parts, les cautions ci-dessus données par Monsieur Claude PERGENT, quand bien méme Monsieur Claude PERGENT serait appelé a titre personnel.
IX - FORMALITES DE PUBLICITE
La présente cession sera signifiée a la société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
Toutefois, cette signification pourra etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt, en vertu des dispositions de 1'article L.221-14 du Code de Commerce.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt ct de publicité.
X - ENREGISTREMENT
Les parties déclarent : que la présente céssion n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du code général des impots, - et que la société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impt sur les sociétés.
En conséquence, les droits de cession sur les droits sociaux, exigibles lors de l'enregistrement de la présente cession qui doit intervenir dans le mois des présentes, sont dus au taux de 3 % calculés sur le prix de cession (ou sur la valeur réelle si celle-ci est supérieure) diminué d'un abattement de 23 000 £ ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.
XI - DECLARATIONS FISCALES
Néant
XI -FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le CESSIONNAIRE, qui s'y oblige, en particulier les droits d'enregistrement calculés sur le prix de cession des parts sociales, soit de 4 410 € (quatre mile quatre cent dix euros) hors droits de timbre.
Fait a l'adresse du siége social de la Société GENERALE PEINTURE,
Le 22 mars 2013
en autant d'exemplaires que de parties, outre deux exemplaires destinés au greffe du tribunal de commerce et un au service de l'enregistrement.
Le "CESSIONNAIRE" Le "CEDANT" SOCIETE THIRIET INVEST Claude PERGENT représentée par Sébastien THIRIE'T la signature sera précédée de la mention La signature sera précédée de la mention "bon pour acquisition de 950 parls sociales" "bon pour cession de 950 parts sociales"
ce Sso Pc or peu acousiteade
pu5 Sociale
Ext 789 Enrcgistré a : SERVICE IMPOTS ENTREPRISES BAR LE DUC Le 25/03/2013 Bordcreau n°2013/300 Casc n23 Penalités :
: 4410€ Enregistremcnt Total liquide : quntre mille quatre ceni dix euros : quatre mille quatre cent dix curos Montant recu
Le Contrlcur principal des inpôts
Le Contrlenr das Impôts Agn6s CREUSAT 6
SARL GENERALE PEINTURE
Société A Responsabilité Limitée au capital de 95 000 £ Siége social : ZAC du Pré Moinot 52100 SAINT DIZIER 437 588 411 RCS CHAUMONT
Statuts
Copie certifiee conforme
Mise à_jour le 22 mars 2013 suite cession de parts sociales
Les_soussignés :
- Mr Ciaude PERGENT, né le 4 juil1et i950 a BAR LE DUC 55000 demeurant a BUSSY A COTE (55000) 2,route de Neuville
Marié avec Mme Veronique GOURDIN, sous le régime de la séparation de bicns, aux termes d'un contrat de mariage regu en date du 26 juin i997 par Maitre Jo&l PICART,notaire a SAMPiGNY 55300, préalablement a leur union célébrte a la mairie d`ANDERNAY 55800, en date du 28 juin 1997.
- Mr David GUINOISEAUX, nE Ie 2 février l970 a SAINT DIZIER 52100 demeurant a SAINT DIZIER (52i00) 3,rue des Tours Bat.Ardennes No 44
Marié sous.le régime de la communauté de biens dite réduite aux
préalabie a Itur union céiébrée a la mairie de SAINT DIZIER 52100 en date du 31 juiliet 1993
ont établi ainsi qu'il suit les statuts dune sociéte responsabilité limit&e dcvant exister entre eux:
GENERALE PEINTURE Sociétéaresponsabilité limitée au capital de 95 0O0 EUROS Sige social :zAC_du Pré Moinot SAINT DIZIER (52100)
Mise à_jour le 22 mars 2013 suite cession de parts sociales
Les_soussignés :
- Mr Ciaude PERGENT, né le 4 juil1et i950 a BAR LE DUC 55000 demeurant a BUSSY A COTE (55000) 2,route de Neuville
Marié avec Mme Veronique GOURDIN, sous le régime de la séparation de bicns, aux termes d'un contrat de mariage regu en date du 26 juin i997 par Maitre Jo&l PICART,notaire a SAMPiGNY 55300, préalablement a leur union célébrte a la mairie d`ANDERNAY 55800, en date du 28 juin 1997.
- Mr David GUINOISEAUX, nE Ie 2 février l970 a SAINT DIZIER 52100 demeurant a SAINT DIZIER (52i00) 3,rue des Tours Bat.Ardennes No 44
Marié sous.le régime de la communauté de biens dite réduite aux
préalabie a Itur union céiébrée a la mairie de SAINT DIZIER 52100 en date du 31 juiliet 1993
ont établi ainsi qu'il suit les statuts dune sociéte responsabilité limit&e dcvant exister entre eux:
GENERALE PEINTURE Sociétéaresponsabilité limitée au capital de 95 0O0 EUROS Sige social :zAC_du Pré Moinot SAINT DIZIER (52100)
TITRE 1 FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
EXERCICE - GERANCE
ArticLe_ler =FORME
Il est formt.entre les soussignés une société.a responsabilité iimitee,qui sera regie par Ia loi du 24 juillet l966 (appelée
et réglementaires en vigueur et par Ies présents statuts.
et réglementaires en vigueur et par Ies présents statuts.
Article 2=OBIET
La société a pour objet:
L'exploitation d'unt entreprise générale de travaux : de peinture, ravalements, vitrerie, revetements de sols
-La prise a bail, la location, l'cxploitation ct la.vente de tous immeubles, fonds de commerce, procédés, brevets, licences, marques, matéricl et outillagc de toute nature nécessaires a l'exploitation sociale.
Toutes opérations industrielles, commerciales ct financieres, mobilires et immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes ;
- La participation de Ia société, par tous moyens, a toutes entreprises ou societés créees ou a cretr, pouvant se Iattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres
droits sociaux, fusion.. participation ou groupement d'intérét tconomique ou de Iocation alliance ou association gérance. e n
A r t ic Ie3 =DENQMINATION 2
La dénomination de la société est:
GENERALE PEINTURE
documents tmanant de Ia société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou. suivie des,mots, écrits lisiblement "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L. de l'énonciation du montant du capital social. e t
L'exploitation d'unt entreprise générale de travaux : de peinture, ravalements, vitrerie, revetements de sols
-La prise a bail, la location, l'cxploitation ct la.vente de tous immeubles, fonds de commerce, procédés, brevets, licences, marques, matéricl et outillagc de toute nature nécessaires a l'exploitation sociale.
Toutes opérations industrielles, commerciales ct financieres, mobilires et immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes ;
- La participation de Ia société, par tous moyens, a toutes entreprises ou societés créees ou a cretr, pouvant se Iattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres
droits sociaux, fusion.. participation ou groupement d'intérét tconomique ou de Iocation alliance ou association gérance. e n
A r t ic Ie3 =DENQMINATION 2
La dénomination de la société est:
GENERALE PEINTURE
documents tmanant de Ia société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou. suivie des,mots, écrits lisiblement "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L. de l'énonciation du montant du capital social. e t
ArticLe 4 =SIEGE SOCIAL
Le sige social est fix6 a SAINT DIZIER (52l0O) zAC dunPré Moinot.
1 1 pourra étre, transféré en tout autre endroit du méme litu suivant décision extraordinaire des associés. Articie...5 =DUREE
La durée de la société est fixée a quatre vingt dix ncuf années a compter de son immatriculation au registre du commerce e t des sociétés, sauf Ies cas de dissolution anticipéa ou de prorogation prévus ci-apres.
A rtic!e_6 =EXERCICESQCIAL
L'exercice social commence le ler AOUT et se termine le 31 JUILLET de chaque année.
Artjcie_7 =GERANCE
Le ou les premiers,gérants seront nommés par décision des associés aussitot apres la signature des présents statuts.Le ou les gérants subséquents seront nommés par décision collective des associes représentant plus de la moitié des parts sociales.
La gérance cxercera ses fonctions dans les conditions prévues au titre III des présents statuts.
1 1 pourra étre, transféré en tout autre endroit du méme litu suivant décision extraordinaire des associés. Articie...5 =DUREE
La durée de la société est fixée a quatre vingt dix ncuf années a compter de son immatriculation au registre du commerce e t des sociétés, sauf Ies cas de dissolution anticipéa ou de prorogation prévus ci-apres.
A rtic!e_6 =EXERCICESQCIAL
L'exercice social commence le ler AOUT et se termine le 31 JUILLET de chaque année.
Artjcie_7 =GERANCE
Le ou les premiers,gérants seront nommés par décision des associés aussitot apres la signature des présents statuts.Le ou les gérants subséquents seront nommés par décision collective des associes représentant plus de la moitié des parts sociales.
La gérance cxercera ses fonctions dans les conditions prévues au titre III des présents statuts.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
ArticIe_8=APPORTS
1 - Dispositions de_l'articic_l832-2 du Code_civil
Aux prtsentes est intervenue MmeEdith MARCHANDISE épouse de Mr David GUINOISEAUX, Iaquelle a déclaré avoirété informée de la souscription, par son conjoint, des parts sociales ci-aprés visécs, au moyen de fonds dépendant de la communauté de biens existant entre eux ct ne pas Ievendiquer, quant a présent, la qualite d'associée.
2. montant et modalités des apports
- lors de la constitution, il a été apporté a la société
la somme en numéraire de 15 000 € - par décision du 18/03/2004, le capital social
a été augmenté d'une somme de 10 000 € par souscription en numéraire - par décision du 1"/03/2008, le capital social
a été augmenté d'une somme de 4000 € par souscription en nunéraire - par décisio du 8/04/2010, le capital social
a été augmenté d'une somme totale de 66 000 e par souscription en numéraire pour 12 000 £ et par incorporation du compte "prime d'émission" pour 54 000 e
ArticIe_8=APPORTS
1 - Dispositions de_l'articic_l832-2 du Code_civil
Aux prtsentes est intervenue MmeEdith MARCHANDISE épouse de Mr David GUINOISEAUX, Iaquelle a déclaré avoirété informée de la souscription, par son conjoint, des parts sociales ci-aprés visécs, au moyen de fonds dépendant de la communauté de biens existant entre eux ct ne pas Ievendiquer, quant a présent, la qualite d'associée.
2. montant et modalités des apports
- lors de la constitution, il a été apporté a la société
la somme en numéraire de 15 000 € - par décision du 18/03/2004, le capital social
a été augmenté d'une somme de 10 000 € par souscription en numéraire - par décision du 1"/03/2008, le capital social
a été augmenté d'une somme de 4000 € par souscription en nunéraire - par décisio du 8/04/2010, le capital social
a été augmenté d'une somme totale de 66 000 e par souscription en numéraire pour 12 000 £ et par incorporation du compte "prime d'émission" pour 54 000 e
Article 9 - CAPITAL SOCIAL Le capital sociai est fixé a la somme de quatre-vingt-quinze mille euros (95 000 e).
11 est divisé en neuf cent cinquante (950) parts sociales de cent (100) euros 1'une, nunérotées de 1 a 950, attribuées en totalité a la société THIRIET INVEST, associée unique.
Article 10 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Outre leurs apports, les associés auront la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser ou iaisser à disposition de la société, en compte courant, toutes sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la societé.
Ces sommes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants d'associés ne doivent jamais etre débiteurs, et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprs avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire
contraire.
Ces sommes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants d'associés ne doivent jamais etre débiteurs, et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprs avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire
contraire.
A r t i cLe.1 1 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
L - Augmentationdu capital
l - Modalités de Iaugmertation.du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre augmenté, en une ou plusicurs fois, par voie dapports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles,au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de I éiévation dc Ia valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec.prime : dans ce,cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la primt et détermine son affectation.
2 - Souscriptions en_numéraire_et apports en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépot a la caisse des dépots et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.
Si i'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque,apport en
l - Modalités de Iaugmertation.du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre augmenté, en une ou plusicurs fois, par voie dapports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles,au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de I éiévation dc Ia valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec.prime : dans ce,cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la primt et détermine son affectation.
2 - Souscriptions en_numéraire_et apports en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépot a la caisse des dépots et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.
Si i'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque,apport en
ordonnance du président du tribunai de commerce a ia requete de l'un des gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent.etre entierement libtrées et réparties lors de leur création.
3 - Rompus
Les augmentations de capitai sont l'existence de rompus : les associés disposant d'un nombre réalisées nonobstant insuffisan.t de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre enticr de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personneile de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs_ou acguéreurs communs_en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, Ie :conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitie des parts souscrites ou acquiscs.
acquisition : justification de cette information doit etre donnée dans iacte d'apport ou d'acquisition.
:
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux
s i 1a revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agree dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.
II_=Réductiondu capitalsocial
1 - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut etrt réduit, pour quelque cause et de quelque manire que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité dcs associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légaI ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la societé n'ait éte transformée en socitté d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins apres avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adrcssée a Ia société par acte extrajudiciaire.
montant inférieur a la moitié ducapital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables ie montant des capitaux propres de Ia société devicnt inféritur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l effet de decider, dans les conditions prévuts ci-aprs pour les decisions
dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour Ia modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pcrtes est intervenue, et sous Iéserve des dispositions relatives au montant minimum du capitai, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, ies capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitie du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résoIution adoptée par Ies associés tst publite dans un journal habilité a recevoir ies annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du sige social et inscrite au registre du commcrce et des sociétés.
A défaut par la gérance ou.le commissaire aux comptes de proyoquer une décision, ou si les associés n'ont pu yalabiement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de.commerce
la dissolution de Ia. société.,Il en,est de. méme si dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été
1cs appliquées.Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour réguiariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oi il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
3 - Rompus
Les augmentations de capitai sont l'existence de rompus : les associés disposant d'un nombre réalisées nonobstant insuffisan.t de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre enticr de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personneile de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs_ou acguéreurs communs_en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, Ie :conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitie des parts souscrites ou acquiscs.
acquisition : justification de cette information doit etre donnée dans iacte d'apport ou d'acquisition.
:
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux
s i 1a revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agree dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.
II_=Réductiondu capitalsocial
1 - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut etrt réduit, pour quelque cause et de quelque manire que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité dcs associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légaI ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la societé n'ait éte transformée en socitté d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins apres avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adrcssée a Ia société par acte extrajudiciaire.
montant inférieur a la moitié ducapital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables ie montant des capitaux propres de Ia société devicnt inféritur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l effet de decider, dans les conditions prévuts ci-aprs pour les decisions
dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour Ia modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pcrtes est intervenue, et sous Iéserve des dispositions relatives au montant minimum du capitai, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, ies capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitie du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résoIution adoptée par Ies associés tst publite dans un journal habilité a recevoir ies annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du sige social et inscrite au registre du commcrce et des sociétés.
A défaut par la gérance ou.le commissaire aux comptes de proyoquer une décision, ou si les associés n'ont pu yalabiement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de.commerce
la dissolution de Ia. société.,Il en,est de. méme si dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été
1cs appliquées.Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour réguiariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oi il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Article_12 -= REPRFSENTATION_ DES PARTS..SOCIALES - INTERDICTION D'EMETTRE DES YALEURS MOBILIERES
Les parts sociales ne peuvent etrc représentées par,des titres négociables.Il est de plus interdit a la société d'émettre des vaieurs mobilieres.Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulirement notifiées et Publiées.
A r t icle_13 = TRANSMISSION DFS PARTS.SOCIALES
L- Cessions
1 - Forme de_la cession
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit.
La cession n'est opposablt a la société que dans les formes prevues par l'articie l690 du Code civii ou par le dép6t d'un original dt l'acte de cession au siege social contre remise par Ie gérant d'une attestation dc ce dépôt.
Eile n'est opposabie aux tiers qu'aprs accomplissement de cette formalité et,en outre, apres publicité au greffe du tribunal de commerce.
2 - Agrément descessions
Les parts sociales ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, quelle que soit, la qualitt du,cessionnaire, qu'avec le consentement de la majoritédes associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la socitté comporte plus d*un associé, le projet de cession est notifié par acte txtrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demanded'avis de réception a la société et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de i alinéa précédent, ia gérance doit convoquer lassemblée des associés pour qu'eile dtiibre sur le projetou consulter les associés par ecrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par iettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans ie délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
E 6
3 - Qbligation d'achatou. de Iachatde_palts dontla.cession n'cst.pas agreée.
Si la socitt a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acguérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformtment aux dispositions de l'article i843-4 du Code civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut etre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours,sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix determiné conformément a i'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre
société par ordonnance du président du tribunal de commerce du accorde a la iieu du,siege social,statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux Iégal.
Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi, relatives a la réduction du capital en dessous du minimum légal seront suivies.
Si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, iassocié peut réaiiser la cession initialement prtyue.
Toutefois, i'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions des aiinéas l et 5
succession, de liquidation de communauté entre
donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un Epoux ou de descendant.
LI- Transmission par_déces ou par_ suite de dissoluticn de communauté
1 - Transmission_pardéces
En cas de déces d'un associé, la société continue entre ies associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de Ieurs qualités 'heréditaires dans les trois mois du décs, par la production de l'expedition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces prtcitées,ia gérance adresse a chacun des associés
survivants une Iettre recommandée avec demande d'avis de réception lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit et conjoint survivant de l'associé décédé et Ie nombre de parts concernées et lui demandant de se prononcer sur i'agrément desdits héritiers, ayants droit et conjoint survivant.
La gérance peut également consuiter ies associés lors d'unc assemblée généraie cxtraordinaire qui devra etre convoquée dans Ie meme delai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise,par les associés n'a pas a etre motivte.Elle est notifiée aux htritiers, ayants droit et conjoint survivant dans le délai de trois mois a compter de la production ou de ia délivrance des pieces héréditaires.A défaut de notification dans ledit délai, ie consentement a la transmission des parts est acguis.
Si les héritiers ou ayants droit et conjoint survivant ne sont pas agreés, les associés survivants sonttenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour ies transmissions entre vifs.
2 - Dissolution_de communauté du yivant de Iassocié
En cas de liguidation par suite de divorct, séparation de corps,
séparation judiciaire de biens ou changement de matrimonial, de Ia communauté légale ou conventionnelle de biens régime ayant existé entre unt ptrsonne associée tt son conjoint, liattribution de parts communes a l'tpoux ou ex-tpoux qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise au consentement de ia majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les memes conditions que celles prévues pour i'agrément d'un tiers non encore associé.
A rt i ce_1 4 -INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnaft qu'un seul proprittaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigncr l'un d'entre eux pour les representer aupres de la société : a défaut d'entente, il appartient a Iindivisaire le plus diiigent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les Ieprésenter.
L'usufruitier représente valablemtnt le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les decisions ordinaires et le nu-propriétaire représcnte l'usufruitier dans les decisions extraordinaires.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-proprittaire a le droit de participcraux assemblées générales.
6
A r ticIe_L5 =DRQITS DES ASSOCIES
l - Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif sociai proportionnellement au nombre de parts existantes.
2 - Transmission des_droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent.La propriéte d une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un asso- cie ne peuvent, sous quelque prétexte que ct soit, requerir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la socitte. ni en demander ic partage ou la licitation.
3 - Nantissement des_parts
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon ies conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la socitté ne préfere, apres la cession, acqutrir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
4 - Information des associés
Tout associé a Ie droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.La société doit annexer a ct document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cttte_délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux EUROs.
Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 26 ci-apres des presents statuts.
1 - Forme de_la cession
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit.
La cession n'est opposablt a la société que dans les formes prevues par l'articie l690 du Code civii ou par le dép6t d'un original dt l'acte de cession au siege social contre remise par Ie gérant d'une attestation dc ce dépôt.
Eile n'est opposabie aux tiers qu'aprs accomplissement de cette formalité et,en outre, apres publicité au greffe du tribunal de commerce.
2 - Agrément descessions
Les parts sociales ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, quelle que soit, la qualitt du,cessionnaire, qu'avec le consentement de la majoritédes associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la socitté comporte plus d*un associé, le projet de cession est notifié par acte txtrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demanded'avis de réception a la société et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de i alinéa précédent, ia gérance doit convoquer lassemblée des associés pour qu'eile dtiibre sur le projetou consulter les associés par ecrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par iettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans ie délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
E 6
3 - Qbligation d'achatou. de Iachatde_palts dontla.cession n'cst.pas agreée.
Si la socitt a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acguérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformtment aux dispositions de l'article i843-4 du Code civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut etre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours,sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix determiné conformément a i'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre
société par ordonnance du président du tribunal de commerce du accorde a la iieu du,siege social,statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux Iégal.
Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi, relatives a la réduction du capital en dessous du minimum légal seront suivies.
Si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, iassocié peut réaiiser la cession initialement prtyue.
Toutefois, i'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions des aiinéas l et 5
succession, de liquidation de communauté entre
donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un Epoux ou de descendant.
LI- Transmission par_déces ou par_ suite de dissoluticn de communauté
1 - Transmission_pardéces
En cas de déces d'un associé, la société continue entre ies associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de Ieurs qualités 'heréditaires dans les trois mois du décs, par la production de l'expedition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces prtcitées,ia gérance adresse a chacun des associés
survivants une Iettre recommandée avec demande d'avis de réception lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit et conjoint survivant de l'associé décédé et Ie nombre de parts concernées et lui demandant de se prononcer sur i'agrément desdits héritiers, ayants droit et conjoint survivant.
La gérance peut également consuiter ies associés lors d'unc assemblée généraie cxtraordinaire qui devra etre convoquée dans Ie meme delai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise,par les associés n'a pas a etre motivte.Elle est notifiée aux htritiers, ayants droit et conjoint survivant dans le délai de trois mois a compter de la production ou de ia délivrance des pieces héréditaires.A défaut de notification dans ledit délai, ie consentement a la transmission des parts est acguis.
Si les héritiers ou ayants droit et conjoint survivant ne sont pas agreés, les associés survivants sonttenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour ies transmissions entre vifs.
2 - Dissolution_de communauté du yivant de Iassocié
En cas de liguidation par suite de divorct, séparation de corps,
séparation judiciaire de biens ou changement de matrimonial, de Ia communauté légale ou conventionnelle de biens régime ayant existé entre unt ptrsonne associée tt son conjoint, liattribution de parts communes a l'tpoux ou ex-tpoux qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise au consentement de ia majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les memes conditions que celles prévues pour i'agrément d'un tiers non encore associé.
A rt i ce_1 4 -INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnaft qu'un seul proprittaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigncr l'un d'entre eux pour les representer aupres de la société : a défaut d'entente, il appartient a Iindivisaire le plus diiigent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les Ieprésenter.
L'usufruitier représente valablemtnt le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les decisions ordinaires et le nu-propriétaire représcnte l'usufruitier dans les decisions extraordinaires.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-proprittaire a le droit de participcraux assemblées générales.
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A r ticIe_L5 =DRQITS DES ASSOCIES
l - Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif sociai proportionnellement au nombre de parts existantes.
2 - Transmission des_droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent.La propriéte d une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un asso- cie ne peuvent, sous quelque prétexte que ct soit, requerir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la socitte. ni en demander ic partage ou la licitation.
3 - Nantissement des_parts
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon ies conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la socitté ne préfere, apres la cession, acqutrir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
4 - Information des associés
Tout associé a Ie droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.La société doit annexer a ct document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cttte_délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux EUROs.
Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 26 ci-apres des presents statuts.
A r t i c le1 6 - DECES QU INCAPACITE D'UN ASSQCIE
La société n'est pas dissoute par le déces ou l'incapacité frappant l'un des associés.
TITRE111
- GERANCE -
A.r t i cLeLZ=POUYOIRS DE LA GERANCE
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gtrants, personnes physiques, associés. ou non, nammés par décision collective ordinaire des associés.
En cas de pluralité de gérants,chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans.lintéret de la société et dispose des memes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par iun d'eux aux actes deson ou deses coliegues.est sans effet a l'egard des tiers, a moins quiil ne soit 2tabli que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
signaturesociale, donnée par les mots "pour fa société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour Ieprésenter la société et,agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le tempset les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, deléguer temporairtment ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux tt limités.
A.r t i cLeLZ=POUYOIRS DE LA GERANCE
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gtrants, personnes physiques, associés. ou non, nammés par décision collective ordinaire des associés.
En cas de pluralité de gérants,chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans.lintéret de la société et dispose des memes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par iun d'eux aux actes deson ou deses coliegues.est sans effet a l'egard des tiers, a moins quiil ne soit 2tabli que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
signaturesociale, donnée par les mots "pour fa société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour Ieprésenter la société et,agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le tempset les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, deléguer temporairtment ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux tt limités.
A r ti c Le_1 8 =DUREE DES FONCTIQNS DE LA GERANCE
1 - Durée
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision coliective qui les nomme.
2 - Cessation desfonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus,de la moitié des parts sociales. si la révocation est décidte sans juste motif,elle peut donner lieu a des dommages-intéréts.Enfin, un gérant peut etre révogué par le président du tribunai de commerce, pour cause légitime, a Ia demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par déces,, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit prévenir chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la sociéte.
3 - Nomination d'un nouveau gérant
La collectivité des associés procede au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capitai, soit par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision coliective qui les nomme.
2 - Cessation desfonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus,de la moitié des parts sociales. si la révocation est décidte sans juste motif,elle peut donner lieu a des dommages-intéréts.Enfin, un gérant peut etre révogué par le président du tribunai de commerce, pour cause légitime, a Ia demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par déces,, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit prévenir chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la sociéte.
3 - Nomination d'un nouveau gérant
La collectivité des associés procede au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capitai, soit par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.
A rt icLe_L 9 -REMUNERATIONDELA GERANCE
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, a passer par frais généraux.
Lcs modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par decision ordinaire des associes. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de deplacements.
Lcs modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par decision ordinaire des associes. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de deplacements.
ArticLe20.-= CONVENTIONSENTRE_LA SOCIETE ET_ LAGERANCEOUUN ASSOCIE
présente a l'assemblée géntrale ordinaire annuelle un rapport sur ies conventions intervenues
interposée entre la société et l'un de ses gtrants ou associés. directement ou par personne 2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou i'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses paris ne sont pas prises cn compte pour le calcul de la majorite.
3 - s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, ies conventions qu'un gérant non associe envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation prealable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs cffets, a charge pour le gerant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
5 - Les dispositions du présent article s'étendent
conventions passées avec toute société dont un aux indéfiniment responsable, gérant, associe général, membre du directoirt ou du conseil de surveillance, est administrateur, directeur simultanément gérant ou associé de la société.
Eiies -ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.
6 - A peine de nuliité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de Ia société, de
autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants iégaux des personnes moraies associées, aux conjoints, ascendants et
descendants des grants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
Art ic1e_2 l =RESPONSABILITE DE LA GERANCF
Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit indiyiduellement,soit en se groupant,
conditions fixécs par I article 52 de la loi.
En cas d'ouverture d'une procédure de rcdressement judiciaire a i'encontre de la sociéte, le gérant ou l'associé qui s'est immisce dans ia gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales : il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par i'article's4 de la loi.
interposée entre la société et l'un de ses gtrants ou associés. directement ou par personne 2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou i'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses paris ne sont pas prises cn compte pour le calcul de la majorite.
3 - s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, ies conventions qu'un gérant non associe envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation prealable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs cffets, a charge pour le gerant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
5 - Les dispositions du présent article s'étendent
conventions passées avec toute société dont un aux indéfiniment responsable, gérant, associe général, membre du directoirt ou du conseil de surveillance, est administrateur, directeur simultanément gérant ou associé de la société.
Eiies -ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.
6 - A peine de nuliité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de Ia société, de
autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants iégaux des personnes moraies associées, aux conjoints, ascendants et
descendants des grants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
Art ic1e_2 l =RESPONSABILITE DE LA GERANCF
Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit indiyiduellement,soit en se groupant,
conditions fixécs par I article 52 de la loi.
En cas d'ouverture d'une procédure de rcdressement judiciaire a i'encontre de la sociéte, le gérant ou l'associé qui s'est immisce dans ia gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales : il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par i'article's4 de la loi.
TITRE IY
- DECISIONS COLLECTIVES -
Article_22 =MODALITFS
l - Les décisions collcctiyes..statuant sulles.comptes _sociaux sontprises_en.assemblée générale.
Sont également prises en assemblée ies décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'ii est dit a l'article 23 des présents statuts.
Toutes ies autres décisions collectives peuvent &tre prises par consultation écrite des associés.
2 - Les décisions.collectives sont_qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objetla modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.
3 - Les décisionsordinaires doiventétre adoptées par un ou plusieurs.associés Ieprésentantplus dela moitié_des_parts. sociales..
Siz en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a Ia premiere consuItation, ies associés sont consultés une secondefois et les décisions sont prises a la. majorité des voix émises, quelle que soit ia proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objct de la premiere consultation.
6
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précede, les décisions relatives a ia nomination ou a la révocation de la gérance doivent etre prises par des associés représentant plus de Ia moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a ia simple majorité des votes émis.
4 - Les_décisions_extraordinaires_doivent étre adoptées_par des associés représentant_au_moins. lestiois_quartsdes.parts sociales.
Toutefois, l'agrément des ctssions ou mutations de parts sociaies, réglementé par l'article 13 des présents statuts, doit etre donné par Ia majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonymc, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.
Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associes exigent l'unanimité de ceux-ci.
A T t i cle_2 3 =ASSEMBLEES GENERALES
1 - Convocation
Les assemblées géntrales. d'associés sont convoquées normalement par la gérance : a défaut, elles peuvent également étre convoqutes par le commissaire aux comptes s'il en cxiste un.
La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, au siege social ou tn tout autre lieu indique dans la convocation, quinze jours au moins avant la réunion de,l'assemblée, par iettre recommandée, comportant l'ordre du jour.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nuliité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 26 dcs présents statuts.
dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
Lorsque ie commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés,ii fixe iordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventueliement prévu par les statuts mais situé dans ie meme
rapport lu a l'assemblée.
2 - Qrdre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arrete par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libeilées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sansqu'il y ait Iieu de se reporter a d'autres documents.
3 - Participation aux décisions_et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a ceiui des parts qu'ii possde.
4 - Rcprésentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, sauf si la socitté ne comprend que deux époux, ou seulement deux associés.Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire reprtsenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'unt partic de ses parts et voter en personnedu chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés,juridiquement incapabies peuvent participer au vote, meme s'ils ne sont pas eux-mémes associes.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée.Il peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.
5 - Réunion -Présidence de lassembiée
L'assemblée est presidée par le gérant ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gtrants n'est associé, elle est présidée par l'associe, présent et acceptant, qui poss&de ou représente lc
possedent ou représentent Ie
acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par Ie plus méme nombre de parts sont agt.
Sont également prises en assemblée ies décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'ii est dit a l'article 23 des présents statuts.
Toutes ies autres décisions collectives peuvent &tre prises par consultation écrite des associés.
2 - Les décisions.collectives sont_qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objetla modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.
3 - Les décisionsordinaires doiventétre adoptées par un ou plusieurs.associés Ieprésentantplus dela moitié_des_parts. sociales..
Siz en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a Ia premiere consuItation, ies associés sont consultés une secondefois et les décisions sont prises a la. majorité des voix émises, quelle que soit ia proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objct de la premiere consultation.
6
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précede, les décisions relatives a ia nomination ou a la révocation de la gérance doivent etre prises par des associés représentant plus de Ia moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a ia simple majorité des votes émis.
4 - Les_décisions_extraordinaires_doivent étre adoptées_par des associés représentant_au_moins. lestiois_quartsdes.parts sociales.
Toutefois, l'agrément des ctssions ou mutations de parts sociaies, réglementé par l'article 13 des présents statuts, doit etre donné par Ia majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonymc, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.
Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associes exigent l'unanimité de ceux-ci.
A T t i cle_2 3 =ASSEMBLEES GENERALES
1 - Convocation
Les assemblées géntrales. d'associés sont convoquées normalement par la gérance : a défaut, elles peuvent également étre convoqutes par le commissaire aux comptes s'il en cxiste un.
La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, au siege social ou tn tout autre lieu indique dans la convocation, quinze jours au moins avant la réunion de,l'assemblée, par iettre recommandée, comportant l'ordre du jour.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nuliité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 26 dcs présents statuts.
dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
Lorsque ie commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés,ii fixe iordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventueliement prévu par les statuts mais situé dans ie meme
rapport lu a l'assemblée.
2 - Qrdre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arrete par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libeilées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sansqu'il y ait Iieu de se reporter a d'autres documents.
3 - Participation aux décisions_et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a ceiui des parts qu'ii possde.
4 - Rcprésentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, sauf si la socitté ne comprend que deux époux, ou seulement deux associés.Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire reprtsenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'unt partic de ses parts et voter en personnedu chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés,juridiquement incapabies peuvent participer au vote, meme s'ils ne sont pas eux-mémes associes.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée.Il peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.
5 - Réunion -Présidence de lassembiée
L'assemblée est presidée par le gérant ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gtrants n'est associé, elle est présidée par l'associe, présent et acceptant, qui poss&de ou représente lc
possedent ou représentent Ie
acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par Ie plus méme nombre de parts sont agt.
A rticle_ 2 4 =CONSULTATION ECRITE
A l'appui de la demande de consultation écrite, ie texte des résolutions proposées ainsi que les documents néctssaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de resoIutions, émettre leur vote par écrit.Pendant Iedit délai, Ies,associés peuvent demander a ia gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts Sociales qu'il possde.
Pour chaque résolution, ie vote est exprimé par ."OUI" ou par
déiai maximal fixé ci-dessus sera considére comme s'étant abstenu.
A rtic1e_25 =PROCFS-YERBAUX
1 - Proces-yerbald'assemblée générale
Toute délibération de i'assemblée générale des associés est constatée par un proces-verbal étabii et signt par la gtrance et Ie cas écheant, par le président de séance.
Le procés-verbal indique Ia date et le iicu de la réunion, les nom,prénom et qualité du président de séance, les noms et prenoms des associés présents et représentés, avec l'indication du nombre de parts detenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix ct ie résultat des votts.
2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mtntion dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3 - Registre_des proces-verbaux
Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social, cotés et paraphes soit par un juge du tribunaI de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans Ia forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procs-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans Ies conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées.Des qu'une feuiile a été
précédemment utilisées.Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des proces-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectute par un seul liquidateur.
A r t ic1e_2 6 =INFORMATION DES ASSOCIFS
Le ou ics gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée gtnérale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion., ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposees et le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a Ia facuité de poser par écrit des questions auxquelles le ou Ies gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, linventaire est tenu au sige social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résoiutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de Ia rtunion. En outre, pendant le méme délai, ces memes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou c o pie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-meme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant Ies trois derniers exercices : comptes annuels,
ces assembiées.sauf en ce gui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut etre demandée par un ou plusicurs associés représentant au moins Ie dixiéme du capital social. Le ministere public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux memes fins.
Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercict, des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la
co ntin uité de l'exploitation. La réponse du gérant communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes. e s t
TITRE Y
- CONTROLE DE LA SOCIETE -
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de resoIutions, émettre leur vote par écrit.Pendant Iedit délai, Ies,associés peuvent demander a ia gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts Sociales qu'il possde.
Pour chaque résolution, ie vote est exprimé par ."OUI" ou par
déiai maximal fixé ci-dessus sera considére comme s'étant abstenu.
A rtic1e_25 =PROCFS-YERBAUX
1 - Proces-yerbald'assemblée générale
Toute délibération de i'assemblée générale des associés est constatée par un proces-verbal étabii et signt par la gtrance et Ie cas écheant, par le président de séance.
Le procés-verbal indique Ia date et le iicu de la réunion, les nom,prénom et qualité du président de séance, les noms et prenoms des associés présents et représentés, avec l'indication du nombre de parts detenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix ct ie résultat des votts.
2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mtntion dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3 - Registre_des proces-verbaux
Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social, cotés et paraphes soit par un juge du tribunaI de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans Ia forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procs-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans Ies conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées.Des qu'une feuiile a été
précédemment utilisées.Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des proces-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectute par un seul liquidateur.
A r t ic1e_2 6 =INFORMATION DES ASSOCIFS
Le ou ics gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée gtnérale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion., ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposees et le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a Ia facuité de poser par écrit des questions auxquelles le ou Ies gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, linventaire est tenu au sige social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résoiutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de Ia rtunion. En outre, pendant le méme délai, ces memes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou c o pie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-meme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant Ies trois derniers exercices : comptes annuels,
ces assembiées.sauf en ce gui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut etre demandée par un ou plusicurs associés représentant au moins Ie dixiéme du capital social. Le ministere public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux memes fins.
Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercict, des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la
co ntin uité de l'exploitation. La réponse du gérant communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes. e s t
TITRE Y
- CONTROLE DE LA SOCIETE -
A r t i c le.27 =COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire e t d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et ies réglements.Eile est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus
commissaires aux comptes peut etre décidée par décision ordinaire par la loi, la nomination de des associés.Elle peut aussi etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
TITRE YI
COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
En dehors des cas prévus
commissaires aux comptes peut etre décidée par décision ordinaire par la loi, la nomination de des associés.Elle peut aussi etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
TITRE YI
COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
A rticle28 =CQMPTESSOCIAUX
Il est tenu une comptabilité régulitre des opérations sociales, conformément & la loi et aux usages du commerce.
A la clóture de chaque exercice, la gérance dresse l*inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.Elle dresse egalement le bilan, le compte de résuitat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales Iéglementaires.
Elle etablit également un rapport de gestion exposantia
prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établisscment du rapport et enfin les activités en matire recherche et développement. de A r t i cie_2 9 =AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de Iexercice, déduction faitc des frais généraux et autres charges sociales, ainsi
amortissements de l'actif social et toutes provisions pour que de tous risques commerciaux et industriels, constituent ie bénéfice.
Il est fait, sur ce béntfice, diminut le cas échéant des pertes antérieures,un prélvement d'un vingtime au moins, affecté a ia formation d'un compte de réserve dite "Réserve iégale". Ce
atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminue des pertes antérieures et du prélevement pour
la réserve légaie et augmenté du report bénéficiaire.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont eile a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par prioritt sur le bénéfice distribuable de l'exercict.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assembiée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces regles constitue un dividende fictif. *
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme quelle juge convenable de fixer, soit pour étre rcportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit
pour etre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux 0 u spéciaux, dont elle .regle Iaffectation. La mise en paiement dcs dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requete de la gérance.
A la clóture de chaque exercice, la gérance dresse l*inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.Elle dresse egalement le bilan, le compte de résuitat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales Iéglementaires.
Elle etablit également un rapport de gestion exposantia
prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établisscment du rapport et enfin les activités en matire recherche et développement. de A r t i cie_2 9 =AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de Iexercice, déduction faitc des frais généraux et autres charges sociales, ainsi
amortissements de l'actif social et toutes provisions pour que de tous risques commerciaux et industriels, constituent ie bénéfice.
Il est fait, sur ce béntfice, diminut le cas échéant des pertes antérieures,un prélvement d'un vingtime au moins, affecté a ia formation d'un compte de réserve dite "Réserve iégale". Ce
atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminue des pertes antérieures et du prélevement pour
la réserve légaie et augmenté du report bénéficiaire.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont eile a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par prioritt sur le bénéfice distribuable de l'exercict.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assembiée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces regles constitue un dividende fictif. *
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme quelle juge convenable de fixer, soit pour étre rcportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit
pour etre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux 0 u spéciaux, dont elle .regle Iaffectation. La mise en paiement dcs dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requete de la gérance.
TITRE_VI
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Ar ticLe.3 0 =DISSOLUTION
1 - Arriyée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum légal ou l'existence de pertes ayant,pour effet de réduirt les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de Ia société dans ies conditions prtvues par les articles 35 et 68 de ia loi.
Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, étre transformte en une société d'une autre forme ; a défaut, elie est dissoute.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum légal ou l'existence de pertes ayant,pour effet de réduirt les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de Ia société dans ies conditions prtvues par les articles 35 et 68 de ia loi.
Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, étre transformte en une société d'une autre forme ; a défaut, elie est dissoute.
ArticLe_3.1 =LIQUIDATIQN
La société est en liquidation des l'instant de sa dissoiution.Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "société en iiquidation".Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution:
La coliectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les iiquidateurs sont investis des pouvoirs les plus
: 6tendus, sous réserve des dispositions légales pour réaiiser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la cioture de la Iiquidation.
Lorsgue la société ne comprend qu'un seul associé, dissolution, pour quelque cause .que ce soit, cntraine la 1 a transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, a l'article i844-5 du Code civil.
La coliectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les iiquidateurs sont investis des pouvoirs les plus
: 6tendus, sous réserve des dispositions légales pour réaiiser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la cioture de la Iiquidation.
Lorsgue la société ne comprend qu'un seul associé, dissolution, pour quelque cause .que ce soit, cntraine la 1 a transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, a l'article i844-5 du Code civil.
A rticLe_32 =CONTFSTATIONS
Toutes les contestations entre les associés ou entre la sociéte ct les associés, rclatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a Ia juridiction des tribunaux compétents dans Ies conditions du droit commun.
TITRE YILI
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
TITRE YILI
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A rticLe_ 3.3-=PERSONNALIFE MORALE -IMMATRICULATIONAU RFGISTRE DU CMMER E
Conformément a la ioi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts delais et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.
Pour faire publier la constitution de la présente société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres pieces qui pourraient etre exigees.
En outre, et des a présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social ct de ses pouvoirs.
Apr&s immatriculation de ia société au registre du commerce e t des sociétés, ces actes et engagements seront soumis a l'approbation de l'assemblée génerale ordinaire des associés appelée a statucr sur les comptes du premier exercice social. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.
Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts delais et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.
Pour faire publier la constitution de la présente société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres pieces qui pourraient etre exigees.
En outre, et des a présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social ct de ses pouvoirs.
Apr&s immatriculation de ia société au registre du commerce e t des sociétés, ces actes et engagements seront soumis a l'approbation de l'assemblée génerale ordinaire des associés appelée a statucr sur les comptes du premier exercice social. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.
Article_34 -FRAIS
Les frais, droits.et honoraires des présentes et de leurs suites incombent conjointement et solidairemcnt aux associés, au prorata de leurs apports, jusgu'a ce que la société soit immatriculee au
registre du commerce et des sociétés. A compter de cettt immatriculation, ils seront pris en charge par ia
devra les amortir avant toute distribution de dividendes t t au société qui plus tard dans le déiai de cinq ans.
Fait a SAINT DIZIER l'an DEUX MILLE UN, et Ie 7 AVRIL
en autant doriginaux,que nécessaire pour ie dépôt d'un exemplaire au siége social et l'exécution des diverses formalités légales.
Claude PERGENT
David GUINOISEAUX
Edith MARCHANDISE
1:
W.4o..F..3. ./?
T......-
HESOCBRAL
registre du commerce et des sociétés. A compter de cettt immatriculation, ils seront pris en charge par ia
devra les amortir avant toute distribution de dividendes t t au société qui plus tard dans le déiai de cinq ans.
Fait a SAINT DIZIER l'an DEUX MILLE UN, et Ie 7 AVRIL
en autant doriginaux,que nécessaire pour ie dépôt d'un exemplaire au siége social et l'exécution des diverses formalités légales.
Claude PERGENT
David GUINOISEAUX
Edith MARCHANDISE
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