Acte du 23 juillet 2014

Il cst form& entre les soussignés une société a responsabilitt Iimit&e,qui seia rtgie par fa loi du 24 juillet 1966(appeiee aux présentes."ia loi"). par toutes autres dispositions iégales et réglementaires cn vigutur et par les présents statuts..

La société a pour objet:

L'exploitation d'une cntreprise générale de travaux : de peinture, ravalemcnts, vitrerie, revétements de sols

- La prise a bail, la location, l'expioitation et la.vente de

marques, matériel ct outillage de toute nature nécessaires a I exploitation sociale.

- Toutes opérations, industrielles, commerciales et financieres, mobilires et immobiliercs pouvant se rattacher directtment ou indirectement a i'objet social et a tous objets similaires ou conntxes :

- La participation de la société, par tous moyens, a toutes

l'objet social, notamment par voie de creation de socittés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres 0 u droits sociaux, fusion. aliiance ou association en participation ou groupement d intérét économique ou de location gerance.

A rtic!e.3 =DENQMINATION

La dénomination de la société est:

GENERALE PEINTURE

Dans tous les actes, factures,annonces, publications et autres documents émanant de la socitté, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits iisiblement "societé a Iesponsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

A r ticle..4.- SIEGE SQCIAL

Le sige social tst fixé a SAINT DIZIER (52100) zAC du:Pré Moinot.

1 1 pourra étre transferé en tout autre endroit du département par simple décision de la gérance et entout autre meme Iieu suivant décision extraordinaire des associés.

La duréc dt la société est fixte a quatre vingt dix neuf années a compter de son immatriculation au rtgistre du commerct e t des societés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-apres.

Ar t i cle..6 =EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence lc ler janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Le ou Ies premiexs gérants seront nommés par decision des associés aussitot apres Ia signaturt des présents statuts.Lt ou les gérants subséquents seront nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

La gérance exercera sts fonctions dans les conditions prévues au titre III des présents statuts.

1 - Dispositions_de l'articlc l832-2 du Code civil

Aux présentes est intervenue Mme Edith MARCHANDISE épouse cie Mr David GUINOISEAUX, laquelle a déclaré avoireté informée dt la souscription, par son conjoint, des parts sociales ci-apres visées, au moyen de fonds dépendant de la communauté de biens existant entre eux et ne pas Ievendiquer, quant a présent, Ia qualité d'associée.

2. montant et modalites des apports

- lors de la constitution, il a été apporté a la société.

la somme en numéraire de 15 000 € : par décision du 18/03/2004, le capital social

a été augmenté d'une somme de 10 000 € par souscription en numéraire - par décision du 1/03/2008, le capital social a été augmenté d'une somme de 4000 € par souscription en numéraire - par décision du 8/04/2010, le capital sociai a été augmenté d'une somme totale de 66 000 e par souscription en nutméraire pour 12 000 £ et par incorporation du compte "prime d'émission" pour 54 000 e

Le capital social est fixé a la somme de quatre-vingt-quinze mille euros (9s 000 £).

Il est divisé en neuf cent cinquante (950) parts sociales de cent (100) euros l'une, numérotées de 1 a 950, attribuses en totalité a la société THIRIET INVEST, associée unique.

Outre leurs apports, les associés auront la facuité, sur ia demande ou avec l'accord de ia gérance, de verser ou laisser a disposition de la société, en compte courant, toutes sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la societé.

Ces sommes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants d'associés ne doivent jamais étre débiteurs, et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donne par &crit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire

contraire

A r t ic l e._11 = MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

I.- Augmentation..du_.capital

1 - Modalités.de laugmentation du capital

Le capital social peut, en yertu d'une décision extraordinaire des associés, etre augmenté, cn une ou plusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numéraire. ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la crtation de parts sociales nouvelles ou de l'éiévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec primt : dans ce,cas, la collectivité des associts, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et determine son affectation.

2 - Souscriptions ennuméraire et apports en.nature.

En cas d'augmcntation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de ia libtration des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépot a la caisst dcs depots et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital tst réalisée cn tout ou partie au

nature doit etre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilitt par un .commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requéte de l'un des gérants.

Les parts représentatives..de toute augmentation de .capital doivent.etrt entierement libérées et réparties lors de leur création.

3 - Rompus

Lts augmentations de capital sont l'existenct de rompus ; les associés disposant d'un nombre réalisées nonobstant insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession néccssaire de droits.

4 - Apporteursou acguéreurs communs en.biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de paIts au moyen de fonds communs, lt .conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscritcs ou acquises.

A cet effet, il doit etrt informéde cet,apport ou de,cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d apport ou d acquisition.

L'acceptation ou i'agrémtnt des associés vaut pour Ies dcux tpoux

s i i a revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient apres la réalisation de l'apport ou de i'acquisition des parts, le conjoint doit etre agree dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.

II -Réduction du capital sociai

1 - Conditions_de la réduction_du capital

Le capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision extraordinaire de 1'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette Iéduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition susptnsive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la socitté nait tté transformée en société d'une autre forme. A defaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins apres avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extrajudiciaire.

2 - Pertes.ayant pour._effet de ramener les capitaux propres a un montant inferieur a la_moitie_du capital social.

Si, du fait de pertes constattes dans Ies documents comptables, le montant des capitaux proprts de la sociétt devicnt inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-apres pour les décisions collectives extraordinaires, s'ii y a Tieu de prononcer la dissolution de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour Ia mosification des statuts, la société est tenue. au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital dun montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputees sur les réserves si, dans ce délai, ies capitaux proprts n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins tgaie a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir ies annonces légales dans le département du sitga social, dtposée au gIeffe du tribunal de commerce du lieu du siege social et Inscrite au registrt du commerce et des sociétés.

A défaut par la gérance ou ie commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associts n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce

la dissolution de la société. Il en est de méme si

dispositions du deuxime alinéa ci-dessus n'ont pas étt 1es appliquées.Dans tous les cas, le tribunal ptut accorder un déiai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne ptut prononcer la dissolution si, au jour oi il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Les parts sociales ne peuvcnt etre représcntées par des titres négociables.Il est de plus interdita la sociéte d'émettre des valeurs mobilieres.Les droits de chaque associé dans la socitté résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts reguliercment notifiées et Publiées.

A rt ic 1 e_1 3-= TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

L- Cessions

1 - Forme_de la_cession

Toutt ctssion de parts sociales doit etre constatée par écrit.

La cession n est opposabic a la société,que dans Ics formes prtvuts par larticIe l690 du Code civil ou par le dép6t d'un oiiginalde l'acte de cession au siege social contre Iemise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissemtnt de cette formalité ei,en outre, aprs publicité au greffe du tribunal de commerce.

2 - Agrément des cessions.

Les parts sociales ne peuvcnt étre ctdées, a titre ontreux ou a titre gratuit, quelleque soit Ia qualité du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociaies.

Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a ete faite tn appiication dt laiinéa précédent, la gerance doit convoqucr l'assemblée des associés pour qu'eile delibere sur le projet ou consulter les associes par ecrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au ctdant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaftre sa décision dans le délai de trois mois a compter dt la dernire des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a ia cession est réputé acquis.

1

3- Qbligation_d'achatou_de Lachat de.parts.dontla cession n'cst_pas_agréée.

Si la sociét a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans its trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acqutrir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article i843-4 du Code civil.

A la demande de la gtranct, ce délai peut etre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé ct de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article i843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du Iieu du siege social, statuant par ordonnance de Iéféré, non susceptible de recours.Les sommes dues portent intéret au taux 1tgal.

Ielatives a la réduction du capital en dessous du minimum legal scront suivies.

Si a Iexpiration du délai imparti, aucunc des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialemcnt prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de

ci-dessus, a moinsqu'il ne lcsait rtcues par voie de succession, de liquidation de communauté entre &poux ou

donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un d e descendant.

Il- Transmissionpar _déces ou_pal suite de dissolution.de communauté

1 - Transmission_par déces

En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés suIvivants et Ies héritiers et ayants droit de l'associe décédé et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés surviyants.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de lcurs qualités héréditaires dans Ies trois mois du déces, par la production de l'expédition d'un acte de notoritté ou d'un extrait a'intitulé d'inventaire, sans prtjudice, du droit, pour, la gtrance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes ttablissant lesdites quaiités.

Dans les huit jours qui suivent Ia production ou la délivrance des pitces precitées,ia gérance adresse a chacun des associés

survivants une lettre recommandée avec demande d'avis de réception lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit et conjoint survivant de l'associe décédé et Ie nombre de parts concernées et lui demandant de se prononcer

survivant.

La gérance ptut également consulter ies associés lors d'une assembiée générale extraordinaire qui devra etre convoquee dans lt meme delai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par Ies associés n'a pas a etre motivée.Elle est notifiée aux héritiers, ayants droit ct conjoint survivant dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pieces hértditaires.A défaut de notification dans ledit délai, ie constntement a la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers ou ayants droit et conjoint survivant ne sont pas agréés, les associes survivants sonttenus de racheter ou de faire racheter Iturs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entrt vifs.

2 - Dissolution de communautédu_yiyant.de_lassocie

En cas de iiguidation par suite de divorce, séparation de corps,

séparation judiciaire de biens ou changement de matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens regime ayant existé cntre une personnt associte et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associt est soumise au consentement de ia majorité des associés représtntant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les memts conditions que celles prevues pour l'agrement d'un tiers non encore associé.

Artic!e 14 - INDIYISIBILITEDES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de ia société qui ne reconnaft qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétairts indivis sont tenus de désigner l'un d'cntre eux pour ies rtprésenter aupres de la societé : a défaut d'entente, ii appartient a Iindivisairt le plus diiigent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les Ieprésenter.

L'usufruitier représente valablement ie nu-propriétaire a l'égard de Ia société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représcnte l'usufruitier dans ies décisions extraordinaires.

Toutefois, dans tous,les cas, le nu-proprittaire a le droit de participeraux assemblées genérales.

l - Droits_attribnésaux.parts

Chaque part donne droit a une fraction des béntfices ct de l'actif social proportionncllement au nombre de parts existantes.

2 - Transmissiondes_droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent.La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts tt aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un asso- cié ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requerir l'apposition des scellés sur lcs biens ef valeurs de la sociétt, ni en demander ie partage ou la licitation.

3 - Nantissement des.parts.

Si la societé a donné son consentemtnt a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement empoitera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, acqutrir ies parts sans délai en vue de réduire son capital.

4 - Information_des.associés

Tout associe a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege sociai, la delivrance dune copie certifiée conforme des statuts cn vigueur au jour de Ia demande.La société doit annexer a ce documtnt la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance,exiger le paiemcnt d'une somme supérieure & deux EUROS.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux e t autres documents sont exposés sous l'article 26 ci-apres des presents statuts.

A Lt i c Le_16 =DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE

La société n'est pas dissoutt par le décts ou l'incapacité frappant l'un des associés.

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, ptrsonnes physiques, associés ou non. collective ordinaire des associés.

En cas de pluralité de gérants,chacun d'eux peut faire tous

memes pouvoirs que s'il était gérant unique ; lopposition formée . par l'un d'eux aux actes deson ou de ses colitgues cst sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit ttabli que ces derniers ont eu connaissanct de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs,

signaturt sociale, donnée par les mots "Pour fa société a 1a Gérant", suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports. avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus ttendus pour rtprtsenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le tempset les soins nécessaires aux affaires sociales : il peut, sous sa responsabiiité ptrsonnellc, délégutr temporairtment ses pouvoirs a toute personne.de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

1 - Durée

La durée des fonctions du ou des gérants est fixte par la décision collective qui les nomme.

2 - Cessation_des fonctions

Le ou lcs gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitit des parts sociales. Si la rtvocation est dtcidte sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts.Enfin, un gérant peut etre révoqué par le président du tribunai de commerce, pour cause légitime, a Ia demande de tout associé.

Les fonctions du ou dts gérants cessent par déces,,interdiction, déconfiture, faillitt personnelle, incompatibilite de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit prévenir chacun des associes trois mois a 1avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.

3 - Nomination d'un.nouyeau gérant

La collectivité des associés procede au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du commissaire aux comptes s il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représtntant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requete de l'associé le pius diligent.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou propoltionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, a passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associes. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

ATtiCLe 20-..CONYENTIONSENTRE_LA SOCIETE ET_LAGERANCEOUUN ASSOCIE

l - Le gérant ou, s'il en txiste un, ie commissaire aux comptes, préscnte a l'assemblée gtnérale ordinaire annuelle un Iapport sur ies interposée entre ia socitté et l'un de ses gtrants ou associts.

2 - L'asscmblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associe intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de Ia majorite.

3 - s il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec Ia société sont soumises a l'approbation préalable de i'asstmblée.

4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produistnt

lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement,, selon ies cas, ies conséquences du contrat préjudiciables a la société.

5 Les dispositions du présent article s'étendent conventions aux passées avec toute société dont un indéfinimtnt responsable, gérant, associe administrateur, général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est directeur simultanément gérant ou associt de ia société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contractcr, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire constntir par clle un decouvert en compte courant ou autrement, ainsi que de fairt cautionner ou avaliser par elie Ieurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux dts personnts morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des grants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance,dans les conditions fixées par l article 52 de la loi.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a Iencontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut &tre tenu de tout ou partie des dettes sociales ;il peut, en outre, encourir les interdictions et dtchéances prévues par l'article 54 de la loi.

1 - Les décisions.collectives..statuant_sul.les..comptes sociaux sont_prises.en..assemblée générale.

Sont &galement prists en assemblée les décisions soumises aux associts, a l'initiative soit de la gérance. soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit cnfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu*il cst dit a l'articie 23 des prtsents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent etrt prises par consultation écrite des associés.

2- Les décisions...collectives_sont. quaiifiées d'ordinaires ou dextraordinaires..

Elles sont guaiifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.

3 - Les décisions ordinaires doivent_&tre_adoptées. par un ou plusieursassocits .leprésentantplus..dc.la.moitié_.desparts Sociales.

S is en raiscn d'absence ou d'abstentian d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a ia prcmiere consuitation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent portcr que sur les questions ayant fait l'objet de ia premiere consultation.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui prtcéde, les décisions relatives a la nomination ou a Ia révocation de Ia gérance doivent etre prises par des associés représcntant plus de la moitie des parts sociales, sans qut la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a ia simple majorité des votes émis.

4 - Les décisions extraordinaires doivent_etre_adoptées.par_des associés.eprésentant..au.moins.les...tlois quarts.des palts sociales..

Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'articlt l3 des présents statuts, doit @tre donné par Ia majcrité dts associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associts représentant seulement la moitit des parts sociales.

La transformation de la société en société de toute autre forme. notamment en société anonymt. est dtcidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la ioi.

Le changement de nationalité de ia société et l'augmentation dcs engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

A r t i c l.e..2 3. = ASSEMBLEES GENERALES

1 - Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gtrance : a défaut, tlles peuvent galement etre convoquées par ie commissaire aux comptes s'il cn txiste un.

La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit Ia moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associts et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de rtféré, la désignation d'un mandataire charge de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués,au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, quinze jours au moins avant la

l'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulieremtnt convoquée peut etre annulée Toutefois, laction en nullité n'est pas recevable lorsque tous Ies associés étaient présents ou représentés et sous reserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a Iarticle 26 des présents statuts.

dans le délai de six mois a compter de la cioture de l'exercice.

Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu-

de rtunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans It meme département. Il txpose les motifs de la convocation dans un rapport iu a l'assembiée.

2 - Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit tre indiqué dans la lettre de convocation, est arrete par lauteur de ia convocation.

Sous réserve des guestions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les qutstions inscrites a l'ordre du jour sont libeli&es dc telle sortt qut leur contenu et lcur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait iieu de se reporter a d'autres documents.

3 - Participation aux_décisions et nombre de_voix.

Tout associé a le droit, de participtr aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.

4 - Rcprésentation.

Chaque associé peut se faire reprtsenter par son conjoint ou par un autre associé, sauf si la société ne comprend que deux tpoux, ou seulement deux associés.Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef

partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuveni participer au vote,meme s'ils ne sont pas eux-m&mes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblte.Il peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un delai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées succtssives convoquées avec le mémt ordre du jour.

5 Réunion -Présidence del'assemblée

L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants s'ils sont associés.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, prtsent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales.Si plusieurs associts qui possedent ou Ieprésentent le

meme nombre de parts sont acceptants, la presidence de l assemblée est assurée par le plus age.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivtnt, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résoiutions, émettre ltur vote par écrit.Pendant leditdelai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a ctlui des parts sociales qu'il possedt.

"NON".Tout, associé,qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considért comme s'etant abstenu.

1 - Proces-yerbaldassemblée.générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un proces-verbai étabii ct signé par la gérance et Ie cas echéant. par ie président de séance.

Lc proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les

prénoms des associés présents et représentés, avec i'indication du nombre de parts detenues par chacun d'eux,

rapports soumis a l'assemblée, un résumt des débats, ie texte des ies documents et Iésolutions mists aux voix et ie résultat des votes.

2 - Consultation ecrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est anncxée la réponse de chaque associé.

3 - Registre des procés-verbaux.

Les proces-verbaux sont établis sur dcs registres spéciaux tenus au siege social, cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commcrce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par Ie maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, lts proces-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans Ies conditions prévues a l'alinta préctdent et revetuts du sceau de l'autorité qui les,a paraphées.Des qu'une feuille a été remplie, meme partiellement,elle doit etre jointe a celles précedemment utilisées.Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4 - Copits.ou.extraits dcs_.proces-yerbaux

valablement certifiés conformes par un gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectute par un seul iiquidateur.

Art ic1e...26..= INFORMATION DES ASSOCIFS

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée géntrale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, ie rapport de gestion., ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées ct le Cas tchéant, le rapport du ou des commissaires aux'comptes.

A compttr de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours,qui précede l'assemblée, l'invcntaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appeiée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résoiutions, Ie rapport de la gerance, ainsi que, le cas echtant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés

jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le aux associés quinze meme delai, ces mémes documents sont tenus, au sitge social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissanct ou copie.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-meme et au siege social, connaissance des documents

concernant ies trois derniers exercices : comptes annuels, suiyants, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées.sauf en ce qui concerne l'inventaire, ie droit de prendre connaissance emportc ceiui de prendre copie.

Une expertise sur unt ou plusicurs opérations de gestion

etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins peut le dixieme du capital social. Le ministere public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux memesfins.

Tout associé non gérant peut postr, deux fois par extrcice, des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du

communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes. gerant est

TITREY

- CONTROLE DE LA SOCIETE -

La nomination d'un commissaire aux comptts titulaire e t d'un commissaire aux comptes suppitant est obIigatoire dans les cas prevus par la Ioi et les reglements.Elle est facultative dans Ies autres cas.

En dehors dcs cas prévus

commissaires aux comptes peut @tre décidée par décision ordinaire par ia loi, la nomination dc des associés.Elle peut aussi etre demandte en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Les commissaires aux comptes txercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

I - Arrivée du terme statutaire.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, lt ou les gérants doivent provoquer une décision collectivt extraordinaire des associs afin de décider si la société doit étre prorogée.

2 - Dissolutign anticipée

La dissolution anticipée peut etre prononcte par décision collective extraordinaire des associés.

La réduction du capital en dessous du minimum légal ou

propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissoiution judiciaire de Ia société dans les conditions prtvues par les articles 35 et 68 de la loi.

Si le nombre des associés vient a étre supéricur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, etre transformte en une société d'une autre forme : a défaut, elle est dissoute.

La socitté est cn Iiquidation des l'instant de sa dissoiution.Sa dénomination doit alors etrt suivie dcs mots

liquidation".Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision "société tn qui prononce la dissolution:

La collectivité dcs associés gardt les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gtrants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en txiste, prennent fin a compter de ia dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs Ies plus étendus, sous rtserve des dispositions legaies pour réaliser iactif, payer Ie passif tt répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de Ieur mandat et pour constater la cioture de la liquidation.

Lorsque ia société ne comprend qu'un seul associé, dissolution, pour quelque cause que ce soit, tntrafne la i a transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait iieu a liquidation, dans les conditions prévues a Iarficle i844-5 duCode civil.

Toutes les contestations entre les associés ou entre la sociétt et les associés, rclativts aux affaircs sociales pendant la durte de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformtment a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans Ies conditions du droit commun.

TITRE_YII

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

A r.Li cLe_3 3 = PERSONNALETE MORALE = IMMATRICULATIONAUREGISTRE DU CMMFR E

Conformtment a Ia loi, Ia société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce ct des sociétts.

Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans ies plus courts délais et de remplir a cet effet toutes les folmalités nécessaires.

Pour faire publier la constitution de la présente société conformtment a la loi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres pieces qui pourraient etre exigees.

En outre, tt dts a présent, la gérance cst autoriséc a réaiiscr les actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social et dt ses pouvoirs.

Apres immatriculation de la société au registre du commerce

des sociétés, ces actes et engagements et l'approbation de l'asscmblee gtnérale ordinaire des associés seront soumis a. appelée a statuer sur les comptes du premier exercice social. Cette approbation tmportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.

ArticIe 34 - FRAIS

Les frais, droits.et honoraires des présentes et de leurs suites incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la societé soit immatriculte au registre du commerce et des socittés. A compter de cette immatriculation, iis seront pris cn charge par la société qui devra les amortir avant toutedistribution de dividendcs tt plus tard dans le délai de cinq ans. au

Fait a SAINT DIZIER, 1'an DEUX MILLE UN, et`ie 7 AVRIL

en autant d'originaux qut nécessaire cxemplaire au siege social et l'extcution des diverses formalités pour le dépot d'un Iégales.

Claude PERGENT

David GUINOISEAUX

Edith MARCHANDISE

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1

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ROEEZRAL