AQUA VIT
Acte du 25 juillet 2012
Début de l'acte
SOCIETE SOVEMAR (Acquéreur)
et
Monsieur Patrick GAUJARD Monsieur Franck GAUJARD Monsieur Jean-Claude MOULARD (Vendeurs)
et
SOCIETE AQUA VIT (Société)
tts
CONTRAT D'ACQUISITION DE PARTS SOCIALES
Enregistré a : S I E 8 EME EUROPE-ROME POLE ENREGISTREMENT Lx 20/07/2012 Bordereau n*2012/3 231 Case n*30 Ext 13015 : 12300€ Penalitea : Enregiatrement Total liquid5 : douze mille trois cents euros
Montant requ : douze mille trois cents euros
L'Agent des impts
Greffe du Tribunal de Commerce d'Evry : dépót N°9417 en date du 25/07/2012
CONTRAT D'ACQUISITION DE PARTS SOCIALES
ENTRE
La Société SOVEMAR, société anonyme a conseil, d'administration, au capital de 182.938,82 euros, dont le siege social est situé 57, rue d'Amsterdam, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 390 287 720, représentée par M. Jamel OUASTI, Président-Directeur Général, dûment habilité a l'effet des présentes,
(ci-aprés dénommé l'< Acquéreur >)
de premiére part,
ET
Monsieur Patrick GAUJARD, né le 1er décembre 1951 a Cosne sur Loire (58), demeurant 43, allée des Roses, 91360 Epinay-sur-Orge, de nationalité francaise et résidant en France, marié sous le régime de la communauté légale à Mme Sylvie GAUJARD,
Monsieur Franck GAUJARD, né le 28 décembre 1975 a Villeneuve Saint Georges (94) demeurant 51, avenue des Mésanges, 93370 Montfermeil, de nationalité francaise et résidant en France,célibataire,
Monsieur Jean-Claude MOULARD, né le 23 juin 1966 a Chartres (28), demeurant 66, rue de la Mairie, 28630 Berchéres Les Pierres, de nationalité francaise et résidant en France, divorcé,
(ci-aprés dénommés les < Vendeurs >), agissant solidairement entre eux au titre des présentes,
de deuxieme part,
(L'Acquéreur et les Vendeurs étant ci-aprés collectivement dénommés les < Parties > et individuellement une < Partie >)
EN PRESENCE DE
La Société AQUA VIT, société & responsabilité limitée, au capital social de 7.622,45 euros, dont le siége social est situé 1, rue Marcel Paul, 91300 Massy, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Evry sous le numéro 424 929750, représentée par Monsieur Patrick GAUJARD, son Gérant, dûment habilité aux fins des présentes,
(ci-aprés dénommée la < Société >),
de troisiéme part,
INTERVENANT EGALEMENT AUX PRESENTES
Madame Sylvie MARTINA, épouse GAUJARD,née le 20 décembre 1953 a Caen (14), demeurant 43, allée des Rosés, 91360 Epinay-Sur-Orge, de nationalité francaise et résidant en France, mariée sous le régine de la communauté légale à M. Patrick GAUJARD, représentée par M. Patrick GAUJARD, dument habilité aux fins des présentes, le pouvoir figurant en Anuexe 1.
de quatrieme part,
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IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT
La société AQUA VIT est une société à responsabilité limitée au capital de 7.622,45 euros, dont A. le siege social est situé 1, rue Marcel Paul, 91300 Massy, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Evry sous le numéro 424 929 750 (la < Société >).
B. La Société a pour objet social tant en France qu'a l'étranger : ..la maitrise d'xuvre, le pilotage, la coordination et la réalisation pour trous travaux de gros xuvre et second xuvre dans le batiment et les travaux publics ; le démarchage et le suivi comimercial de travaux de batiment et de travaux publics ; la réalisation de toutes prestations annexes ; le négoce, l'import/export de tous produits et marchandises ; la participation de la Société, par tous .moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; et généralement, toutes opérations .industrielles, commerciales, financieres, civiles, .mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
(ci-aprés .désigné l' < Activité >).
- A la date de.signature des présentes, la capital social de la Société est composé de.cinq.cents (500) parts sociales de quinze euros et vingt quatre centimes (15,24 £) de valeur nominale chacune, chacune.éntiérement libérée (les < Parts >) représentant 100% du capital social et des droits de Vote de la Société.
Les Parts sont détenues intégralement par les Vendeurs selon la répartition ci-aprés, savoir :
M. Patrick GAUJARD -- a concurrence de .250 parts M. Franck GAUJARD- a concurrence de 50 parts M. Jean-Claude MOULARD- à concurrence de 200 parts Total 500 parts
D. LAcquéreur souhaite acquérir les Parts et chacun des Vendeurs souhaite céder les Parts de la Société selon les termes et conditions stipulés aux présentes qui annulent et remplacent toute convention préalable entre les Parties portant sur le méme objet et notamment la lettre d'offre signée entre M. Patrick GAUJARD et l'Acquéreur le 31 janvier 2012 (la < Lettre d'Offre >).
E. Au terme de l'article 14 des statuts de la Société, la cession des parts sociales nécessite l'agrément de ses associés lequel a été obtenu par décision en date du 29 juin 2012.
F. C'est dans ce contexte que les Parties se sont rapprochées afin de conclure le présent contrat de cession de parts sociales (le Contrat >).
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CECI AYANT ETE EXPOSE, LES PARTIES SONT CONVENUES DE CE QUI SUIT
Cession et acquisition des Parts
1.1 Objet
1.1.1 Les Vendeurs cedent et transportent par. les présentes, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, à l'Acquéreur qui l'accepte, les Parts représentant la totalité du capital social et des: droits de vote de la Société, selon la répartition prévue ci-aprés et sous les termes et conditions du Contrat :
M. Patrick GAUJARD céde et transporte sous les conditions ordinaires de fait et de droit a l'Acquéreur deux cent cinquante (250) Parts, numérotées de 1 à 200 et de 401 a 450 ;
Mme Sylvie GAUJARD, en sa qualité de conjoint de M. Patrick GAUJARD, intervient au Contrat & l'effet de donner son consentement a la cession, consentie par son conjoint conformément aux dispositions de f'article 1424 du Code civil sans toutefois se porter co-cédant et autorise son conjoint a en percevoir le prix ;
M. Franck GAUJARD céde et transporte sous ies conditions ordinaires de fait et de droit a l'Acquéreur cinquante (50) Parts, numérotées de 451 a 500 ;
M. Jean-Claude MOULARD céde et transporte sous les conditions ordinaires de fait et : de droit a l'Acquéreur deux cents (200) Parts, numérotées 201 a 400:
1.1.2 L'Acquéreur devient l'unique propriétaire des Parts à compter de la date de signature des
présentes. et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés à ces parts,..sans exceptions ni réserves. L'Acquéreur se conformera à compter de ce jour aux stipulations des. statuts de la Société. I1 jouira & compter de ce jour de tous les droits attachés à cette condition. L'Acquéreur aura seul droit aux dividendes susceptibles d'etre attribués aux Parts au titre des résultats de l'exercice en cours et des précédents exercices.
1.2 Origine de propriété
M. Patrick GAUJARD possédé deux cent cinquante (250) Parts qu'il céde, numérotées de 1 à 200 et 401 a 450, pour les avoir recues :
- à concurrence de deux cents (200) Parts en contrepartie de son apport en numéraire effectué à titre pur et simple lors de la constitution de la Société ;
- à eoncurrence de cinquante (50) Parts par acquisition auprés de M. Chan Thown SAM- PETITMENGIN suivant acte du 1er aout 2001.
M. Franck GAUJARD posséde cinquante (50) Parts qu'il céde, numérotées de 451 à 500, pour les avoir recues :
- à concurrence de quarante-neuf (49) Parts par acquisition auprés de M. Chan Thown SAM- PETITMENGIN suivant acte du 1er aout 2001 ;
- à concurrence d'une (1) Part par acquisition auprés de M. Patrick GAUJARD suivant acte du 27 mars 2002.
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M. Jean-Claude MOULARD posséde deux cents (200) Parts qu'il céde, numérotées de 201 a 400 pour les avoir recues par acquisition auprés de M. Stéphane BORDIER suivant acte du 1er aoat 2001.
1.3 Prix
Le Prix convenu pour les Parts s'éléve a quatre cent dix mille (410.000,00 £) euros (le Prix d'Achat >) soit un prix unitaire de huit cent vingt (820,00 £) euros par Part.
D'un commun accord, le Prix d'Achat est convenu entre les Parties sur la base des éléments suivants que les Vendeurs déclarent exacts à la date des présentes :
(i) absence de dettes financiéres autres que celles mentionnées dans les comptes au 31 décembre 2011 ;
(ii) absence de versement depuis le 1er janvier 2012 à titre de dividendes, de distribution de réserves ou de primes, de réduction ou d'amortissement du capital ;
(iii) activité de la Société conduite selon le cours normal des affaires sans changement significatif dans l'activité, la composition du personnel ainsi que les actifs et passifs de la Société durant la période s'étendant du 1er janvier 2012 & la date des présentes ;
niveau de trésorerie nette a la date des présentes d'un montant d'au moins deux cent mille (200.000,00 £) euros.:
(v) Accord de M. Patrick GAUJARD pour accompagner l'Acquéreur pendant une période maximale de 6 (six) mois, soit jusqu'au 29 décembre 2012, dans les conditions exposées ci-aprés :
Durant. les 3 (trois) premiers mois a compter de la signature des présentes, soit jusqu'au 29 septembre 2012, un accompagnement a mi-temps, soit 2 (deux) jours et demi par semaine, non rémunéré.
Durant les 3 (trois) mois suivants, un accompagnement a mi-temps, soit 2 (deux) jours et demi par semaine, rémunéré sur la base du versement d'une indemnité d'un montant maximal de 2.000 £ mensuels.
Cet accompagnement se définit comme suit : une assistance par M. Patrick GAUJARD de l'Acquéreur sur : le suivi des chantiers en cours et l'expédition des affaires courantes, l'information sur le fonctionnement et la gestion de la société, la présentation de l'Acquéreur a la clientéle
(ci-aprés désignés les < Eléments constitutifs du Prix d'Achat >).
1.4 Paiement du Prix d'Achat
Le Prix d'Achat pour la vente des Parts est payable par l'Acquéreur comme suit :
L'Acquéreur paye ce jour comptant aux Vendeurs quatre-vingt dix (90) % du Prix d'Achat selon.la répartition suivante :
a M.Patrick GAUJARD à hauteur de cent quatre-vingt quatre mille cinq cents (184.500,00 £) euros ;
a M.Franck GAUJARD a hauteur de trente six mille neuf cents (36.900,00 €) euros ;
a M. Jean-Claude MOULARD----- à hauteur de cent quarante sept mille six cents (147.600,00 €) euros.
Ce paiement est libellé a l'ordre de chacun des Vendeurs et leur est remis par chéques de banque dont ces derniers lui consentent bonne et valable quittance.
Le solde du Prix d'Achat de dix (10)% sera payable au plus tard par l'Acquéreur aux Vendeurs au plus tard le 15 janvier 2013, soit :
a M. Patrick GAUJARD a hauteur de vingt mille cinq cents (20.500,00 £) euros ;
a M. Franck GAUJARD & hauteur de quatre mille cents (4.100,00 £) euros ;
a M. Jean-Claude MOULARD------ à hauteur de seize mille quatre cents (16.400,00 £) euros.
1.5 Comptes courants
Il est expressément précisé qu'a ce jour, le compte courant de M. Patrick GAUJARD a été remboursé et aucun associé de la Société n'est titulaire d'un compte courant inscrit dans les comptes de ladite Société.
Réalisation des conditions suspensives
Les Parties se donnent acte de la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives telles que prévues dans la Lettre d'Offre.
Remise des documents sociaux par les Vendeurs
Les Vendeurs remettront a l'Acquéreur;dans les plus brefs délais, tous les documents concernant la Société et nécessaires a son administration et a sa gestion, et lui remettent d'ores et déja, ce jour :
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les registres des procés-verbaux des assemblées générales de la Société a jour ;
le procés-verbal de l'assemblée générale de la Société en date du 29 juin 2012 se prononcant sur l'agrément de l'Acquéreur en qualité de nouvel associé ;
la lettre de démission du gérant actuel de toutes ses fonctions exercées au sein de la Société et le procés-verbal de l'assemblée générale de la Société en date de ce jour se prononcant sur le -remplacement du gérant au profit de M. David AFONSO ;
une attestation des associés concernés relativement au remboursement à la date des présentes ou à la renonciation à toute somme qui leur serait due par la Société au titre de compte courant d'associé (ou autre) ouvert dans ses livres comptables ;
les lettres de résiliation, sans cout pour la Société, relatives a toutes conventions entre la Société et ses associés ou dirigeant et/ou des sociétés contrlées par lesdits associés ou dirigeants.
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4. Garantie d'actif et de passif
Les Vendeurs signent, concoinitamment et à titre de condition déterminante aux présentes, avec l'Acquéreur, un contrat de garantie d'actif et de passif concernant la Société.
5. Déclarations des Vendeurs et de l'Acquéreur
5.1 Déclaration des Vendeurs
Les Vendeurs déclarent que les Parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession.
5.2 Déclaration de l'Acquéreur
L'Acquéreur reconnait :
qu'il a pu obtenir toutes les informations demandées sur la Société, notamment sur ses caractéristiques, sa situation passée et actuelle et ses perspectives ;
qu'il a disposé du temps nécessaire pour examiner les documents et les renseignements transmis ou mis a sa disposition, ainsi que tous autres éléments concernant la Société, notamment lors de l'audit qui s'est déroulé les 3 et 4 avril 2012.
5.3 Déclarations communes .r
Les Vendeurs.et l'Acquéreur déclarent en outre, chacun en ce qui les concerne :
qu'ils ont la pleine capacité juridiqué pour s'obliger dans lé cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le.cadre des lois et regleménts en vigueur ; et
qu'ils onit. la qualité de résidents au sens de ia réglementation des relations financieres avec l'étranger.
6. Clause de non-concurrence et de non-rétablissement II est convenu entre les Parties qu'à compter de la date des présentes, et pour une durée de cinq (5) années, les Vendeurs s'interdisent, directement ou indirectement, sur tout le territoire d'influence de la Société, d'avoir une activité de prestataire de service ou une activité salariée - autre que pour le.bénéfice de la Société ou d'une société mére ou sxur - ou de dirigeant mandataire social ou bien d'investir, directement ou indirectement par personnes physiques ou morales interposées, et d'une facon générale de collaborer sous quelque forme que ce soit dans une société ou entreprise ayant une activité ou des activités concurrentes, šimilaires ou complémentaires a l'activité de la Société.
1. Divers
7.1. Pour le cas ou l'une des clauses du Contrat viendrait a étre annulée, l'ensemble des autres clauses demeurerait valable.
7.2. Le Contrat bénéficiera et engagera les Parties, leurs successeurs, héritiers, représentant légaux et leurs cessionnaires.
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7.3. Les Vendeurs et l'Acquéreur font élection de domicile à leur adresse indiquée en tete des présentes. Toute notification a faire dans le cadre des présentes sera faite par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise en mains propres. Chaque partie s'engage a notifier sans délai a l'autre tout changement d'adresse. La notification faite au preinier domicile connu sera réputée valable. Toute lettre recommandée avec accusé de réception adressée a partir du territoire européen de la France sera irrévocablement réputée avoir été recue quarante-huit heures aprés la date de sa premiere présentation, si elle n'a pas été remise lors de cette premiére présentation.
8. Déclaration pour l'enregistrement - Frais et honoraires
8.1. Les Vendeurs déclarent :
Que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code général des impôts et qu'elle n'entraine pas de dissolution de la Société ;
Que la Société dont les parts sont présentement cédées n'est pas à prépondérance immobiliére ;
Que le nombre total de parts de la Société est de 500 parts sociales.
En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 3 %, exigibles lors de l'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes et bénéficient de l'abattement à raison du pourcentage de parts cédées.
8.2. Les droits d'énregistrement relatifs à la cession des Parts seront à la charge de l'Acquéreur.
8.3. L'Acquéreur s'engage a prendre a sa charge les honoraires du cabinet APLD, intermédiaire dans le cadre de la présente cession, a hauteur de quarante mille. (40.000,00) euros. HT. Par ailleurs, chaque Partie conservera a sa charge les honoraires de ses.conseils exposés dans le cadre de la négociation et de la préparation du présent accord.
9. Formalités de publicité - Pouvoirs
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépôt d'un original du présert acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
10. Droit applicable - Litiges
10.1. La présente convention est soumise au droit francais.
10.2. Toutes contestations qui viendraient à nattre a l'occasion de la présente convention et de ses suites et notamment a propos de sa validité, de son interprétation ou de son excution et de ses suites, sera de la compétence exclusive du Tribunal de coinmerce de Paris.
8
Fait a Paris, Le 29 juin 2012, En neuf (9) originaux.
Un Vendeur L'Acquéreur M. Patrick GAUJARD SOVEMAR SA Par [M. Jamel OUASTI Présid dent Direateur Général
Un Vendeur Un Vendeur M. Franck GAUJARD M. Jean-Claude MOULARD
njoint
$ylvie QAUJARD Sentée par M. Patrick GAUJARD
Annexe 1
Pouvoir de représentation de Mme Sylvie GAUJARD par M. Patrick GAUJARD
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PROCURATION
Je soussignée Sylvie MARTINA,épouse GAUJARD Demeurant : 41 Allée des Roses - 91360 EPINAY-SUR-ORGE
Donne par la présente tout pouvoir a Monsieur Patrick GAUJARD, de pour moi et en mon nom, signer tous documents relatifs a la cession de 250 parts sociales que celui-ci détient dans le capital de la Société AQUA VIT>, SARL au capital de 7.622,45 £, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 424 929 750 - RCS EVRY, dont le sige social est sis 1 rue Marcel Paul - 91300 MASSY
En conséquence, faire toutes déclarations, tous réglements, signer tous documents, requétes, et en général faire tout ce qui sera nécessaire.
Fait a EPINAY-SUR-ORGE Le 28 juin 2012
Sylvie MARTINA,épouse GAUJARD
et
Monsieur Patrick GAUJARD Monsieur Franck GAUJARD Monsieur Jean-Claude MOULARD (Vendeurs)
et
SOCIETE AQUA VIT (Société)
tts
CONTRAT D'ACQUISITION DE PARTS SOCIALES
Enregistré a : S I E 8 EME EUROPE-ROME POLE ENREGISTREMENT Lx 20/07/2012 Bordereau n*2012/3 231 Case n*30 Ext 13015 : 12300€ Penalitea : Enregiatrement Total liquid5 : douze mille trois cents euros
Montant requ : douze mille trois cents euros
L'Agent des impts
Greffe du Tribunal de Commerce d'Evry : dépót N°9417 en date du 25/07/2012
CONTRAT D'ACQUISITION DE PARTS SOCIALES
ENTRE
La Société SOVEMAR, société anonyme a conseil, d'administration, au capital de 182.938,82 euros, dont le siege social est situé 57, rue d'Amsterdam, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 390 287 720, représentée par M. Jamel OUASTI, Président-Directeur Général, dûment habilité a l'effet des présentes,
(ci-aprés dénommé l'< Acquéreur >)
de premiére part,
ET
Monsieur Patrick GAUJARD, né le 1er décembre 1951 a Cosne sur Loire (58), demeurant 43, allée des Roses, 91360 Epinay-sur-Orge, de nationalité francaise et résidant en France, marié sous le régime de la communauté légale à Mme Sylvie GAUJARD,
Monsieur Franck GAUJARD, né le 28 décembre 1975 a Villeneuve Saint Georges (94) demeurant 51, avenue des Mésanges, 93370 Montfermeil, de nationalité francaise et résidant en France,célibataire,
Monsieur Jean-Claude MOULARD, né le 23 juin 1966 a Chartres (28), demeurant 66, rue de la Mairie, 28630 Berchéres Les Pierres, de nationalité francaise et résidant en France, divorcé,
(ci-aprés dénommés les < Vendeurs >), agissant solidairement entre eux au titre des présentes,
de deuxieme part,
(L'Acquéreur et les Vendeurs étant ci-aprés collectivement dénommés les < Parties > et individuellement une < Partie >)
EN PRESENCE DE
La Société AQUA VIT, société & responsabilité limitée, au capital social de 7.622,45 euros, dont le siége social est situé 1, rue Marcel Paul, 91300 Massy, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Evry sous le numéro 424 929750, représentée par Monsieur Patrick GAUJARD, son Gérant, dûment habilité aux fins des présentes,
(ci-aprés dénommée la < Société >),
de troisiéme part,
INTERVENANT EGALEMENT AUX PRESENTES
Madame Sylvie MARTINA, épouse GAUJARD,née le 20 décembre 1953 a Caen (14), demeurant 43, allée des Rosés, 91360 Epinay-Sur-Orge, de nationalité francaise et résidant en France, mariée sous le régine de la communauté légale à M. Patrick GAUJARD, représentée par M. Patrick GAUJARD, dument habilité aux fins des présentes, le pouvoir figurant en Anuexe 1.
de quatrieme part,
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IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT
La société AQUA VIT est une société à responsabilité limitée au capital de 7.622,45 euros, dont A. le siege social est situé 1, rue Marcel Paul, 91300 Massy, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Evry sous le numéro 424 929 750 (la < Société >).
B. La Société a pour objet social tant en France qu'a l'étranger : ..la maitrise d'xuvre, le pilotage, la coordination et la réalisation pour trous travaux de gros xuvre et second xuvre dans le batiment et les travaux publics ; le démarchage et le suivi comimercial de travaux de batiment et de travaux publics ; la réalisation de toutes prestations annexes ; le négoce, l'import/export de tous produits et marchandises ; la participation de la Société, par tous .moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; et généralement, toutes opérations .industrielles, commerciales, financieres, civiles, .mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
(ci-aprés .désigné l' < Activité >).
- A la date de.signature des présentes, la capital social de la Société est composé de.cinq.cents (500) parts sociales de quinze euros et vingt quatre centimes (15,24 £) de valeur nominale chacune, chacune.éntiérement libérée (les < Parts >) représentant 100% du capital social et des droits de Vote de la Société.
Les Parts sont détenues intégralement par les Vendeurs selon la répartition ci-aprés, savoir :
M. Patrick GAUJARD -- a concurrence de .250 parts M. Franck GAUJARD- a concurrence de 50 parts M. Jean-Claude MOULARD- à concurrence de 200 parts Total 500 parts
D. LAcquéreur souhaite acquérir les Parts et chacun des Vendeurs souhaite céder les Parts de la Société selon les termes et conditions stipulés aux présentes qui annulent et remplacent toute convention préalable entre les Parties portant sur le méme objet et notamment la lettre d'offre signée entre M. Patrick GAUJARD et l'Acquéreur le 31 janvier 2012 (la < Lettre d'Offre >).
E. Au terme de l'article 14 des statuts de la Société, la cession des parts sociales nécessite l'agrément de ses associés lequel a été obtenu par décision en date du 29 juin 2012.
F. C'est dans ce contexte que les Parties se sont rapprochées afin de conclure le présent contrat de cession de parts sociales (le Contrat >).
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CECI AYANT ETE EXPOSE, LES PARTIES SONT CONVENUES DE CE QUI SUIT
Cession et acquisition des Parts
1.1 Objet
1.1.1 Les Vendeurs cedent et transportent par. les présentes, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, à l'Acquéreur qui l'accepte, les Parts représentant la totalité du capital social et des: droits de vote de la Société, selon la répartition prévue ci-aprés et sous les termes et conditions du Contrat :
M. Patrick GAUJARD céde et transporte sous les conditions ordinaires de fait et de droit a l'Acquéreur deux cent cinquante (250) Parts, numérotées de 1 à 200 et de 401 a 450 ;
Mme Sylvie GAUJARD, en sa qualité de conjoint de M. Patrick GAUJARD, intervient au Contrat & l'effet de donner son consentement a la cession, consentie par son conjoint conformément aux dispositions de f'article 1424 du Code civil sans toutefois se porter co-cédant et autorise son conjoint a en percevoir le prix ;
M. Franck GAUJARD céde et transporte sous ies conditions ordinaires de fait et de droit a l'Acquéreur cinquante (50) Parts, numérotées de 451 a 500 ;
M. Jean-Claude MOULARD céde et transporte sous les conditions ordinaires de fait et : de droit a l'Acquéreur deux cents (200) Parts, numérotées 201 a 400:
1.1.2 L'Acquéreur devient l'unique propriétaire des Parts à compter de la date de signature des
présentes. et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés à ces parts,..sans exceptions ni réserves. L'Acquéreur se conformera à compter de ce jour aux stipulations des. statuts de la Société. I1 jouira & compter de ce jour de tous les droits attachés à cette condition. L'Acquéreur aura seul droit aux dividendes susceptibles d'etre attribués aux Parts au titre des résultats de l'exercice en cours et des précédents exercices.
1.2 Origine de propriété
M. Patrick GAUJARD possédé deux cent cinquante (250) Parts qu'il céde, numérotées de 1 à 200 et 401 a 450, pour les avoir recues :
- à concurrence de deux cents (200) Parts en contrepartie de son apport en numéraire effectué à titre pur et simple lors de la constitution de la Société ;
- à eoncurrence de cinquante (50) Parts par acquisition auprés de M. Chan Thown SAM- PETITMENGIN suivant acte du 1er aout 2001.
M. Franck GAUJARD posséde cinquante (50) Parts qu'il céde, numérotées de 451 à 500, pour les avoir recues :
- à concurrence de quarante-neuf (49) Parts par acquisition auprés de M. Chan Thown SAM- PETITMENGIN suivant acte du 1er aout 2001 ;
- à concurrence d'une (1) Part par acquisition auprés de M. Patrick GAUJARD suivant acte du 27 mars 2002.
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M. Jean-Claude MOULARD posséde deux cents (200) Parts qu'il céde, numérotées de 201 a 400 pour les avoir recues par acquisition auprés de M. Stéphane BORDIER suivant acte du 1er aoat 2001.
1.3 Prix
Le Prix convenu pour les Parts s'éléve a quatre cent dix mille (410.000,00 £) euros (le Prix d'Achat >) soit un prix unitaire de huit cent vingt (820,00 £) euros par Part.
D'un commun accord, le Prix d'Achat est convenu entre les Parties sur la base des éléments suivants que les Vendeurs déclarent exacts à la date des présentes :
(i) absence de dettes financiéres autres que celles mentionnées dans les comptes au 31 décembre 2011 ;
(ii) absence de versement depuis le 1er janvier 2012 à titre de dividendes, de distribution de réserves ou de primes, de réduction ou d'amortissement du capital ;
(iii) activité de la Société conduite selon le cours normal des affaires sans changement significatif dans l'activité, la composition du personnel ainsi que les actifs et passifs de la Société durant la période s'étendant du 1er janvier 2012 & la date des présentes ;
niveau de trésorerie nette a la date des présentes d'un montant d'au moins deux cent mille (200.000,00 £) euros.:
(v) Accord de M. Patrick GAUJARD pour accompagner l'Acquéreur pendant une période maximale de 6 (six) mois, soit jusqu'au 29 décembre 2012, dans les conditions exposées ci-aprés :
Durant. les 3 (trois) premiers mois a compter de la signature des présentes, soit jusqu'au 29 septembre 2012, un accompagnement a mi-temps, soit 2 (deux) jours et demi par semaine, non rémunéré.
Durant les 3 (trois) mois suivants, un accompagnement a mi-temps, soit 2 (deux) jours et demi par semaine, rémunéré sur la base du versement d'une indemnité d'un montant maximal de 2.000 £ mensuels.
Cet accompagnement se définit comme suit : une assistance par M. Patrick GAUJARD de l'Acquéreur sur : le suivi des chantiers en cours et l'expédition des affaires courantes, l'information sur le fonctionnement et la gestion de la société, la présentation de l'Acquéreur a la clientéle
(ci-aprés désignés les < Eléments constitutifs du Prix d'Achat >).
1.4 Paiement du Prix d'Achat
Le Prix d'Achat pour la vente des Parts est payable par l'Acquéreur comme suit :
L'Acquéreur paye ce jour comptant aux Vendeurs quatre-vingt dix (90) % du Prix d'Achat selon.la répartition suivante :
a M.Patrick GAUJARD à hauteur de cent quatre-vingt quatre mille cinq cents (184.500,00 £) euros ;
a M.Franck GAUJARD a hauteur de trente six mille neuf cents (36.900,00 €) euros ;
a M. Jean-Claude MOULARD----- à hauteur de cent quarante sept mille six cents (147.600,00 €) euros.
Ce paiement est libellé a l'ordre de chacun des Vendeurs et leur est remis par chéques de banque dont ces derniers lui consentent bonne et valable quittance.
Le solde du Prix d'Achat de dix (10)% sera payable au plus tard par l'Acquéreur aux Vendeurs au plus tard le 15 janvier 2013, soit :
a M. Patrick GAUJARD a hauteur de vingt mille cinq cents (20.500,00 £) euros ;
a M. Franck GAUJARD & hauteur de quatre mille cents (4.100,00 £) euros ;
a M. Jean-Claude MOULARD------ à hauteur de seize mille quatre cents (16.400,00 £) euros.
1.5 Comptes courants
Il est expressément précisé qu'a ce jour, le compte courant de M. Patrick GAUJARD a été remboursé et aucun associé de la Société n'est titulaire d'un compte courant inscrit dans les comptes de ladite Société.
Réalisation des conditions suspensives
Les Parties se donnent acte de la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives telles que prévues dans la Lettre d'Offre.
Remise des documents sociaux par les Vendeurs
Les Vendeurs remettront a l'Acquéreur;dans les plus brefs délais, tous les documents concernant la Société et nécessaires a son administration et a sa gestion, et lui remettent d'ores et déja, ce jour :
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les registres des procés-verbaux des assemblées générales de la Société a jour ;
le procés-verbal de l'assemblée générale de la Société en date du 29 juin 2012 se prononcant sur l'agrément de l'Acquéreur en qualité de nouvel associé ;
la lettre de démission du gérant actuel de toutes ses fonctions exercées au sein de la Société et le procés-verbal de l'assemblée générale de la Société en date de ce jour se prononcant sur le -remplacement du gérant au profit de M. David AFONSO ;
une attestation des associés concernés relativement au remboursement à la date des présentes ou à la renonciation à toute somme qui leur serait due par la Société au titre de compte courant d'associé (ou autre) ouvert dans ses livres comptables ;
les lettres de résiliation, sans cout pour la Société, relatives a toutes conventions entre la Société et ses associés ou dirigeant et/ou des sociétés contrlées par lesdits associés ou dirigeants.
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4. Garantie d'actif et de passif
Les Vendeurs signent, concoinitamment et à titre de condition déterminante aux présentes, avec l'Acquéreur, un contrat de garantie d'actif et de passif concernant la Société.
5. Déclarations des Vendeurs et de l'Acquéreur
5.1 Déclaration des Vendeurs
Les Vendeurs déclarent que les Parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession.
5.2 Déclaration de l'Acquéreur
L'Acquéreur reconnait :
qu'il a pu obtenir toutes les informations demandées sur la Société, notamment sur ses caractéristiques, sa situation passée et actuelle et ses perspectives ;
qu'il a disposé du temps nécessaire pour examiner les documents et les renseignements transmis ou mis a sa disposition, ainsi que tous autres éléments concernant la Société, notamment lors de l'audit qui s'est déroulé les 3 et 4 avril 2012.
5.3 Déclarations communes .r
Les Vendeurs.et l'Acquéreur déclarent en outre, chacun en ce qui les concerne :
qu'ils ont la pleine capacité juridiqué pour s'obliger dans lé cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le.cadre des lois et regleménts en vigueur ; et
qu'ils onit. la qualité de résidents au sens de ia réglementation des relations financieres avec l'étranger.
6. Clause de non-concurrence et de non-rétablissement II est convenu entre les Parties qu'à compter de la date des présentes, et pour une durée de cinq (5) années, les Vendeurs s'interdisent, directement ou indirectement, sur tout le territoire d'influence de la Société, d'avoir une activité de prestataire de service ou une activité salariée - autre que pour le.bénéfice de la Société ou d'une société mére ou sxur - ou de dirigeant mandataire social ou bien d'investir, directement ou indirectement par personnes physiques ou morales interposées, et d'une facon générale de collaborer sous quelque forme que ce soit dans une société ou entreprise ayant une activité ou des activités concurrentes, šimilaires ou complémentaires a l'activité de la Société.
1. Divers
7.1. Pour le cas ou l'une des clauses du Contrat viendrait a étre annulée, l'ensemble des autres clauses demeurerait valable.
7.2. Le Contrat bénéficiera et engagera les Parties, leurs successeurs, héritiers, représentant légaux et leurs cessionnaires.
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7.3. Les Vendeurs et l'Acquéreur font élection de domicile à leur adresse indiquée en tete des présentes. Toute notification a faire dans le cadre des présentes sera faite par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise en mains propres. Chaque partie s'engage a notifier sans délai a l'autre tout changement d'adresse. La notification faite au preinier domicile connu sera réputée valable. Toute lettre recommandée avec accusé de réception adressée a partir du territoire européen de la France sera irrévocablement réputée avoir été recue quarante-huit heures aprés la date de sa premiere présentation, si elle n'a pas été remise lors de cette premiére présentation.
8. Déclaration pour l'enregistrement - Frais et honoraires
8.1. Les Vendeurs déclarent :
Que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code général des impôts et qu'elle n'entraine pas de dissolution de la Société ;
Que la Société dont les parts sont présentement cédées n'est pas à prépondérance immobiliére ;
Que le nombre total de parts de la Société est de 500 parts sociales.
En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 3 %, exigibles lors de l'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes et bénéficient de l'abattement à raison du pourcentage de parts cédées.
8.2. Les droits d'énregistrement relatifs à la cession des Parts seront à la charge de l'Acquéreur.
8.3. L'Acquéreur s'engage a prendre a sa charge les honoraires du cabinet APLD, intermédiaire dans le cadre de la présente cession, a hauteur de quarante mille. (40.000,00) euros. HT. Par ailleurs, chaque Partie conservera a sa charge les honoraires de ses.conseils exposés dans le cadre de la négociation et de la préparation du présent accord.
9. Formalités de publicité - Pouvoirs
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépôt d'un original du présert acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
10. Droit applicable - Litiges
10.1. La présente convention est soumise au droit francais.
10.2. Toutes contestations qui viendraient à nattre a l'occasion de la présente convention et de ses suites et notamment a propos de sa validité, de son interprétation ou de son excution et de ses suites, sera de la compétence exclusive du Tribunal de coinmerce de Paris.
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Fait a Paris, Le 29 juin 2012, En neuf (9) originaux.
Un Vendeur L'Acquéreur M. Patrick GAUJARD SOVEMAR SA Par [M. Jamel OUASTI Présid dent Direateur Général
Un Vendeur Un Vendeur M. Franck GAUJARD M. Jean-Claude MOULARD
njoint
$ylvie QAUJARD Sentée par M. Patrick GAUJARD
Annexe 1
Pouvoir de représentation de Mme Sylvie GAUJARD par M. Patrick GAUJARD
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PROCURATION
Je soussignée Sylvie MARTINA,épouse GAUJARD Demeurant : 41 Allée des Roses - 91360 EPINAY-SUR-ORGE
Donne par la présente tout pouvoir a Monsieur Patrick GAUJARD, de pour moi et en mon nom, signer tous documents relatifs a la cession de 250 parts sociales que celui-ci détient dans le capital de la Société AQUA VIT>, SARL au capital de 7.622,45 £, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 424 929 750 - RCS EVRY, dont le sige social est sis 1 rue Marcel Paul - 91300 MASSY
En conséquence, faire toutes déclarations, tous réglements, signer tous documents, requétes, et en général faire tout ce qui sera nécessaire.
Fait a EPINAY-SUR-ORGE Le 28 juin 2012
Sylvie MARTINA,épouse GAUJARD