BIARENS 1
Acte du 13 octobre 2011
Début de l'acte
BIARENS 1 Société a Responsabilité Limitée au capital de 10.000 euros Siége Social : Centre Commercial les Champs -- 1, rue Sainte Barbe 22000 SAINT BRIEUC
Statuts
LES SOUSSIGNES :
1° Madame Lucette, Jeanine, Félicienne GROSSEAU, née le 17 juillet 1956 a SAINT NAZAIRE (44), de nationalité francaise, demeurant 32, Clos des Kerestidets, 22410 PLOURHAN, Divorcée, non remariée depuis lors, de Monsieur Hervé BlARRAT par jugement du TGI de Guingamp le 1ier aout 2008.
2°Monsieur Régis, Hervé, Pascal BRIENS, né le 12 avril 1960 a CAEN (14), de nationalité francaise, demeurant 32, Clos des Kerestidets, 22410 PLOURHAN, Divorcé de Madame Christéle VIDELO par jugement de la C.A. de Rennes le 31 mai 2011.
ONT ETABLi, AINSI QU'lL SUIT, LES STATUTS DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE DEVANT EXISTER ENTRE EUX.
1° Madame Lucette, Jeanine, Félicienne GROSSEAU, née le 17 juillet 1956 a SAINT NAZAIRE (44), de nationalité francaise, demeurant 32, Clos des Kerestidets, 22410 PLOURHAN, Divorcée, non remariée depuis lors, de Monsieur Hervé BlARRAT par jugement du TGI de Guingamp le 1ier aout 2008.
2°Monsieur Régis, Hervé, Pascal BRIENS, né le 12 avril 1960 a CAEN (14), de nationalité francaise, demeurant 32, Clos des Kerestidets, 22410 PLOURHAN, Divorcé de Madame Christéle VIDELO par jugement de la C.A. de Rennes le 31 mai 2011.
ONT ETABLi, AINSI QU'lL SUIT, LES STATUTS DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE DEVANT EXISTER ENTRE EUX.
Article 1 - Forme
Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et, notamment, par les articles L. 223-1 à L. 223-43 et R. 223-1 à R. 223-36 du code de commerce ainsi que par les présents statuts.
1l est expressément précisé que la société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé personne physique ou personne morale.
1l est expressément précisé que la société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé personne physique ou personne morale.
Article 2- Objet
La société a pour objet toute activité de restauration rapide.
lesdites activités pouvant étre exercées directement ou indirectement et notamment par voie de création de nouveaux établissements, d'apports, de prise en location-gérance, et plus généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher à l'objet social ou a tous objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
lesdites activités pouvant étre exercées directement ou indirectement et notamment par voie de création de nouveaux établissements, d'apports, de prise en location-gérance, et plus généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher à l'objet social ou a tous objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
Article 3 - Dénomination sociale
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La société prend la dénomination de < BIARENS 1 >
Dans tous les actes et docunents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité lirnitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
Articie 4 - Siége social
Le siége social de la société est fixé a l'adresse suivante :
Centre Commercial les Champs -- 1, rue Sainte Barbe 22000 SAINT BRIEUC
11 pourra étre déplacé dans tout autre endroit du méme département que celui mentionné ci-avant ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance sous réserve de ratification de cette décision par une décision extraordinaire des associés dans les conditions prévues a l'article 26 des présents statuts. Tout transfert du siége en dehors de ces limites ne pourra intervenir que par une décision extraordinaire des associés pr@vue à l'article 26 des statuts. La gérance peut créer des succursales dans tout lieu qu'elle jugera utile dans l'intérét social.
Articte 5 - Durée
La durée de la société est fixée a 99 années a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.
La société prend la dénomination de < BIARENS 1 >
Dans tous les actes et docunents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité lirnitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
Articie 4 - Siége social
Le siége social de la société est fixé a l'adresse suivante :
Centre Commercial les Champs -- 1, rue Sainte Barbe 22000 SAINT BRIEUC
11 pourra étre déplacé dans tout autre endroit du méme département que celui mentionné ci-avant ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance sous réserve de ratification de cette décision par une décision extraordinaire des associés dans les conditions prévues a l'article 26 des présents statuts. Tout transfert du siége en dehors de ces limites ne pourra intervenir que par une décision extraordinaire des associés pr@vue à l'article 26 des statuts. La gérance peut créer des succursales dans tout lieu qu'elle jugera utile dans l'intérét social.
Articte 5 - Durée
La durée de la société est fixée a 99 années a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.
Article 6 - Apports
Les soussignés apportent en numéraire à la société, savoir :
1. Madame Lucette GROSSEAU ..5.000 euros une somme de .... totalement libérée,
2. Monsieur Régis BRIENS .5.000 euros une somme de totalement libérée,
Soit au total, une somme de. 10.000 euros totalement libérée
S'agissant de la somme libérée, les associés déclarent et reconnaissent qu'elle a été versée intégralement, dés avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert par la banque CREDIT AGRICOLE agence de YFFINIAC, SAINT-BRiEUC PLOUFRAGAN au nom de la société en formation le 20 septembre 2011.
Le retrait de cette somme sera accompli par la gérance sur présentation du certificat du greffier constatant la réalisation de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
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1. Madame Lucette GROSSEAU ..5.000 euros une somme de .... totalement libérée,
2. Monsieur Régis BRIENS .5.000 euros une somme de totalement libérée,
Soit au total, une somme de. 10.000 euros totalement libérée
S'agissant de la somme libérée, les associés déclarent et reconnaissent qu'elle a été versée intégralement, dés avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert par la banque CREDIT AGRICOLE agence de YFFINIAC, SAINT-BRiEUC PLOUFRAGAN au nom de la société en formation le 20 septembre 2011.
Le retrait de cette somme sera accompli par la gérance sur présentation du certificat du greffier constatant la réalisation de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
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Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 10.000 euros.
Il est divisé en 1.000 parts de 10 euros chacune, dans les conditions prévues a l'article 6 et entiérement libérées pour les apports en numéraire, numérotées de 1 a 1.000 et attribuées en rémunération de leurs apports, savoir :
1/ à Madame Lucette GROSSEAU a concurrence de ... 500 parts numérotées de 1 a 500
2/ a Monsieur Régis BRIENS a concurrence de ... 500 parts numérotées de 501 a 1.000
Total égat au nombre de parts composant le capital social . 1.000 parts
Conformément à l'article L. 223-7 du code de commerce, les soussignés déclarent expressément que les parts sociales, représentatives d'apports en numéraire ont été libérées d'au moins un cinquiéme de leur montant et que les parts sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.
Versement en compte courant. Sous réserve de la réglementation applicable aux opérations de banque (c. mon. et fin. Art. L. 511-5), chaque associé peut verser dans un compte ouvert à son nom et au-delà de ses apports toutes sommes qui seraient jugés par la gérance utiles ou nécessaires pour les besoins de la société. Ces comptes courants ne peuvent étre débiteurs, ils sont soumis à la procédure de l'article 19 des présents statuts.
Ces fonds ne peuvent étre retirés de la société qu'en respectant un préavis de six mois ; toutefois, la convention de compte courant peut déroger à cette régle en prévoyant une possibilité de retrait sans délai ou au contraire prévoir le blocage du compte pendant un certain délai.
Il est divisé en 1.000 parts de 10 euros chacune, dans les conditions prévues a l'article 6 et entiérement libérées pour les apports en numéraire, numérotées de 1 a 1.000 et attribuées en rémunération de leurs apports, savoir :
1/ à Madame Lucette GROSSEAU a concurrence de ... 500 parts numérotées de 1 a 500
2/ a Monsieur Régis BRIENS a concurrence de ... 500 parts numérotées de 501 a 1.000
Total égat au nombre de parts composant le capital social . 1.000 parts
Conformément à l'article L. 223-7 du code de commerce, les soussignés déclarent expressément que les parts sociales, représentatives d'apports en numéraire ont été libérées d'au moins un cinquiéme de leur montant et que les parts sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.
Versement en compte courant. Sous réserve de la réglementation applicable aux opérations de banque (c. mon. et fin. Art. L. 511-5), chaque associé peut verser dans un compte ouvert à son nom et au-delà de ses apports toutes sommes qui seraient jugés par la gérance utiles ou nécessaires pour les besoins de la société. Ces comptes courants ne peuvent étre débiteurs, ils sont soumis à la procédure de l'article 19 des présents statuts.
Ces fonds ne peuvent étre retirés de la société qu'en respectant un préavis de six mois ; toutefois, la convention de compte courant peut déroger à cette régle en prévoyant une possibilité de retrait sans délai ou au contraire prévoir le blocage du compte pendant un certain délai.
Article 8 - Augmentation de capital
Dispositions générales
Le capital social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apport en nature ou numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes et tout autre procédé autorisé par la loi. Sous peine de nullité de l'augmentation de capital, le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire.
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La décision d'augmenter le capital est prise par l'associé unique ou par ies associés dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, le dépôt et le retrait des fonds auront lieu conformément à l'articie L. 223-32 du code de commerce ; les parts doivent étre, intégralement libérées.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserve ou de bénéfices. l'assemblée déterminera les droits éventuels des porteurs de parts en industrie.
En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice à la demande du gérant. Le consentement unanime des associés exprimé dans le contrat ou le traité d'apport rendra cet apport définitif.
En présence de plusieurs associés, les dispositions ci-aprés s'appliqueront en outre :
En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée ou décision contraire de l'assemblée générale extraordinaire, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement à leurs droits dans le capital, selon des modalités à définir par une décision extraordinaire des associés qui précisera si ce droit a titre irréductible l'est également a titre réductible. S'il y a lieu, le droit de préférence ne pourra étre cédé que par acte dûment signifié a la société dans les formes de l'article 1690 du code civil.
Une augmentation de capital pourra toujours étre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.
Les dispositions prévues ci-aprés (art. 13) en matiére d'agrément s'appliquent à toute personne entrant dans la société: en conséquence, lors d'une augmentation du capital, le bénéficiaire de l'augmentation de capital sera assimilé à un cessionnaire et devra étre agréé quand le cessionnaire devra l'étre En cas de souscription de parts sociales au moyen de biens communs, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui souscrit. Toutefois, cette qualité sera attribuée pour moitié aux deux époux dés lors que le conjoint du souscripteur aura notifié a la société étre personnellement associé. Si cette notification a lieu lors de la souscription à l'augmentation de capital l'agrément de l'associé vaudra pour les deux époux.
De nouvelles parts d'industrie peuvent étre créées, par décision prise aux conditions de l'article 26 ci-aprés, au cours de la vie sociale, en vue de leur attribution gratuite à un ou plusieurs nouveaux associés pour rémunérer ieur travail et leur notoriété.
Emission d'obligations. Lorsque la SARL. a désigné un commissaire aux comptes
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pour satisfaire aux obligations légales et dés lors que les associés auront réguliérement approuvé les comptes des trois demiers exercices de douze mois, elle pourra, sans faire appel public à l'épargne, émettre des obligations nominatives conformément a l'article L. 223-11 du code de commerce et des textes réglermentaires d'application.
L'émission d'obligatians nominatives sera décidée par les associés réunis en assemblée dans les conditions de majorité prévues par l'article 25 des présents statuts pour les décisions ordinaires. L'assemblée ne pourra déléguer au gérant le pouvoir de procéder à cette émission. Les droits des obligataires et le régime des obligations seront soumis aux dispositions applicables aux obligations émises par les sociétés par actions à l'exclusion de celles énoncées à l'article L 223-11 précité.
Le capital social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apport en nature ou numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes et tout autre procédé autorisé par la loi. Sous peine de nullité de l'augmentation de capital, le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire.
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La décision d'augmenter le capital est prise par l'associé unique ou par ies associés dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, le dépôt et le retrait des fonds auront lieu conformément à l'articie L. 223-32 du code de commerce ; les parts doivent étre, intégralement libérées.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserve ou de bénéfices. l'assemblée déterminera les droits éventuels des porteurs de parts en industrie.
En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice à la demande du gérant. Le consentement unanime des associés exprimé dans le contrat ou le traité d'apport rendra cet apport définitif.
En présence de plusieurs associés, les dispositions ci-aprés s'appliqueront en outre :
En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée ou décision contraire de l'assemblée générale extraordinaire, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement à leurs droits dans le capital, selon des modalités à définir par une décision extraordinaire des associés qui précisera si ce droit a titre irréductible l'est également a titre réductible. S'il y a lieu, le droit de préférence ne pourra étre cédé que par acte dûment signifié a la société dans les formes de l'article 1690 du code civil.
Une augmentation de capital pourra toujours étre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.
Les dispositions prévues ci-aprés (art. 13) en matiére d'agrément s'appliquent à toute personne entrant dans la société: en conséquence, lors d'une augmentation du capital, le bénéficiaire de l'augmentation de capital sera assimilé à un cessionnaire et devra étre agréé quand le cessionnaire devra l'étre En cas de souscription de parts sociales au moyen de biens communs, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui souscrit. Toutefois, cette qualité sera attribuée pour moitié aux deux époux dés lors que le conjoint du souscripteur aura notifié a la société étre personnellement associé. Si cette notification a lieu lors de la souscription à l'augmentation de capital l'agrément de l'associé vaudra pour les deux époux.
De nouvelles parts d'industrie peuvent étre créées, par décision prise aux conditions de l'article 26 ci-aprés, au cours de la vie sociale, en vue de leur attribution gratuite à un ou plusieurs nouveaux associés pour rémunérer ieur travail et leur notoriété.
Emission d'obligations. Lorsque la SARL. a désigné un commissaire aux comptes
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pour satisfaire aux obligations légales et dés lors que les associés auront réguliérement approuvé les comptes des trois demiers exercices de douze mois, elle pourra, sans faire appel public à l'épargne, émettre des obligations nominatives conformément a l'article L. 223-11 du code de commerce et des textes réglermentaires d'application.
L'émission d'obligatians nominatives sera décidée par les associés réunis en assemblée dans les conditions de majorité prévues par l'article 25 des présents statuts pour les décisions ordinaires. L'assemblée ne pourra déléguer au gérant le pouvoir de procéder à cette émission. Les droits des obligataires et le régime des obligations seront soumis aux dispositions applicables aux obligations émises par les sociétés par actions à l'exclusion de celles énoncées à l'article L 223-11 précité.
Article 9 - Réduction de capital
Le capital social pourra étre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés; cette réduction sera autorisée par l'assemblée extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.
Le projet de réduction de capital est communiqué au commissaire aux comptes s'il en existe, quarante-cinq jours, au moins, avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée à statuer sur ce projet.
Les créanciers antérieurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur.
Une réduction du capital pourra étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition au cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
Le projet de réduction de capital est communiqué au commissaire aux comptes s'il en existe, quarante-cinq jours, au moins, avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée à statuer sur ce projet.
Les créanciers antérieurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur.
Une réduction du capital pourra étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition au cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
Article 10 - Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, à une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre à certaines d'entre elles.
La part de l'apporteur dans les réserves et le boni de liquidation seront fixés dans les mémes conditions.
Elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
Sauf exceptions légales, les associés ou l'associé unique ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit, la contribution aux pertes pour l'apporteur en industrie se limitera a la perte de tout bénéfice.
ls peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur
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est accordé par les textes en vigueur.
Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres dans quelques mains qu'elles passent.
La possession d'une part, y compris en industrie, emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions réguliérement prises.
Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers de l'un des associés ou de l'associé unique, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniére, dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions réguliérement prises.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas dissolution de la société ; celle-ci se poursuivra avec l'associé unique.
La part de l'apporteur dans les réserves et le boni de liquidation seront fixés dans les mémes conditions.
Elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
Sauf exceptions légales, les associés ou l'associé unique ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit, la contribution aux pertes pour l'apporteur en industrie se limitera a la perte de tout bénéfice.
ls peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur
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est accordé par les textes en vigueur.
Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres dans quelques mains qu'elles passent.
La possession d'une part, y compris en industrie, emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions réguliérement prises.
Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers de l'un des associés ou de l'associé unique, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniére, dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions réguliérement prises.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas dissolution de la société ; celle-ci se poursuivra avec l'associé unique.
Article 11 - Représentation et libération des parts sociates
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.
Article 12 - Indivisibilité, démembrement et location des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chague part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'eux considéré par elle comne seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient à la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires.
Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a le droit de participer a toutes les décisions collectives.
En cas de location des parts, le droit de vote attaché a la part louée appartient au bailleur pour toutes les décisions extraordinaires prévues a l'article 26 des présents statuts et quelque soit ie mode de consultation retenu ; ce droit de vote sera exercé par le locataire pour les décisions ordinaires prévues a l'article 25 des présents statuts.
Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a le droit de participer a toutes les décisions collectives.
En cas de location des parts, le droit de vote attaché a la part louée appartient au bailleur pour toutes les décisions extraordinaires prévues a l'article 26 des présents statuts et quelque soit ie mode de consultation retenu ; ce droit de vote sera exercé par le locataire pour les décisions ordinaires prévues a l'article 25 des présents statuts.
Article 13 - Cession et location de parts entre vifs
Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles sont rendues opposables à la société soit dans les formes
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prévues à l'article 1690 du code civil (signification par ministére d'huissier ou acceptation dans un acte authentique), soit par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt.
Méme si tous les associés et le gérant sont intervenus à l'acte sous seing privé les cessions ne seront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, le dépôt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au registre du commerce et des sociétés. Les parts en industrie sont incessibles.
En cas de pluralité d'associés, toutes les cessions y compris à un coassocié un conjoint, un ascendant sont soumises a la procédure d'agrément.
En cas de pluralité d'associés, les parts ne peuvent étre cédées à un associé, un conioint, un ascendant, un descendant ou de facon plus générale a des tiers y compris le partenaire d'un associé PACSE qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit étre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception non seulerment a la société, mais à chacun des associés.
Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, ie gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.
Au vu de ce projet et du rapport du gérant, le consentement unanime des associés valant agrément du cessionnaire pourra résulter de leurs interventions à l'acte et de leurs signatures de ce document. Dans cette hypothése, les dispositions de l'article 23 des statuts relatives au consentement unanime exprimé dans un acte s'appliqueront. Ce consentement pourra étre donné jusqu'à la tenue effective de l'assemblée. Cet acte relatera la procédure suivie et y seront annexées toutes piéces justificatives. Dans l'hypothése ou une consultation écrite aurait été engagée par le gérant avant cette prise de décision, celle-ci sera caduque et sans objet.
Si le consentement unanine des associés n'est pas donné dans un acte, la décision d'agrément ou de refus d'agrément sera prise par les associés réunis en assemblée ou par voie de consultation écrite selon le choix opéré par le gérant La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée.
La décision de la société est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére notification en date du projet de cession a la société et à chacun des associés, le consenterment a la cession est acquis.
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Si le consentement demandé jui est accordé, F'associé pourra céder les parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes désignées par lui.
Si ce consentement lui est refusé, il pourra, a défaut d'avoir notifié sa renonciation au projet de cession dans les huit jours de la réception du refus :
soit exiger le rachat des parts, objet de la demande d'agrément, par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles iui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. A défaut d'accord amiable sur le prix emportant cession définitive des parts, le prix de cession est déterminé par un expert désigné dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil et donc, soit par les parties, soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. L.es frais d'expertise sont à la charge de la société. Le cédant ne peut se rétracter dés lors qu'il a accepté la procédure d'expertise, la cession est définitive et l'acquisition doit étre réalisée dans le délai de trois mois a compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut étre prolongé par le président du tribunai de commerce statuant par ordonnance sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois ; soit accepter la proposition, éventuellement faite par la société par l'intermédiaire de la gérance, de réduire, dans le méme délai de trois mois, le capital du montant de ia valeur nominale de ses parts et de racheter celles-ci, à un prix déterminé dans les conditions prévues ci- dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder.deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux iégal.
Pour la mise en oeuvre de l'une ou de l'autre des so'utions de rachat prévues ci.
avant, la gérance est investie des pouvoirs les plus étendus a l'effet de consulter les associés, fixer les délais, centraliser les demandes d'achat, réduire, s'il y a lieu, ces demandes en proportion du nombre de parts dont chaque associé demandeur était titulaire lors de la notification du projet de cession et désigner le ou les associés bénéficiaires du rachat des parts.
Toutefois, en cas d'accord entre les associés concernant la procédure de rachat il appartiendra au gérant d'appliquer et d'exécuter la convention des associés.
Si, au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue :
soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision; soit que, la société ayant expressément refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associé peut réaliser la cession initialerment prévue des parts détenues depuis au moins deux ans.
L'associé qui a acquis ses parts depuis moins de deux ans reste propriétaire de
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celles-ci.
Droit du conjoint du cessionnaire commun en biens. Si l'acquisition des parts sociales a lieu au mayen de deniers communs, le conjoint du cessionnaire devra en étre averti et il en sera justifié dans l'acte. La revendication éventuelle de la qualité d'associé par le conjoint du cessionnaire sera notifiée a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'agrément donné au cessionnaire vaut pour son conjoint dans la mesure oû il a notifié son intention d'association à l'occasion de ia cession; de méme, le refus d'agrément du cessionnaire entrainera celui de son conjoint.
L'agrément ou le refus d'agrément est global dans ce cas.
En revanche, lorsque le conjoint du cessionnaire, non renoncant, revendique dans ies formes indiquées ci-dessus, aprés la signature de l'acte de cession, la qualité d'associé, il ne pourra devenir associé qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée sans tenir compte des parts de son conjoint acquéreur des parts qui ne peut prendre part au vote.
Les délais d'examen de la revendication du conjoint sont les mémes que ceux indiqués ci-dessus pour l'associé cédant. Au cas considéré, la procédure de rachat ou dé réduction du capital ne pourra jouer. L'assemblée pourra seulement décider dans le délai de trois mois :
soit l'agrément du conjoint du cessionnaire qui entre dans la société; la qualité d'associé lui est alors reconnue pour la moitié des parts déja acquises par l'autre conjoint associé pour l'autre moitié; soit le refus d'agrément du conjoint du cessionnaire de sorte que seul le conjoint cessionnaire demeure associé pour la totalité des parts acquises.
A défaut de notification par la société d'une des solutions énoncées ci-dessus
dans le délai de trois mois, l'agrément du conjoint est alors réputé acquis.
Les mémes droits et obligations seront reconnus au conjoint de l'apporteur en cas d'augmentation de capital réalisée au moyen de biens ou deniers communs ainsi qu'a la société.
Dans le cas d'un associé unique, celui-ci est libre de céder entre vifs tout ou partie de ses parts; la signature de l'acte de cession par l'associé unique emportera de plein droit agrément du cessionnaire.
Location des parts
La location des parts est autorisée dans les conditions prévues par les articles L. 239-1 à L. 239-5 du code de commerce et les dispositions réglementaires en vigueur ; elle n'est autorisée que dans l'hypothése ou la SARL est soumise à l'impt sur les sociétés. Cette location ne pourra intervenir que dans les
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conditions fixées par le tribunal pour le cas ou la SARL ferait l'objet d'une procédure de redressement judiciaire.
Lorsque cette location sera consentie à une personne devant étre agréée soit au titre des cessions ainsi qu'il est prévu ci-avant, soit au titre des transmissions ainsi qu'il est prévu a l'article suivant, le locataire devra étre préalablement agréé dans les mémes conditions que celies prévues pour ies cessions. La procédure d'agrément instauré au présent article s'appliquera dans toutes ces dispositions et le bailleur fera une demande d'agrément dans les mémes formes que celles prévues pour les cessions mais avec l'identité du iocataire au lieu et place de celle du cessionnaire. En cas de refus d'agrément, les associés seront tenus de prendre en location ie méme nombre de parts que celui notifié dans la demande d'agrément ou de les faire prendre en location par une personne de leur choix. A défaut d'accord sur le montant du loyer, il est expressément prévu que le bailleur pourra exercer son droit de repentir a moins qu'il ne soit décidé d'un commun accord le recours a un expert pour la fixation du loyer.
L'agrément devra étre également sollicité lorsque le locataire lévera l'option qui Iui sera éventuellement consentie dans le cadre du contrat de bail avec promesse de cession : en revanche si le locataire est agréé pour la prise a bail. cet agrément vaudra, s'l y a lieu, pour les renouvellements du bail.
Le gérant est expressément autorisé à mentionner et supprimer selon le cas dans les statuts la mention du bail et du nom du locataire à coté du nom de l'associé bailleur, sous réserve d'une ratification par les associés dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires prévues a l'article 25 des présents statuts. La délivrance des parts sera réalisée à la date d'inscription dans les statuts à coté du nom du bailleur des parts la mention du bail et le nom du locataire. A compter de cette inscription la société devra adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation aux assemblées
Nantissement des parts.
Les parts sociales ne peuvent étre données en nantissement que si elles ont été intégralement libérées. Dans ce cas, le débiteur reste associé et exerce le droit de vote attaché & ces parts. Ce nantissement devra étre publié sur un registre spécial dans les conditions de l'article 2338 du code civii et de son décret d'application.
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts
sociales, ce consentement emportera l'agrément de l'adjudicataire en cas de vente en justice ou de l'attribution judiciaire ou conventionnel des parts nanties à moins que la société ne préfére, aprés la cession ou l'attribution, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
R.i lC Page 6
prévues à l'article 1690 du code civil (signification par ministére d'huissier ou acceptation dans un acte authentique), soit par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt.
Méme si tous les associés et le gérant sont intervenus à l'acte sous seing privé les cessions ne seront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, le dépôt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au registre du commerce et des sociétés. Les parts en industrie sont incessibles.
En cas de pluralité d'associés, toutes les cessions y compris à un coassocié un conjoint, un ascendant sont soumises a la procédure d'agrément.
En cas de pluralité d'associés, les parts ne peuvent étre cédées à un associé, un conioint, un ascendant, un descendant ou de facon plus générale a des tiers y compris le partenaire d'un associé PACSE qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit étre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception non seulerment a la société, mais à chacun des associés.
Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, ie gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.
Au vu de ce projet et du rapport du gérant, le consentement unanime des associés valant agrément du cessionnaire pourra résulter de leurs interventions à l'acte et de leurs signatures de ce document. Dans cette hypothése, les dispositions de l'article 23 des statuts relatives au consentement unanime exprimé dans un acte s'appliqueront. Ce consentement pourra étre donné jusqu'à la tenue effective de l'assemblée. Cet acte relatera la procédure suivie et y seront annexées toutes piéces justificatives. Dans l'hypothése ou une consultation écrite aurait été engagée par le gérant avant cette prise de décision, celle-ci sera caduque et sans objet.
Si le consentement unanine des associés n'est pas donné dans un acte, la décision d'agrément ou de refus d'agrément sera prise par les associés réunis en assemblée ou par voie de consultation écrite selon le choix opéré par le gérant La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée.
La décision de la société est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére notification en date du projet de cession a la société et à chacun des associés, le consenterment a la cession est acquis.
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Si le consentement demandé jui est accordé, F'associé pourra céder les parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes désignées par lui.
Si ce consentement lui est refusé, il pourra, a défaut d'avoir notifié sa renonciation au projet de cession dans les huit jours de la réception du refus :
soit exiger le rachat des parts, objet de la demande d'agrément, par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles iui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. A défaut d'accord amiable sur le prix emportant cession définitive des parts, le prix de cession est déterminé par un expert désigné dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil et donc, soit par les parties, soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. L.es frais d'expertise sont à la charge de la société. Le cédant ne peut se rétracter dés lors qu'il a accepté la procédure d'expertise, la cession est définitive et l'acquisition doit étre réalisée dans le délai de trois mois a compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut étre prolongé par le président du tribunai de commerce statuant par ordonnance sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois ; soit accepter la proposition, éventuellement faite par la société par l'intermédiaire de la gérance, de réduire, dans le méme délai de trois mois, le capital du montant de ia valeur nominale de ses parts et de racheter celles-ci, à un prix déterminé dans les conditions prévues ci- dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder.deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux iégal.
Pour la mise en oeuvre de l'une ou de l'autre des so'utions de rachat prévues ci.
avant, la gérance est investie des pouvoirs les plus étendus a l'effet de consulter les associés, fixer les délais, centraliser les demandes d'achat, réduire, s'il y a lieu, ces demandes en proportion du nombre de parts dont chaque associé demandeur était titulaire lors de la notification du projet de cession et désigner le ou les associés bénéficiaires du rachat des parts.
Toutefois, en cas d'accord entre les associés concernant la procédure de rachat il appartiendra au gérant d'appliquer et d'exécuter la convention des associés.
Si, au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue :
soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision; soit que, la société ayant expressément refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associé peut réaliser la cession initialerment prévue des parts détenues depuis au moins deux ans.
L'associé qui a acquis ses parts depuis moins de deux ans reste propriétaire de
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celles-ci.
Droit du conjoint du cessionnaire commun en biens. Si l'acquisition des parts sociales a lieu au mayen de deniers communs, le conjoint du cessionnaire devra en étre averti et il en sera justifié dans l'acte. La revendication éventuelle de la qualité d'associé par le conjoint du cessionnaire sera notifiée a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'agrément donné au cessionnaire vaut pour son conjoint dans la mesure oû il a notifié son intention d'association à l'occasion de ia cession; de méme, le refus d'agrément du cessionnaire entrainera celui de son conjoint.
L'agrément ou le refus d'agrément est global dans ce cas.
En revanche, lorsque le conjoint du cessionnaire, non renoncant, revendique dans ies formes indiquées ci-dessus, aprés la signature de l'acte de cession, la qualité d'associé, il ne pourra devenir associé qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée sans tenir compte des parts de son conjoint acquéreur des parts qui ne peut prendre part au vote.
Les délais d'examen de la revendication du conjoint sont les mémes que ceux indiqués ci-dessus pour l'associé cédant. Au cas considéré, la procédure de rachat ou dé réduction du capital ne pourra jouer. L'assemblée pourra seulement décider dans le délai de trois mois :
soit l'agrément du conjoint du cessionnaire qui entre dans la société; la qualité d'associé lui est alors reconnue pour la moitié des parts déja acquises par l'autre conjoint associé pour l'autre moitié; soit le refus d'agrément du conjoint du cessionnaire de sorte que seul le conjoint cessionnaire demeure associé pour la totalité des parts acquises.
A défaut de notification par la société d'une des solutions énoncées ci-dessus
dans le délai de trois mois, l'agrément du conjoint est alors réputé acquis.
Les mémes droits et obligations seront reconnus au conjoint de l'apporteur en cas d'augmentation de capital réalisée au moyen de biens ou deniers communs ainsi qu'a la société.
Dans le cas d'un associé unique, celui-ci est libre de céder entre vifs tout ou partie de ses parts; la signature de l'acte de cession par l'associé unique emportera de plein droit agrément du cessionnaire.
Location des parts
La location des parts est autorisée dans les conditions prévues par les articles L. 239-1 à L. 239-5 du code de commerce et les dispositions réglementaires en vigueur ; elle n'est autorisée que dans l'hypothése ou la SARL est soumise à l'impt sur les sociétés. Cette location ne pourra intervenir que dans les
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conditions fixées par le tribunal pour le cas ou la SARL ferait l'objet d'une procédure de redressement judiciaire.
Lorsque cette location sera consentie à une personne devant étre agréée soit au titre des cessions ainsi qu'il est prévu ci-avant, soit au titre des transmissions ainsi qu'il est prévu a l'article suivant, le locataire devra étre préalablement agréé dans les mémes conditions que celies prévues pour ies cessions. La procédure d'agrément instauré au présent article s'appliquera dans toutes ces dispositions et le bailleur fera une demande d'agrément dans les mémes formes que celles prévues pour les cessions mais avec l'identité du iocataire au lieu et place de celle du cessionnaire. En cas de refus d'agrément, les associés seront tenus de prendre en location ie méme nombre de parts que celui notifié dans la demande d'agrément ou de les faire prendre en location par une personne de leur choix. A défaut d'accord sur le montant du loyer, il est expressément prévu que le bailleur pourra exercer son droit de repentir a moins qu'il ne soit décidé d'un commun accord le recours a un expert pour la fixation du loyer.
L'agrément devra étre également sollicité lorsque le locataire lévera l'option qui Iui sera éventuellement consentie dans le cadre du contrat de bail avec promesse de cession : en revanche si le locataire est agréé pour la prise a bail. cet agrément vaudra, s'l y a lieu, pour les renouvellements du bail.
Le gérant est expressément autorisé à mentionner et supprimer selon le cas dans les statuts la mention du bail et du nom du locataire à coté du nom de l'associé bailleur, sous réserve d'une ratification par les associés dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires prévues a l'article 25 des présents statuts. La délivrance des parts sera réalisée à la date d'inscription dans les statuts à coté du nom du bailleur des parts la mention du bail et le nom du locataire. A compter de cette inscription la société devra adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation aux assemblées
Nantissement des parts.
Les parts sociales ne peuvent étre données en nantissement que si elles ont été intégralement libérées. Dans ce cas, le débiteur reste associé et exerce le droit de vote attaché & ces parts. Ce nantissement devra étre publié sur un registre spécial dans les conditions de l'article 2338 du code civii et de son décret d'application.
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts
sociales, ce consentement emportera l'agrément de l'adjudicataire en cas de vente en justice ou de l'attribution judiciaire ou conventionnel des parts nanties à moins que la société ne préfére, aprés la cession ou l'attribution, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
Article 14... Transmission des parts .sociales..en cas de décés...ou de liquidation de communauté
En cas de décés de l'un des associés, la société continuera avec les seuls associés survivants ; les héritiers légataires et le conjoint survivant de l'associé
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survivant ainsi évincés ne pourront revendiquer la qualité d'associé pour tout ou partie.
Les parts ayant appartenu au défunt sont annulées de plein droit entrainant corrélativement la réduction du capital social et le remboursement selon ie cas aux héritiers, 1égataires ou conjoint de la valeur des parts sociales annulées Toutefois et afin d'éviter cette procédure, les associés survivants pourront racheter directement les parts sociales de l'associé décédé a charge pour eux de verser à chacun des héritiers au prorata de ses droits la valeur des parts déterminée seion les mémes conditions et modalités que celles prévues ci- dessous en cas de rachat par la société ; les frais d'expertise sont dans ce cas à Ia charge des associés acquéreurs des parts.
La valeur des parts est déterminée au jour du décés conformément à l'article 1843-4 du code civil ; les frais d'expertise sont a la charge de la société.
La société dispose d'un délai de quatre mois, à compter de la date d'acceptation par les parties de la valeur des parts ou à défaut d'accord amiable de la notification par lettre recommandée avec demande d'avis de réception du rapport de l'expert fixant cette valeur pour rembourser les ayants droit de l'associé décédé sous réserve que ceux-ci justifient de leur qualité d'héritiers ou de bénéficiaires de la valeur des parts.
Cette valeur de remboursement est majorée d'un intérét au taux de 3 % l'an calculé a compter du décés.
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survivant ainsi évincés ne pourront revendiquer la qualité d'associé pour tout ou partie.
Les parts ayant appartenu au défunt sont annulées de plein droit entrainant corrélativement la réduction du capital social et le remboursement selon ie cas aux héritiers, 1égataires ou conjoint de la valeur des parts sociales annulées Toutefois et afin d'éviter cette procédure, les associés survivants pourront racheter directement les parts sociales de l'associé décédé a charge pour eux de verser à chacun des héritiers au prorata de ses droits la valeur des parts déterminée seion les mémes conditions et modalités que celles prévues ci- dessous en cas de rachat par la société ; les frais d'expertise sont dans ce cas à Ia charge des associés acquéreurs des parts.
La valeur des parts est déterminée au jour du décés conformément à l'article 1843-4 du code civil ; les frais d'expertise sont a la charge de la société.
La société dispose d'un délai de quatre mois, à compter de la date d'acceptation par les parties de la valeur des parts ou à défaut d'accord amiable de la notification par lettre recommandée avec demande d'avis de réception du rapport de l'expert fixant cette valeur pour rembourser les ayants droit de l'associé décédé sous réserve que ceux-ci justifient de leur qualité d'héritiers ou de bénéficiaires de la valeur des parts.
Cette valeur de remboursement est majorée d'un intérét au taux de 3 % l'an calculé a compter du décés.
Article 15 - Décés ou incapacité d'un associé
La société n'est pas dissoute par le décés, Finterdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou de l'associé unique.
En cas de décés, elle continue, selon les stipulations de l'article 14 des statuts
Articie 16 - Nomination et pouvoirs des gérants
La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, agissant en qualité de gérant. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.
Dans tous les autres cas, les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés dans les conditions de majorité de l'article 25 des statuts.
Nomination du premier gérant :
Madame Lucette GROSSEAU est nommée premier gérant de la société pour une durée indéterminée. Sa rémunération sera fixée par la plus prochaine assemblée qu'il aura en charge de convoquer. Madame Lucette GROSSEAU déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle a l'exercice de ce mandat.
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Vis-a-vis des tiers, le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus
pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que le code de commerce attribue expressément aux associés.
Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.
Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées à tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants, le choix de ce mandataire devra étre décidé par eux en agissant conjointement et d'un commun accord.
Par dérogation aux pouvoirs attribués aux associés, le gérant peut déplacer le siége social dans les limites et conditions prévues a l'article 4 des présents statuts ; il est autorisé à mettre les statuts en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et les réglements.
En cas de décés, elle continue, selon les stipulations de l'article 14 des statuts
Articie 16 - Nomination et pouvoirs des gérants
La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, agissant en qualité de gérant. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.
Dans tous les autres cas, les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés dans les conditions de majorité de l'article 25 des statuts.
Nomination du premier gérant :
Madame Lucette GROSSEAU est nommée premier gérant de la société pour une durée indéterminée. Sa rémunération sera fixée par la plus prochaine assemblée qu'il aura en charge de convoquer. Madame Lucette GROSSEAU déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle a l'exercice de ce mandat.
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Vis-a-vis des tiers, le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus
pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que le code de commerce attribue expressément aux associés.
Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.
Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées à tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants, le choix de ce mandataire devra étre décidé par eux en agissant conjointement et d'un commun accord.
Par dérogation aux pouvoirs attribués aux associés, le gérant peut déplacer le siége social dans les limites et conditions prévues a l'article 4 des présents statuts ; il est autorisé à mettre les statuts en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et les réglements.
Article 17. - Durée des fonctions des gérants
La durée des fonctions des gérants est fixée par la décision qui les nomme.
Les gérants peuvent renoncer à leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés et les autres cogérants s'il y a lieu, trois mois au moins (ou tout autre délai jugé expédient) à l'avance, par lettre recommandée; en présence d'une entreprise unipersonnelle le tiers gérant sera tenu aux mémes obligations envers l'associé unique. La démission libre et éclairée sera définitive dés réception de la lettre.
La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société.
En cas de décés du gérant unique, tout associé ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un, convoque l'assemblée des associés a seule fin de procéder au remplacement du gérant et ce dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.
L'incapacité physique dûment constatée pendant une année, ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de décés.
Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision ordinaire des associés dans les conditions de majorité prévues a l'article 25 des statuts ou par décision de l'associé unique.
Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.
Enfin, un gérant peut étre révoqué par le tribunal pour cause légitime a la demande de tout associé.
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Le ou les gérants sont responsables notamment dans les termes des articles L. 223-19 et L. 223-22 du code de commerce.
Les gérants peuvent renoncer à leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés et les autres cogérants s'il y a lieu, trois mois au moins (ou tout autre délai jugé expédient) à l'avance, par lettre recommandée; en présence d'une entreprise unipersonnelle le tiers gérant sera tenu aux mémes obligations envers l'associé unique. La démission libre et éclairée sera définitive dés réception de la lettre.
La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société.
En cas de décés du gérant unique, tout associé ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un, convoque l'assemblée des associés a seule fin de procéder au remplacement du gérant et ce dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.
L'incapacité physique dûment constatée pendant une année, ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de décés.
Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision ordinaire des associés dans les conditions de majorité prévues a l'article 25 des statuts ou par décision de l'associé unique.
Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.
Enfin, un gérant peut étre révoqué par le tribunal pour cause légitime a la demande de tout associé.
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Le ou les gérants sont responsables notamment dans les termes des articles L. 223-19 et L. 223-22 du code de commerce.
Article 18 - Rémunération des gérants
Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.
A défaut de fixation de la rémunération du ou des gérants par la collectivité des associés pour l'exercice en cours, la rémunération de l'exercice antérieur est automatiquement reconduite.
Les frais de représentation, de voyage et de déplacement leur sont remboursés soit d'une maniére forfaitaire, soit sur présentation de piéces justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire ou l'associé unique.
Articie 19 - Conventions entre ia société et l'un de ses associés ou gérants
I. Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
L'assemblée (ou l'associé unique) statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte
pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée ou la décision de l'associé unique.
Par dérogation expresse à ces régles, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des délibérations prévu a l'article 21 des statuts.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat
préjudiciables a la société.
Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.
11. Les dispositions du paragraphe 1 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
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Ill. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées; elle s'applique également aux conjoints ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.
A défaut de fixation de la rémunération du ou des gérants par la collectivité des associés pour l'exercice en cours, la rémunération de l'exercice antérieur est automatiquement reconduite.
Les frais de représentation, de voyage et de déplacement leur sont remboursés soit d'une maniére forfaitaire, soit sur présentation de piéces justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire ou l'associé unique.
Articie 19 - Conventions entre ia société et l'un de ses associés ou gérants
I. Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
L'assemblée (ou l'associé unique) statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte
pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée ou la décision de l'associé unique.
Par dérogation expresse à ces régles, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des délibérations prévu a l'article 21 des statuts.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat
préjudiciables a la société.
Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.
11. Les dispositions du paragraphe 1 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
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Ill. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées; elle s'applique également aux conjoints ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.
Article 20 - Commissaires aux comptes
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du code de commerce.
Le ou les commissaires exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.
Le ou les commissaires exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.
Article 21 - Forme des décisions
I. En principe, les décisions.des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également étre prises par consultation écrite a la diligence de la gérance ou résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Le choix du mode de prise de décision appartient a la gérance.
Toutefois, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de chaque exercice social.
I1. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la Ioi et les statuts a l'assemblée des associés. Les régles de consultation écrite, de convocation, de représentation, de quorum et de majorité sont alors inapplicables.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises au lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre coté et paraphé dans les conditions prévues par l'article 42-2 du décret.
Articie 22 - Assembiée
L'assemblée est convoquée au lieu du siége social ou en tout autre lieu du méme département, soit par un gérant soit, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée. Par ailleurs, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour ; la société étant partie a l'instance. En cas de décés du gérant unique, la convocation est faite à l'initiative d'un associé ou du commissaire aux comptes conformément aux stipulations de
2.4
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l'article 17 des statuts. L'auteur de la convocation arréte l'ordre du jour.
La convocation doit étre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle dait indiquer les questions à l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents. Doivent étre joints à cette convocatian, s'il y a lieu, les documents prévus a l'article 29 des présents statuts.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou réguliérement représentés à l'assemblée litigieuse.
Toutefais, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé. Le président peut désigner un secrétaire de séance
La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jaur.
En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son canjaint à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux. De méme l'associé PACSé peut se faire représenter par son partenaire dés iors que la société n'est pas constituée par les seuls partenaires.
Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés verbal qui mentionne: la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Ce procés-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.
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Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les mémes conditions que le registre susvisé et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une -feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
Toutefois, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de chaque exercice social.
I1. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la Ioi et les statuts a l'assemblée des associés. Les régles de consultation écrite, de convocation, de représentation, de quorum et de majorité sont alors inapplicables.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises au lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre coté et paraphé dans les conditions prévues par l'article 42-2 du décret.
Articie 22 - Assembiée
L'assemblée est convoquée au lieu du siége social ou en tout autre lieu du méme département, soit par un gérant soit, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée. Par ailleurs, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour ; la société étant partie a l'instance. En cas de décés du gérant unique, la convocation est faite à l'initiative d'un associé ou du commissaire aux comptes conformément aux stipulations de
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l'article 17 des statuts. L'auteur de la convocation arréte l'ordre du jour.
La convocation doit étre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle dait indiquer les questions à l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents. Doivent étre joints à cette convocatian, s'il y a lieu, les documents prévus a l'article 29 des présents statuts.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou réguliérement représentés à l'assemblée litigieuse.
Toutefais, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé. Le président peut désigner un secrétaire de séance
La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jaur.
En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son canjaint à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux. De méme l'associé PACSé peut se faire représenter par son partenaire dés iors que la société n'est pas constituée par les seuls partenaires.
Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés verbal qui mentionne: la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Ce procés-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.
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Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les mémes conditions que le registre susvisé et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une -feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
Article 23 - Consultation écrite - Décision dans un acte
En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés au dernier domicile déclaré par lui a la société, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés et, notamment, prévus & l'article 29 des présents statuts.
Ces associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote formulé par un " oui " ou un " non " inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit étre adressé a la société par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception.
Tout associé qui n'aura pas réguliérément voté dans le délai imparti sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.
Le procés-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous l'article 22 pour les procés-verbaux d'assemblées, mais en
mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés-
verbal la réponse de chaque associé.
L'acte exprimant le consentement de tous les associés intervenant en personne devra indiquer qu'il vaut, conformément & l'article L. 223-27 du code de commerce, décision des associés. Il relatera si nécessaire la procédure suivie et les motivations en cause. Il devra impérativement contenir :
- l'identification de tous les associés (noms, prénoms, domiciles) et le nombre de parts détenues par chacun d'eux ; - les conditions d'information préalables des associés (lettres, projets d'acte...) :
- la nature précise de la décision adoptée ; - le visa du rapport du gérant ; - la signature de chacun des associés.
A cet acte seront annexés les documents et informations nécessaires, selon la
nature de la décision, pour permettre aux associés de se prononcer en connaissance de cause et notamment le rapport du gérant.
L'absence de consentement et donc de signature d'un seul associé entrainera de plein droit invalidation de la décision quelle que soit, par ailleurs, la majorité
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exigée pour la prise de cette méme décision en assemblée.
L'original de cet acte s'l est sous seing privé ou une expédition s'il est notarié reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des procés. verbaux a la suite de la mention de la décision.
Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la forme, la nature, l'objet de l'acte, les noms, prénoms et signatures de tous les associés intervenus a l'acte.
Articie 24 - Epoque et nature des. décisions collectives
Les décisions collectives des associés peuvent étre prises a toute époque
Toutefois, l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture dudit exercice.
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.
Ces associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote formulé par un " oui " ou un " non " inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit étre adressé a la société par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception.
Tout associé qui n'aura pas réguliérément voté dans le délai imparti sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.
Le procés-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous l'article 22 pour les procés-verbaux d'assemblées, mais en
mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés-
verbal la réponse de chaque associé.
L'acte exprimant le consentement de tous les associés intervenant en personne devra indiquer qu'il vaut, conformément & l'article L. 223-27 du code de commerce, décision des associés. Il relatera si nécessaire la procédure suivie et les motivations en cause. Il devra impérativement contenir :
- l'identification de tous les associés (noms, prénoms, domiciles) et le nombre de parts détenues par chacun d'eux ; - les conditions d'information préalables des associés (lettres, projets d'acte...) :
- la nature précise de la décision adoptée ; - le visa du rapport du gérant ; - la signature de chacun des associés.
A cet acte seront annexés les documents et informations nécessaires, selon la
nature de la décision, pour permettre aux associés de se prononcer en connaissance de cause et notamment le rapport du gérant.
L'absence de consentement et donc de signature d'un seul associé entrainera de plein droit invalidation de la décision quelle que soit, par ailleurs, la majorité
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exigée pour la prise de cette méme décision en assemblée.
L'original de cet acte s'l est sous seing privé ou une expédition s'il est notarié reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des procés. verbaux a la suite de la mention de la décision.
Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la forme, la nature, l'objet de l'acte, les noms, prénoms et signatures de tous les associés intervenus a l'acte.
Articie 24 - Epoque et nature des. décisions collectives
Les décisions collectives des associés peuvent étre prises a toute époque
Toutefois, l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture dudit exercice.
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.
Article 25. - Décisions ordinaires
Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire).
Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation à donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants méme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés, ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a ia majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, sauf dans le cas oû cette seconde consultation est expressément écartée par une clause spécifique des présents statuts.
Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation à donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants méme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés, ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a ia majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, sauf dans le cas oû cette seconde consultation est expressément écartée par une clause spécifique des présents statuts.
Article 26 - Décisions extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas ou les dispositions du code de commerce et l'article 25 des statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire ; il en est de méme
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des modifications pouvant étre décidées par le gérant en application de la loi et de l'article 16 des statuts.
Elles ont, notamment, pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme, la ratification du transfert de siége décidée par le gérant dans les limites prévues par l'article 4 des statuts.
Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles
sont adoptées :
- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social ; - a la majorité en nombre d'associés représentant, au moins, la majorité des trois quart des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'article 13 ou sur une demande d'agrément ; cette majorité est applicable sur premiére et sur seconde convocation si elle est prévue :
Pour les autres décisions emportant modification statutaire, les associés ne
délibérent valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation le quart des parts et sur deuxiéme convocation 1/5e des parts. Sur premiére ou seconde convocation, la décision est prise à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.
Toutefois, et par dérogation, les décisions ci-aprés seront valablement prises par
les associés représentant la moitié des parts sociales :
augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices ; transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 €.
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des modifications pouvant étre décidées par le gérant en application de la loi et de l'article 16 des statuts.
Elles ont, notamment, pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme, la ratification du transfert de siége décidée par le gérant dans les limites prévues par l'article 4 des statuts.
Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles
sont adoptées :
- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social ; - a la majorité en nombre d'associés représentant, au moins, la majorité des trois quart des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'article 13 ou sur une demande d'agrément ; cette majorité est applicable sur premiére et sur seconde convocation si elle est prévue :
Pour les autres décisions emportant modification statutaire, les associés ne
délibérent valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation le quart des parts et sur deuxiéme convocation 1/5e des parts. Sur premiére ou seconde convocation, la décision est prise à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.
Toutefois, et par dérogation, les décisions ci-aprés seront valablement prises par
les associés représentant la moitié des parts sociales :
augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices ; transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 €.
Article 27 - Exercice social
L'exercice social commence le 1ier janvier et finit le 31 décembre
Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et le 31 décembre 2012.
Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et le 31 décembre 2012.
Article 28 - Arrété et établissement de comptes sociaux
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers
éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe et s'il y a lieu, les comptes consolidés), en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit sur la situation de la société et son activité pendant l'exercice écoulé ; ce rapport doit par ailleurs comporter toutes les mentions prévues par les textes applicables aux SARL. et notamment faire état des prises de participation en application de l'article L.233-6 du code de
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commerce.
éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe et s'il y a lieu, les comptes consolidés), en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit sur la situation de la société et son activité pendant l'exercice écoulé ; ce rapport doit par ailleurs comporter toutes les mentions prévues par les textes applicables aux SARL. et notamment faire état des prises de participation en application de l'article L.233-6 du code de
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commerce.
Article 29 - Droit de communication des associés
I. La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le
rapport de gestion, ainsi que le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires. aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe. A cet envoi sera joint, s'il y a lieu, le rapport du gérant ou du commissaire aux comptes sur les conventions réglernentées visées a l'article 19 des statuts.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au siége social a la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe.
Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége
social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices: bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui conceme l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Il. Dans les sociétés qui comportent une seule personne et dont l'associé unique n'est pas le seul gérant, et en ce qui concerne les décisions d'approbation des
comptes prises par l'associé unique en lieu et place de l'assemblée, le rapport de gestion, les comptes et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés par le gérant a l'associé unigue un mois au moins avant l'expiration du délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice. Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition de l'associé unique.
IlI. En cas de convocation d'une assemblée autre que celle statuant sur les comptes doivent étre joints a la lettre de convocation :
- le rapport de la gérance relatif a l'opération envisagée ; - le texte des résolutions ; - le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes ou du commissaire investi d'une mission spéciale en fonction de la nature de la décision a prendre.
IV. A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La
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réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes
Articte 30 - Approbation.des comptes sociaux et affectation.des résultats
L'assemblée ordinaire ou l'associé unique approuve les comptes, le cas échéant. aprés rapport du commissaire aux comptes dans le délai de six mois a compter de la citure de l'exercice conformément aux dispositions du code de commerce (art. L.. 223-26 et L. 241-5). L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de quinze jours a compter de la, communication aux associés des
documents liés à l'assemblée statuant sur les comptes : rapport de gestion,
inventaire, comptes annuels, texte des résolutions, rapport du commissaire aux
comptes s'it en existe un, comptes consolidés et rapport de gestion du groupe s'il y a lieu.
L'assemblée ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.
Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat, par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il
est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté à la formation d'un fonds
de réserve dit " réserve légale ". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause queiconque, la " réserve légale " est descendue au-dessous de cette fraction.
L'assemblée ou l'associé unique décide souverainement de l'affectation du solde
du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part a distribuer sous forme de dividende. Ce bénéfice est réparti entre tous les associés conformément aux stipulations de l'article 10 des présents statuts. L'assemblée peut également décider d'affecter les sornnes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.
L'assemblée ou l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle ou il a la disposition, en ce cas, la décision
indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction, ou apurées par prélévement sur les réserves. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital, augmenté des réserves que la loi ne pérmet pas de distribuer.
La publicité relative aux comptes et affectation du résultat prévue a l'article L.
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232-22 du code de commerce aura lieu sous la responsabilité du gérant dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés ou par l'associé unique.
rapport de gestion, ainsi que le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires. aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe. A cet envoi sera joint, s'il y a lieu, le rapport du gérant ou du commissaire aux comptes sur les conventions réglernentées visées a l'article 19 des statuts.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au siége social a la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe.
Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége
social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices: bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui conceme l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Il. Dans les sociétés qui comportent une seule personne et dont l'associé unique n'est pas le seul gérant, et en ce qui concerne les décisions d'approbation des
comptes prises par l'associé unique en lieu et place de l'assemblée, le rapport de gestion, les comptes et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés par le gérant a l'associé unigue un mois au moins avant l'expiration du délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice. Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition de l'associé unique.
IlI. En cas de convocation d'une assemblée autre que celle statuant sur les comptes doivent étre joints a la lettre de convocation :
- le rapport de la gérance relatif a l'opération envisagée ; - le texte des résolutions ; - le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes ou du commissaire investi d'une mission spéciale en fonction de la nature de la décision a prendre.
IV. A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La
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réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes
Articte 30 - Approbation.des comptes sociaux et affectation.des résultats
L'assemblée ordinaire ou l'associé unique approuve les comptes, le cas échéant. aprés rapport du commissaire aux comptes dans le délai de six mois a compter de la citure de l'exercice conformément aux dispositions du code de commerce (art. L.. 223-26 et L. 241-5). L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de quinze jours a compter de la, communication aux associés des
documents liés à l'assemblée statuant sur les comptes : rapport de gestion,
inventaire, comptes annuels, texte des résolutions, rapport du commissaire aux
comptes s'it en existe un, comptes consolidés et rapport de gestion du groupe s'il y a lieu.
L'assemblée ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.
Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat, par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il
est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté à la formation d'un fonds
de réserve dit " réserve légale ". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause queiconque, la " réserve légale " est descendue au-dessous de cette fraction.
L'assemblée ou l'associé unique décide souverainement de l'affectation du solde
du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part a distribuer sous forme de dividende. Ce bénéfice est réparti entre tous les associés conformément aux stipulations de l'article 10 des présents statuts. L'assemblée peut également décider d'affecter les sornnes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.
L'assemblée ou l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle ou il a la disposition, en ce cas, la décision
indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction, ou apurées par prélévement sur les réserves. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital, augmenté des réserves que la loi ne pérmet pas de distribuer.
La publicité relative aux comptes et affectation du résultat prévue a l'article L.
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232-22 du code de commerce aura lieu sous la responsabilité du gérant dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés ou par l'associé unique.
Article 31 - Paiement des dividendes
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou par l'associé unique, ou, a défaut, par les gérants.
Toutetois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neut
mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte a la demande des gérants.
Articte 32 - Transformation
La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une
personne morale nouvelle.
Cette transtormation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l'article L. 223-43 du code de commerce.
Toutetois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neut
mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte a la demande des gérants.
Articte 32 - Transformation
La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une
personne morale nouvelle.
Cette transtormation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l'article L. 223-43 du code de commerce.
Article 33. - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées daris les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés ou l'associé unique décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée aux conditions de quorum et de majorité exigée pour la modification des statuts ou par l'associé unique, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes gui n'ont pu étre imputées sur les
réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés ou l'associé unique doit étre publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut dernander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation; il
ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, cette
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régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée aux conditions de quorum et de majorité exigée pour la modification des statuts ou par l'associé unique, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes gui n'ont pu étre imputées sur les
réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés ou l'associé unique doit étre publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut dernander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation; il
ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, cette
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régularisation a eu lieu.
Article 34 - Dissolution - Liguidation
I. En présence de plusieurs associés ou d'un associé unique personne physique la société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause.
Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date & laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.
La personnalité marale de la société subsiste pour les besoins de la liguidatior
usqu'a la clture de celle-ci. Toutefois, la mention " Société en liquidation " ains que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou
en dehors d'eux et nommés δ la majorité en capital des associés ou, a défaut,
par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte de tout intéressé.
L'assemblée détermine de facon précise les obligations et les pouvoirs du
liauidateur notamment en ce qui conceme: l'état de l'actif et du passif, le suivi
des opérations de liquidation, la convocation des assemblées. La rémunération
du liquidateur est fixée par l'assemblée qui le nomme ou par la décision de justice.
En toute hypothése, le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs représente la société; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.
Un ou plusieurs contrleurs peuvent étre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs.
Le produit net de la liauidation, aprés l'extinction du passif et des charges, est
partagé entre les associés proportionnellernent au nombre de leurs parts & titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni
ensuite. Le partage a un effet déclaratif.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de procéder & la convocation.
S l'assemblée de clture ne peut délibérer valablement ou si elle n'approuve pas les comptes du liquidateur tout intéressé peut agir en justice afin d'obtenir une décision de clture de tiquidation.
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II. En présence d'un associé unique personne morale la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la
société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.
Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date & laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.
La personnalité marale de la société subsiste pour les besoins de la liguidatior
usqu'a la clture de celle-ci. Toutefois, la mention " Société en liquidation " ains que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou
en dehors d'eux et nommés δ la majorité en capital des associés ou, a défaut,
par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte de tout intéressé.
L'assemblée détermine de facon précise les obligations et les pouvoirs du
liauidateur notamment en ce qui conceme: l'état de l'actif et du passif, le suivi
des opérations de liquidation, la convocation des assemblées. La rémunération
du liquidateur est fixée par l'assemblée qui le nomme ou par la décision de justice.
En toute hypothése, le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs représente la société; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.
Un ou plusieurs contrleurs peuvent étre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs.
Le produit net de la liauidation, aprés l'extinction du passif et des charges, est
partagé entre les associés proportionnellernent au nombre de leurs parts & titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni
ensuite. Le partage a un effet déclaratif.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de procéder & la convocation.
S l'assemblée de clture ne peut délibérer valablement ou si elle n'approuve pas les comptes du liquidateur tout intéressé peut agir en justice afin d'obtenir une décision de clture de tiquidation.
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II. En présence d'un associé unique personne morale la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la
société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.
Article 35 -.Contestations
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents
Article 36 - Frais
Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'à ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entiérement pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.
Article 37 - Pouvoirs
Toutes les formalités requises par le code de commerce à la suite des présentes
notamment en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, seront faites à la diligence et sous la responsabilité des gérants pouvant agir séparément avec la faculté de se substituer tout mandataire de leur choix.
De plus, tous pouvoirs sont donnés à Me Rodolphe ETESSE, Avocat, 34, Bd Clemenceau - 22000 SAINT BRIEUC et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution
de la Société et notamment :
pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un joumal d'annonces légales dans le département du siége social ; pour faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ;
et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
notamment en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, seront faites à la diligence et sous la responsabilité des gérants pouvant agir séparément avec la faculté de se substituer tout mandataire de leur choix.
De plus, tous pouvoirs sont donnés à Me Rodolphe ETESSE, Avocat, 34, Bd Clemenceau - 22000 SAINT BRIEUC et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution
de la Société et notamment :
pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un joumal d'annonces légales dans le département du siége social ; pour faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ;
et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
Article 38 - Engagements contractés au nom de la société avant.son immatriculation au registre du commerce et des sociétés
Les soussignés déclarent accepter, purement et simplement, les actes déja accomplis par les associés fondateurs pour le compte de la sociéte en formation et énoncés ci apres :
ouverture d'un compte bancaire pour le dépt des fonds de la société ; acquisition des premiers matériels nécessaires à l'exploitation.
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L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés
emportera de plein droit reprise par celle-ci des engagements décrits ci-dessus.
Fait en 6 originaux
A SAINT BRIEUC.
le 22 septembre 2011
Les soussignés dant les prénoms, nom, domicile et qualité figurent en téte des présentes déclarent avoir pris connaissance des présents statuts et les approuver entiérement.
Signatures
Madame Lucette GROSSEAU
Monsieur Régis BRIENS
ECgiSt&& : SIE DE SAINT BRIEUC EST ENREGISTREMENT Lo 26/09/2011 Borseraau n*201i/1 333 Casg n*4 Ext 5660 : Exonere penaliteg : Exaegistroment Totnl liquide : zeotaro
Montant reqa 1 z&ro curo Le Comptable
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ouverture d'un compte bancaire pour le dépt des fonds de la société ; acquisition des premiers matériels nécessaires à l'exploitation.
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L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés
emportera de plein droit reprise par celle-ci des engagements décrits ci-dessus.
Fait en 6 originaux
A SAINT BRIEUC.
le 22 septembre 2011
Les soussignés dant les prénoms, nom, domicile et qualité figurent en téte des présentes déclarent avoir pris connaissance des présents statuts et les approuver entiérement.
Signatures
Madame Lucette GROSSEAU
Monsieur Régis BRIENS
ECgiSt&& : SIE DE SAINT BRIEUC EST ENREGISTREMENT Lo 26/09/2011 Borseraau n*201i/1 333 Casg n*4 Ext 5660 : Exonere penaliteg : Exaegistroment Totnl liquide : zeotaro
Montant reqa 1 z&ro curo Le Comptable
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