FACE ILE DE FRANCE
Acte du 21 avril 2021
Début de l'acte
RCS : CRETEIL
Code greffe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1986 B 13780 Numero SIREN : 950 323 675
Nom ou dénomination : FACE ILE DE FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 21/04/2021 sous le numero de dep8t 9862
FACE ILE DE FRANCE
Société Anonyme au Capital de 1.056.000 Euros Siége Social : Route de Varennes-Jarcy 94520 PERIGNY SUR YERRES R.C.S. : CRETEIL B 950 323 675 SIRET : 950 323 675 00021 Code A.P.E. : 4399 A
Code greffe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1986 B 13780 Numero SIREN : 950 323 675
Nom ou dénomination : FACE ILE DE FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 21/04/2021 sous le numero de dep8t 9862
FACE ILE DE FRANCE
Société Anonyme au Capital de 1.056.000 Euros Siége Social : Route de Varennes-Jarcy 94520 PERIGNY SUR YERRES R.C.S. : CRETEIL B 950 323 675 SIRET : 950 323 675 00021 Code A.P.E. : 4399 A
PROCES-VERBAL
DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
DU 17 MARS 2021
L'an deux mille vingt et un,
Le dix-sept mars a neuf heure.
Les Actionnaires de la Société Anonyme "FACE ILE DE FRANCE" au capital de 1.056.000 Euros, se sont réunis au Siége Social, en Assemblée Générale, sur convocation faite par le Conseil d'Administration à chaque actionnaire.
La Société MJAP FINANCE GESTION, Commissaire aux Comptes de la Société, s'est
excusée de ne pouvoir assister a la réunion.
Monsieur Yves TORRES prend la présidence de l'Assemblée et appelle auprés de lui, en qualité de scrutateurs, Monsieur Frédéric TORRES, représentant la Société FVT SAS, et Madame Caroline THEPAUT, les deux Actionnaires présents et acceptants, représentant le plus grand nombre d'actions.
Madame Valérie TORRES est désignée comme secrétaire.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les Actionnaires présents ou représentés possédent ensemble plus de la moitié
du capital et que l'Assemblée peut donc valablement délibérer.
Le Président dépose ensuite sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
une copie des lettres de convocation adressées aux Actionnaires et au Commissaire aux Comptes et les accusés de réception ;
la feuille de présence de l'Assemblée ;
le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 30 septembre 2020 :
le rapport du Conseil d'Administration ;
le rapport général et le rapport spécial du Commissaire aux Comptes ;
le montant global certifié exact par le Commissaire aux Comptes des rémunérations versées aux cinq personnes les mieux rémunérées ; la liste des actionnaires arrétée au 25 janvier 2021 ;
le texte des résolutions proposées au vote de l'Assemblée.
2
Puis, Monsieur le Président déclare que tous les documents devant, d'apres la législation des sociétés commerciales, étre communiqués aux actionnaires, ont été tenus a leur disposition au siege social a compter de la convocation de l'Assemblée, a savoir :
a) les projets de résolutions présentés par le Conseil d'Administration :
b)_le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 30 septembre 2020 ;
c)_ les rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes et le tableau des résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices ;
d) le montant global, certifié exact par le Commissaire aux Comptes, des rémunérations versées aux cinq personnes les mieux rémunérées de la Société ;
e) un document mentionnant l'état civil des Administrateurs avec l'indication des autres Sociétés dans lesquelles ces personnes exercent des fonctions de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance.
Monsieur le Président rappelle ensuite que l'Assemblée Générale Ordinaire a été convoquée
avec l'ordre du jour suivant :
Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur les comptes de la Société pour l'exercice clos le 30 septembre 2020 et approbation desdits comptes :
Affectation des résultats ;
Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L.225-38 du Code de Commerce et approbation, s'il y a lieu, desdites conventions ;
Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impts ;
Fixation des jetons de présence ;
Quitus aux Administrateurs ;
Démission d'un Administrateur :
Questions diverses.
Puis, il donne lecture du rapport du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire aux Comptes.
Monsieur le Président déclare ensuite la discussion ouverte et donne la parole aux Actionnaires.
Aprés divers échanges de vues, plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président
met aux voix les résolutions suivantes :
3
DU 17 MARS 2021
L'an deux mille vingt et un,
Le dix-sept mars a neuf heure.
Les Actionnaires de la Société Anonyme "FACE ILE DE FRANCE" au capital de 1.056.000 Euros, se sont réunis au Siége Social, en Assemblée Générale, sur convocation faite par le Conseil d'Administration à chaque actionnaire.
La Société MJAP FINANCE GESTION, Commissaire aux Comptes de la Société, s'est
excusée de ne pouvoir assister a la réunion.
Monsieur Yves TORRES prend la présidence de l'Assemblée et appelle auprés de lui, en qualité de scrutateurs, Monsieur Frédéric TORRES, représentant la Société FVT SAS, et Madame Caroline THEPAUT, les deux Actionnaires présents et acceptants, représentant le plus grand nombre d'actions.
Madame Valérie TORRES est désignée comme secrétaire.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les Actionnaires présents ou représentés possédent ensemble plus de la moitié
du capital et que l'Assemblée peut donc valablement délibérer.
Le Président dépose ensuite sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
une copie des lettres de convocation adressées aux Actionnaires et au Commissaire aux Comptes et les accusés de réception ;
la feuille de présence de l'Assemblée ;
le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 30 septembre 2020 :
le rapport du Conseil d'Administration ;
le rapport général et le rapport spécial du Commissaire aux Comptes ;
le montant global certifié exact par le Commissaire aux Comptes des rémunérations versées aux cinq personnes les mieux rémunérées ; la liste des actionnaires arrétée au 25 janvier 2021 ;
le texte des résolutions proposées au vote de l'Assemblée.
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Puis, Monsieur le Président déclare que tous les documents devant, d'apres la législation des sociétés commerciales, étre communiqués aux actionnaires, ont été tenus a leur disposition au siege social a compter de la convocation de l'Assemblée, a savoir :
a) les projets de résolutions présentés par le Conseil d'Administration :
b)_le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 30 septembre 2020 ;
c)_ les rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes et le tableau des résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices ;
d) le montant global, certifié exact par le Commissaire aux Comptes, des rémunérations versées aux cinq personnes les mieux rémunérées de la Société ;
e) un document mentionnant l'état civil des Administrateurs avec l'indication des autres Sociétés dans lesquelles ces personnes exercent des fonctions de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance.
Monsieur le Président rappelle ensuite que l'Assemblée Générale Ordinaire a été convoquée
avec l'ordre du jour suivant :
Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur les comptes de la Société pour l'exercice clos le 30 septembre 2020 et approbation desdits comptes :
Affectation des résultats ;
Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L.225-38 du Code de Commerce et approbation, s'il y a lieu, desdites conventions ;
Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impts ;
Fixation des jetons de présence ;
Quitus aux Administrateurs ;
Démission d'un Administrateur :
Questions diverses.
Puis, il donne lecture du rapport du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire aux Comptes.
Monsieur le Président déclare ensuite la discussion ouverte et donne la parole aux Actionnaires.
Aprés divers échanges de vues, plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président
met aux voix les résolutions suivantes :
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PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne acte a son Président de ce que les dispositions concernant tant la convocation de l'Assemblée que la communication des comptes sociaux, ont bien été respectées et notamment, la mise a la disposition des Actionnaires, pendant les quinze jours précédant l'Assemblée, des documents soumis a son approbation.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration
et du rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve ces rapports ainsi que le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 30 septembre 2020, faisant ressortir un bénéfice net de 2 761 256,33 Euros, tels qu'ils lui ont été présentés, de méme que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
et du rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve ces rapports ainsi que le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 30 septembre 2020, faisant ressortir un bénéfice net de 2 761 256,33 Euros, tels qu'ils lui ont été présentés, de méme que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice net de l'exercice s'élevant a 2 761 256,33 Euros de la maniére suivante :
V Report a Nouveau Antérieur 655,69 € V Autres réserves 10 595 000,00 € V Bénéfice de l'exercice 2 761 256,33 €
Bénéfice distribuable 13 356 912,02 £
En :
V Distribution de dividendes (570.00 £ par action) 5 016 000,00 £ V Réserve facultative 8 340 000,00 € V Report a nouveau 912,02 £
Comme ci-dessus 13 356 912,02 £
Le dividende unitaire est donc de 570 Euros. Il est éligible a l'abattement de 40% pour les personnes physiques résident en France.
Le paiement des dividendes sera effectué au plus tard le 30 juin 2021.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les montants des dividendes unitaires mis en distribution au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :
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Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
V Report a Nouveau Antérieur 655,69 € V Autres réserves 10 595 000,00 € V Bénéfice de l'exercice 2 761 256,33 €
Bénéfice distribuable 13 356 912,02 £
En :
V Distribution de dividendes (570.00 £ par action) 5 016 000,00 £ V Réserve facultative 8 340 000,00 € V Report a nouveau 912,02 £
Comme ci-dessus 13 356 912,02 £
Le dividende unitaire est donc de 570 Euros. Il est éligible a l'abattement de 40% pour les personnes physiques résident en France.
Le paiement des dividendes sera effectué au plus tard le 30 juin 2021.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les montants des dividendes unitaires mis en distribution au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce, approuve ce rapport, ainsi que les conventions dont il lui a été rendu compte.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité par les Actionnaires non intéressés, conformément aux dispositions de quorum et de majorité prescrites a l'article L.225-40 du Code de Commerce.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité par les Actionnaires non intéressés, conformément aux dispositions de quorum et de majorité prescrites a l'article L.225-40 du Code de Commerce.
CINQUIEME RESOLUTION
En application de 1'article 223 quater et quinquies du code général des impts, l'Assemblée Générale prend acte du fait que les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code se sont élevées à 44 363 Euros au cours de l'exercice 2019/2020. L'impt supporté a raison de ces dépenses et charges s'est élevé a 13 753 Euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve au Conseil d'Administration pour sa gestion jusqu'au 30 septembre 2020 et décide de lui allouer, a titre de jetons de présence pour l'exercice 2020/2021, une somme globale de 30 000 Euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale prend acte de la décision de Mme Jeanine TORRES de démissionner de son poste d'Administrateur a compter de ce jour. L'Assemblée générale décide de ne pas nommer de nouvel Administrateur en remplacement de Mme TORRES.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
HUITIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent proces-verbal pour procéder à tous dépts et fôrmalités prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
-000-
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée a dix heures trente.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui aprés lecture et approbation, a été signé par le Président et les Membres du Bureau présents.
Fait a Périgny sur Yerres, 17 mars 2021.
Le President,
TORRES
Les Scrutateurs FVT Caroline THEPAUT Frédéric TORRES
La Secrétaire
Valérie TORRES
-000-
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée a dix heures trente.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui aprés lecture et approbation, a été signé par le Président et les Membres du Bureau présents.
Fait a Périgny sur Yerres, 17 mars 2021.
Le President,
TORRES
Les Scrutateurs FVT Caroline THEPAUT Frédéric TORRES
La Secrétaire
Valérie TORRES