Acte du 12 décembre 2019

La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité linitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 19 janvier 1988 GROSTENQUIN.

Elle a été transformée en société par actions simplifiées aux termes d'une décision unanime des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 25 octobre 2019.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les iois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

La dénomination sodale reste :

SARL BECHER

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots Société par actions simplifiées> ou des initiales S.A.S.* et de

l'énonciation du capital social.

Le siége social reste fixé au 7 bis, Rue Nationale - 57660 GROSTENQUIN.

Il ne peut étre transféré que par décision collective des associés.

La Société continue d'avoir pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

1° - La fabrication, la pose, l'entretien, la réparation, la mise à disposition, la location et la vente de bàches et de stores ;

2° - La conclusion de tous contrats relatifs a l'utilisation de bàches et de stores ;

3° - L'achat de tous terrains et la construction de batiments nécessaires à la réalisation de l'objet social ;

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- Et généralement toutes autres opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.

5° - La participation de la société a toutes entreprises, groupements d'intérét économique ou sociétés francaises créées ou a créer-, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou & tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises, groupements ou sociétés dont l'objet serait susceptibie de concourir à la réalisation de l'objet social, et ce, par tous moyens, notamment par voie de location-gérance, d'apport, de souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales, de fusion, de société en participation, de groupement, d'alliance ou de commandite.

La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans qui commencera à courir a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

De par la création de la société et différents autres actes ultérieurs, dont notamment l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 15 mai 2007 et qui a décidé de porter le capital de 91 469,41 @ & 510 000,00 € par incorporation des réserves, la répartition des apports est la suivante :

Par Monsieur BECHER Benoit, la sOmme de CENT SOIXANTE QUINZE MILLE NEUF CENT CINQUANTE EUROS, ..... 175 950,00 €

Par Madame STREIFF Véronique, née BECHER la somme de QUATRE VINGT QUATRE MILLE CENT CINQUANTE EUROS ci.... 84 150,00 €

Par Monsieur BECHER Etienne, la somme de CENT DEUX MILLE EUROS, 102 000,00 €

Par Monsieur BECHER Xavier, la somme de CINQUANTE ET UN MILLE EUROS, ci... 51 000,00 €

Par Madame BECHER Marie, la somme de CINQUANTE ET UN MILLE EUROS, ci....... 51 000,00 @

Par Monsieur STREIFF Thierry la somme de QUARANTE CINQ MILLE NEUF CENT EUROS, 45 900,00 €

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Soit au total la somme de CINQ CENT DIX MILLE EUROS ci.. 510 000,00 €

Le capital social est fixé à la somme de 510 000,00 euros. Il est divisé en 6 000 actions de 85,00 euros, entiérement libérées et de méme catégorie.

1. Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par ia loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominai des titres de capital existants. II peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La coltectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées à l'article L. 225-129-2 du Code de Commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, un droit préférentiel à ta souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires d'actions existantes autres que des actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité aux dividendes, aux réserves ou au partage de l'actif de liquidation, méme si elles récupérent un droit de vote au cours de leur existence.

Les associés peuvent renoncer à titre individuel à ieur droit préférentiei et la collectivité des assoclés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductibie sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limité de leurs dernandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit & l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

2. La réduction du capitai est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

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3. La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalerment amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, iors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capitai, les actions de numéralre sont llbérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, te cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appet du Président, dans le délai de

cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capitai initial, et dans le délai de cing ans & compter du jour o l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appeis de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunat statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

La Société ne pouvant faire appel public à l'épargne, les valeurs mobiliéres émises par celle-cl sont obligatoirement norminatives.

Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables. Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente. Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles ies répartitions au profit des actions pourraient donner tieu.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

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3. Les actions sont indivlsibles à Tégard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprs de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

4. Le droit de vote attaché aux actions démermbrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les

décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.

5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la

vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capitai, les actions sont négociabies a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

Les actions sont librement cessibles entre associés.

La cession d'actions de la Société à un tiers est soumise au respect du droit de préermption des associés défini ci-apres :

L'associé cédant doit notifler son projet au Président par lettre reconmandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, sige social, capital, numéro RCs, identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cesslon est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.

Dans un délai de 30 jours de ladite notification, le Président notifiera ce projet aux autres associés, individuellement, par iettre recommandée avec accusé de réception, qui disposeront d'un délai de 30 jours pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital.

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Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception.

A l'expiration du délai de 30 jours, ie Président devra faire connaitre par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception les résultats de la préemption à l'associé cédant.

Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées à la vente, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de ieur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.

Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées à la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci- aprés prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

Toutefois, l'associé cédant peut demander ie bénéfice de l'exercice du droit de préemption δ concurrence du nombre de titres pour lequel ii aura été notifié par les autres associés et procéder à la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre a ia procédure d'agrément suivante :

La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital à un tiers à quelque

titre que ce soit est soumise à l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception d'une demande d'agrément au Président de ia Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est énvisagée et ie prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La décision d'agrément ou de refus d'agrénent n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément,

l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois & compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au

capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec ie consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

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A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut à tout moment aviser te Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilléres donnant accés au

capital.

Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dament appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Eiles peuvent aussi s'appliquer & la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription & une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénornmées.

La présente dause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette dause d'agrément est nulle.

Les actions peuvent &tre données en location à une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L. 239-1 à 239-5 du Code de cormmerce.

Le contrat de iocation est constaté par un acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique, et comportant les mentions prévues à l'article R. 239-1 du Code de commerce.

Pour être opposable a la Société, il doit lui @tre signifié par acte extrajudiciaire ou @tre accepté par son représentant légal dans un acte authentique.

Le locataire des actions doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci-dessus pour le cessionnaire d'actions.

Le défaut d'agrément du locataire Interdit la location effective des actions.

La délivrance des actions louées est réalisée à la date de la mention de la location et du nom du locataire à côté du nom de l'associé dans le registre des titres nominatifs de la Société. A compter de cette date, la Soclété dolt adresser au iocataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

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Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au iocataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions louées, notamment le droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.

A compter de la délivrance des actions louées au locataire, la Société doit tui adresser les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-68 du Code de commerce, le tituiaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, doit, méme s'il n'en a pas fait la demande, étre convoqué à toute assemblée par lettre ordinaire.

Les actions louées doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comnptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne moraie. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux Comptes.

Le bait est renouvelé dans les mémes conditions que le bail initial. En cas de non-renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, ia partie la plus diligente fait procéder à la radiation de la mention portée dans le registre des titres nominatifs de la Société.

Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

L'exciusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :

- mésentente durable entre associés : désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société ; - manquements d'un associé à ses obligations ; - dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; - changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce : exercice d'une activité concurrente à celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société fitiale ou apparentée ; - violation d'une disposition statutaire ; - opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs ; - condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou a l'encontre de l'un de ses dirigeants) ; - plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée à l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.

La décision d'exclusion est prise par décision cotlective des associés statuant a la majorité des trois quarts des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le caicut de cette majorité.

Les associés sont appelés a se prononcer à l'initiative du Président de la Société.

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La décision d'exciusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'2tre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'excluslon lui aient été préatablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 30 jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et c afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, &tre mentionnés dans la décision des associés.

La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé ; elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.

En outre, cette décision dolt également statuer sur ie rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, à défaut, dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si ia cesslon des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la dédsion d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle a ia quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant &tre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consuitations coltectives ou assemblées générales, ainsi que le droit detre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

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Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit queiconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, ie mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit @tre notifiée à la Soclété dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la Société, qu'à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification & la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices oû il appartient & l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera

tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

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La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.

Désignation

Le prernier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés. Lorsque le Président est une personne morale, celle ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée. Le Président peut étre révoqué à tout moment, sans quil soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise a Iinitiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 51% du capital et des droits de vote de la société et statuant à la majorité des voix des associés disposant du drolt de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation. Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indernnisation dans les cas suivants : - dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdictlon de gestion du Président personne morale ; - exdiusion du Président assoclé ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou fallite personnelle du Président personne physique.

R&mun&ration

La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés

Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Désignation

Le Président peut donner mandat à une personne physique ou à une personne morale de l'assister en qualité de Directeur Général.

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La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, iors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée

à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Générai en ieur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nornination et ne peut

excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par ie décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois mois, lequel pourra étre réduit iors de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Révocation

Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit & aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou failite personnelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressement ou tiquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé.

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont ies modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut @tre fixe ou proportionnelle ou a ia fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, ie Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur

justificatifs.

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Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la dédsion de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Générat dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes dans

le mois de sa condusion.

Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Cornmissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des

conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les conventions portant sur les opérations courantes conclues & des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication. Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

La collectivité des associés désigne, le cas échéant, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes soclaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants. Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer a toutes les décisions collectives dans les m&mes conditions que ies associés.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - transformation de la Société ; - modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction :

- fusion, scission, apport partiet d'actifs ; - dissolution :

- nomination des Conmissaires aux comptes ; - nomination, rémunération, révocation du Président ;

- approbation des cornptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés : - modification des statuts, y compris transfert du siége social ;

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- nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - agrément des cessions d'actions ;

Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou

représentés.

Sous la méme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins. Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativernent énumérées ci- aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote : celles prévues par les dispositions légales ; Ies décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission ; la prorogation de la Société ; la dissolution de la société : la transformation de la Société en Société d'une autre forme

Les décisions coliectives sont prises sur convocation du Président. Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique. Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége sociai ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, un ou plusieurs associés représentant plus de 10 % du capital peuvent demander la convocation d'une assemblée. Selon l'artide L 432-6-1 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence. La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins

avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent. L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie. En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné

par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N°2001-272 du

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30 mars 2001, soit sous ia forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache. Le Président de Séance établlt un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues l'articie ci aprés.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent &tre constatées par écrit dans des procés- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents. Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de ia réunion, les nom, prénorns et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé. En cas de décision collective résultant du consenterment unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les docurnents et informations permettant aux associés de se

prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation. Lorsque les décisions collectives doivent &tre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, ie ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procs-verbal de la décision des associés. Les associés peuvent à toute époque mals sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au sige sodal, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes. S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

TIRE YI. : EXERCICE SOCIAL : COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS

L'exercice social commence le premier janvler et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Le Président établit les comptes annueis de l'exercice. Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.

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Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capitai qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions. 2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressénent les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégrat du capitat libéré et non arnorti des actions. Le surplus, s'it en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du

montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa llquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siége sociat.

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ITRE IX - CONSTITUTION DE LA SQCIETE

Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée

est :

- BECHER Benoit Né le 19 mars 1971 a SAINT AVOLD De nationalité francaise Demeurant 4,Rue Nationale - 57660 GROSTENQUIN

lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.

Les Présidents suivants seront nommés par décisions collectives des associés.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir à l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.

B. BECHER V. STREIFF E. BECHER

X. BECHER M. BECHER

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& Grégoire&Associés x8 B13 20,RUE DU CAP VERF - 21800'QUETIGNY NSTA TRIU. TEL. : 03 8o 55 59 98 - FAX : 03 8o 47 81 66 - EMAIL : dijon@sagg.fr RCS - SEGUEMINES Dép&t du

n 4 la5a No Le Greffier

SOCIETE BECHER

Société à responsabilité limitée au capital de 510 000 Euros

Siége social : 7 Bis rue Nationale

57 660 GROSTENQUIN

343 300 844 RCS SARREGUEMINES

Rapport du commissaire à la transformation et du commissaire aux comptes sur la transformation de la société BECHER, Société à Responsabilité Limitée, en Société par Actions Simplifiée

SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE & DE COMMISSARIAT AUX COMPTES

SIEGE SOCIAL : 23, RUE LA BOETIE - 75008 PARIS - TEL. 01 43 12 86 00 - FAX : 01 43 12 86 01 - EMAIL : Paris@sag8.fr - SITE INTERNET : WWW.sa88.fr SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 300 000 € - RCS : PARIS B 312 261 985 - SIRET : 312 261 985 00039 - APE 6920 Z PARIS CERGY.PONTOISE NANCY REIMS STRASBOURG VANNES DIION

SA GREGOIRE & ASSOCIES

SOCIETE BECHER

Société à responsabilité limitée au capital de 510 000 Euros

Siége sociai : 7 Bis rue Nationale

57 660 GROSTENQUIN

343 300 844 RCS SARREGUEMINES

Rapport du commissaire à la transformation et du commissaire aux comptes sur la transformation de la société BECHER, Société à Responsabilité Limitée, en Société par Actions Simplifiée

Assemblée générale extraordinaire

Aux associés,

En notre qualité, d'une part, de commissaire aux comptes désigné en application des dispositions de l'article L. 223-43 du code de commerce et, d'autre part, de commissaire à la transformation désigné en application de l'article L. 224-3 du méme Code par décision unanime des associés en date du 25 septembre 2019, nous avons établi le présent rapport afin :

- de vous présenter notre analyse de la situation de votre société ;

- de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif

social et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés et de nous prononcer, en application des dispositions de l'article R. 224-3 du code de commerce, sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.

SARL BECHER Rapport sur la transformation de la SARL en SAS

SA GREGOIRE Mission du commissaire aux comptes sur la situation de la société & AASSOCIES

Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à analyser la situation de la société au regard de caractéristiques financiéres et d'exploitation.

La synthése de cette analyse est la suivante :

- Les derniers comptes annuels arrétés au 31 décembre 2018, qui n'ont fait l'objet ni d'un audit ni d'un examen limité par un commissaire aux comptes font apparaitre des capitaux propres de 1 913 k€, y compris le résultat de l'exercice 2018 pour 573 k€ pour un capital social de 510 k€.

- Comme on peut le constater dans le compte de résultat du 31 décembre 2018 et dans le rapport de gestion présenté lors de l'assemblée statuant sur ces comptes :

. le Chiffre d'Affaires 2018 s'est élevé a 6 385 k€ contre 4 280 k€ pour l'exercice précédent soit une augmentation de 2 105 k€ + 49 % / 2017 ;

les charges d'exploitation ressortent à 5 798 k€ contre 4 404 k€ en 2017 soit une hausse de 1 394 k€ + 32 % avec une masse salariale de 1 567 k€ contre 1 381 k€ en 2017 :

. le résultat d'exploitation ressort ainsi à + 587 k€ contre - 113 k€ en 2017 ;

. aprés un résultat financier de - 10 k€, un résultat exceptionnel ns et d'un IS de 4 k€ le résultat net 2018 était de 573 k€ contre - 125 k€ en 2017.

- Comme on peut le constater dans les états financiers du 31 décembre 2018 :

. la trésorerie excédentaire est de 583 k€ ;

. les comptes clients sont de 2 393 k€ et aucune dépréciation comptabilisée ;

. les stocks de marchandises sont de 640 k€ et les En Cours de 163 k€, et aucune

dépréciation comptabilisée ;

. il y a 1 seul emprunt bancaire de 120 k€ ;

. les dettes fournisseurs sont de 696 k£ et les dettes fiscales et sociales pour 1 260 k€.

- Le résultat de l'exercice 2018 de 573 k€ a été affecté en dividendes pour 200 k€ et en autres réserves pour 373 k€ lors de l'assemblée générale de la société du 24 mai 2019.

- Une situation intermédiaire a été établie au 31/07/2019 par le Groupement de service des Métiers de Lorraine.

Cette situation fait apparaitre des capitaux propres de 2 254 k€, y compris le résultat net comptable du 01/01 au 31/07/2019 pour 541 k€

SARL BECHER Rapport sur la transformation de la SARL en SAS

SA GREGOIRE

ASSOCIES

Cette situation n'est pas comparée avec une situation sur l'année N-1 mais le résultat d'exploitation ressort à 779 k€, 15.6 % du CA, contre 587 k€ en 2018, 9.2 % du CA 2018

La trésorerie est excédentaire de 1 204 k€ et aucun nouvel emprunt souscrit.

Aucun accroissement significatif anormal de dettes ou de créances n'est constaté dans cette situation.

Les états financiers au 31/12/2018 et la situation comptable du 31/07/2019 nous

confirment qu'il n'y pas d'événements importants à ce jour remettant en cause la

continuité d'exploitation et que, conformément aux perspectives formalisées dans le

rapport de gestion du 24/05/2019, la Direction porte tous ses efforts au développement du chiffre d'affaires de l'entreprise.

Mission du commissaire à la transformation

Nous avons mis en uvre les diligences que nous estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté :

- à contrôler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation ;

- à vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date de clôture du

dernier exercice, le montant des capitaux propres déterminé selon les mémes régles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels est au moins égal au montant du capital social.

La valeur des biens composant l'actif social n'appelle de notre part aucune observation.

Sur la base de nos travaux, nous attestons, que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.

Fait à Quetigny, le 15 Octobre 2019

GREGOIRE & ASSOCIES

Sébastie}YDUPIN Commissaire aux Comptes