Acte du 17 octobre 2019

L'associée unique décide de transférer le siege social du Les Vincentes, 26270 CLIOUSCLAT au 1, Parc Industriel Rhne Vallée, immeuble Espace Gabion, 07250 LE POUZIN a compter du 1er septembre 2019 et, en conséquence, de modifier l'article 4 des statuts, dont la rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL.

"Le siege social est fixé : 1, Parc Industriel Rhóne Vallée, immeuble Espace Gabion, 07250 LE POUZIN."

Page 2 sur 3

Le reste de l'article demeure inchangé

L'associée unique décide d'augmenter le capital social s'élevant actuellement a QUARANTE MILLE (40 000,00) euros, divisé en 4 000 parts de DIX (10,00) euros chacune, entirement libérées,d'une somme de QUATRE CENT SOIXANTE MILLE (460 000,0O) euros pour le porter a CINQ CENT MILLE (500 000,00) euros, par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée a due concurrence sur la réserve intitulée "autres réserves", figurant pour une somme de 1 261 240,63 euros au passif du dernier bilan approuvé a la date du 19 décembre 2018.

Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de la création de 46 000 parts nouvelles de DIX (10,00) euros, attribuées gratuitement a l'associée unique.

Les parts nouvelles seront soumises a toutes les dispositions statutaires et seront assimilées aux parts anciennes a compter de ce jour.

L'associée unique, constatant la réalisation définitive de l'augmentation de capital, décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :

ARTICLE 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL

Il est ajouté in fine :

Suivant décision de l'associée unique en date du 1 septembre 2019, le capital social a été augmenté d'une somme de 460 000 euros par incorporation de réserves, pour étre porté a 500 000 euros."

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

"Le capital social est fixé a CINQ CENT MILLE (500 000,00) euros. Il est divisé en 50 000 parts sociales de 10 euros chacune, entiérement libérées."

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces. verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, il a été établi le présent procs-verbal signé par l'associée unique et consigné sur le registre de ses décisions.

La Société EROSION ENVIRONMENTAL ENGINEERING GROUP SARL Représentée par M. Stéphane COURET

Pour copie certifiée conforme délivrée le 30/10/2019 Page 3 sur 3

Greffe du tribunal de commerce d'Aubenas

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépôt : 17/10/2019

Numéro de dépt : 2019/4606

Type d'acte : Liste des siéges sociaux antérieurs

Déposant :

Nom/dénomination : AQUATERRA SOLUTIONS

Forme juridique : Société à responsabilité limitée

N° SIREN : 478 482 326

N° gestion : 2019 B 00695

Page 1 sur 2

LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS DE LA SOCIETE (article R. 123-110 du Code de commerce)

Le soussigné

Stéphane COURET, demeurant 410 chemin de Malaire, 26400 GRANE.

Agissant en qualité de gérant de la société AQUATERRA SOLUTIONS, société a responsabilité limitée au capital de 40 000 euros, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 478 482 326 RCS ROMANS,

Déclare et atteste que le siege social de la société AQUATERRA SOLUTIONS est fixé depuis l'origine Les Vincentes, 26270 CLIOUSCLAT, sans aucun transfert jusqu'a ce jour.

Fait en deux exemplaires

A CLIOUSCLAT Le 1er septembre 2019

Stéphane COURET Gerant

Pour copie certifiée conforme délivrée le 30/10/2019 7:8r0/2019n0:00: Page 2 sur 2

Greffe du tribunal de commerce d'Aubenas

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépôt : 17/10/2019

Numéro de dépt : 2019/4606

Type d'acte : Statuts mis à jour

Déposant :

Nom/dénomination : AQUATERRA SOLUTIONS

Forme juridique : Société à responsabilité limitée

N° SIREN : 478 482 326

N° gestion : 2019 B 00695

Page 1 sur 17

AQUATERRA SOLUTIONS

Société a responsabilité limitée au capital de 500 000 euros Siege social : 1 Parc Industriel Rhone Vallée, immeuble Espace Gabion 07240 LE POUZIN

478 482 326 RCS AUBENAS

t est formó, entre ies propriótaires des parts ci-aprs créóes et ds celles qui pourraient l'tre ultórieurement, une société a responsabilité limitéc régie par les iois et rglements en vigueur, ainsi que par les present's statuts.

Page 3 sur 17 06/478482326

La Socitté a pour objet directanent ou indireotemont tant en France qu'a 1'étranger :

: Le négoce de tous produits destinés à lutter contre l'érosion, 1'aménagement paysager et des constructions, traitement de l'eau et des sols. - L'étude, la conception et la commercialisation &e solutions contre l'érosion et de génie vegétal.

La participation de la Societé, par tous moyens, direotement ou indireoiement, dans toutes optrations pouvant se rattacher a san obiet par.voie de création de sociétés nouvelles, d'appott, de souscriptiou ou dachat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de comrnerce ou établissements; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés st brevets concernant ces activites.

Et généralement, toutes opérations industrielles, comtnerciales, financires, civiles, mobiliares ou itnmobiliêres, pauvant se rattacher directarneat ou inditeotement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : AQUATERRA SOLUTIONS

Dans tous les actes at docurments érmanant de la Société, la dénomination sociale doit tre précédée ou suivia immédiatement des mots "saciétéa responsabalitélimité" ou des itritiales "S.ARL." et de l'Snonciation du montant du capital social.

Le sige social est fixé : 1, Parc Industriel Rhne Vallée, immeuble Espace Gabion, 07250 LE POUZIN

I peut @tre transféré en tout autre endroit du mne dópartenent ou dun département limitrophe par une simple décision de la gérance sous téserve de ratification par la prochaine Assemblée Genérale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu dune délibóration de l'Assembléc Générale Extraordinaire.

La dune de la Société est fixée & 99 anaées & corapter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des sociétês, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Page 4 sur 17

Lors de la constitution, les associés ont fait apport d'une somme en num&raire d'un montant total de quarante mille euros (40.000euros), correspondant a 4.000 parts sociales de dix euros (10euros) de nominal chacure, souscrites cn,totalite et intégraisment ib&rées, ainsi qu'il resuite du certificat &tabli en date du $ aotlt 2004 par la Lyonnaise de Banque CIC, dépasitaire des fonds.

par Mansieur Stephane COURET, La somme de vingt mille quatre cett euros ci .20.400 €

par Mansieur Jr6ue LERRAT La somme de deux mille sept cent euros . 2.700 e.

par Madame Evelyne BLANC La somme de six mille neuf cent quaratte turos ci.. 6.940 €

par Monsieur Volker Gûnther SEDEL et Madame Corinna BESTMANN SEIDEL La sotune de quatre mille euros .4.000 e

par Monsieur Jau H. DE JAGER et Madame Elisabeth Janna VERBURG La somme de cing mille neuf cent soixate euros ci..... ... 5.960 €

La somrne totale versée par les associós, scit 40.000 euroa, a &té régulirement déposée à un compte ouvert au noin de la société en formation, a ladite banque.

Les parts souscrites

Il es: d&claré par Monsieur Stéphane COURET que 1'apport réalisS par lui-méme est réalis6 a hauteur de 20.400 Euros au moyen de deniers propres (ou atianation de biens propres) issus de sommes reques de sa famille pour kur tenir liou demploi ou de remploi ainsi que l'y autorise l'article 1434 àu Code de Civil

Suivant décision de l'associée unique en date du 1er septembre 2019, le capital social a été augmenté d'une somme de 460 000 euros par incorporation de réserves, pour étre porté a 500 000 euros.

Le capital social est fixé a CINQ CENT MILLE (500 000,00) euros. Il est divisé en 50 000 parts sociales de 10 euros chacune, entierement libérées.

piecertifiégonfo Page 5 sur 17

Les parts sociales sont attribuées en totalité a la société EROSION, ENVIRONMENTAL ENGINEERING GROUP (EEEG), associée unique. >

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes coutants ue doivent janais @tre debiteurs et la Sociéte a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis dorinê par &crit un mois & i'avance, sauf stipuiation contraire.

I - Le capital social peut atre augmeato, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant noninai des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augtmentation de capital ast róalisée. soit en totalité, soit er partie. par des apporis an nature, ia décision des associés ralative & i'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Cornmissaire aux apports, désigué par ordonnance du Président du Tribunal de cormmerce statuairt sur requte de la gérance.

Page 6 sur 17

En cas d'augmentation de capital en numeraira, chaque associ6 a, proportionnellement au 'nombre de parts qu'il posséde, nn droit de pr6férence & la souscription des parts nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Ce droit préférentiel de souscription peut tre cédé par les voies civiles, sous réserve de T'agrément du cessionnaire par tous les associ63, ia cession étant rendue opposable a ia Société conformement aux dispositions de l'articte L. 221-1 4 du Code de commerca.

L'augmentation de capital est réalisée nonobstant Fexistence de rompus, et les associés disposant d'un nonbre insuffisant de droits ae souscription pour souscrire un nombre eutier de parts nouvelles doivent faire leur affaire personneile de l'acquisition ou des cessions de droits nécessaires. Ces cessions ou acquisitions sont réalisees librement entre associés, à condition qu'elles ne portent que sur des rompus.

En cas d'exercice'pattiel du droit de souscription par un associé, les parts non sousarites peuvent Stre sousorites librement par ses coassociés, ou certains d'entre.tux, proportionnellemtnt a leurs droits dans le capital at dans ia limito de leur demande.

Si toutes les parts ne sont pas souscritas, ies parts restantes peuvent l'etre par des tiers Ótrangers à la Société sous r5serve de leur agrément par l'unanimitê des assooiés. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

Le droit préf&rentiel de souscription est exercé dans les forraes et délais fixés par la gerance.

La suppression totale ou partielle du &roit preférentiel de souscription ne peut etre décidée qu'a l'unanimité des associés.

IT - Le capital peut égaiement &tre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut tre décidée quo sous la condition suspensive d'une augrentation de capital destine a porter celui-ci a un montant au moins &gal au montant du capital social minimum prevu par la 1oi, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution dc la Société. Cette dissolution ne pourra tre prononcée ai, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu

I - Si l'augmontation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, ies associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier departs nouvelles.

Page 7 sur 17

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralerment libérées. qu'elles représentent des apports en naturo ou en irunéraire. Elles ne peuventreprésenter des apports sn industtie, sous reserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lai-m&me.

Les parts sociates ne peuvent jamais tre roprésentees par des titres négociablos.

La propriété des parts rósulte seulerment des présents statuts, des actes ultérieurs qui pouraient modifier le capital social et des cessions ct attributions qui seraient réguli&rement réalisées.

La rounion de toutes les parts on une seule main n'entraine pas la dissolution de la Sociéte qui continue d'exister aves un associé unique.

Chaque part sociaie confre a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la proprité de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous ies votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus a l'egard des tiers qu'a conourrence du montant de feur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, a l'sgard des tiers, pendatt cinq ans, de la valeur atiribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une pat emporte de plein droit adhésion ax statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associes

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Societé Les copropriótaires indivis sont tenus de dsigner l'un d'entre eux pour ies représentet auprs de la Société ; a defaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.

Si une ou plusieuts parts sont grevées d'usuffait, ie droit de vote appartiert au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a lusufruitier.

Page 8 sur 17

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées génerales.

I - Cession entre vifs.

Toute cession de pares doit etre constatée par un acte notarié ou scus seings privés.

Pour etre opposable à la Société, elle doit lui tre signifiée par exploit d'huissier ou tre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification psut tre remplacée par le dépt d'un original de T'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attes'ation de ce dép8t.

Pour @tre opposabte aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée av greffe, en tnnexe au Registre du commerce et des sociétés.

Elles ne peuvent etre c&dees, & titre onéreux vu gratuit, entre associés comme & des tiers ncn associes et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majôrité des associés représentant au znoins les trois-quarts dos parts sociales.

Lirsque ia Société comporte plus d'un assacié, le projet de cession est notifi a la Sociéte et & chacun des assaci6s par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le delai de huit jours & compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des asscciós pour qu'elle délibre sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a tre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis do réception. Si ia Société na pas fait connattre sa décision dans le délai de trois mois & compter de la demiére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est reputé acquis.

Si la Societé a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par iettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il rononce a son projet de oossion. A dàfaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, daus le délai detrois mois compter du refus d'agrément, d'acquerir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues & i'article 1&43-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce d6lai peut etre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de cotumerce statuant sur requete.

La Société peut égalernent, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans ie meme délai, de racheter 1es parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de ia valeur nominaledes parts du cédant Un délai de paiement, qui ne saurait exceder deux ans, peut, sur justification, etré accordé a la

piecertifieegonf:or Page 9 sur 17

Societé par ie Pr&sident du Tribunal de conmerce, statuant par ordonnance de référê. Les sommes dues portent intér&t au taux 1égal.

Si, à l'expiration du delai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associe peut réaliser la cession initialement projetée, si toutofois il dôtient ses parts depuis au moins deux ans ou en a regu ia propriete par succsssion, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'an ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste proprietaire de ses parts.

2 - Revendicntion par le conioint de la gualit& d'associe

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Socité son inteation d'etre persontelletnent associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de laoquisition, l'agrément donné par 1es associ6s vaut pour les deux époux. Si ie conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de T'acquisition, il sera soutnis à l'agr&ment de la majorité des associes representant au moins les trois quarts des parts

sociales. L'époux associé sera aiors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit @tre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; à défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrónent régulirament notifié, l'épaux associé ie reste pour la totalité des parts de la conmunauté. Lts notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3 - Transmissiou par décs ou par suite de dissalution de communauté.

La transmission des paris sociales par yoie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a 1'agrément de la majorité des associés représentant au moins 1cs trois quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints deja associés, en cas de liquidation de comnunauté.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, los héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité at de leur qualite héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger In production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notaries &tablissant cette qualité.

ASSOCIE UNIQUE

La Socité n'est pas dissonte par le décas, Iinterdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

piecertifiee.gonf:or Page 10 sur 17

En cas de réunion dans une seule main de toutes ies parts d'une société à responsabilité limitée, les dispositions de F'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaite ne sont pas applicables.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associes représentant plus de la moitié des parts socialas, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémuaération, qui cst fixée et peut &tre modifiée par une décision ordinaire des assaciés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au rembourseraent &e ses fiais de déplacement et de représentation engagés dans l'intér@t de la Société, sur pnšsentation de toutes pieces justificatives.

Dans ies rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi atttibue expressénout aux associés.

La Société est engagóe même par Ios actes du gérant qui ne relvont pas de l'objet social, a raoins qu'elle ne prouve que letiers savait que l'acte dépassait ret objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, ta seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, cavers la Societé ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions Iégislatives ou réglementairas applicables aux sociétés & responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs g5rants ont coopéré aux m&mes faits, le tribunal détormine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décisian de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'6teindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accorplissament de leur mandat.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et supplants peuvent ou doivent &tre design6s dans les conditions prévues par l'article 64 de ia loi du 24 juillet 1966. X

104

Page 11 sur 17

Is sont namtués pour une duréo de six exercices et exerceat lours fonctions dans les conàitions et avec les effets prévus par les dispositions législatives st réglementaires en vigueut.

La gérance ou, s'il en existe un, le Cornmissaire aux Comptes présente a r'Assembiše ou joint aux àocuments commupiqués aux associés en cas decopsultation étrite, up rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sut ce tapport qui doit contenir les mettions suivantes: - l'enumération des couventions soumisea à l'approbation de l'assemblée des associés; - le nom des gérants ou associes intéressés; - la nature et l'objet desdites conventions; - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des delais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des stretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées; - l'importance des fournitures livrées ou des prestations deservices fournies, ainsi que le montant des sonumes versées au recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcui de la majorité.

Tontefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les coniventions conclues par un gérant non associ& sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

Los convontioas non approuvées produisent aéanmoins leurs effets, & charge pour ie gérant, et s'il y a lieu, pour T'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selan les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventians passées avec une societé dont un associ6 indéfininent responsable, 6rant, adminiatrateur, directeur général. membre du directoire ou du consei de surveillance, est simultanénent gérant ou associé de ia société a responsabilite limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des op&rations courantes et conclues a des conditions notmales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gératts ou associes autres que les personnes moraies de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de ia Société, de se faire consentir par elle un découvort, en comapte courant ou autrement,

30/10/201g010:00 Page 12 sur 17

Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et desceridants des gérants ou associés ainsi qu'& toute personne interposéc et aux représentants16gaux des personnes morales associees.

En cas de pluralité d'associes, ies décisions colectivas sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consenternent de tous les associés exprimd dans un acte.

Les associés sont convoques aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par Ie Commissaire aux Comptes, sil en existe un, ou encore & défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant 1a moitie des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associs, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au mojus avant la. date de réumion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblee atrt par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut &tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associes étaient présents ou représentés.

Lassemblée des associés se réunit au sige social ou en tout autre liou indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gerant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associe préseat at acceptant qui posséde au représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant ie m&me nombre de parts sont acceptants, la presidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, &tabli et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.

En cas de consulation écrite, la górance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information dts associés.

Les associés disposent d'un delai de quinze jours & compter àe la date de réception du

Tout associé n'ayant pas répondu dans ie délai ci-dessus est consideré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nambre de voix égal à celui des parts qu'il possde. Un associ peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Societé ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au norabre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

piecertifieegonf:or Page 13 sur 17

Les procas-verbaux sont &tablis sur un reyistre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les topies ou oxttaits des procs-verbaux des assemblées sont valablement certifies conformes par un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associes ne concernantni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou rmutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans 1es six mois de la clture de chaque exercice, les associós sont réunis an assembléo pour staluer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, des décisions sont prises, sur seconde consultation, a la tnajorits des votes &mis, quei que soit ie tiombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives a ia uomination ou a la revocation d'un gérant sont toujours prises à la majorité absolue des parts socialts, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.

Sont qualiféos d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de patts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées: -a lunanimite, en cas de changement de nationalite de la Societé, d'augrnentation des engagements d'un associé ou de tsansfounation de la Société en société en nom collectif. en commandite simple, en conmandito par actions ou en société civile. -a ia inajorité en nombre des associés, roprésentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts. -par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinairus.

3

piecertifiéegonfor Page 14 sur 17

Tour associé dispose d'un droit de communication pemanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont détarmines par les dispositions r&glementaires en vigueur.

Avant toute assemblés ou consultation ecrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de docunents et d'informations qui Isur sont adressés ou qui sont mis a feur disposition dans Ies conditions fixées par les dispositions Iégislatives et réglonantairos on vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions & la gerance sur tout fait de natare & compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital social peuvent, soit individuellemcnt, soit an se groupant sous quciqua fomne que ce soit, demander en justice la désignation &'un ou plusieurs experts chargs de pr&sentar un rapport sur une ou plusieurs opératicns de gestion. Les conditions desa nomination et de l'exercice de sa mission sont prevues par la loi at les reglements.

Chaque exarcice social a une duree d'une annéa, qui commence le premier Septembre de chaque année pour se terminer le 31 Aout de chaque année.

Par exception, le premiar exercice commencera lo jour de Fimmatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 Aoat 2005.

A la clture de chaque exarcico, la górance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des coinptes annuels (bilan, compte de résultat et annexc).

Le montant des engagerments cautionnes, avalisés ou garantis par a Sociétê est annexé & la suite du bilan, ainsi qu'un état des saretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation ds la Soci6té et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, las progrs réalisés et les difficultés rencontrecs, Tévolution prôvisible de cette situation, et les perspectives

d'avenir, les événements importants surveaus entre la date de cloture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est àtabli, enfin les activités en matiere de recherthe et de développement.

Les comptes annuels sont ótablis aprs chaque exercice selon les mmes formes et les mmes methodes d'évaluation que les annges précédeutes, sauf si ua changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Sociéte.

Page 15 sur 17

La gérance procde, mme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements necessaires.

Si a la clture de l'exercice, la Sociéts répond a Fun des criteres définis par décret, la gérance est tenue d'stablir uae situation de T'actif réalisable et disponible, valeuts d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte da résultat prévisionnal, un tableau de financement en mme temps que ic bilan annuel et un plan de financoment prévisionncl, dans les conditious et seion la périodicité prévues par la loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant ia convocation de l'assermblée. Cas memes documents, st Ie cas écheant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assernblée appelée & statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par diffrence entre les produits et les charges de l'exercice et aprs déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bén6fice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes & porter en réserve en application de la ioi, et en particulier a peine ds nullité de toute délibération contraire, une sonme correspondant à un vingtime pour constituer is fonds de rôserve légale. Ce prl&vemont cesse d'stre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéne du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bónefice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des somnas portées en réserve en application de la ioi et des statuts, et auginenté du report bénéficiaire.

L'Assenbl&a Gónérale peut dócider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressémtnt les postes de réserves sur lesquels ies prólvements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont ptšlevés par priorité sur ie bénéfice disttibuabte de l'exercice. Apris approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assembiéo Générale détenmine Sa part attribuée aux associšs sous forme de dividendes. La part de chaque associt est proportionnelle & sa quotite dans le capital social.

Les modalitós de mise on paiemcnt des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir fieu dans un d6lai maximum de neuf mois aprés ia clture de l'exercico, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

pl30/810/20g010:00 Page 16 sur 17

Aucune distribution ne peut tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviandraient à la suite de celie-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Génôrale pout également décider d'affecter les sornmes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

ARTICLE Z5 - PROROGATION

Un an au moins avant la date d'oxpiration de ja Société, la gétance doit provoquer une réunion de la coliectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Socité doit tre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, ies capitaux propres de la Societé deviennent inftrieurs à ta moitie du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Societé.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit &tre, sous réserve des dispositions 1égales reiatives au capital minimum dans les sociétés & responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur ies réserves si dans ce delai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous .Ies cas, la décision de i'Assemblée Genšrale doit ctre publiée dans les conditions iégales et réglernentaires.

En cas d'inobservation de cos prescriptions, tout intóressé peut demander en justice la dissolution de la Sotiété. en est de mne si l'Assemblée u'a pu délibérer vàlablement.

La transformation de la Société en une société d'tne antre fonme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutafois ia transformation de la Societé cn société en non collectif, on commandite simple, en comitandite par actions, an société par actions simplifiée ou on societé civile exige l'sccord unanime des associes.

La transformation en societe anonyme est décidée à la majorité requise pour ia modification des statuts

Pour copie certifiée conforme délivrée le 30/10/2019 pl30/210/20g010:00 Page 17 sur 17