Acte du 28 février 2022

Je décide, sur rapport de la gérance, d'étendre l'objet social aux activités suivantes :

-la vidéoprotection,

-la surveillance humaine ou la surveillance par des systémes électroniques de sécurité ou le gardiennage de biens meubles ou immeubles ainsi que la sécurité des personnes se trouvant dans cet immeuble.

Corrélativement à la premiére résolution, je décide de modifier l'ARTICLE 3 -OBJET de la maniére suivante :

La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :

- le gardiennage par tous moyens et la surveillance de tous les locaux industriels et commerciaux, des collectivités publiques ou privées ainsi que des résidences des particuliers,

- la vidéoprotection,

- la surveillance humaine ou la surveillance par des systémes électroniques de sécurité ou le gardiennage de biens meubles ou immeubles ainsi que la sécurité des personnes se trouvant dans ces immeubles.

L'ordre du jour de la décision à prendre étant épuisé, de tout ce que dessus, il a été dressé et signé par Monsieur Sana N'DIAYE, en sa qualité de gérant, le présent procés-verbal qui sera consigné dans le registre des délibérations sociales.

L'ASSOCIEE UNIQUE LE GERANT Pour la Société < GROUPE NS >, Monsieur Sana N'DIAYE Monsieur Sana N'DIAYE

"NS PROTECTION"

Société à Responsabilité Limitée au capital de 7.622,45 Euros Siége social : Route départementale 922 60520 LA CHAPELLE-EN-SERVAL 422 310 151 R.C.S. COMPIEGNE SIRET : 422 310 151 00069

1l existe entre les propriétaires des parts ci-aprs dénombrées une société à responsabilité limitée régie par les dispositions légales et rêglementaires en vigueur applicables à cette forme de société et par les présents statuts.

La société a été constituée par acte établi sous seing privé à LAMORLAYE (Oise), le 17 mars 1999.

La société est dénommée < NS PROTECTION >.

Dans tous les documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société à responsabilité limitée > ou des initiales < sARL > et de l'énonciation du montant du capital social.

La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :

- le gardiennage par tous moyens et la surveillance de tous les iocaux industriels et commerciaux, des collectivités publiques ou privées ainsi que des résidences des particuliers,

- la vidéoprotection,

- la surveillance humaine ou la surveillance par des systémes électroniques de sécurité ou le gardiennage de biens meubles ou immeubles ainsi que la sécurité des personnes se trouvant dans ces immeubles.

Le siége social est fixé : Route Départementale 922 - 60520 LA CHAPELLE EN SERVAL

La durée de la société est fixée a 60 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution et de prorogation examinés ci-aprés.

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Les apports faits à la constitution de la société, d'un montant de CINQUANTE MILLE (50.000) Francs, soit SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS ET QUARANTE CINQ CENT!ME$ (7.622,45 €) et formant le capital d'origine, ont tous été des apports de numéraire.

Le capital social est fixé a la somme de SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS ET QUARANTE CINQ CENTIMES (7.622,45 £), divisé en CINQ CENTS (500) parts sociales, numérotées 1 a 500 et réparties en proportion des apports d'origine et suite aux transmissions et apport de parts intervenues, et sont toutes entiérement libérées.

Les parts composant le capitai social sont attribuées en totalité a l'associée unique, la société "Groupe NS".

1. Le capital peut @tre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions en vigueur.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales à libérer en numéraire, le capital social dait étre intégralement libéré.

Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation de capital et gui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu du paragraphe 1 de l'article 11 doit être agrée dans les conditions fixées audit paragraphe. 3

2. Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours &tre réaliste nonobstant Iexistence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de meme en cas de réduction du capital, regroupement ou de division de parts, d'échanges de parts consécutifs a une opération de fusion ou de scission.

3. Si la société répond aux criteres fixés par la loi, elle peut, sans faire appel public a l'épargne, émettre des obligations nominatives. Cette émission est décidée par l'assemblée générale ordinaire des associés.

1. Chaque part sociale donne a son titulaire un droit égal dans les bénefices de la societé ct dans Iactif social.

Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les associés solidairement responsables vis-a-vis des ticrs de la valeur attribuée aux apports en nature, les associes ne supporient les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part einporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par les associés.

2. Chaque associé a droit de participer aux décisions collectives, ii dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprs de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux. Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire comptc comme associé s'il n'est pas soumis a agrément, Il en est de meme de chaque nu-propriétaire.

L'usufruitier exerce le droit de vote attaché aux paris dont la propriété est démembrée pour les décisions ordinaires et le nu-propriétaire pour celles extraordinaires, sans préjudice du droit reconnu au nu-propriétaire de participer a toutes les décisions collectives.

3. La société peut émettre des parts sociales en rérmunération d'apports en industrie qui ne sont pas prises en compte pour la formation du capital. Les droits attachés aux paris d'industrie sont fixes lors de leur création.

1. La cession des paris a toute personne, méme entre associés, entre ascendants, descendants et conjoints, est soumise a l'agrément de la collectivité des associés. Cet agrément est donné a la majorité des associés représentant au moins la moitit des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminte compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Pour l'application de cette rgie, sauf dispositions particulieres du présent article, le terme cession vise toutes transmissions entre vifs, à titre onéreux ou gratuit, qu'elies portent sur la pleine-propriété, la nue-proprieté, l'usufruit ou la jouissance de parts sociales.

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Le projet de cession a agréer est notifi a la société at a chacun des associés. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur ce projet ou consulter les associés sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant.

Si la cession est agréee, elle doit @tre régularisée dans les deux mois a compter de la notification d'agrément a défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit a nouveau étre soumis a l'agrément des associés.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter de la décision de refus, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce & son projet de cession. En cas d'cxpertise, les frais de celle-ci sont a ia charge de la société. Ce délai de trois mois peut etre prolongé a la demande du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

Avec le consentement du cédant, la société peut également, dans le meme délai, racheter ies paris au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, tre accordéa la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérét at taux légal.

Pour assurer l'exécution des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter 1'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat de parts émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si cur total excede le nombre de parts cédées.

Si a l'expiration du délai imparti, l'achat ou le rachat des parts n'est pas intervenu, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, a la condition toutefois qu'il détienne ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en ait recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre &poux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant. L'associé reste proprittaire de ses parts, s'il ne remplit aucune de ces conditions de détention.

Lorsque le cessionnaire doit tre agréé, Ia procédure ci-dessus s'applique meme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les paris sont vendues, seion les dispositions de l'article 2078 al. 1" du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les paris en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit être consultêc par la gérance ds réception de la notification adressée par le cessionnaire a la socitte afin de statuer sur cette possibilite, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2. En cas de déces δ'un associé, la socitté continue seulement avec les associés survivants. Les hériticrs, ayants-droit et conjoint de l'associé décédé sont seulement créanciers de la valeur des parts de leur auteur, déterminée au jour du décs, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. En cas d'expertise, les frais de celle-ci sont a la charge de la société.

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Les parts sont rachetées dans les six mois a compter de la date du déces soit par les associés survivants, en proportion de leur droit, soit par toute autre personne agréée a la majorité en nombre des associés survivants représentant au moins la moitié du capital, déduction faite des parts de l'associé décédé. Toutefois, si parini les associés survivants, il existe un ou des héritiers de l'associé décédé, ceux-ci bénéficient d'une priorité de rachat des parts de la succession a charge par tux de procéder au rglement nécessaire des droits des autres héritiers.

Avec le consentement des héritiers, ayants-droit et éventuellement du conjoint, ia société peut également, dans le méme d&lai, racheter les parts de l'associé décédé au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital.

A défaut d'accord contraire, la valeur des droits sociaux sera payée moitié a la date d'acceptation amiable du prix ou, en cas d'expertise, a la date de remise du rapport de l'expert fixant ce prix et le solde a l'expiration du délai d'un an a compter de la date du décs. Les acquéreurs des parts bénéficieront de la totalité des dividendes distribués au titre de l'exercice en cours a la date du décs.

3. En cas de dissolution de la communauté de biens entre époux, ayant pour cause le décs de l'époux associé, les parts inscrites a son nom sont égalenent rachetées comme indiqué ci-dessus au paragraphe 2.

Si la dissolution de la communauté intervient du vivant de l'époux associé, celui-ci reste seul associé pour la totalité des parts communes a charge par lui de procéder au rglement nécessaire des droits de son conjoint ou des héritiers de ce dernier.

3. Si le conjoint commun en biens del'associe notifie son intention d'etre personnellement associé. postérieurement a l'apport ou a l'acquisition de parts effectué par son conjoint, il doit étre agréé par une décision prise a la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Pour cet agrémtnt, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour Ie calcui de la majorité.

En cas de refus d'agrément, l'époux associé conserve cette qualité pour la totalité des parts communes. Si la socitté n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la notification, la qualité d'associé est égalemtnt reconnue au conjoint pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

4. La transmission de parts ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de dissolution apres réunion de toutes les parts en une seule main est assimilée a une cession et soumise a agrément dans les conditions prévues a paragraphe 1 du présent article.

5. Toutes notifications de demandes, réponses, décisions, mises en demeure, actes et avis visées au présent article sont faites par acte extrajudiciaire ou par lettrerecomnandéc avec demande d'avis de réception.

1. Le déces, la liquidation judiciaire, ia faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou toutes autres mesures d'incapacité ou d'interdiction de l'un quelconque des associés n'entrainent pas ia dissolution de la socitté.

2. Si l'un de ces évenements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions. Cette cessation peut également résulter d'absence ou d'empéchement mettant le gérant dans l'impossibilité d'assumer ses fonctions.

AR'TICLE 13 -- CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS - COMPTES COURANTS

I. Les conventions intervenues entre la société et l'un de ses associés ou gérants, comme celles passées avec une autre société visée par les dispositions légales applicables ces conventions, sont soumises a conirle dans les conditions et seion les modalités prévues par ces dispositions. Si ces conventions sont conclues par un gérant non associé et qu'il n'existe pas de commissaire aux comptes, elles sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée ordinaire des associés. Cette procédurede contrôle ou d'approbation ne s'applique pas aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

2.A peine dc nullité du contrat, il cst interdit aux gérants ou associés si ceux-ci sont des personnes physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s applique égalerment a leurs conjoints, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne inierposée et aux représentants 1égaux d'une personne morale associéc.

3. Les associés peuvent laisser ou mettre a disposition de la société les fonds dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance. Sauf cas particulier a soumettre a la décision collective ordinaire des associés, la géance doit fixer les memes conditions pour tous ies associés.

La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision collective ordinaire des associés.

1. Dans les rapports avec les tiers, chacun des gérants a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la socitté en toute circonstance, sans avoir justifier de pouvoirs spéciaux. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins gu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

2. Dans les rapports entre eux et entre associés, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément -- sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'clle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a 1'objet social, dans l'intéret de la société.

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1. Le ou les gérants sont tenus dc consacrer Ie temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Chacun d'eux ne peut, sans y avoir &té préalablement autorisé par une décision ordinaire des associés, faire pour son compte personnel ou celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un emploi quelconque dans une entreprise concurrente.

2. Is peuvent, d'un commun accord, deléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusicurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

1. Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, cst révocable par décision coliective ordinaire des associés. Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a Ja demande de tout associé.

2. Tout gérant peut résigner ses fonctions a tout moment en respectant un préavis de trois mois qui court a compter de la date d'information des associés. Si le préavis expire au cours du trimestre suivant la clóture d'un txercice, la date de la cessation de la fonction est reportée au dernier jour de ce trimestre. Par décision collective ordinaire, les associs peuvent dispenser le gérant de l'exécution du préavis. Les fonctions du gérant prennent également fin dans les cas prévus a l'article 12 ci- dessus.

3. Si le nom du gérant est mentionné dans ies statuts, cette mention peut, en cas de cessation des fonclions de ce gérant pour quelque cause que ce soit, &tre supprimée par décision collective ordinaire des associés.

4. En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, lecommissaire aux compies ou tout associé convoque l'assemblée des associés a seule fin de procéder au remplacement du gérant.

Chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel déterminé par décision collective ordinaire des associés ; i a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

1. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, régulirement prises, obligent tous les associés. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois la réunion d'une assemblée est obligaioire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice, pour procéder au remplacement du gérant en cas de déces du gérant unique et pour statuer sur toutes les modifications statutaires visées a l'article 21 & 2 pour lesquelles un quorum est prévu.

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2. Sous réserve des exceptions prévues par la réglementation, l'assemblée générale est convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, sil en existe un, par lettre recommandée expédiée quinze jours au moins avant la réunion chacun des associés a son dernier domicile connu. La convocation indique clairement l'ordre du jour de la réunion. Seules sont mises en délibération tes questions qui y figurent.

n ou plusieurs associés remplissant les conditions prévues par les dispositions en vigueur peuvent demander la réunion d'unt assemblée.

A la dernande de tout associé, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

En cas de déces du gérant unique, tout associé ou le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés & seule fin de procéder a son remplacement. Le délai de convocation est réduit a huit jours.

L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé ou en cas de décs du gérant unigue, par l'associéprésent et acceptant qui possde ou représente le plus grand nombre de parts sociales ; cn cas de conflit entre deux associés poss&dant ou représentant le meme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé.

Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procs-verbal e l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

3. En cas de consultation écrite, ia gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu. par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur inforination. Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote Stant pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressét par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siege social. 'Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

4. Tout associé a droit de participer aux décisions collectives, sous réserve des interdictions pouvant résulter de la loi. Il peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que deux époux. Un associé peut également se fairereprésenter par un autre associé a condition que la société réunisse plus de deux associés. Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut etre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un delai de sept jours. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans &fre eux-mémes associés.

5. Les proces-verbaux constatant les délibérations des assembiées sont établis sur un registre spécial tenu au sige social et signés dans les conditions fixées par les textes en vigueur. En cas de consultation écrite, il en esi fait mention dans le procs-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnte, a sa date, dans le registre des délibérations. L'acte lui-méme ou sa copie est conservé par la societe de maniere a permettre sa consultation en méme temps que le registre susvisé.

1. Les associés, au moyen de décisions qualifiées d'ordinaires, se prononcent sur toutes propositions concernant la société, pourvut qu'elles n'emportent pas modification des statuts ou autorisation de transmission de parts sociales soumise a agrément.

2. Sous réserves d'exceptions qui pourraient etre précisées par les statuts, les décisions ordinaires doivent, pour étre valables, tre adoptées par un ou plusicurs associés représeniant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation ou réunion, les associés sont convoqués ou consultés une deuxieme fois et ies décisions sont alors valabiement adoptées a la majorité des votes émis, quel que soit ie nombre des votants, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de ia premire assemblée ou consultation.

1. Les associés, au moyen de dêcisions qualifiées d'extraordinaires, se prononcent sur la modification des statuts, P'agrément en qualité d'associé ou l'autorisation de transmission de parts sociales soumise a agrément.

2. Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées:

a l'unanimité des associés pour changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement ou transformer la société cn societé en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en socitté par actions simplifiée ou en société civile,

- a la majorité prévue a l'articie 11 pour les décisions d'agrément,

a la majorité ordinaire pour augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves ; cette rgle de majorité est également applicable a la transformation en société anonyme dans le cas ou Ies capitaux propres excdent ie chiffre fixé par les dispositions légales prévoyant cette opération,

1'assemblée ne délibre valablement sur les autres décisions extraordinaires que si les associés présents ou représents possdent au moins, sur premire convocation, le quart des paris sociales et, sur deuxieme convocation, le cinquime de celles-ci. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés.

1. Les associés ont un droit de conmunication, temporaire ou permanent selon son objet qui 's'exerce dans les conditions fixtes par les dispositions iégisiatives et réglementaires et qui leur assure l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de Tensemble de leurs droits.

L'assembiéc d'approbation des comptes ne peut se tenir avant l'cxpiration du delai de communication aux associés des documents prévus par la ioi.

2. La désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opératíons de gestion peut etre demandée en justicc selon les conditions et modalités déterminées par la ioi.

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L.e contrle de la societé est cxercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

L'exercice social commence le 1c Janvier et finit Ie 31 Décembre.

1.A la clóture de chaque exercice, la gérance établit les comptes annuels prévus par les dispositions légales et réglementaires, au vu de l'inventaire des éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Les comptes annuels sont établis a chaque exercice selon les memes formes et les memes méthodes d'évaluation. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées conformément aux dispositions applicables.

La gérance établit en outre un rapport de gestion.

2. Si ia societé remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés ct un rapport de gestion du groupe sont &galement établis.

3. Chaque annte, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprs deuction des amortissements et des provisions, constitue ie benéfice ou la perte de l'cxercice. Sur ce bénefice diminué, ie cas tchéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réscrve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque ce fonds a atteint ie dixime du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie, le reporier a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou le distribuer aux associés a titre de dividende proportionnellement aux parts.

En outre, l'assemblée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition ; sa décision indique expressément ies postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'ecart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

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Aucun dividende ne peut etre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales a son montant. Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée ordinaire des associés ou, a défaut, par la gérance.

La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice. Ce délai peut etre prolongé par ordonnance du président du tribunal de cominerce statuant sur requete a la demandc de la gerance.

Aucune repétition ne peut etre cxigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provaquer une décision extraordinaire de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogéc.

1. Si les pertes constatées dans les documents comptables réduisent les capitaux propres en-dessous du chiffre fixé par les dispositions de la loi, la gérance est tenue de mettre en oeuvre la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en prermier lieu, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

2. Méne en l'absence de pertes, la dissolution anticipée peut résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

3. La réunion des parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. La société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévofus a l'assemblée des associés.

1. Ds l'instant de sa dissolution, la societé est en liquidation, sauf dans les cas prévus par les dispositions légales.

La dissolution met fin aux fonctions de la gérance et au mandat des commissaires aux comptes.

2. Les associés, par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération. Le mandat des liquidateurs, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

Tout l'actif social est réalisé et ie passif acquitté, par le ou les liquidateurs qui ont, a cet effet, ies pouvoirs les plus étendus pour agir méme stparément.

Pendant la liquidation, les Jiquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire dans les mémes conditions que durant la vie sociale.

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3. En fin de liquidation, Ies associés, la majorité ordinaire, statuent sur le compte de liquidation, le quitus de la gestion des liquidateurs et constatent la cloture de la liquidation.

L'actif net est partagé proportionnellement aux parts sociales.

4. Les regles concernant le partage des successions s'appliquent. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social. Tout bien apporté qui se retrouve en nature est attribué, sur sa demande et a charge de soulte, s'il y a lieu, a l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit a unc attribution préférenticlle.

Tous les associés ou certains d'entre tux seulement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jug&es conformément aux textes en vigueur et soumises & la juridiction compétente.

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