Acte du 19 avril 2013

La société a été constituée sous forme de Société en Nom Collectif dont le commencement d'activité remonte au 1er janvier 1949.

Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 1er février 2013, il a été décidé de transformer la société a compter du 1er mai 2o13, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive ci-aprés énoncée (article 3o), en une société d'exercice libéral à responsabilité limitée unipersonnelle.

La société est de nationalité francaise, et régie par les présents statuts et les dispositions en vigueur, notamment :

- le nouveau Code de Commerce,

- le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, - la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 modifiée relative a l'exercice, sous forme de société, des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé, - le décret n° 92-909 du 28 août 1992 relatif a l'exercice en commun de la profession de pharmacien d'officine, le décret du 23 juillet1992 régissant les comptes courants d'associés, - et par tous textes législatifs et réglementaires, codifiés ou non, applicables au cours de la vie sociale et, spécialement, par le Code dela Santé publique.

A tout moment la présente société peut devenir pluripersonnelle puis redevenir unipersonnelle par tous moyens compatibles avec la législation concernant ce type de société et respectant les prescriptions du Code dela Santé Publique.

La société a pour objet l'exercice de la profession de pharmacien d'officine (R 5125-14) par l'intermédiaire de ses associés ou certains d'entre eux.

La société a également pour objet la création, l'acquisition, la propriété, la jouissance, l'exploitation et l'administration d'une officinede pharmacie située en France et présentement au lieu du sige social, en ce compris toutes activités accessoires autorisées.

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La société peut, en outre, accomplir toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres ou immobiliére$ pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus, de naturea favoriser son extension ou son développement sous la condition formelle que ces opérations soient conformes aux dispositions législatives ou réglementaires régissant l'exercice de la pharmacie et l'exploitation d'une officine.

Conformément aux dispositions de l'article L. 5125-2 du Code de la Santé Publique, l'exploitation d'une officine de pharmacie est incompatible avec l'exercice de toute autre profession.

La société ne peut exploiter qu'une seule officine (R 5125-16), et ne pourra détenir de parts ou d'actions que dans deux autres sociétés d'exercice libéral exploitant une officine de pharmacie (R 5125-18 alinéa 2).

La dénomination de la société est :

PHARMACIE PAQUET

Dans tous actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < société d'exercice libéral a responsabilité limitée > ou des initiales < S.E.L.A.R.L. ", de l'énonciation du montant du capital social, de son siége social, du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En outre, ces memes documents doivent indiquer la mention de son inscription au tableau de l'Ordre (R 5125-22).

Le nom d'un ou plusieurs associés exercant leurprofession au sein de la société peut etre inclus dans la dénomination sociale. Le nom d'un ou plusieurs anciens associés ayant exercé leur profession au sein de la société peut étre maintenu dans la dénomination sociale a condition d'etre précédé du mot < anciennement >. Toutefois, cette faculté cesse lorsqu'il n'existe plus, au nornbre des associés, une personne au moins qui ait exercé la profession, au sein de la société, avec l'ancien associé dont le nom serait maintenu (Article 2 loi de 1990).

La signalisation extérieure de l'officine peut comporter le nom ou le sigle de l'association, du groupement ou du réseau dont les associés sont membres mais ce nom ou ce sigle ne saurait prévaloir sur la dénomination ou l'identité de l'officine (R 4235-53).

Enfin, conformément à l'article R 4235-52 du Code de la Santé publique, l'officine doit porter de facon lisible a l'extérieur le nom du ou des pharmaciens associés en exercice.

La durée de la société expirera le 31 décembre 1947, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Le siége social de la Société est fixé 2 Place des Halles 79000 NIORT.

Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance,sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés, et en tout lieu par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

Le siége social étant fixé au lieu d'exploitation, le transfert de celui-ci est subordonné a l'obtention de la licence visée a l'article L 51254 CSP, et l'ouverture au public dans les nouveaux locaux ne pourra avoir lieu, qu'aprés modification de la déclaration d'exploitation prévue a l'article L 5125-16 CSP, par le Conseil de l'Ordre.

I - Lors de la constitution de la société

Il a été apporté en numéraire par Monsieur Pierre CHATELAIN et Monsieur Roger CHATELAIN une somme totale de 41 850 Francs (6 380 £).

En contrepartie, 1 674 parts sociales de 25 Francs (3,8112 £) ont été créées.

II - modifications de la répartition des parts sociales

1) Suite au décés de Monsieur Pierre CHATELAIN, sa seule héritiére Madame Jeanne CHATELAIN, aux termes d'un acte recu par Maitre Jean MURRIS, Notaire à NIORT (79) le 18 mai 1971, a cédé 168 parts a Madame Simone RABAULT et 669 parts a Monsieur Roger CHATELAIN.

2) Suivant acte recu par Maitre Jean MURRIS susnommé, Madame RABAULT a cédé 150 parts lui appartenant au profit de Madame TROUILLARD.

3) Suivant acte recu par Maitre Jean MURRIS susnommé, Madame RABAULT a cédé 18 parts lui appartenant au profit de Madame TROUILLARD.

4) Par suite de la conversion en euros effectuéed'office en date du 1er janvier 2002 par le Greffier du Tribunal de Commerce deNIORT, en application du décret n° 2001-474 du 30 mai 2001, le capital s0cial a été fixé a la somme de 6 380 euros.

5) Suivant acte recu par Maitre AUBERT, Notaire a NIORT (79), le 29 décembre 1981, Monsieur Roger CHATELAIN a fait donation a Madame TROUILLARD, sa fille, de 390 parts s0ciales lui appartenant.

6) Aux termes d'un acte recu par Maitre AUBERT, Notaire susnommé, le 22 janvier 1986, Monsieur Roger CHATELAIN a cédé a Monsieur Jo&l DROSSARD 837 parts lui appartenant.

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7) Aux termes d'un acte recu par MaitreAUBERT, Notaire susnommée, le 1er février 1986, Monsieur Roger CHATELAIN a cédé a Madame TROUILLARD, sa fille, 279 parts sociales lui appartenant.

8) Aux termes d'un acte recu par Maitre PIZON sus-nommé, en date du 23 juillet 2oo3, Madame Isabelle TROUILLARD a cédé, sous conditions suspensives, a Monsieur Christophe PAQUET, les 837 parts numérotées de 838 a 1674 dont elle était titulaire. Etant précisé que cette cession est devenue parfaite par la réalisation des conditions suspensives constatée suivant acte recu par Maitre PizON en date du 24 0ct0bre 2003.

9) Aux termes d'un acte recu par Maitre Martine MURRIS-ANDRAULT, Notaire a NIORT (79), en date du 31 aout 2012, Monsieur Joél DROSSARD a cédé à Monsieur

titulaire dans la société.

10) Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 1er février 2013, sans qu'il y ait lieu a modification du capital social dela société, les 1 674 parts sociales de 3,8112 £ de valeur nominale le composant, ont été remplacées par 6 38o parts sociales de 1 £ de valeur nominale.

1) Le capital social de la présente société ne peut étre détenu par les associés professionnels (c'est-a-dire ceux qui exercent leur profession au sein de la société) et par les associés investisseurs (simples porteurs de droits sociaux en rémunération d'apports financiers et qui n'exercent pas leur profession au sein de la société) que dans les conditions suivantes (article 5 de la loi de 1990) :

Plus de la moitié du capital social et des droits devote doit étre détenue :

- directement par des pharmaciens exercant exclusivement leur profession au sein de la société, qui sont dénommés ci-aprés < associésprofessionnels >,

- ou indirectement par l'intermédiaire d'une société de participations financiéres de professions libérales régie par le titre IV de la loi de 1990 précitée,

- ou indirectement par des pharmaciens en exercice au sein de la société regroupés au sein d'une société constituée dans les conditions prévues a l'article 200 quater A du Code Général des Impots (R.E.S.).

Le complément peut étre détenu :

a) par des personnes physiques (titulaires - co-titulaires d'une officine copropriétaires) ou morales (SEL de Pharmacie) exercant la profession libérale de pharmacien d'officine. Les personnes ainsi visées sont dénommées ci-aprés

.
b) pendant un délai de dix ans, par des personnes physiques qui ayant cessé toute activité professionnelle, ont exercé la profession de pharmacien d'officine au sein de la société. Ces personnes sont dénommées ci-aprés < anciens associés >.
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c) pendant un délai de cinq ans suivant leur décés, par les ayants droit des personnes physiques mentionnées ci-dessus. Ils sont dénommés ci-aprés < ayants droit >.
d) une société de participations financieres de professions libérales régie par le titre IV de la loi de i990 précitée ou une société constituée dans les conditions prévues a l'article 220 quater A du code général des impts, si les membres de cette société exercent leur profession au sein de la société d'exercice libéral.
Dans l'hypothése ou l'une des conditions ci-dessus prévues a l'article 5 de la loi du 31 décembre 1990 viendrait a ne plus etre remplie, la société dispose d'un délai d'un an pour se mettre en conformité avec la législation en vigueur. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Le tribunal peut accorder un délai supplémentaire maximal de six mois pour régulariser la situation.
La dissolution ne peut etre prononcée si, au jour ou il est statué sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
2) Les dispositions qui précédent autorisant la détention d'une part de capital par des personnes n'exercant pas au sein de la société ne peuvent bénéficier aux personnes faisant l'objet d'une interdiction d'exercice de la profession constituant l'objet de la s0ciété (article 7 de la loi de 1990).
Par ailleurs, est interdite la détention, directe ou indirecte, de parts représentant tout ou partie du capital social d'une société d'exercice libéral exploitant une officine de pharmacie par toute personne physique ou morale exercant une profession libérale de santé autre que celle de pharmacien d'officine (Article R 5125-19 CSP)
3) Un associé ne peut simultanément etre membte de plus de deux sociétés d'exercice libéral créées pour l'exercice de la profession cbnstituant l'objet social, autres que celle dans laquelle il exerce sa profession (R 5125+18, alinéa 1).
4) Tout pharmacien associé d'une sociétéexploitant une officine et qui y exerce son activité doit détenir au moins 5% du capital social et des droits de vote qui y sont attachés (Art. L 5125-17 du code de la santé publique).
5) Compte tenu de tout ce qui précéde, le capital social est fixé a la somme de six mille trois cent quatre vingts euros (6 38o C), divisé en six mille trois cent quatre vingts (638o) parts sociales entierement libérées, de un euro (1 £) de valeur nominale chacune, numérotées de 1 a 6 38o, attribues en totalité a l'associé unique, Monsieur Christophe PAQUET, en qualité d'associé professionnel exercant au sein de la société.
TOTAL DES PARTS SOCIALES COMPOSANT
LE CAPITAL SOCIAL : ... 6 380 parts

Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Toutes modifications du nombre de parts sociales pouvant résulter notamment des opérations d'augmentation ou de réduction de capital doivent respecter les conditions visées a l'article 7 ci-dessus, relatives a la répartition du capital.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital doit étre agréée dans les conditions fixées a l'article 10.

1) La propriété des parts résulte simplement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
2) Chaque part sociale confere a son propriétaireun droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.
3) La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique a la condition que celui-ci exerce sa profession au sein de la Société. Dans ce cas, l'associé unique obligatoirement désigné gérant, exerce tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
Chaque part sociale est indivisible a l'égard de la société
Toute modification concernant le changement des associés et la répartition du capital social entre eux doit étre transmise en temps utile au Président du Conseil Régional de l'Ordre de la région dont dépend le siége social de la société et doit etre accompagnée de la liste des associés a jour, mentionnant pour chacun sa qualité de professionnel en exercice ou la catégorie de personnes au titre de laquelle il est associé, ainsi que des actes de cession a titre gratuit ou onéreux (L 5125-18))

1) Dispositions générales.
Les parts ne peuvent étre transmises ou cédées qu'au profit d'une personne justifiant de l'une des qualités énoncées à l'article 7 et quin'est pas frappée d'une interdiction d'étre membre de la société en vertu des mémes dispositions. Ces réserves valent pour tous les cas de transmission ou de cession citaprés prévus.
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2) Cession des parts.
Les parts ne peuvent etre cédées a quelque titre que ce soit a des tiers étrangers a la société, et méme entre associés, conjoints, ascendants ou descendants qu'a la majorité des trois quarts des porteurs de parts!exercant la profession au sein de la s0ciété (article 10 de la loi de 1990).
Ces dispositions sont notamment applicables en cas de vente, donation, apport, fusion, dissolution d'une société apres réunion de toutes les parts ou actions en une seule main.
.... La cession des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées.
Pour etre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée ou acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut-etre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépt.
La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et. en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les cessions (ou transmission sous quelque forme que ce soit) de parts sociales détenues par l'associé unique ont lieu sous la condition suspensive de l'obtention par le (ou les) cessionnaire(s) de l'enregistrement de son (ou leur) diplme auprés des autorités compétentes.
Par ailleurs, les parts sociales ne pourront etre cédées a des personnes présentées ou agréées par les autres membres de la société en yue d'exercer leur profession au sein de la société que sous la condition suspensive de l'obtention par le (ou les) cessionnaire(s) de l'enregistrement de son (ouleur) diplme auprés des autorités compétentes dont dépend le siége social.
Dans tous les cas, la rétroactivité du transfert de propriété, prévue par les dispositions de l'article 1181 du Code Civil, est écartée.
Les dispositions légales et réglementaires relatives a la procédure d'agrément et au refus d'agrément sont applicables.
3) Transmission par décés.
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit de l'associé décédé ou éventuellement son conjoint survivant dans les limites prévues par l'article 7.
Les parts d'un associé professionnel, d'un professionnel extérieur ou d'un ancien associé décédé sont librement transmises au profit de toute personne qui est déja membre de la société.
Tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils recoivent l'agrément de la majorité des trois quarts des assdciés professionnels.
La procédure d'agrément est celle fixée par la loi.
Lorsque, a l'expiration du délai de cinq ans a compter du décés de leur auteur, les héritiers et ayants droit n'ont pas cédé les parts qu'ils détiennent, la société peut, nonobstant leur opposition, décider de réduire $on capital du montant de la valeur nominale de leurs parts et de les racheter à un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil (article 5 alinéa 5 de la loi de 1990).
Cetté disposition ne s'applique toutefois pas aux héritiers et ayants droit qui avant l'expiration du délai de cinq ans acquiérent la qualité de professionnels en exercice ou de professionnel extérieur.
Par ailleurs, il est fait application, le cas échéant, des dispositions légales et réglementaires prévues en cas de refus d'agrément.
Les héritiers, ayants droit ou conjoints non agréés pour devenir associés au titre de l'article 5 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre1990, ne sont que créanciers de la valeur des parts.
Dans le cas du décés de l'associé unique, il sera fait application des dispositions de l'article L 5125-21 CSP qui prévoit la gérance de lofficine pendant un délai maximum de 2 ans par un pharmacien autorisé a cet effet.
4) Liquidation d'une communauté de bien$ entre époux.
En cas de dissolution de communauté par le dédés du conjoint de l'époux associé et lorsque ce dernier n'obtient pas le droit, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom, aucun agrément n'est exigé de l'attributaire qui est déja associé.
Ceux des attributaires qui remplissent l'une des qualités requises pour etre membre de la Société, ne deviennent associés que s'ils recoivent l'agrément de la majorité des trois quarts des associés professionnels.
La procédure d'agrément et les conséquences du tefus d'agrément sont celles prévues par la loi. Toutefois, le conjoint associé bénéficie d'une priorité de rachat des parts du ou des héritiers ou ayants droit non agréés.
Tout autre héritier n'a, a aucun moment, la qualité d'associé et est seulement créancier de la valeur des parts qui lui sont attribuées. Les parts ou droits sociaux sont rachetés a la diligence de la gérance dans les conditions prévues en cas de décés d'un ayant droit, le conjoint associé bénéficiant d'une priorité de rachat.
En cas de liquidation de communauté du vivant des époux, les parts se transmettent librement lorsque les deux conjoints sont déja associés. A défaut, la liquidation ne peut attribuer définitivement des parts socialesau conjoint de l'associé que si ce conjoint est agréé a la majorité des trois quarts des associés. Le conjoint non membre de ia société, attributaire de parts n'a jamais la qualité d'associé et est seulement créancier de la valeur de celles-ci qui lui sont rachetées selon les dispositions prévues pour les transmissions par décés.
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En cas d'apport de biens ou de deniers communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur s'il remplit les conditions édictées par l'article L. 5125-17 du Code de la Santé publique peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
Si cette notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.
Si cette notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, les coassociés de l'époux associé statuent sur l'agrément du conjoint a la majorité des associés.
En cas de refus d'agrément, le conjoint associé reste seul associé pour la totalité des parts sociales communes.

Dans la mesure ou la société est unipersonnelle, aucun réglement intérieur n'est établi puisqu'il n'y a pas pluralité d'associés exerdant la profession.
Dans la mesure ou la société deviendrait pluripersonnelle, les associés exercant la profession, devront établir un réglement interieur, fixant les modalités et les conditions de leur exercice en commun de la profession.
1) Les dispositions législatives et réglementaires relatives a l'exercice de la profession de pharmacien d'officine sont applicables aux associés exercant leur activité au sein de la société.
La société d'exercice libéral est soumise aux dispositions disciplinaires applicables à la profession de pharmacien. Elle ne peut faire l'objet de poursuites disciplinaires indépendamment de celles qui seraient intentées contre un ou plusieurs associés exercant leurs fonctions en son sein (R 5125-23).
2)Un associé professionnel ne peut exercer sa profession qu'au sein de la société (R 5125-17) et ne peut donc exercer la meme profession a titre individuel ou au sein d'une autre société.
3) Un associé extérieur peut, sous réserve du respect de l'article L.5125-16 du Code de la Santé publique, devenir professionnel en exercice au sein de la société.
4) Chaque associé répond sur l'ensemble de son patrimoine des actes accomplis dans le cadre de son activité professionnelle.
La société est solidairement responsable avec lui (article 16 de la loi de 1990)
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1) Cessation de l'activité professionnelle d'un associé professionnel
* Tout associé exercant au sein de la société peut, a la condition d'en avoir informé la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, cesser cette activité professionnelle. Le délai fixé a cet effet ne peut excéder six mois à compter de la notification de cessation d'activité. L'associé doit aviser, dans le méme temps, de sa décision le Conseil de l'Ordre compétent (R 5125-20).
Tout associé professionnel qui cesse définitivement d'exercer sa profession au sein de la société, sans mettre fin a toute activité professionnelle, sauf a exercer la profession de pharmacien d'officine hors de la société, perd l'exercice des droits attachés aux parts qu'il détient.
Ses parts sont rachetées a la diligence de la Gérance.
* Un associé professionnel qui viendrait a cesser toute activité professionnelle, sans étre frappé d'une interdiction d'exercer sa profession, a la faculté de demeurer associé, en qualité de la société pendant un délai maximum de dix ans a compter de la date ou la cessation de son activité est effective.
Toutefois, si le montant du capital social et des droits de vote détenus par les associés exercant leur activité au sein de la société devient inférieur à la moitié, l'associé ayant cessé son activité professionnelle sera contraint de céder un nombre de parts sociales tel qu'il permette de rétablir une répartition du capital et des droits de vote conforme aux prescriptions légales et réglementaires rappelées a l'article 7 ci-dessus.
Ces parts sociales pourront &tre acquises soit par une personne étrangére a la société désirant devenir associée et exercer sa profession au sein de celle-ci (agrément a la majorité des 3/4 des associés professionnels),soit par un ou plusieurs associés exercant leur profession au sein de la société désigné(s) a la majorité des trois quarts des associés professionnels, soit par la société en vue de leur annulation par réduction corrélative du capital social.
En cas de contestation sur le prix, celui-ci sera déterminé dans les conditions et selon la procédure de l'article 1843-4 du Code civil.
Lorsque, a l'expiration du délai de dix ans, s'il est applicable, l'ancien associé n'a pas cédé la totalité des parts qu'il détient, la sociéte peut, nonobstant son opposition, décider de réduire son capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de les racheter & un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.
2) Interdiction d'exercer la profession frappant un associé professionnel
L'associé faisant l'objet d'une sanction disciplinaire d'interdiction définitive d'exercer la pharmacie perd l'ensemble de ses droits d'associé, la valeur de ses parts lui étant remboursée sur la base de la valeur déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil (R 5125-24 1er alinéa).
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Il en va de méme, sur décision prise dans les conditions prévues a l'article R 5125-21, d'une interdiction temporaire pour une durée de plus d'un an (R 5125-24 2émc alinéa).
Dans le cas oû l'interdiction temporaire est prononcée pour une durée au plus égale a un an, l'associé conserve pendant ce temps sa qualité d'associé professionnel avec tous les droits et obligations qui en découlent, a l'exclusion de la rémunération liée à l'exercice de son activité professionnelle (R 5125-24 3émc alinéa).
3) Cessation de l'activité professionnelle d'un professionnel extérieur
Tout professionnel extérieur, frappé d'une interdiction d'une durée de plus d'un an d'exercer sa profession ou cessant pendant une période supérieure a un an son activité professionnelle de pharmacien titulaire d'officine ou cessant définitivement toute activité professionnelle, au titre de laquelle il a la qualité d'associé extérieur perd, dés le jour ou l'événement survient, l'exercice des droits attachés aux parts qu'il détient.
Ses parts sont rachetées a la diligence de la Géranice
4) Exclusion d'un associé
L'exclusion d'un associé d'une société d'exercice libéral exploitant une officine peut étre décidée, lorsqu'il contrevient aux régles de fonctionnement de la société, par les autres associés statuant a la majorité renforcée prévue par les statuts, calculée en excluant les associés ayant fait l'objet d'une sanction pour les mémes faits ou pour des faits connexes, l'unanimité des autres associés exercant au sein de la société et habilités a se prononcer en l'espéce devant etre recueillie.
Aucune décision d'exclusion ne peut etre prise si l'associé n'a pas été réguliérement convoqué a l'assemblée générale, quinze jours au moins avant la date prévue et par lettre recommandée avec demande d'accusé deréception, et s'il n'a pas été mis a méme de présenter sa défense sur les faits précis qui lui sont reprochés.
Toute décision d'exclusion peut étre contestée devant le tribunal de grande instance du siége social.
Les parts sociales de l'associé exclu sont soit achetées par un acquéreur agréé par les associés subsistants, soit achetées par la société qui doit alors réduire son capital.
A défaut d'accord sur le prix de cession des titres ou sur leur valeur de rachat, il est recouru a la procédure de l'article 1834-4 du code civil (R 5125-21).

L'associé exercant sa profession au sein d'une société d'exercice libéral ainsi que ses ayants droit devenus associés, peuvent mettre a la disposition de la société, au titre de comptes d'associés, des sommes dont le montant, fixé par les statuts, ne peut excéder trois fois celui de leur participation au capital. Tout autre associé peut mettre au meme titre a la disposition de cette société des sommes dont le montant, fixé par les statuts, ne peut excéder celui de sa participation au capital.
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Ces sommes ne peuvent etre retirées, en tout ou partie, qu'aprés notification à la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, avec un préavis dont la durée, fixée par les statuts, ne peut étre ihférieure, pour l'associé exercant au sein de la société d'exercice libéral et, le cas échéant, pour ses ayants droit mentionnés a l'alinéa précédent, à six mois, pour tout autre associé, a un an.

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisis parmi les < associés professionnels >, exercant leur activité au sein de la société, (article 12 de la loi 1990) avec limitation qu non de la durée de leur mandat.
Les gérants sont nommés et révoqués par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

1) Dans le cas ou il n'existe qu'un seul associé, celui-ci doit occuper obligatoirement les fonctions de gérant et exercer sa profession au sein de la société.
2) Le gérant doit toujours @tre propriétaire de parts sociales et doit consacrer aux affaires sociales le temps et les soins nécessaires en assurant personnellement et continuellement la gestion de l'officine sociale, sans pouvoir exercer aucune autre activité pharmaceutique hors la société ni une activité quelconque contraire aux dispositions du Code de la Santé publique.
Chaque gérant, comme chaque associé professionnel doit exercer personnellement sa profession de pharmacien au sein de la société.
3) Dans ses rapports avec les associés et avec les tiers, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, parmi les associés professionnels, pour un ou plusieurs objets déterminés.
La rémunération du ou des gérants est fixée par une décision collective ordinaire des associés.
Ce qui précéde ne concerne pas le gérant associé unique, lequel agit librement en toute circonstance.
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Sauf décision contraire des associés, la révocation d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société.
Démission : en cas de démission d'un gérant, la société n'est pas dissoute. La gérance est assurée par le ou les gérants demeurés en fonction, a moins que les associés décident d'un commun accord la nomination d'un nouveau gérant ou cogérant satisfaisant aux régles édictées par le Code de la Santé publique et ayant fait enregistrer sa déclaration d'exploitation.
Interdiction d'exercer la pharmacie : l'associé gérant faisant l'objet d'une sanction disciplinaire d'interdiction temporaire de plus d'un an d'exercer la pharmacie perd l'ensemble de ses droits d'assdcié et doit se retirer de la société laquelle continue entre les autres associés, dans les conditions précisées ci-dessus.
Décés : en cas de décés d'un gérant, la gérance est exercée par le ou les gérants survivants. Dans le cas d'un gérant unique, il peut etre désigné un autre gérant parmi les associés en exercice ou hors de la société, sous!réserve que ce dernier remplisse les conditions légales pour exercer la profession au sein de la société. Si le gérant est associé unique, il sera fait application de l'article L 5125-21 du Code de la Santé Publique.

Lorsqu'elles sont permises par la loi, les conventions entre la société et les associés autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, sont soumises a l'approbation des associés dans les conditions prévues a l'article L 223-19 du Nouveau Code de Commerce.
Lorsque ces conventions portent sur les conditions dans lesquelles les associés exercent leur profession au sein de la société, seuls les < associés professionnels > prennent part aux délibérations prévues par ce texte (article 12 alinéa 3 de la loi de 1990).

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, réguliérement prises, obligent tous les associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas.
Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale, d'une consultation écrite des associés ou du consentement de tous les associés exprimé dans un acte ; toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs associés représentant
au moins, soit le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit la moitié des parts sociales.
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Toutefois, une assemblée irréguliérement convoquée ne peut étre annulée si tous les associés étaient présents ou représentés.
Les assemblées sont convoquées dans les conditions prévues par la loi et les réglements.
Un associé peut se faire représenter par tout autre associé justifiant de son pouvoir, a condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.
Les associés sont autorisés a participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant Fidentification des participants et garantissant leur participation effective, conformément a la réglementation en vigueur.
Conformément à la loi, cette disposition n'est pa$ applicable aux assemblées portant sur l'approbation des comptes annuels et des comptes consolidés.
Les associés participant ainsi a distance a l'assemblée sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée ; toutefois, le procés-verbal de l'assemblée en tient lieu lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Les consultations écrites se déroulent selon les modalités précisées par les textes légaux et réglementaires, le vote par écrit étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".

1) En cas de pluralité d'associés, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Sur seconde convocation ou consultation des associés, les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; a défaut, elles peuvent étre convoquées par le Commissaire aux Comptes s'il en existe un.
2) Les modifications des statuts et du capital social sont décidées en Assemblée Générale Extraordinaire par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
3) Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée, soit par consultation écrite, sauf dans les cas ou la loi impose la tenue d'une assemblée.
Seule, l'Assemblée Générale Extraordinaire prononce l'exclusion d'un associé dans les conditions prévues a l'article 13 paragraphe 4) ci-dessus.
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S'agissant de la cession de parts sociales a un tiers étranger a la société le quorum légal est de la majorité des 3/4 des porteurs de parts en exercice au sein de la société

Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.
Le commissaire aux comptes, le cas échéant, est informé de l'intervention prochaine de toute décision d'associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, postée 15 jours au moins avant la date prévue pour la prise de décision.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans le registre coté et paraphé. Les décisions prises en violation de ces dispositions peuvent étre annulées a la demande de tout intéressé.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.
Avant toute assemblée ou consultation écrite,les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont
mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er février et finit le 31 janvier.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par elle.
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La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de laSociété.
La gérance procéde, méme en cas d'absenceou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
Si a la clôture de l'exercice, la Société répond a lun des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes, si la société en est doté, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi, et en particulier à peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Il est attribué a l'associé unique. En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés détermine la part attribuée a chacun des associés.
L'associé unique ou l'assemblée des associés détermine les modalités de mise en paiement des dividendes, qui doit intervenir dans un délai de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
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De méme, l'associé unique ou l'assemblée des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'associé unique ou l'assemblée des associés peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent tre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée statuant a la majorité requise pour la modification des statuts doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre dans le délai fixé par la loi réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice
la dissolution de la Société. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation aeu lieu.
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A l'expiration de la durée de la Société ou en cas de dissolution anticipée, pour quelque cause que ce soit, l'associé unique doit procéder ou faire procéder a la liquidation de sa société ; s'il assume lui-méme les fonctions de liquidateur, les comptes de liquidation et sa décision de clture de la liquidation devront étre publiés
dans les conditions prévues par la loi.
Si la Société comporte plusieurs associés, l'Assemblée Générale régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
Le ou les liquidateurs disposent des pouvoirs lesplus étendus a l'effet de réaliser aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif.
Aprés remboursement des apports, le "boni" de liquidation est attribué a l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
La dénomination de la Société dissoute doit εtre suivie de la mention : "société en liquidation" ; cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant dela Société, et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société et l'associé unique ou entre la Société et les associés ou entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises, sous réserye de la compétence des juridictions professionnelles aux tribunaux civils compétents.

Il est rappelé que la société dispose préalablement aux présentes de la personnalité morale puisque lesdits statuts ont pour objet de substituer a l'ancienne forme sociale de la société (SNC) la forme de SELARL. Il est rappelé en outre que ce changement de forme social n'implique pas de changement d'associé.
Toutefois, la société issue de la transformation étant une SEL, un dossier de demande
d'inscription de la SEL accompagné d'une demande de modification d'inscription de l'associé exercant devra étre déposé auprés du Conseil régional de l'Ordre des Pharmaciens, et ce, conformément aux articles R 4222-3 et R 4221-1 et suivants du Code de la Santé Publique. Cette formalité et l'obtention des certificats d'inscription. constituent une condition suspensive préalable al'exécution des formalités d'usages auprés du Greffe du Tribunal de Commerce.
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Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Christophe PAQUET et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la présente transformation.
Fait a NIORT Le 1er février 2013 En 6 exemplaires originaux
Christophe PAQUET
Greffe du tribunal de commerce de NIORT 18 Rue Marcel Paul BP 8818 79028 NIORT CEDEX 9 Tél : 0549791440 Fax : 0549736658
NIORT, le 22 Avril 2013
Certificat de dépt d'acte(s) de société
Numéro d'identification : 025 580 119 Numéro de gestion : 2013 D 00140
Forme juridique : Société d'exercice libéral a responsabilité limitée à associé unique Dénomination : PHARMACIE PAQUET Adresse : 2, PL des Halles 79000 Niort
Nous soussigné, Greffier du tribunal de commerce de NIORT certifion$ avoir recu en dépôt le(s) acte(s) concernant la société sus-citée.
Numéro du dépôt: 1211 Date du dépót: 19/04/2013
Acte en date du : 01/02/2013
Décision(s) de l'associé unique
Décision: Changement de forme juridique de SNC en SELARL a associé unique a compter du 01/05/2013 Décision: Changement de la dénomination sociale Décision: Nomination(s) de gérant(s)
Acte en date du : 01/02/2013
Statuts mis & jour
Le Greffier,
Greffe du Tribunal de Commerce de Niort : dépt N°1211 en date du 19/04/2013
1 9 AVR. 2013 SNC PAQUET Société en Nom Collectif i au capital de 6 380 euros Siege social : 2 Place des Halles 79000 NI0RT 025 580 119 RCS NIORT

L'Associé unique décide de transformer la Société en Société d'Exercice Libéral a Responsabilité Limitée exercant la profession de Pharmacien a compter du 1er mai 2013 en raison du délai nécessaire au Conseil Régional de l'Ordre des Pharmaciens pour l'inscription de la société sous sa nouvelle forme au Tableau de l'Ordre des Pharmaciens.
Cette transformation régulierement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son siége social et les dates d'ouverture et de cloture de son exercice social ne sont pas modifiés.
La dénomination sociale sera désormais la suivante : < PHARMACIE PAQUET>,
Et son objet social sera quant a lui désormais le suivant : < La société a pour objet l'exercice de la profession de pharmacien d'officine (R 5125-14) par l'intermédiaire de ses associés ou certains d'entre eux. La société a également pour objet la création, l'acquisition, la propriété, la jouissance, l'exploitation et l'administration d'une officine de pharmacie située en France et présentement au lieu du siége social, en ce compris toutes activités accessoires autorisées.
La société peut, en outre, accomplir toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus, de nature a favoriser son extension ou son développement sous la condition formelle que ces opérations soient conformes aux dispositions législatives ou réglementaires régissant l'exercice de la pharmacie et l'exploitation d'une officine. Conformément aux dispositions de l'article L. 5125-2 du Code de la Santé Publique, l'exploitation d'une officine de pharmacie est incompatible avec l'exercice de toute autre profession. La société ne peut exploiter qu'une seule officine(R 5125-16), et ne pourra détenir de parts ou d'actions que dans deux autres sociétés d'exercice libéral exploitant une officine de pharmacie (R 5125-18 alinéa 2) >.
Son capital reste fixé a la somme de 6 38o euros.
Toutefois, l'associé unique décide de remplacer les 1 674 parts sociales de 3,8112 euros de valeur nominale composant ledit capital social, par 6 38o parts sociales de 1 euro de valeur nominale et de modifier en conséquence l'article des nouveaux statuts relatif au capital social.
Cette décision est adoptée.

L'Associé unique, en conséquence de la décision de transformation qu'il vient de prendre, adopte, article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme.
Cette décision est adoptée.

L'Associé unique, statuant aux conditions prévues par les statuts de la Société sous sa nouvelle forme, nomme en qualité de gérant de la Société pour une durée illimitée :
- Maitre Christophe PAQUET, demeurant 30 Rue Mére Dieu 79000 NIORT, né le 1er juin 1970 a POITIERS (86), de nationalité francaise.
.
:
Le gérant sera tenu de consacrer tout son temps aux affaires sociales. Il disposera des pouvoirs prévus a l'article 16 des statuts.
Cette décision est adoptée.
Monsieur Christophe PAQUET déclare accepter les fonctions ainsi conférées et n'etre frappé par aucune mesure ou disposition susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société.

L'Associé unique, comme conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, constate que la transformation de la Société en Société d'Exercice Libéral a Responsabilité Limitée exercant la profession de Pharmacien sera définitivement réalisée au 1er mai 2013 aprés dépt auprés du Conseil Régional de l'Ordre des Pharmaciens du dossier d'inscription de la SEL, de la demande de modification d'inscription de l'associé unique, et de l'obtention des certificats d'inscription et de modification.
Cette décision est adoptée.

L'Associé unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette décision est adoptée.
De tout ce que dessus, l'associé unique et seul gérant a dressé et signé le présent procés-verbal.
Monsieur Christophe PAQUET
Enregistré & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES DE NIORT Le 19/04/2013 Bordereau n°2013/423 Case n°1 Ext 1510
Enregistrement : 125 € Pénalités : 14 € Total liquide : cent trente-neuf euros
Montant recu : cent trente-neuf euros
Le Contrôleur principal des finances publiques