MILLEIS VIE
Acte du 11 juillet 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1992 B 01902 Numero SIREN : 384 532 172
Nom ou denomination : Milleis Vie
Ce depot a ete enregistré le 11/07/2023 sous le numero de depot 87056
Milleis Vie Société Anonyme au capital de 70.999.995 euros Siége social : 2-22 Place des Vins de France - 75012 PARIS 384 532 172 RCS PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1992 B 01902 Numero SIREN : 384 532 172
Nom ou denomination : Milleis Vie
Ce depot a ete enregistré le 11/07/2023 sous le numero de depot 87056
Milleis Vie Société Anonyme au capital de 70.999.995 euros Siége social : 2-22 Place des Vins de France - 75012 PARIS 384 532 172 RCS PARIS
PROCES-VERBAL DE LA REUNION
DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 5 JUIN 2023
Le cinq juin deux mille vingt-trois, à neuf heures, le Conseil d'Administration de Milleis Vie s'est réuni sur convocation de son Président au siége social de la société.
Sont présents et ont émargé le registre :
Mr Nicolas Hubert, Président du Conseil d'Administration, Mr Patrick Thiberge, Directeur Général, Administrateur Mme Catherine Soubirou, Administrateur,
Est absente et excusée
Mme Sophie Rorive, Directrice Générale Déléguée,
Assiste également en qualité d'invité :
Mr Quentin Affagard, Directeur des risques,
Le Commissaire aux Comptes, réguliérement invité, est absent et excusé.
Le secrétariat de la séance est assuré par Madame Myriam Viaud.
Mr Nicolas Hubert, Président du Conseil d'Administration, constate que tous les Administrateurs sont présents, que le quorum est atteint et que le Conseil peut valablement délibérer.
Le Président de séance rappelle que le Conseil est appelé a délibérer sur les questions suivantes figurant à l'ordre du jour :
Démission du Directeur Général à effet du 30 juin 2023 Proposition de non-reconduction de Mme Nathalie Chapelle dans ses fonctions de Directeur Général Délégué a l'issue de la fin de la mission du Directeur Général Proposition de nomination d'un Directeur Général Délégué supplémentaire, a effet immédiat Proposition de nomination d'u nouveau Directeur Général à compter du 1er juillet 2023 Nomination du responsable du dispositif LCB-FT Information sur le changement d'administrateurs à venir Questions diverses
1. DEMISSION DU DIRECTEUR GENERAL
Le Président informe le Conseil de ce que Monsieur Patrick Thiberge a,par lettre en date du 31 mai 2023, donné sa démission de ses fonctions de Directeur Général à effet du 30 juin 2023.1l a également donné sa démission de ses fonctions d'administrateur à effet de la prochaine assemblée générale qui se déroulera le 20 juin 2023.
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Thiberge et le remercie pour tout le travail réalisé durant son mandat de Directeur Général et d'Administrateur de la Société.
2. PROPOSITION DE NON-RECONDUCTION DE MME NATHALIE CHAPELLE DANS SES FONCTIONS DE DIRECTEUR GENERAL DELEGUE A L'ISSUE DE LA FIN DE LA MISSION DU DIRECTEUR GENERAL
En application des dispositions de l'article 16 des statuts, en leur partie dédiée aux Directeurs Généraux Délégués, le Président du Conseil d'Administration propose de ne pas maintenir Madame Nathalie Chapelle dans ses fonctions de Directrice Générale Déléguée l'issue de la cessation des fonctions de Directeur Général de Monsieur Patrick Thiberge.
Cette proposition est adoptée a l'unanimité par les administrateurs et le Conseil décide donc en conséquence que le mandat de Directrice Générale déléguée de Madame Chapelle prendra fin le 30 juin 2023.
3. PROPOSITION DE NOMINATION D'UN DIRECTEUR GENERAL DELEGUE SUPPLEMENTAIRE, A EFFET IMMEDIAT
Monsieur Patrick Thiberge, Directeur Général, indique qu'il souhaiterait nommer un Directeur Général Délégué supplémentaire et propose au Conseil de nommer en cette qualité :
Monsieur Quentin Affagard, actuellement en charge de la fonction clé de Directeur des Risques, demeurant 90, avenue du Maine, 75014 Paris
à compter de ce jour et ce pour la durée du mandat du Directeur Général.
Dans la mesure oû Monsieur Patrick Thiberge cessera ses fonctions de Directeur Général le 30 juin 2023, Monsieur Quentin Affagard conservera ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général, et sera confirmé dans ses fonctions à cette occasion pour la durée des fonctions du nouveau Directeur Général.
Le Conseil fixe, en accord avec le Directeur Général, l'étendue des pouvoirs conférés à Monsieur Quentin Affagard, Directeur Général Délégué, comme suit :
Il disposera, à l'égard des tiers, des pouvoirs identiques à ceux dont dispose le Directeur Général en application du point II de l'article L. 225-56 du code de commerce,
En cas d'empéchement du Directeur Général ou de vacance de cette fonction, le Directeur Général Délégué assumera provisoirement la direction générale de la société en ses lieux et place.
Le Conseil d'Administration décide que le Directeur Général Délégué aura droit à une rémunération de ses fonctions dont le montant sera validé lors d'une prochaine réunion du Conseil d'Administration.
Indépendamment de cela, il pourra prétendre au remboursement sur justification de ses frais de représentation et de déplacement.
Sa qualité de Directeur Général Délégué confére à Monsieur Quentin Affagard la qualité de dirigeant effectif
au sens de l'article 322-168 du Code des Assurances.
En sa qualité de Directeur Général Délégué et en tant que Dirigeant Effectif, Monsieur Quentin Affagard sera en charge aux cotés de Madame Sophie Rorive et en l'absence de celle-ci, Directrice Générale Déléguée et Dirigeant effectif, et aux côtés de Mr Patrick Thiberge, Directeur Général et Dirigeant effectif, puis de son successeur, de la conduite de l'activité de la Société et interviendra à leurs côtés dans toute décision significative ayant un impact important sur l'organisme avant que celle-ci ne soit mise en cuvre.
II sera en charge notamment de la supervision et du suivi des Risques de la Société .
En cas d'empéchement ou d'absence de Monsieur Quentin Affagard, la continuité de la direction effective de l'entreprise sera assurée par le(s) autre(s) dirigeant(s) effectif(s). II en va de méme en cas d'empéchement ou d'absence de l'autre Directeur Général Délégué
La présente nomination fera l'objet d'un dépôt de dossier, dans les délais réglementaires, auprés de l'ACPR, pour approbation.
Remerciant le Conseil de la confiance qu'il veut bien lui témoigner, Monsieur Quentin Affagard déclare accepter ces fonctions et satisfaire aux obligations découlant de cette nomination.
4.PROPOSITION DE NOMINATION D'UN NOUVEAU DIRECTEUR GENERAL A COMPTER DU 1ER JUILLET 2023
Compte tenu de la démission, précédemment évoquée, de Monsieur Patrick Thiberge de ses fonctions de Directeur Général, à effet du 30 juin 2023, le Conseil déclare qu'il convient de nommer un nouveau Directeur Général et propose en cette qualité Monsieur Fabrice Maraval
Aprés en avoir délibéré, le conseil décide a l'unanimité de nommer :
Monsieur Fabrice Maraval demeurant 7 rue d'Alleray, 75015 Paris
en qualité de Directeur Général, avec effet au 1er Juillet 2023 et pour la durée restant à courir de celle de son prédécesseur, soit jusqu'au jour de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Il est précisé que Monsieur Maraval satisfait à toutes les conditions requises pour exercer ce mandat, en particulier en matiére de cumul de mandats et de limite d'age et qu'il exerce ce mandat à titre gratuit. Monsieur Fabrice Maraval, en sa qualité de Directeur Général, sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. II exercera ces pouvoirs dans la limite
de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et les présents statuts aux Assemblées Générales et au Conseil d'administration.
Sa qualité de Directeur Général confére à Monsieur Fabrice Maraval la qualité de dirigeant effectif au sens de l'article 322-168 du Code des Assurances
Mr Fabrice Maraval a déclaré accepté de prendre en charge ces fonctions si sa candidature était validée par la décision du Conseil.
Plus personne, ne prenant la parole, le Conseil approuve a l'unanimité cette résolution.
La présente nomination fera l'objet d'un dépôt de dossier, dans les délais réglementaires, auprés de l'ACPR, pour approbation.
5.NOMINATION DU RESPONSABLE DU DISPOSITIF LCB-FT
Le Président du Conseil propose la nomination de Mr Fabrice Maraval en qualité de responsable du dispositif LCB-FT de la société et ce, avec effet au 1er Juillet 2023.
Plus personne, ne prenant la parole, le Conseil approuve a l'unanimité cette résolution.
Par suite de la démission de Monsieur Patrick Thiberge de ses fonctions d'administrateur à effet du 30 juin prochain, le Président indique qu'il est proposé qu'il soit remplacé dans ces fonctions par Monsieur Julien Calvar, Directeur Général Délégué de Milleis Banque, et ce pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Thiberge.
Par ailleurs, Madame Catherine Soubirou ayant également démissionné de ses fonctions d'administratrice à effet de la prochaine Assemblée Générale, elle sera remplacée en cette qualité par Madame Anne-Lise Couaillac, Secrétaire Générale des sociétés du groupe Milleis, et ce pour la durée restant à courir du mandat de Madame Soubirou.
Enfin, il sera proposé à l'Assemblée Générale de nommer un nouvel administrateur en la personne de Monsieur Frédéric Goupy, Directeur Financier des sociétés du groupe Milleis.
76. QUESTIONS DIVERSES
Aucun des membres du Conseil ne demande la parole et l'ordre du jour étant épuisé, le Président remercie l'ensemble des participants et léve la séance a dix heures.
Le Président de séance Un administrateur
Le cinq juin deux mille vingt-trois, à neuf heures, le Conseil d'Administration de Milleis Vie s'est réuni sur convocation de son Président au siége social de la société.
Sont présents et ont émargé le registre :
Mr Nicolas Hubert, Président du Conseil d'Administration, Mr Patrick Thiberge, Directeur Général, Administrateur Mme Catherine Soubirou, Administrateur,
Est absente et excusée
Mme Sophie Rorive, Directrice Générale Déléguée,
Assiste également en qualité d'invité :
Mr Quentin Affagard, Directeur des risques,
Le Commissaire aux Comptes, réguliérement invité, est absent et excusé.
Le secrétariat de la séance est assuré par Madame Myriam Viaud.
Mr Nicolas Hubert, Président du Conseil d'Administration, constate que tous les Administrateurs sont présents, que le quorum est atteint et que le Conseil peut valablement délibérer.
Le Président de séance rappelle que le Conseil est appelé a délibérer sur les questions suivantes figurant à l'ordre du jour :
Démission du Directeur Général à effet du 30 juin 2023 Proposition de non-reconduction de Mme Nathalie Chapelle dans ses fonctions de Directeur Général Délégué a l'issue de la fin de la mission du Directeur Général Proposition de nomination d'un Directeur Général Délégué supplémentaire, a effet immédiat Proposition de nomination d'u nouveau Directeur Général à compter du 1er juillet 2023 Nomination du responsable du dispositif LCB-FT Information sur le changement d'administrateurs à venir Questions diverses
1. DEMISSION DU DIRECTEUR GENERAL
Le Président informe le Conseil de ce que Monsieur Patrick Thiberge a,par lettre en date du 31 mai 2023, donné sa démission de ses fonctions de Directeur Général à effet du 30 juin 2023.1l a également donné sa démission de ses fonctions d'administrateur à effet de la prochaine assemblée générale qui se déroulera le 20 juin 2023.
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Thiberge et le remercie pour tout le travail réalisé durant son mandat de Directeur Général et d'Administrateur de la Société.
2. PROPOSITION DE NON-RECONDUCTION DE MME NATHALIE CHAPELLE DANS SES FONCTIONS DE DIRECTEUR GENERAL DELEGUE A L'ISSUE DE LA FIN DE LA MISSION DU DIRECTEUR GENERAL
En application des dispositions de l'article 16 des statuts, en leur partie dédiée aux Directeurs Généraux Délégués, le Président du Conseil d'Administration propose de ne pas maintenir Madame Nathalie Chapelle dans ses fonctions de Directrice Générale Déléguée l'issue de la cessation des fonctions de Directeur Général de Monsieur Patrick Thiberge.
Cette proposition est adoptée a l'unanimité par les administrateurs et le Conseil décide donc en conséquence que le mandat de Directrice Générale déléguée de Madame Chapelle prendra fin le 30 juin 2023.
3. PROPOSITION DE NOMINATION D'UN DIRECTEUR GENERAL DELEGUE SUPPLEMENTAIRE, A EFFET IMMEDIAT
Monsieur Patrick Thiberge, Directeur Général, indique qu'il souhaiterait nommer un Directeur Général Délégué supplémentaire et propose au Conseil de nommer en cette qualité :
Monsieur Quentin Affagard, actuellement en charge de la fonction clé de Directeur des Risques, demeurant 90, avenue du Maine, 75014 Paris
à compter de ce jour et ce pour la durée du mandat du Directeur Général.
Dans la mesure oû Monsieur Patrick Thiberge cessera ses fonctions de Directeur Général le 30 juin 2023, Monsieur Quentin Affagard conservera ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général, et sera confirmé dans ses fonctions à cette occasion pour la durée des fonctions du nouveau Directeur Général.
Le Conseil fixe, en accord avec le Directeur Général, l'étendue des pouvoirs conférés à Monsieur Quentin Affagard, Directeur Général Délégué, comme suit :
Il disposera, à l'égard des tiers, des pouvoirs identiques à ceux dont dispose le Directeur Général en application du point II de l'article L. 225-56 du code de commerce,
En cas d'empéchement du Directeur Général ou de vacance de cette fonction, le Directeur Général Délégué assumera provisoirement la direction générale de la société en ses lieux et place.
Le Conseil d'Administration décide que le Directeur Général Délégué aura droit à une rémunération de ses fonctions dont le montant sera validé lors d'une prochaine réunion du Conseil d'Administration.
Indépendamment de cela, il pourra prétendre au remboursement sur justification de ses frais de représentation et de déplacement.
Sa qualité de Directeur Général Délégué confére à Monsieur Quentin Affagard la qualité de dirigeant effectif
au sens de l'article 322-168 du Code des Assurances.
En sa qualité de Directeur Général Délégué et en tant que Dirigeant Effectif, Monsieur Quentin Affagard sera en charge aux cotés de Madame Sophie Rorive et en l'absence de celle-ci, Directrice Générale Déléguée et Dirigeant effectif, et aux côtés de Mr Patrick Thiberge, Directeur Général et Dirigeant effectif, puis de son successeur, de la conduite de l'activité de la Société et interviendra à leurs côtés dans toute décision significative ayant un impact important sur l'organisme avant que celle-ci ne soit mise en cuvre.
II sera en charge notamment de la supervision et du suivi des Risques de la Société .
En cas d'empéchement ou d'absence de Monsieur Quentin Affagard, la continuité de la direction effective de l'entreprise sera assurée par le(s) autre(s) dirigeant(s) effectif(s). II en va de méme en cas d'empéchement ou d'absence de l'autre Directeur Général Délégué
La présente nomination fera l'objet d'un dépôt de dossier, dans les délais réglementaires, auprés de l'ACPR, pour approbation.
Remerciant le Conseil de la confiance qu'il veut bien lui témoigner, Monsieur Quentin Affagard déclare accepter ces fonctions et satisfaire aux obligations découlant de cette nomination.
4.PROPOSITION DE NOMINATION D'UN NOUVEAU DIRECTEUR GENERAL A COMPTER DU 1ER JUILLET 2023
Compte tenu de la démission, précédemment évoquée, de Monsieur Patrick Thiberge de ses fonctions de Directeur Général, à effet du 30 juin 2023, le Conseil déclare qu'il convient de nommer un nouveau Directeur Général et propose en cette qualité Monsieur Fabrice Maraval
Aprés en avoir délibéré, le conseil décide a l'unanimité de nommer :
Monsieur Fabrice Maraval demeurant 7 rue d'Alleray, 75015 Paris
en qualité de Directeur Général, avec effet au 1er Juillet 2023 et pour la durée restant à courir de celle de son prédécesseur, soit jusqu'au jour de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Il est précisé que Monsieur Maraval satisfait à toutes les conditions requises pour exercer ce mandat, en particulier en matiére de cumul de mandats et de limite d'age et qu'il exerce ce mandat à titre gratuit. Monsieur Fabrice Maraval, en sa qualité de Directeur Général, sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. II exercera ces pouvoirs dans la limite
de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et les présents statuts aux Assemblées Générales et au Conseil d'administration.
Sa qualité de Directeur Général confére à Monsieur Fabrice Maraval la qualité de dirigeant effectif au sens de l'article 322-168 du Code des Assurances
Mr Fabrice Maraval a déclaré accepté de prendre en charge ces fonctions si sa candidature était validée par la décision du Conseil.
Plus personne, ne prenant la parole, le Conseil approuve a l'unanimité cette résolution.
La présente nomination fera l'objet d'un dépôt de dossier, dans les délais réglementaires, auprés de l'ACPR, pour approbation.
5.NOMINATION DU RESPONSABLE DU DISPOSITIF LCB-FT
Le Président du Conseil propose la nomination de Mr Fabrice Maraval en qualité de responsable du dispositif LCB-FT de la société et ce, avec effet au 1er Juillet 2023.
Plus personne, ne prenant la parole, le Conseil approuve a l'unanimité cette résolution.
Par suite de la démission de Monsieur Patrick Thiberge de ses fonctions d'administrateur à effet du 30 juin prochain, le Président indique qu'il est proposé qu'il soit remplacé dans ces fonctions par Monsieur Julien Calvar, Directeur Général Délégué de Milleis Banque, et ce pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Thiberge.
Par ailleurs, Madame Catherine Soubirou ayant également démissionné de ses fonctions d'administratrice à effet de la prochaine Assemblée Générale, elle sera remplacée en cette qualité par Madame Anne-Lise Couaillac, Secrétaire Générale des sociétés du groupe Milleis, et ce pour la durée restant à courir du mandat de Madame Soubirou.
Enfin, il sera proposé à l'Assemblée Générale de nommer un nouvel administrateur en la personne de Monsieur Frédéric Goupy, Directeur Financier des sociétés du groupe Milleis.
76. QUESTIONS DIVERSES
Aucun des membres du Conseil ne demande la parole et l'ordre du jour étant épuisé, le Président remercie l'ensemble des participants et léve la séance a dix heures.
Le Président de séance Un administrateur