BEFOM
Acte du 29 mars 2023
Début de l'acte
RCS : BOBIGNY
Code greffe : 9301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY altesle l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1987 B 12901 Numero SIREN : 321 194 037
Nom ou dénomination: BEFOM
Ce depot a ete enregistré le 29/03/2023 sous le numero de depot 8047
BEFOM
Société par actions simplifiée au capital de 38 112 £ Siege social : 6 bis et 8 rue Pottier
93250 VILLEM0MBLE
RCS Bobigny : 321 194 037
Code greffe : 9301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY altesle l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1987 B 12901 Numero SIREN : 321 194 037
Nom ou dénomination: BEFOM
Ce depot a ete enregistré le 29/03/2023 sous le numero de depot 8047
BEFOM
Société par actions simplifiée au capital de 38 112 £ Siege social : 6 bis et 8 rue Pottier
93250 VILLEM0MBLE
RCS Bobigny : 321 194 037
PROCES-VERBAL DE DELIBERATIONS
DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'an deux mille vingt-trois et le premier mars a dix-huit heures
Les associés de la Société par Actions Simplifiée BEFOM au capital de 38 112 £ se sont réunis au siége social, 6 bis et 8 rue Pottier 93250 VILLEMOMBLE, en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation du Président.
Sont présents :
- Monsieur Jean-David ATLANI 150 actions - Monsieur Franck ATLANI .. 150 actions - Madame Céline DEVIGNY 150 actions - Madame Francine ATLANI 2 050 actions
Total égal au nombre d'actions composant le capital social (DEUX MILLE CINQ CENTS ACTIONS) 2 500 actions
Tous les associés étant présents, l'assemblée peut valablement délibérer, tous les associés étant présents et est déclarée réguliérement constituée.
Monsieur Jean-David ATLANI préside la réunion en sa qualité de Président.
Le Président rappelle que les associés sont réunis a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
F A
FA JUA
ORDRE DU JOUR
suppression du Directoire et du Conseil de Surveillance, et corrélativement des articles 18 et 19 des statuts ; démission de Monsieur Jean-David ATLANI de ses fonctions de Président et quitus de sa gestion ;
nomination de Madame Francine ATLANI en qualité de nouveau Président ; Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose devant l'assemblée et met a la disposition de ses membres :
une copie de la lettre de convocation des associés, le projet des statuts remis a jour, le texte des résolutions soumises au vote de l'assemblée.
Il précise que tous les documents prescrits par 1'article R. 223-18 du Code de Commerce, ont été adressés aux associés et tenus a leur disposition au siége social dans les délais prévus par ledit article.
L'assemblée, sur sa demande, lui donne acte de ses déclarations et reconnait la validité de la convocation.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour.
L'an deux mille vingt-trois et le premier mars a dix-huit heures
Les associés de la Société par Actions Simplifiée BEFOM au capital de 38 112 £ se sont réunis au siége social, 6 bis et 8 rue Pottier 93250 VILLEMOMBLE, en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation du Président.
Sont présents :
- Monsieur Jean-David ATLANI 150 actions - Monsieur Franck ATLANI .. 150 actions - Madame Céline DEVIGNY 150 actions - Madame Francine ATLANI 2 050 actions
Total égal au nombre d'actions composant le capital social (DEUX MILLE CINQ CENTS ACTIONS) 2 500 actions
Tous les associés étant présents, l'assemblée peut valablement délibérer, tous les associés étant présents et est déclarée réguliérement constituée.
Monsieur Jean-David ATLANI préside la réunion en sa qualité de Président.
Le Président rappelle que les associés sont réunis a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
F A
FA JUA
ORDRE DU JOUR
suppression du Directoire et du Conseil de Surveillance, et corrélativement des articles 18 et 19 des statuts ; démission de Monsieur Jean-David ATLANI de ses fonctions de Président et quitus de sa gestion ;
nomination de Madame Francine ATLANI en qualité de nouveau Président ; Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose devant l'assemblée et met a la disposition de ses membres :
une copie de la lettre de convocation des associés, le projet des statuts remis a jour, le texte des résolutions soumises au vote de l'assemblée.
Il précise que tous les documents prescrits par 1'article R. 223-18 du Code de Commerce, ont été adressés aux associés et tenus a leur disposition au siége social dans les délais prévus par ledit article.
L'assemblée, sur sa demande, lui donne acte de ses déclarations et reconnait la validité de la convocation.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION
Suppression du Directoire et du Conseil de Surveillance
La collectivité des associs, suite aux décés de Messieurs Jean ATLANI et Marcel ATLANI, décide de supprimer le Directoire et le Conseil de Surveillance, qui lui apparaissent étre sans utilité, et de supprimer les actuels articles 18 et 19 des statuts.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
La collectivité des associs, suite aux décés de Messieurs Jean ATLANI et Marcel ATLANI, décide de supprimer le Directoire et le Conseil de Surveillance, qui lui apparaissent étre sans utilité, et de supprimer les actuels articles 18 et 19 des statuts.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
Démission de Monsieur Jean-David ATLANI de ses fonctions de Président
La collectivité des associés prend acte de la démission, pour motif personnel, de Monsieur Jean-David ATLANI de ses fonctions de Président.
Elle le remercie pour le travail effectué et lui donne quitus de sa gestion.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
2 FA
FA JDA
La collectivité des associés prend acte de la démission, pour motif personnel, de Monsieur Jean-David ATLANI de ses fonctions de Président.
Elle le remercie pour le travail effectué et lui donne quitus de sa gestion.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
2 FA
FA JDA
TROISIEME RESOLUTION
Nomination de Madame Francine ATLANI en qualité de nouveau Président
La collectivité des associés désigne pour une durée de six années comme Présidente de la SAS BEFOM, Madame Francine ATLANI.
Cette derniére accepte ces fonctions qui ne seront pas rémunérées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
La collectivité des associés désigne pour une durée de six années comme Présidente de la SAS BEFOM, Madame Francine ATLANI.
Cette derniére accepte ces fonctions qui ne seront pas rémunérées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
Modification corrélative des Statuts
La collectivité des associés décide la modification corrélative des Statuts de la société BEFOM
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Tous pouvoirs sont donnés aux porteurs des présentes en vue de l'accomplissement des formalités prévues par la loi, notamment auprés du Tribunal de Commerce de BOBIGNY.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 19 heures.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal signé par tous les Associés apres lecture.
Monsieur Jean-David ATLANI Madame Francine ATLANI
Monsieur Franck ATLANI Madame Céline DEVIGNY
BEFOM
Société par actions simplifiée au capital de 38 112 £ Siege social : 6 bis et 8 rue Pottier 93250 VILLEMOMBLE
RCS Bobigny : 321 194 037
La collectivité des associés décide la modification corrélative des Statuts de la société BEFOM
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Tous pouvoirs sont donnés aux porteurs des présentes en vue de l'accomplissement des formalités prévues par la loi, notamment auprés du Tribunal de Commerce de BOBIGNY.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 19 heures.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal signé par tous les Associés apres lecture.
Monsieur Jean-David ATLANI Madame Francine ATLANI
Monsieur Franck ATLANI Madame Céline DEVIGNY
BEFOM
Société par actions simplifiée au capital de 38 112 £ Siege social : 6 bis et 8 rue Pottier 93250 VILLEMOMBLE
RCS Bobigny : 321 194 037
Statuts
LES SOUSSIGNES :
- Monsieur Jean-David ATLANI, né le 17 aout 1976 & Mont-Saint-Aignan (76) demeurant 34, avenue Joffre a GAGNY (93220)
- Madame Francine ATLANI, née le 15 juin 1947 a Paris (15e) demeurant 224, rue Francois Mauriac a SAINT-RAPAHAEL (83700)
- Monsieur Franck ATLANI, né le 21 mai 1982 a Paris (15) demeurant 19, allée Gambetta a LE RAINCY (93340)
- Madame Céline DEVIGNY, née le 20 septembre 1974 a Paris (18e) demeurant 436, avenue Théodore Riviere a SAINT-RAPHAEL (83700)
Statuts remis a jour des statuts le 1er mars 2023
JDA FA FA
- Monsieur Jean-David ATLANI, né le 17 aout 1976 & Mont-Saint-Aignan (76) demeurant 34, avenue Joffre a GAGNY (93220)
- Madame Francine ATLANI, née le 15 juin 1947 a Paris (15e) demeurant 224, rue Francois Mauriac a SAINT-RAPAHAEL (83700)
- Monsieur Franck ATLANI, né le 21 mai 1982 a Paris (15) demeurant 19, allée Gambetta a LE RAINCY (93340)
- Madame Céline DEVIGNY, née le 20 septembre 1974 a Paris (18e) demeurant 436, avenue Théodore Riviere a SAINT-RAPHAEL (83700)
Statuts remis a jour des statuts le 1er mars 2023
JDA FA FA
TITRE II - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE - EXERCICE SOCIAL
ARTICLE 1 - Forme
La Société a été constitué sous la forme de SARL en date a VILLEMOMBLE du 18 mars 1981, puis s'est transformée en SA suivant délibération des associés en date du 29 novembre 1992.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée régie aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 31 octobre 2016.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.
Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée régie aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 31 octobre 2016.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.
Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
ARTICLE 2 - Objet
La Société a pour objet en France et a l'étranger :
- La publicité et éditions sous toutes ses formes
Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet ou tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
La participation, directe ou indirecte, de la Société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
- La publicité et éditions sous toutes ses formes
Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet ou tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
La participation, directe ou indirecte, de la Société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
ARTICLE 3 - Dénomination
La dénomination de la Société est : < BEFOM >
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales S.A.S > et de l'indication du montant du capital social.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales S.A.S > et de l'indication du montant du capital social.
ARTICLE 4 - Siege social
Le siége social reste fixé a 6 bis et 8 rue Pottier, 93250 VILLEMOMBLE
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe, sur simple décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
Toutefois, la décision du Président devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
Le transfert du siége dans un autre département ne peut étre décidé que par une décision collective des associés.
2 FA c C
FA J DA
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe, sur simple décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
Toutefois, la décision du Président devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
Le transfert du siége dans un autre département ne peut étre décidé que par une décision collective des associés.
2 FA c C
FA J DA
ARTICLE 5 - Durée
La durée de la Société est fixée quatre-vingt-dix-neuf ans a compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci- dessus.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci- dessus.
TITRE III - APPORTS - CAPITAL SOCIAI
ARTICLE 6 - Apports
Lors de la constitution de la société BEFOM, il a été fait apport en numéraires d'une somme de 38 112 £ (TRENTE-HUIT MILLE CENT DOUZE EUROS) représentant le capital social.
ARTICLE 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 38 112 £ (TRENTE-HUIT MILLE CENT DOUZE EUROS) divisé en 2 500 (DEUX MILLE CINQ CENTS) actions entiérement libérées.
ARTICLE 8-Modifications du capital social
I - Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut également déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées à 1'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant
accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, un droit préférentiel a la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires des actions existantes. Toutefois, par dérogation expresse a 1'article L. 228-11 alinéa 5 du Code de commerce, les actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité de participation aux dividendes, aux réserves ou au partage du patrimoine en cas de liquidation conserveront leur droit préférentiel de souscription.
FA 3 JDA FA
Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur & celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéficies ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
II - La réduction de capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement amorties, le tout en application des articles L. 225- 198 et suivants du Code de commerce.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut également déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées à 1'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant
accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, un droit préférentiel a la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires des actions existantes. Toutefois, par dérogation expresse a 1'article L. 228-11 alinéa 5 du Code de commerce, les actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité de participation aux dividendes, aux réserves ou au partage du patrimoine en cas de liquidation conserveront leur droit préférentiel de souscription.
FA 3 JDA FA
Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur & celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéficies ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
II - La réduction de capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement amorties, le tout en application des articles L. 225- 198 et suivants du Code de commerce.
ARTICLE 9 - Libération des actions
Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
4 FA DA FA
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
4 FA DA FA
TITRE III - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES
AUX ACTIONS - TRANSMISSION DES ACTIONS
ARTICLE 10 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 11 - Transmission des actions
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce e des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur
les registres tenus a cet effet au siége social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.
Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de deux mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur
les registres tenus a cet effet au siége social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.
Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de deux mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.
ARTICLE12-Agrément
La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital a un tiers ou a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre de titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.
En cas de refus, la Société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acqurir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction de capital.
5
FA
DDA FA
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont prévues dans une convention liant les parties à la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.
Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renoncer a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre de titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.
En cas de refus, la Société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acqurir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction de capital.
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FA
DDA FA
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont prévues dans une convention liant les parties à la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.
Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renoncer a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.
ARTICLE 13 -Location des actions
La location des actions interdite
ARTICLE 14 -Droits et obligations attachés aux actions
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux droits résultant d'apports en industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté.
Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
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JDA FA F A
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'& la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux droits résultant d'apports en industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté.
Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
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JDA FA F A
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'& la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
ARTICLE 15 - Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit &tre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit &tre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.
TITRE IV - DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 16 -Présidence
Désignation
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société désignée par décision collective des associés statuant selon les régles des assemblées générales ou par décision de l'associé unique.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant légal, personne physique.
Durée des fonctions
La durée du mandat est fixée a six ans.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
JDA FA FA C
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux mois, lequel pourra étre réduit par décision collective des associés qui statuera sur le remplacement du Président démissionnaire.
Révocation
Le Président peut étre révoqué a tout moment par décision collective des associés, sans qu'il soit besoin
d'un juste motif et sans droit a indemnisation.
En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : interdiction de diriger, gérer administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique ; mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale ; exclusion du Président associé.
Rémunération
La rémunération du Président est définie par décision collective des associés.
Cette rémunération est soumise a la procédure de contrôle des conventions réglementées prévues par les présents statuts.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs
Le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers à l'égard desquels il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Dans ses rapports avec les associés, le Président ne peut, sans l'accord préalable du Conseil de Surveillance, prendre ou mettre en xuvre ou déléguer les décisions suivantes :
- Acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; - Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ; - Création ou cession de filiales ; - Modification de la participation de la Société dans ses filiales ; - Acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; - Création et suppression de succursales, agences ou établissements de la Société ; - Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; - Prise ou mise en location de tous biens immobiliers ;
- Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; - Investissements quelconques portant sur une somme supérieure a 50 000 £ par opération ; - Emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur à 50 000 £ ; - Cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la Société ; Crédits consentis par la Société hors du cours normal des affaires ; - Adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société.
8 J DA FA FA C
Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par les dispositions légales et les présents statuts.
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société désignée par décision collective des associés statuant selon les régles des assemblées générales ou par décision de l'associé unique.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant légal, personne physique.
Durée des fonctions
La durée du mandat est fixée a six ans.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
JDA FA FA C
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux mois, lequel pourra étre réduit par décision collective des associés qui statuera sur le remplacement du Président démissionnaire.
Révocation
Le Président peut étre révoqué a tout moment par décision collective des associés, sans qu'il soit besoin
d'un juste motif et sans droit a indemnisation.
En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : interdiction de diriger, gérer administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique ; mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale ; exclusion du Président associé.
Rémunération
La rémunération du Président est définie par décision collective des associés.
Cette rémunération est soumise a la procédure de contrôle des conventions réglementées prévues par les présents statuts.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs
Le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers à l'égard desquels il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Dans ses rapports avec les associés, le Président ne peut, sans l'accord préalable du Conseil de Surveillance, prendre ou mettre en xuvre ou déléguer les décisions suivantes :
- Acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; - Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ; - Création ou cession de filiales ; - Modification de la participation de la Société dans ses filiales ; - Acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; - Création et suppression de succursales, agences ou établissements de la Société ; - Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; - Prise ou mise en location de tous biens immobiliers ;
- Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; - Investissements quelconques portant sur une somme supérieure a 50 000 £ par opération ; - Emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur à 50 000 £ ; - Cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la Société ; Crédits consentis par la Société hors du cours normal des affaires ; - Adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société.
8 J DA FA FA C
Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par les dispositions légales et les présents statuts.
ARTICLE 17 - Directeur Général
Désignation
Le Président peut donner mandat à une personne physique ou morale de l' assister en qualité de Directeur Général.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général, personne physique, ou le représentant de la personne morale Directeur Général, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Durée des fonctions
La durée du mandat du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Révocation
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision collective.
La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : interdiction de diriger, gérer administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique ; mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale ; exclusion du Directeur Général associé.
Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Cette rémunération est soumise a la procédure de contrôle des conventions réglementées prévues par les présents statuts.
9
JDA
FA FA CD
Pouvoirs
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
Le Président peut donner mandat à une personne physique ou morale de l' assister en qualité de Directeur Général.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général, personne physique, ou le représentant de la personne morale Directeur Général, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Durée des fonctions
La durée du mandat du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Révocation
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision collective.
La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : interdiction de diriger, gérer administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique ; mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale ; exclusion du Directeur Général associé.
Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Cette rémunération est soumise a la procédure de contrôle des conventions réglementées prévues par les présents statuts.
9
JDA
FA FA CD
Pouvoirs
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
ARTICLE 18 - Conventions entre la Société et ses dirigeants ou associés
En application des dispositions de l'article L. 277-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions. intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
ARTICLE19-Commissaires aux Comptes
La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Compte titulaire et d'un Commissaire aux Comptes
suppléant est facultative, la collectivité des associés peut, a la majorité, procéder a ces désignations si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a 1'issue de la constitution annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle conformément a la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés.
10 JDA FA
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Compte titulaire et d'un Commissaire aux Comptes
suppléant est facultative, la collectivité des associés peut, a la majorité, procéder a ces désignations si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a 1'issue de la constitution annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle conformément a la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés.
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ARTICLE20-Représentation sociale
Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par 1'article L. 2323
62 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
Le comité d'entreprise doit etre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolution présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.
Elles doivent étre recues au siége social quinze jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les cinq jours de leur réception.
62 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
Le comité d'entreprise doit etre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolution présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.
Elles doivent étre recues au siége social quinze jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les cinq jours de leur réception.
TITRE V - DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 21 - Décisions collectives
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
-approbation des comptes annuels et affectation des résultats, -approbation des conventions réglementées, -nomination des Commissaires aux Comptes, -augmentation, amortissement et réduction du capital social, -transformation de la Société, -fusion, scission ou apport partiel d'actif, -dissolution et liquidation de la Société, -augmentation des engagements des associés, -agrément des cessions d'actions, -nomination, révocation et fixation de la rémunération du Président et des Directeurs généraux, -modification des statuts, sauf transfert du siége social, -décision nécessitant, en application de l'article L. 227-19 du Code de commerce, l' accord unanime des associés.
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
-approbation des comptes annuels et affectation des résultats, -approbation des conventions réglementées, -nomination des Commissaires aux Comptes, -augmentation, amortissement et réduction du capital social, -transformation de la Société, -fusion, scission ou apport partiel d'actif, -dissolution et liquidation de la Société, -augmentation des engagements des associés, -agrément des cessions d'actions, -nomination, révocation et fixation de la rémunération du Président et des Directeurs généraux, -modification des statuts, sauf transfert du siége social, -décision nécessitant, en application de l'article L. 227-19 du Code de commerce, l' accord unanime des associés.
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
ARTICLE 22 - Forme et modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président, en assemblée générale ou résultent du
consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiels d'actif, a l'exclusion d'un associé
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
11 J DA
FA FA C
consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiels d'actif, a l'exclusion d'un associé
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
11 J DA
FA FA C
ARTICLE 23 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte
des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a 1'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la réception du projet de résolution pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a 1'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la réception du projet de résolution pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE 24 - Assemblée Générale
Les Assemblée Générales sont convoquées par le Président et/ou un ou plusieurs associés représentant plus de 10 % des actions composant le capital de la société.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les
associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital ont la faculté de requérir, par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convention vaut abstention totale de l'associé.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s attache.
Lors de chaque assemblée, le Président de séance peut décider de mentionner l'identité de chaque associé, le nombre d'action et le nombre de droits de vote dont il dispose, dans le procés-verbal ou dans une feuille de présence qu'il certifiera aprés l'avoir fait émarger par les associés présents et les mandataires.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l'Assemblée
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
12
JDA FA FA CD
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les
associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital ont la faculté de requérir, par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convention vaut abstention totale de l'associé.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s attache.
Lors de chaque assemblée, le Président de séance peut décider de mentionner l'identité de chaque associé, le nombre d'action et le nombre de droits de vote dont il dispose, dans le procés-verbal ou dans une feuille de présence qu'il certifiera aprés l'avoir fait émarger par les associés présents et les mandataires.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l'Assemblée
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
12
JDA FA FA CD
ARTICLE 25 - Regles d'adoption des décisions collectives
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Quorum
L'Assemblée Générale ordinaire ne délibere valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
L'Assemblée Générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possedent au moins, sur premiere convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.
Majorité
L'Assemblée Générale ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
L'Assemblée Générale extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
Doivent étre prises a l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives suivantes :
celles prévues par les dispositions légales, -les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
Quorum
L'Assemblée Générale ordinaire ne délibere valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
L'Assemblée Générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possedent au moins, sur premiere convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.
Majorité
L'Assemblée Générale ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
L'Assemblée Générale extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
Doivent étre prises a l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives suivantes :
celles prévues par les dispositions légales, -les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
ARTICLE 25 - Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations les
documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations les
documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
ARTICLE 26 - Droit d'information des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur le ou les résolutions soumises a leur approbation.
13 J DA FA FA
Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés quinze jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social et, le cas échéant, prendre copie des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
13 J DA FA FA
Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés quinze jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social et, le cas échéant, prendre copie des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX ET REPARTITION DU RESULTAT
ARTICLE 27 -Exercice social
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
ARTICLE28-Inventaire-Comptes annuels
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglement en vigueur.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe compétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
En application des dispositions de l'article L. 225-84 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le délai des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis à disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.
14 JDA
FA FA
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglement en vigueur.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe compétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
En application des dispositions de l'article L. 225-84 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le délai des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis à disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.
14 JDA
FA FA
ARTICLE 29 - Affectation et répartition du résultat
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital.
En outre, la collectivité des associés peut décide la mise en distribution des sommes prélevées sur les
réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputés sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital.
En outre, la collectivité des associés peut décide la mise en distribution des sommes prélevées sur les
réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputés sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 30 - Paiement des dividendes - Acomptes
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des
amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient 1'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
15 J DA
FA FA
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des
amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient 1'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
15 J DA
FA FA
TITRE VII - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL - TRANSFORMATION - DISSOLUTION-LIQUIDATION
ARTICLE 31-Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent 1'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et
réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, si le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et
réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, si le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 32 - Transformation de la Société
La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés, devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés, devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
ARTICLE 33 - Dissolution - Liquidation
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le Liquidateur représente la Société. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
16 JDA FA FA
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et no amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le Liquidateur représente la Société. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
16 JDA FA FA
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et no amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
TITRE VIII - CONTESTATIONS
ARTICLE 34 - Contestations
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation. soit entre la Société et les associés titulaire de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux- memes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Monsieur Jean-David ATLANI Madame Francine ATLANI
Monsieur Franck ATLANI Madame Céline DEVIGNY
17
FA
Monsieur Jean-David ATLANI Madame Francine ATLANI
Monsieur Franck ATLANI Madame Céline DEVIGNY
17
FA