Acte du 29 mars 2012

La Société a été constituée sous la forme d'une Société Anonyme immatriculée au Registre du Commerce d'EVRY le 7 janvier 1999, publiée

dans le journal = Le Républicain " le 24 décembre 1998,

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 1ER mars 2012, statuant a l'unanimité.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créés ultérieurement.

Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Livre deuxiéme Titre II du Code de commerce, ainsi que par les présents

statuts. Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

La Société a pour objet en France et a l'étranger :

- L'entreprise générale de batiment et travaux publics, la réalisation de tous

programmes immobiliers destinés a la location ou la vente.

- La participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement ;

- et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes de nature a favoriser son développement ou son extension ;

La dénomination sociale de la Société est :

SACIEG CONSTRUCTION

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société par actions simplifiée " ou des initiales S.A.S. " et de l'énonciation du capital social.

Le siége social reste fixé :

16 rue des Carriers - 91350 GRIGNY

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du président et partout ailleurs en vertu d'une décision collective des associés prise aux conditions de majorité des décisions extraordinaires.

La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.

L'exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de chaque année

Il a été apporté a la Société lors de la constitution sous forme Société Anonyme, une somme totale en numéraire de 250 000 Francs qui a été intégralement versée par les actionnaires et déposée sur le compte ouvert a l'agence BICS d'Athis Mons.

.250 000 Frs apports en numéraire pour un montant de

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Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 février 1999, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de .........2 400 000 Frs

par suite de l'apport effectué par la société SACIEG de sa branche compléte et autonome d'activité d'entreprise générale de batiment et travaux publics.

Soit au total le montant composant le capital social ci 2 650 000 Frs

Soit .. 403 989,90 Euros

Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mars 2002, il a

été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 20 010,10 Euros prélevée sur le compte des " Autres réserves ".

Soit au total le montant composant le capital social ci 424 000,00 Euros.

Le capital social est fixé a la somme de quatre cent vingt quatre mille (424 000) Euros. il est divisé en vingt six mille cinq cents (26 500) actions de seize (16.00) Euros l'une, toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et réparties entre les associés en proportion de leurs droits.

Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin, sous forme d'avances en " comptes courants d'associés ".

Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'associé intéressé et le Président du Comité Directeur. Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrôle prévue par la loi.

I - Augmentation de capital

Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires, d'actions de préférence, soit par élévation du montant nominal des actions existantes. L'augmentation de capital par majoration du montant des actions nécessite le consentement unanime des associés sauf si elle est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

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Les émissions d'actions de préférence requiérent une décision spéciale de la collectivité des associés aux conditions prévues pour les décisions extraordinaires ; si ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs associés nommément désigné, la procédure relative aux avantages particuliers doit étre suivie conformément a l'article L.228-15 du Code de commerce et le bénéficiaire de 1'émission ne peut prendre part au vote. L'assemblée qui créée des actions de préférence en définit les droits y attaches.

Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.

L'émission d'actions par voie d'augmentation de capital aura lieu dans les conditions prévues par les articles L.225-129 a L.225-129-6 du Code de commerce compatibles avec les modalités de prise de décisions propres aux SAS et qui sont retenues par les présents statuts. A cet égard, il est précisé que la collectivité des associés prendra les décisions dans les conditions prévues par les statuts sans étre tenus de réunir une assemblée générale extraordinaire prévue par les textes du Code de commerce. Les rapports imposés par les textes seront établis par le président ou le directeur général ou les organes titulaires de la délégation de compétence et par les commissaires aux comptes.

Si la collectivité des associés décide de déléguer soit sa compétence pour

décider l'augmentation de capital, soit les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser cette délégation qui interviendra dans les limites prévues par les textes aura lieu au profit du président. Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital a souscrire en numéraire au montant des souscriptions recues, dans les conditions prévues

par le Code de commerce.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire le capital ancien doit, au préalable étre intégralement libéré et un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la décision collective peut au vu du rapport du président ou de l'autorité habilitée et celui du commissaire aux comptes supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales ; il en est de méme lorsque l'augmentation de capital est réservée a une ou plusieurs personnes nommément désignées par la décision collective dans ce cas les bénéficiaires de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel a leur profit ne peuvent s'ils sont déjà associés prendre part au vote Ce droit préférentiel est cessible dans les mémes conditions que l'action. Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le droit préférentiel de souscription appartient au nu- propriétaire dans les conditions prévues a l'article L.225-140 du Code de commerce.

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Lors de toute augmentation de capital en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission préalable de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la collectivité des associés doit se prononcer sur un projet de résolution spécifique tendant a réaliser une augmentation de capital en faveur des salariés conformément a l'article L.225-129-6 du Code de commerce. Lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la décision collective statue aux conditions

de majorité des décisions ordinaires. En cas d'apport en nature ou de stipulations d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés conformément aux dispositions de l'article L.225-147 du Code de commerce. Les associés apporteurs ne prennent pas part au vote sur l'évaluation des apports en nature.

II - Réduction de capital

Le capital social peut étre réduit par une décision collective prise aux conditions des décisions extraordinaires et a celles prévues par le Code de commerce ; les associés peuvent déléguer tous pouvoirs au président. La réduction de capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en une autre forme. La réduction de capital ne peut porter atteinte à 1'égalité des associés sauf accord unanime de tous les associés. En cas de réduction de capital non motivée par des pertes, les opérations de capital ne peuvent commencer avant l'expiration du délai d'opposition des créanciers ni le cas échéant, avant qu'il ait été statué en premiére instance sur cette opposition. Le capital peut étre amorti conformément aux dispositions du Code de commerce.

Chaque action donne droit, dans la répartition des bénéfices et de l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés aux actions les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives réguliérement adoptées par les associés. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur au nombre requis devront faire leur affaire personnelle du regroupement, de l'achat ou de la vente des actions ou des droits nécessaires.

Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées a l'égard de la société et des tiers par un virement de compte a compte. Ce transfert est effectué dés la production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire dument mandaté par une procuration spécifique. Cet ordre de mouvement est enregistré sur un registre tenu a cet effet au siége social. Le transfert de propriété et la propriété des actions résulteront de l'inscription de celles-ci au compte de l'acheteur a la date fixée d'un commun accord dans l'ordre de mouvement. La société est tenue de procéder a cette transcription le premier jour ouvré suivant la notification par lettre recommandée avec demande d'avis de réception de l'ordre de mouvement dés lors que celui-ci est complet.

La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur les registres de la société, sur justification de la mutation dans les conditions légales. Tous les frais résultant du transfert sont a la charge des cessionnaires. Les actions ne sont négociables, sous réserve des articles qui suivent et sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires, qu'aprés immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés ou inscription de la mention modificative a la suite d'une augmentation de capital.

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Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

Pendant une durée d'une année a compter de la date d'immatriculation de la société, les associés ne pourront céder leurs actions, que celles-ci aient été créées a l'origine ou attribuées en cours de vie sociale pendant toute la durée

de la présente clause, ainsi que tout droit de souscription, d'attribution ou autre ayant pour objet ou pour effet de conférer directement ou indirectement un droit quelconque sur tout ou partie du capital ou des droits de vote de la société. L'interdiction de cession des actions prévue ci-dessus s'applique aux seules cessions en pleine propriété ou portant sur des droits démembrés au profit de tiers.

Toutefois, l'inaliénabilité temporaire des actions ne s'applique pas dans les cas suivants :

- révocation d'un dirigeant associé, - exclusion d'un associé dans les cas prévus ci-aprés, - modification dans le contrôle d'une société associé dont il résulterait la suspension de ses droits de vote et son exclusion dans les conditions fixées ci-aprés.

A l'expiration de la période d'inaliénabilité fixée ci-dessus, toutes les cessions d'actions, méme entre associés, sont soumises au respect du droit de préemption bénéficiant aux associés dans les conditions ci-aprés.

L'associé cédant notifie au président de la société et a chacun des associés. par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession indiquant l'identité de l'acquéreur, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession. Cette notification vaut offre ferme de cession au prix et conditions indiqués, au profit de tous les associés. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption au prorata de sa participation dans le capital. La réception de cette notification fait courir un délai de deux (2) mois, a l'expiration duquel, si le droit de préemption n'a pas été exercé par les associés bénéficiaires sur la totalité des actions concernées, l'associé cédant pourra réaliser ladite cession, sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-aprés, lorsqu'elle s'applique, aux mémes prix, termes et conditions que ceux contenus dans sa notification initiale. Chaque associé dispose alors d'un délai d'un (1) mois a compter de la réception de ce projet de cession, pour exercer son droit de préemption par notification au président, par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.

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Au cas oû l'un ou plusieurs des associés n'exerceraient pas leur droit de préemption en proportion de leur quote-part dans le capital, le président ou le directeur général en informe sans délai les associés qui ont exercé leur droit de préemption au prorata de leurs droits en leur indiquant le nombre d'actions non préemptées Chacun de ces associés bénéficie alors d'un droit de préemption sur ces actions au prorata de sa participation dans le capital apres exercice du droit de préemption initial ; pour exercer ce droit supplémentaire les associés concernés disposent d'un délai de 15 jours a compter de l'information qui leur a été faite par le président ou le directeur général ; le défaut de réponse dans ce délai vaut renonciation.

A l'expiration dudit délai d'un (1) mois prévu pour la notification du souhait de préemption par les associés, mais avant celle du délai de deux (2) mois de la réception du projet de cession, le président notifie a l'associé cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception, le résultat de la procédure de préemption.

Lorsque le nombre total des actions que les associés ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le président entre les associés qui ont exercé leur droit de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leur demande, avec répartition des restes a la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande. Lorsque le nombre total des actions que les associés ont déclaré vouloir acquérir est inférieur au nombre d'actions dont la cession est projetée, le droit de préemption est réputé n'avoir jamais été exercé et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire initialement prévu et dans les conditions mentionnées dans sa notification, sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-apres.

En cas d'exercice du droit de préemption sur la totalité des actions objet de la cession, le cédant doit dans le délai de 8 jours, de l'information qui lui

aura faite par le président, adresser a la société les ordres de mouvement relatifs aux actions ; l'inscription en compte de l'acheteur sur les registres de la société sera effectuée a réception desdits ordre de mouvement.

Les cessions d'actions, a titre onéreux ou gratuit, sont libres entre associés Toutes les autres cessions sont soumises a l'agrément préalable de la collectivité des associés, statuant aux conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires. A cet effet, la demande d'agrément est notifiée par le cédant au président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité compléte de l'acquéreur et, s'il s'agit d'une personne morale, l'identité de ses dirigeants et la répartition de son capital social. Le président transmet cette demande d'agrément aux associés et met en place la procédure de consultation des associés.

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Le président dispose d'un délai de trois (3) mois pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis et l'associé peut réaliser la cession projetée aux conditions notifiées. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. En cas d'agrément, l'associé peut réaliser la cession projetée aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. La réalisation du transfert des actions au cessionnaire agréé doit intervenir au plus tard dans un délai de vingt (20) jours de la notification de l'agrément. Passé ce délai, l'agrément sera caduc. En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, la société est tenue, dans un délai d'un (1) mois de la notification du refus, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant, soit par des associés, soit par un ou plusieurs tiers agréés suivant la procédure ci-dessus, a moins que le cédant. dans les quinze jours de ce refus, ne notifie a la société le retrait de sa demande.

En cas de rachat des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois de ce rachat, de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction du capital social.

Le prix de rachat des actions par un ou plusieurs tiers agréés, associés ou par la société, est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, il sera déterminé par voie d'expertise, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Au vu du rapport d'expertise chacune des parties peut se désister à condition de le faire connaitre a 1'autre dans les 15 jours du dépôt du rapport de l'expert désigné.

Si a l'expiration du délai prévu ci-avant, l'achat des actions n'est pas réalisé l'agrément est considéré comme donné, a moins que le demandeur ait renoncé entre temps a son projet de cession. La présente clause ne peut étre modifiée ou supprimée qu'a l'unanimité de tous les associés. Les dispositions limitant la libre transmission des actions ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un seul associé.

Les transmissions par décés ou par suite de dissolution du régime matrimonial d'époux doivent étre agréées dans les conditions prévues pour l'agrément d'un tiers étranger a la société.

Toutes les cessions d'actions réalisées en violation des précédents articles sont nulles.

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La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société. Le président est nommé sans limitation de durée aux termes des présents statuts, puis par décision collective des associés qui fixe la durée de ses fonctions. Le président sortant est rééligible.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de celle-ci

sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Le président représente la société dans ses rapports avec les tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social.

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Au sein de la société il exerce tous les pouvoirs de direction, d'administration ou de gestion a l'exception de ceux réservés expressément par la loi ou par les présents statuts a la collectivité des associés.

La rémunération du président est fixée par décision collective des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle. Il pourra prétendre, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur présentation des justificatifs. Le président peut, sous sa responsabilité, consentir des délégations de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées. La révocation du président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par une décision collective des associés, prise a l'unanimité des associés autres que le président. Toute révocation sans motif grave pourrait ouvrir droit a une indemnisation pour le président.

Cependant, le président est révoqué de plein droit s'il vient a se trouver dans l'un des cas suivants :

- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire du président personne morale,

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- interdiction légale de gérer, diriger ou administrer une entreprise ou une

personne morale, - faillite ou incapacité personnelle d'une personne physique

Le président peut librement démissionner de ses fonctions sous réserve de respecter un préavis de 1 mois, le président doit dans ce cas consulter les associés a l'effet de pourvoir a son remplacement. En présence d'un ou plusieurs directeurs généraux ceux-ci peuvent en cas de carence du président consulter les associés sur cet ordre du jour.

Il est institué un comité de direction dont la présidence est assurée par la

personne physique ou morale associée ou non de la société au vue de l'article 18 des statuts. Les autres membres du comité de direction sont désignés et révoqués par décision des associés.

La durée des fonctions des membres du comité de direction est fixée a six années.

Le comité de Direction se réunit sur convocation du Président toutes les fois ou son autorisation est requise et conformément a l'article 18, ainsi qu'a la demande d'au moins la moitié des membres.

Le montant global des jetons de présence alloué au Comité de Direction est fixé, jusqu'a décision contraire de l'assemblée générale des associés.

Sur la proposition du président et afin de l'assister, les associés peuvent nommer une ou plusieurs personnes, physiques ou morales, associés ou non, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué. La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du président. Toutefois, en cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général demeure en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau président.

Le directeur général peut étre révoqué a tout moment par décision du président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnité. Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président. A l'égard des tiers, il a les mémes pouvoirs de direction et de représentation que le président en application de l'article L.227-6 du Code de commerce. Si nécessaire il justifiera de l'étendue de ses pouvoirs par la production d'une copie certifiée conforme par le président des présents statuts et d'une copie également certifiée conforme par le président du procés-verbal de la décision de sa nomination et d'un extrait K bis.

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La rémunération du directeur général est fixée par la collectivité des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle. I aura droit également au remboursement, sur justificatifs, des frais engagés par lui dans l'intérét de la société. En outre, le directeur général peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre

la Société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Le président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes.

Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé peut décider de ne pas prendre part au vote. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Sauf l'exception prévue par la loi pour les conventions non significatives, les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication. Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions en matiere de :

- augmentation, amortissement ou réduction du capital social, - fusion, scission, apport partiel d'actif, - transformation en société d'une autre forme, - dissolution et de prorogation, nomination d'un liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation, - nomination de commissaires aux comptes,

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- nomination, rémunération, révocation du président.

- nomination d'un directeur général, - approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants, - modifications statutaires, a l'exception du transfert du siége social, ainsi que toutes les décisions ne relevant pas de la compétence du président aux termes des présents statuts.

Pour tous les domaines d'intervention prévus a l'article précédent, les décisions des associés sont prises dans les conditions suivantes. Les décisions collectives sont prises a la majorité de la moitié des voix des associés, présents et représentés, disposant du droit de vote. Les associés absents ou décidant expressément de ne pas voter ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives ci- aprés énumérées doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, . le changement de nationalité de la société, - les dispositions statutaires restreignant la liberté de transmission des actions : l'inaliénabilité temporaire des actions, le droit de préemption, l'agrément des cessions ou transmissions de titres.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.

Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Au choix du président, les décisions collectives sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance dans la mesure ou l'auteur de la convocation s'est assuré

que le moyen retenu permet l'identification des associés participant et la retransmission continue et simultanée des délibérations ; les votes et signatures électroniques consistent en l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le document auquel ils s'attachent. Elles peuvent également s'exprimer dans un acte signé par tous les associés ou par consultation écrite. Toutefois, la réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant plus de dix pour cent du capital social, si

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aucune réunion de l'assemblée des associés n'est intervenue depuis plus d'un an.

1. Assemblées

L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président. Le commissaire aux comptes peut en cas de carence de l'organe désigné ci- avant et aprés une mise en demeure de celui-ci demeuré sans effet convoquer lui-méme les associés. Dans le cas ou la tenue d'une assemblée est demandée par un ou plusieurs associés, elle peut étre convoquée par l'associé ou l'un des associés demandeurs.

Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur. Dans tous les cas, l'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour. Les associés se réunissent en assemblée au sige social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

La convocation est effectuée par tous moyens quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour proposé et est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des associés. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le président de la société, ou en son absence, par un associé désigné par l'assemblée. Un secrétaire est désigné parmi les associés présents. En cas de convocation par le commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par un liquidateur, l'assemblée est présidée par celui qui l'a

convoquée.

Les associés peuvent se faire représenter par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tout moyen écrit, notamment par télécopie.

Le commissaire aux comptes est invité a participer a toute décision collective en méme temps et dans la méme forme que les associés.

2. Consultations par correspondance

En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les documents nécessaires a l'information des associés, sont adressés a chacun d'eux, par tout moyen. Les associés disposent d'un délai minimum de (15) jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans ledit délai est considéré comme s'étant abstenu.

3. Procés verbaux

Les procés verbaux des décisions collectives prises en assemblée ou par correspondance sont établis sur un registre spécial et signés par le président

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et le secrétaire associé. Les copies ou extraits de procés verbaux sont certifiés par le président.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par un procés verbal indiquant la date et le lieu de réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats ainsi que les résolutions adoptées par les associés.

Les consultations écrites sont mentionnées dans un procés verbal établi par le président, sur lequel sont portées les réponses des associés. En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il doit étre signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial des décisions collectives.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et éléments d'information permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation. Lorsque les décisions collectives doivent étre prises, en application de la loi, sur le ou les rapports du président et/ou des commissaires aux comptes, ce ou ces rapports doivent étre communiqués aux associés dix (10) jours avant la date d'établissement du procés verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent a toute époque consulter au siége social, pour les trois derniers exercices, les registres sociaux, l'inventaire et les comptes annuels, le tableau des résultats des cinq derniers exercices, les comptes consolidés, le cas échéant, les rapports de gestion du président et ceux des commissaires aux comptes, la consultation emportant le droit de prendre copie, a l'exception de l'inventaire.

Si la société vient a ne comporter qu'un associé unique, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus par les présents statuts a la collectivité des associés.

La collectivité des associés désigne, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, dont les fonctions expirent a l'issue de la décision collective statuant sur les comptes du sixiéme exercice.

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Un ou plusieurs commissaires suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de décés, de démission, d'empéchement ou de refus de ceux-ci, sont désignés pour une méme durée par les associés. Le commissaire aux comptes est réguliérement convoqué a la réunion de 1'organe collégial mis en place qui arréte les comptes annuels et s'il y a lieu les comptes consolidés. Il est convoqué aux assemblées.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du président.

La société tient une comptabilité réguliére des opérations sociales. A la clôture de chaque exercice, le président dresse un inventaire et établit les comptes annuels et un rapport sur sa gestion au cours de l'exercice écoulé

Ces comptes et ie rapport de gestion sont communiqués aux commissaires aux comptes et éventuellement au comité d'entreprise dans les conditions légales.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice, la collectivité des associés doit statuer sur l'approbation de ces comptes, au vu du rapport de gestion et des rapports des commissaires aux comptes. Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport sur la gestion du groupe et le rapport des commissaires aux comptes pour l'information des associés.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. La collectivité des associés se prononce sur l'affectation du résultat.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

- cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légal prélévement qui cesse d'étre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital, mais qui reprend son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte, - et toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.

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Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable, qui est a la disposition de la collectivité des associés pour étre réparti aux actions a titre de dividende, affecté a la dotation de tout fond de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou reporté a nouveau.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Le paiement des dividendes est effectué à la date et aux lieux fixés par la décision collective des associés ou a défaut, par le président. La mise en paiement doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer La perte, s'il en existe, est inscrite a un compte spécial pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

1. Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, le président doit provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non. Faute pour le président d'avoir provoqué cette décision, tout associé, aprés mise en demeure demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce la désignation d'un mandataire de justice chargé de la convocation.

2. Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut a tout moment étre prononcée par la collectivité des associés.

3...Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des associés a l'effet de statuer sur la dissolution anticipée de la société

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Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la perte a éte constatée, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. A défaut de décision collective réguliére, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu. La décision collective des associés est, dans tous les cas, publiée conformément a la réglementation en vigueur.

La décision collective des associés régle le mode de liquidation et nomme le ou les liquidateurs dont elle détermine les fonctions et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions des commissaires aux comptes. Sous réserve des restrictions légales, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, méme a l'amiable, tout l'actif de la société et d'apurer son passif. Ils peuvent, en vertu d'une décision collective des associés, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits et obligations de la société dissoute.

La collectivité des associés conserve durant la phase de liquidation les mémes attributions que pendant le cours de la société, elle approuve les comptes de liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés le réglement du passif, est employé à rembourser le capital libéré et non amorti des actions , le surplus est réparti entre les associés. Si toutes les actions sont réunies en une seule main et que l'associé unique n'est pas une personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, dans les conditions prévues a 1'article 1844-5 du Code civil.

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Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

Fait a Grigny, L'an deux mil douze, et le 1er mars en autant d'originaux que nécessaire dont un exemplaire pour l'enregistrement et deux exemplaires pour le dépôt au greffe du tribunal de commerce.

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