Acte du 3 mai 2018

La société est une société a responsabilité limit&e.

La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

Conseil stratégique et opérationnel aux entreprises.

La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.

La denomination de la société est : ACTIVAL DEVELOPMENT

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la societé, la dénomination sociale doit toujours étre précédéc ou suivie des mots " Societé a responsabilite limitée " ou de 1'abréviation S.A.R.L. " et de l'énonciation du montant du capital social.

La dur&c de la société est fixée 99 annécs & compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

L'exercice social commence le 1 er novembre et se termine le 31 octobre de chaque année.

SE

3/9 TITRE I1

APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES

1

La socitté STATFIN apporte a la société unc somme en numéraire de DIX HUIT MILLE CINQ CENTS EUROS, ci 18 500

Monsieur Arnaud ROGGE, apporte & la société une somme en numéraire de DIX HUIT MLLE CENTS EUROS, ci 18 500

Soit au 1otaI la somme de TRENTE SEPT MILLE EUROS 37 000

Cette somme de 37.000 EUROS a été déposée a un compte ouvert au CREDIT MUTUEL 7 place des Fetes 75019 PARIS.

Le capital social est fixé a la somme de 37.000 EUROS.

11 est divisé en 200 parts de 185 EURO chacune, numérotées de 1 a 200, attribu&es aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

La soci&té STRATFIN, a concurrence de 100 part numérotées 1 a 100, en rérnunération de son apport, ci 100 parts

Monsieur Arnaud ROGGE, a concurrence de 100 parts, numérot&es 101 a 200, en rémunération de son apport, ci 100 parts

Total égal au nombre de parts composant Ie capital social : 200 parts

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans ies proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.

Toute modification du capital social - augmentation et réduction - sera d&cidée et réalisée conformément aux dispositions législatives ct réglementaires en vigueur.

Dans tous les cas, si ces opérations font apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle des acquisitions ou cessions des droits nécessaires.

ARTICLE 10 - PARTS SOCIALES Les parts sociales ne peuvent étre représentés par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la soci&té résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulicrement notifiées et publiées.

1- Cessloos

1 - Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.

La cession n'est opposable a la société que dans ICS formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

4/9

Ellc n'est opposablc aux ticrs qu'apr&s accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffc du_tribunal de commerce.

2 - Agrément des cessions

Les parts sociales sont librernent cessibles entre associés et au profit des conjoints, ascendants ou descendants d'un associé.

Elles ne peuvent &tre cédées a titrc onércux ou transmises a titre gratuit, a un tiers étranger a la societé qu'avce 1e conscntcment de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cettc majorité Etant en outre déterminéc compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié a la société ct a chacun des associés.

Les opérations de toutc nature realises par l'associe unique sont libres.

II - Transmission par décés ou par suite de dissolution de commuoauté

Les parts sociales sont librement transmissibles par voic de succession ou en cas de liquidation de cornmunauté de biens entre époux.

Ill - Revendicalion par le conjoint de la quallté d'associé En cas d'apport de biens ou de deniers cornmuns ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers cornmuns, le conjoint de l'apporteur ou dc l'acquéreur des parts sociales peut revendiquer la qualité d'associe pour la moitié dcs parts souscrites ou acquises ct ce, selon les modalités et dans les conditions prévues par la loi.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la soci&té ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représcnter.

En cas de démembrement du droit dc propriêté, le droit de vote appartient l'usufruitier pour les décisions ordinaires ct au nu-propriétairc pour les d&cisions extraordinaires.

Toutefois, le nu-proprietaire doit étre convoqué a toutes les assemblées gén&rales.

Chaque part donne droit unc fraction des bénefices ct de l'actif sociai proportionnellement au nombre de parts existantes.

2- Transmission des droits

Les droits ct obligations attachés aux paris les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts ct aux résolutions régulierement prises par les associés. Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la socitté, ni en demander le partage ou la licitation.

3- Nantissement des parts

Si 1a société a donné son consentenent à un projet de nantissement de parts sociales, ce conscntement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon ces conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la société ne préfére, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

La société n'est pas dissoute par te décés ou l'incapacité frappant l'un des associés

5/9

I - Nomination -- pouvoirs

La socitté est gérée ct administrée par un ou plusicurs gérants, personnes physiques, associés ou non. La nomination des gérants en cours de vie sociale est décid&e a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.

En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intêrét de la sociétê ct dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition form&c par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans efTet l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots " Pour la société - Le Gerant, suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus ttendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Le gérant est tenu de consacrcr tout le tenps ct les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, dêléguer ternporairement ses pouvoirs a toute personne deson choix pour un ou plusicurs objets sp&ciaux et limités.

2 - Duréc et cessation des fonctions

La durée des fonctions du ou des gérants cst fixéc par la décision collective qui les nonne,

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les fonctions du ou des gérants cessent par démission, d&ces, interdiction, déconfiture, faillite pcrsonnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation.

3 - Rémunération de la gérance

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a une rémunération dont les modalités sont fixes par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

4 -- Nomination des gérants

Les statuts désignent a titre de gérant:

> Monsieur Arnaud ROGGE

Pour une durée illimitée.

Un ou plusieurs commissaires aux cormptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre nommés Iorsque les conditions d'une telle nomination sont réunies. lls exercent leur mission de contrôle conformement a la loi. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices.

I - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.

6/9

Sont également prises cn assemblée générale les décisions sournises aux associés, a l'initiative soit de la gerance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit cnfin d'un mandataire désignê par justicc, ainsi qu'il est dit l'article 1 8 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent itre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentemcnt de tous les cxprimé dans un actc.

2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'cxtraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous Ies autres cas.

3 - Les décision ordinaires doivent étre adoptées pat un ou plusieurs associs représentant plus de la moitié dos parts sociales.

Si, cn raison d'abscnce ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et décisions sont prises & la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premire consultation. Toutefois Ies décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent toujours tre prises par des associés représentant plus de ta moitié des parts sociales.

4 - Les d&cisions extraordinaires doivent &tre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article I1 des présents statuts, doit &tre donné par la majorité des associés représcntant au moins les trois quarts des parts sociales.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablernent décidée par les associés representant seulement la moitié dcs parts sociales.

La transformation de la société est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.

La transformation de la socitté cn société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en socitté par actions simplifiée, le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagemcnts des associés cxigent l'unanimité de ceux-ci.

1 - Convocation

Les assemblécs générales d'associés sont convoquées nornalement par la gérance : à defaut, clles peuvent également étre conclues par le commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assembléc peut étre demandée par un ou plusicurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit la fois le quart cn nombre des associés et le quat des parts sociales.

Tout associé peut demander au président du tribuna' de commerce statuant par ordonnance de référé, la designation d'un mandatairc chargé de convoquer l'assemblée ct de fixer son ordre du jour.

L'assemblée appelée statuer sur les comptes doit tre réunic dans Ic délai de six mais a compter de la clóture de l'exercice

Lorsque le commissairc aux comptes convoque l'assembléc des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme departencnt. 1l expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'asscmblée.

2 - Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal & celui des parts qu il posséde.

3 -Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix,

7/9

4- Réunion - Présidence l'assemblée

L'assernbléc est présidéc par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.

Si aucun des gerants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent a acceptant, qui possde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusicurs associés qui possdent ou représentent ie méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'asscmbléc est assuréc par le plus agé,

A 1'appui de la dcmande de consultation &crite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'inforination des associés sont adress&s à ceux-ci par lettre recommandéc.

Les associts doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions érnettre leur vote par écrit Pendant ledit délai, les associ&s peuvent demander à la gérance les explications cornplénentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de vaix égal a celui des parts sociales qu'il poss&de. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par 'OU1' ou par NON'. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans 1c délai maximal fixé ci-dessus scra considéré comme s'étant abstenu.

11 est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, ie compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglenentaires.

Elle &tablit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'excrcice et la date d'établissement du rapport ct entin les activités en matire de recherche et de développcment.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.

1l est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes anterieures, un prélevement d'un vingtitne au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite " Réserve légale Ce prélevement cesse d'etre obligatoire iorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéftce distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antéricures et du prélevement pour la Téserve légale, ct augmenté des reports bénéficiaires.

L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réscrves dont clle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les préléveinents sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénefice distribuable de l'exercice. Le total du bénéfice distribuabie et des réserves dont rassemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte " Report & nouvesu d&bitaur ", constitue Ies sornmes distribuables.

Aprés approbation des comptes ct constatation de Il'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuéc a ces demiers sous forne de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.

Afz

8/9

Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportéc a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour &tre inscrite un ou plusicurs fonds de r&serves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affcctation.

Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionncllemcnt au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.

La misc cn paicmcnt des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de ncuf mois a compter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

1 - Arrivéc du terme statutaire

Un an au moins avant la datc d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogéc ou non.

2 - Dissolution anticipéc

La dissolution anticip&e peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

La réduction du capital cn dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inféricur à la moitié du capital social, pcuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi,

Si le nombre des associés vient à supérieur à cinquante, la socitté doit, dans les deux ans, étre transforméc en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

La societé est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots " Socitté en liquidation Le ou les liquidateurs sont nomnés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comne ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution,

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliscr l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible cntre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Lorsque la soci&té ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine, sauf décision contraire de l'associé unique, O transmission universelle du patrimoine social audit associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la duréc de la société ou de sa liquidation, scront jugées conformément & la loi et soumises à la juridietion des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun,

9/9

Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, ct de remplir a cet effet toutes les formalites néccssaires.

En outre, pour faire publier la constitution de la présente socitté conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés a un associ ou au porteur d une copie des présents statuts comme de toutes autres pices qui pourraient &tre exigées.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société.

Mise a jour a Boulogne Li an deux mil dix-sept Et le 24 novernbre

SAS STRATFIN, représentée par Witold KRAJZE Arnaud ROGGE