Acte du 14 mai 2012

Il est formé par les présentes, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une Société Civile régie par les dispositions du Code Civil et par les présents statuts.

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La Société a pour objet

L'acquisition, la location, la vente, la construction, l'aménagement de tous biens immobiliers, toutes prestations afférentes, toute opération mobiliére, immobiliére. financiéres de nature a favoriser l'objet social et toutes opérations connexes, à condition d'en respecter le caractére civil.

La dénomination sociale est . AMSI IMMO

Cette dénomination doit figurer sur tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers. Elle doit @tre précédée ou suivie des mots " Société Civile Immobiliére " ou des initiales " s.C.I. " suivis de l'indication du capital social

La Société est constituée pour une durée de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée

Le Siége Social de la Société est fixé au 22 rue Edouard Delanglade 13006 MARSEILLE

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du département sur simple décision de la Gérance et partout ailleurs sur décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Monsieur Frédéric AMSELLEM

apporte a la Société une somme de mille cinq cent EuRos, ci. 1 500 €

Mademoiselle Sandra ADRAR

apporte a la Société une somme de mille cinq cent EuRos, ci. 1 500 €

Monsieur Gilbert SIAHOU apporte a la Société une somme de mille cing cent EuROs, ci. 1 500 €

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Soit au total, la somme de .4 500 EUROS

Article Z - CAPITAL SOCIAL

1 - Le capital social est fixé à la somme de 4 500 EuROs, montant des apports ci-dessus effectués.

2 - Le capital est divisé en 90 parts sociales de 50 EuROs chacune, numérotées de 1 à 90, attribuées aux associés en représentation de leurs apports respectifs.

En vertu d'un acte de cession de parts sociales du 17/04/2012, la répartition des parts est désormais la suivante

A Monsieur Fréaéric AMSELLEM à concurrence de quarante cinq parts sociales portant les numéros 1 à 45, ci. .45 parts

A Monsieur Gilbert SlAHOU a concurrence de quarante cinq parts sociales portant les numéros 46 à 90 , ci. .45 parts

Total égal au nombre de parts composant

le capital social... 90 parts

1 - Le capital social peut, en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des

associés, étre augmenté par la création de parts nouvelles ou par élévation du montant nominal des parts existantes, soit en représentation d'apports en nature ou en espéces ou par compensation avec des créances liguides et exigibles sur la société, soit par incorporation de bénéfices ou réserves.

2 - Il peut aussi, en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés. @tre réduit pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment au moyen de l'annulation, du remboursement ou du rachat des parts ou d'un échange des anciennes parts contre de nouvelles parts d'un montant équivalent ou moindre, ayant ou non la méme valeur nominale.

Tout associé, en accord avec la Gérance, peut déposer des fonds dans la caisse sociale en vue de faciliter le financement des opérations sociales. Les conditions a'intérét et de retraits sont fixées en accord avec la Gérance.

ArtiCIe 10 - TITRE D'ASSOCIE - DROITS ET OBLIGATIONS - RESPONSABILITES

1 - Le titre et les droits de chaque associé résultent des présents statuts, des modifications qui leur seraient ultérieurement apportées et des cessions de parts réguliérement consenties Toutefois, des certificats représentatifs de leurs parts peuvent étre remis aux associés. Il sont établis au nom de chaque associé pour le total des parts détenues par lui, et portent la signature d'un Gérant Ils sont intitulés "certificat représentatif de parts " et sont barrés de ia mention "non négociable" lls doivent étre restitués à la Société pour étre annulés aprés chaque modification des droits de leurs titulaires. ll ne peut étre émis de titres négociables en représentation des parts sociales.

2 - A chaque part sociale sont attachés des droits égaux dans les bénéfices et l'actif social. La contribution de l'associé aux pertes se détermine également à proportion de ses parts sociales.

3 - A l'égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leurs parts sociales à la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements. Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'aprés avoir préalabiement et vainement poursuivi la personne morale.

4 - Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. lls doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés. La méme interdiction existera pour les créanciers personnels des associés.

5 - Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires a'une part sociale indivise sont représentés auprés de la Société par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, ie mandataire est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance statuant en référé, a ia demande de l'indivisaire le plus diligent Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de ia majorité en nombre d'associés lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé s'il n'est pas soumis à agrément par application des dispositions de l'article 12. L'indivisaire par ailleurs propriétaire de parts sociaies lui conférant la qualité d'associé, indépendamment de ses droits dans l'indivision, ne peut étre compté qu'une fois.

Dans le cas o les parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, o il est réservé à l'usufruitier

La cession de parts sociales doit @tre constatée par écrit Elle est rendue opposable à ia Société dans les formes prévues à l'article 1690 du Code Civil. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et de sa publicité qui est accomplie par dépt, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés, de deux copies authentiques de l'acte de cession, s'il est notarié, ou de deux originaux, s'il est sous seing privé.

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1 - Cession entre vifs

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ainsi qu'au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant du cédant Elles ne peuvent @tre cédées à d'autres personnes qu'avec le consentement d'un ou plusieurs associés représentant les trois quarts du capital social. Ces dispositions visent toutes transmissions à titre onéreux ou gratuit, qu'elles portent sur la pleine propriété, la nue-propriété ou l'usufruit des parts sociales. Le projet de cession est notifié, avec demande d'agrément, a la société et à chacun des associés. La Gérance prend toutes dispositions nécessaires pour consulter les associés sur ce projet, selon les formes prévues a l'article 16. si l'agrément est refusé, les associés doivent acquérir les parts. Lorsque plusieurs d'entre eux veulent acquérir au total un nombre de parts excédant celui des parts a acheter, il est procédé, sauf convention contraire entre les intéressés, à une réduction de leurs demandes tenant compte du droit de chacun d'eux d'acquérir à proportion du nombre de parts qu'il détenait antérieurement par rapport a celui des parts détenues par l'ensemble des acheteurs. S'il reste, aprés cette premiére opération, des parts non attribuées, celles-ci sont réparties dans la méme proportion entre les acheteurs dont la demande n'a pas été entiérement servie. La société peut faire acquérir par un tiers les parts non acquises par les associés, ou procéder au rachat de ces parts en vue de leur annulation. Les dispositions des deux premiers alinéas du présent paragraphe sont applicables a la désignation du tiers acquéreur qui, le cas échéant, doit étre agréé a la majorité des associés autres que le cédant Le nom du ou des acquéreurs

proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la société, ainsi que le prix offert sont notifiés au cédant En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par Ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance statuant en la forme des référés et sans recours possible. Les frais de l'expertise sont à la charge de la partie qui l'a demandée. Sauf convention contraire entre les parties, le prix d'achat ou de rachat est payé comptant Toutes les dispositions qui précédent s'appliquent sans préjudice du droit du cédant de renoncer à son projet et de conserver ses parts, à condition que sa renonciation soit signifiée a la Société avant l'expiration d'un délai de quinze jours à compter de la date à laquelle il a eu notification de toutes les indications prévues a l'alinéa précédent, y compris, le cas échéant, le prix déterminé par expertise

Dans tous les cas o les parts sont acquises soit par des associés, soit par des tiers désignés par eux, ou rachetées par la Société, si le cédant refuse de signer l'acte de cession aprés avoir été mis en demeure de le faire, la mutation est régularisée d'office par la Gérance ou le représentant de la Société, spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte, qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes piéces justificatives. si l'offre d'achat ou de rachat de la totalité des parts faisant l'objet de la cession n'est pas faite au cédant dans un délai de six mois a compter de la derniére des notifications dudit projet a la Société et a chacun des associés, l'agrément a la cession est réputé acquis, à moins que les autres associés ne décident a l'unanimité, dans le meme délai, la dissolution anticipée de la Société. Dans ce dernier cas, le cédant peut rendre caduque cette décision en faisant connaitre qu'il renonce à la cession dans le délai d'un mois à compter de ladite décision. Ces dispositions se rapportant a l'absence d'offre d'achat dans le délai imparti sont

applicables au cas o la Société a notifié le refus d'agrément comme au cas o elle aurait omis de le faire.

2 - Nantissement et cession forcée de parts sociales

Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement constaté, soit par acte authentique soit par acte sous signatures privées signifié a la Société ou accepté par elle dans un acte authentique. Ce nantissement donne lieu à une publicité conforme aux dispositions réglementaires en vigueur, qui détermine le rang des créanciers nantis. Le privilége du créancier gagiste subsiste sur les droits sociaux nantis, par le seul fait de la publication du nantissement Tout associé peut obtenir des autres associés leur consentement à un projet de nantissement dans les mémes conditions que celles prévues au paragraphe 1, ci-dessus, pour leur agrément a une cession de parts. La société doit notifier la décision des associés de consentir au projet de nantissement ou de refuser de l'agréer, dans le délai de deux mois à compter de la derniére des notifications de la demande , le défaut de réponse dans ce délai est assimilé à un agrément Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales a la condition que cette réalisation soit notifiée, un mois avant la vente, aux associés et à la Société. Chaque associé peut se substituer a l'acquéreur dans un délai de cina jours francs à compter de la vente. si plusieurs associés exercent cette faculté et veulent acquérir au total un nombre de parts excédant celui des parts à acheter, il est procédé, sauf convention contraire entre les intéressés, à une réduction de leurs demandes tenant compte du droit de chacun d'eux d'acquérir à proportion du nombre des parts qu'il détenait antérieurement par rapport à celui des parts détenues par l'ensemble des acheteurs. s'il reste, aprés cette premiére opération des parts non attribuées, celles-ci sont réparties dans la méme proportion entre les acheteurs dont la demande n'a pas été entiérement servie. si les associés ne se substituent pas à l'acquéreur pour la totalité des parts faisant l'objet de la vente forcée, la Société peut procéder au rachat des parts en vue de leur annulation. La réalisation forcée qui ne procéde pas d'un nantissement auquel les autres associés ont donné leur consentement doit pareillement étre notifiée, un mois avant la vente, aux associés et a la Société. Les associés peuvent, dans ce délai, décider l'acquisition des parts, ieur rachat en vue de leur annulation, ou la dissolution de la Société, dans les conditions prévues au paragraphe 1, ci-dessus. si la vente a eu lieu, les associés ou la Société peuvent exercer la faculté de substitution qui leur est reconnue à l'alinéa 7 du présent paragraphe. Le non-exercice de cette faculté emporte agrément de l'acquéreur

3 -Transmissions par décés

Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit du conjoint ou des héritiers en ligne directe de l'associé prédécédé comme au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé.

Tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément de la majorité en nombre des associés survivants et, le cas échéant, des héritiers non soumis à agrément Lorsque la succession est dévolue à une personne morale, celle-ci ne devient également associée que si elle est agréée dans les mémes conditions. Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la Gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités. Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis à agrément Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé. s'il n'en existe qu'un, il représente de piein droit l'indivision , s'il en existe plusieurs, la désignation du mandataire commun doit étre

faite conformément à l'article 10, paragraphe 5. Tout acte de partage est valablement notifié a la Société par le copartageant le plus diligent si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie a la Société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si tous

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les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre ie partage, statuer sur leur agrément global. De convention expresse entre les associés, elle peut aussi, à l'expiration d'un délai de six mois à compter du décés, intenter toute action appropriée devant la juridiction compétente du lieu du siége social pour obtenir qu'l soit procédé au partage de l'indivision dont le maintien empéche le fonctionnement normal de la Société. Lorsque les droits hérités sont divis, la Société peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de

demande de l'intéressé. Les dispositions du paragraphe 1 du présent articie, concernant ia procédure d'agrément et les conséquences du refus d'un projet de cession entre vifs, sont applicables, en tant que de raison, aux mutations par décés. Toutefois, dans l'hypothése ou le refus d'agréer est signifié par la Société sans demande préalable des intéressés accompagnée d'un projet de partage, le délai de six mois, a l'expiration duquel l'agrément est réputé acquis a défaut d'offre d'achat ou de rachat, court a compter de la notification de ce refus.

L'absence, l'incapacité civile, la déconfiture, la liquidation ou le redressement judiciaire ou la faillite personnelle de l'un ou plusieurs de ses membres ne mettra pas fin à la Société et, à moins que l'Assemblée Générale n'en prononce la dissolution, celle-ci continuera entre les autres associés, à charge pour eux de rembourser à l'associé absent, frappé d'incapacité ou en état de liquidation ou de redressement judiciaire ou de faillite personnelle ou à son représentant légal ou judiciaire, soit par voie de réduction de capital, soit par voie de rachat, au choix des associés demeurés en Société, de la maniére et dans les conditions et proportions entre eux qu'ils jugeront convenables, le montant des parts qu'il pourrait alors posséder d'aprés leur valeur au jour de l'ouverture du droit de rachat déterminée dans les conditions prévues

par l'article 1843-4 du Code Civil. Le montant du remboursement sera payable dans les deux mois du rapport de l'expert chargé de déterminer cette vaieur et productif d'intéréts aux taux légal à compter du jour de l'événement ayant donné lieu au droit de rachat Le retrait total ou partiel d'un associé doit @tre autorisé à l'unanimité de ses coassociés ou par décision de justice pour justes motifs. L'associé qui se retire n'a droit qu'au remboursement de la valeur de ses droits sociaux déterminée, à défaut d'accord amiable, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

En cas de conflit d'associés, l'associé le plus diligent pourra demander à l'autre associé le rachat de ses parts sociales a une valeur arrétée d'un commun accord et en cas de litige sur le prix, a un prix évalué à dire d'expert conformément à la procédure prévue à l'article 1843-4 du Code Civil. Dans l'hypothése o l'autre associé refuserait d'acquérir les parts sociales pour quelque motif que ce soit, la société sera dissoute. Le gérant devra convoquer les associés en assemblée générale aux fins de statuer sur la dissolution de la société.

1 - La réunion de toutes les parts sociales en une seuie main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la Société.

Toutefois, si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an, tout intéressé peut demander la dissolution judiciaire de la société. En cas de dissolution, celle-ci entraine la

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transmission universelle du patrimoine de ia société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celie-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est pas réaiisée et il n'y a disparition de ia personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

2 - L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales à la meme personne est sans conséguence sur l'existence de ia Société.

1 - La Société est gérée par une ou piusieurs personnes, associées ou non, nommées pour une

durée limitée ou non, par décision collective adoptée par un ou piusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociaies. Lorsqu'une personne morale est nommée Gérant de la société, la décision qui la nomme indique le nom de ses représentants légaux dont ie changement emporte rectification de l'acte de nomination.

2 -Monsieur Frédéric AMsElLEM, né le 07 septembre 1973 a Marseille (Bouches du Rhne), demeurant 94 avenue du Prado 13008 Marseille est nommé premier gérant de la Société pour une durée non limitée

3 - Le ou les Gérants sont investis des pouvoirs ies plus étendus pour ia gestion des biens et affaires de la Société et pour faire et autoriser tous ies actes relatifs à son objet s'il y a plusieurs Gérants, chacun d'eux exerce séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient a chacun de s'opposer une opération avant qu'elle ne soit conclue. Toutefois, à titre de régiement intérieur, les Gérants ne pourront, sans l'autorisation préalable de l'Assembiée Généraie des associés statuant dans les conditions prévues à l'articie 17, effectuer l'une des opérations suivantes

acquérir et céder toute mitoyenneté, stipuler et accepter toutes servitudes, tous contrats de cour et d'héberge communs, conférer sur les biens sociaux toutes garanties mobiliéres, immobiliéres ou autres, notamment toutes hypothéques. 4 - Les fonctions de Gérant cessent par son décés, son incapacité civile, sa déconfiture, la liquidation ou le redressement judiciaire de ses biens, sa faillite personnelle, sa révocation ou sa démission.

5 - Le ou les Gérants peuvent résilier leurs fonctions mais à charge de prévenir les associés 1 mois au moins a l'avance et par iettre recommandée.

6 - Les Gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des

parts sociales. Au cas ou l'un des Gérants, quand il en existe plusieurs, viendrait a cesser ses

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fonctions, la Société sera administrée par le ou les Gérants restés en fonctions, jusqu'a ce qu'il soit décidé par l'Assemblée Générale ou par les associés du remplacement ou non du Gérant

dont les fonctions auront cessé

Au cas o la Gérance deviendrait vacante, il serait procédé a la nomination d'un ou plusieurs nouveaux Gérants par une Assemblée Générale des associés convoguée dans un délai de deux mois a compter de la vacance, par l'associé le plus diligent

1 - L'Assemblée Générale représente l'intégralité des associés , ses décisions obligent tous les associés, méme les absents, incapables ou dissidents.

2 - Les Assemblées Générales peuvent étre convoquées par la Gérance a toute époque, lorsqu'elle le juge utile, ou sur demande qui lui en est adressée par un ou plusieurs associés

représentant le tiers au moins du capital social. Les convocations pour l'Assemblée sont faites par la Gérance par lettre recommandée adressée au moins quinze jours à l'avance, a chacun des associés, au dernier domicile connu, et indiquant l'ordre du jour, les modifications aux statuts, s'il en est proposé, devant €tre mentionnées explicitement. Au cas o tous les associés seraient présents ou représentés, ladite convocation pourrait étre faite verbalement et sans délai. La Gérance est tenue de faire figurer à l'ordre du jour les résolutions proposées par un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital social, et qui lui ont été communiquées un mois au moins avant la tenue de la réunion. Chaque associé a le droit d'assister à l'Assemblée ou de s'y faire représenter par un autre associé.

3 - L'Assemblée est présidée par le Gérant, assisté d'un secrétaire désigné par l'Assemblée et qui peut @tre pris en dehors des associés.

4 - Il est tenu une feuille de présence, signée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance et certifiée par le Président

5 - Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont signés par la Gérance.

6 - Les associés peuvent toujours, d'un commun accord, prendre les décisions collectives à l'unanimité, par acte sous seing privé ou notarié, ce qui dispense de ia réunion d'une Assemblée.

7 - En outre, la Gérance peut consulter les associés par correspondance et les appeler, en dehors de toute réunion, à formuler une décision collective par vote écrit Afin de provoquer ce vote, elle adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions par elle proposées en y ajoutant, s'il y a lieu, tous renseignements et explications utiles.

Les associés ont un délai de quinze jours a compter de la date de réception de cette lettre pour faire parvenir par écrit leur vote à la Gérance. La Gérance a le droit de s'abstenir de tenir compte des votes qui lui parviendraient aprés l'expiration de ce délai.

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En ce cas, l'auteur du vote parvenu en retard, de méme que l'associé qui n'aurait pas répondu, sera considéré comme s'étant abstenu de voter En cas de vote par écrit, la Gérance ou toute personne par elle déléguée, rédige le procés-verbal de la consultation, auquel les votes sont annexés. Ces décisions collectives, ordinaires ou extraordinaires, par consultation écrite, doivent, pour étre valables, réunir selon l'ordre du jour de la consultation, Ies conditions de quorum et de majorité définies ci-aprés pour les Assemblées Générales.

1 - L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie obligatoirement au moins une fois par an à l'effet de prendre connassance du compte-rendu de gestion de la Gérance et du rapport écrit d'ensemble sur l'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé. Elle statue sur cette reddition de compte, discute, approuve ou redresse les comptes et décide l'affectation et la répartition des bénéfices.

2 - Elle nomme, remplace ou réélit les Gérants. Elle délibére sur toutes propositions portées a l'ordre du jour, qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire. Les décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire doivent, pour étre valables, étre arrétées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

1 - L Assemblée Générale Extraordinaire peut apporter aux statuts toutes modifications qu'elle jugera utiles, sans exception ni réserve. Elle peut, notamment, étendre, restreindre ou modifier l'objet de la Société, modifier la répartition des bénéfices, décider l'augmentation ou la réduction du capital social, la prorogation ou la dissolution anticipée de la Société, sa fusion avec d'autres Sociétés, sa scission, sa transformation en Société de toute autre forme notamment en Société Anonyme ou à Responsabilité Limitée. si la transformation doit entrainer une aggravation de la responsabilité des associés à raison des dettes sociales, elle ne peut étre valablement décidée sans le consentement de ces associés. ll en est de meme en cas de fusion ou de scission de la Société.

2 - Les décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire doivent étre prises par un ou plusieurs associés représentant les trois quarts au moins du capital social. Chaque associé a autant de voix qu'il posséde ou représente de parts, tant en son nom personnel que comme mandataire sans limitation.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice comprendra le temps écoulé entre la date de constitution de la Société et le 31 décembre 2005.

1 - Il sera tenu au siége une comptabilité réguliére.

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2 - En outre, à la fin de chague exercice social, il sera dressé par la Gérance un inventaire des éléments d'actifs et passifs de la Société, un bilan, un compte de résultat et une annexe. Ces documents, accompagnés d'un rapport de la Gérance, devront étre soumis aux associés dans les six mois de la clôture de l'exercice social.

ArtiCIe 21 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Les bénéfices nets de la Société sont déterminés, pour chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions nécessaires. Les bénéfices distribuables sont constitués par les bénéfices nets de l'exercice diminués des pertes antérieures et augmentés des reports bénéficiaires. Ces bénéfices sont à la disposition des associés et répartis à proportion du nombre de parts de chacun d'eux. Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la Gérance, affecter tout ou partie de ces bénéfices à tous fonds de réserve avec ou sans destination spéciale, ou au report a nouveau. lls peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition.

1 - Hormis les cas de fusion ou de scission, la dissolution de la Société entraine sa liquidation. Elle n'a d'effet a l'égard des tiers qu'aprés sa publication. A compter ae la dissolution ae la Société, la mention " société en liquidation " ainsi que le nom du ou des liguidateurs doivent

figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

2 - La dissolution met fin aux fonctions des Gérants. L'Assemblée Générale Extraordinaire nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération.

3 - Pendant le cours de la liquidation, les pouvoirs de l'Assembiée Générale, réguliérement constituée, se continuent pour tout ce qui concerne la liquidation , t'Assemblée Générale a, notamment, le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus aux liquidateurs.

4 - Aprés paiement des dettes et remboursement du capital social, l'actif net est partagé entre les associés a proportion de leurs parts sociales. Les régles concernant le partage des successions, y compris l'attribution préférentielle, sont applicables. Tout bien apporté qui se retrouve en nature dans la masse partagée est attribué, sur sa demande, et a charge de soulte s'il y a lieu, a l'associé qui en avait fait l'apport

Cette faculté s'exerce avant tout autre droit a une attribution préférentielle. Tous les associés. ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux. Leurs rapports sont alors régis, à la clture de la liquidation, en ce qui concerne ces biens, par les dispositions relatives a l'indivision.

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En cours de vie sociale comme pendant la liguidation, toutes contestations, soit entre ies associés, les Gérants, les liquidateurs et la Société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement à l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément à la Loi et soumises à la juridiction compétente du siége social. A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siége social, et toutes assignations et significations sont valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République prés ie Tribunal de Grande Instance du siége social.

Tous pouvoirs sont donnés a la Gérance a l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité

prescrites par la Loi.

Fait en 4 originaux à MARSEILLE,

Le 9 décembre 2005

Monsieur Gilbert SIAHOU Monsieur Frédéric AMSELLEM Mademoiseile Sandra ADRAR

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