Acte du 21 novembre 2023

Modification de la date de clóture de l'exercice social de la Société ; Modification

corrélative des statuts

L'assemblée générale décide de modifier la date de clture de l'exercice social de la Société pour la fixer au 31 décembre de chaque année, au lieu du 30 avril, et de fixer au 1er janvier de chaque année, au lieu du 1er mai, la date d'ouverture de l'exercice social.

L'assemblée générale décide en conséquence que l'exercice social en cours, ouvert le 1er mai 2023, sera clos le 31 décembre 2023, aprés une durée exceptionnelle de huit (8) mois.

L'exercice suivant débutera le 1er janvier 2024 et sera clos le 31 décembre 2024, aprés une période de douze (12) mois.

L'associée unique décide en conséquence de modifier l'article 19 (Exercice Social) des statuts de la Société, qui est désormais rédigé comme suit :

< ARTICLE 19 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. >

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

DocuSign Envelope ID: BB0A3EE7-A0A2-468A-8E66-58CA7BF836D6

< Certifié conforme à l'original >

DB Next Président Représentée par Monsieur Philippe Foltzer

uSigne

IPlUUppRF olt,er A397E49EB7

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GER Société par actions simplifiée au capital de 2.044.440 € Siége social : 12, rue des Maréchales - ZAC des Trois Marches - 35132 Vezin-le-Coquet 347 640 609 R.C.S. Rennes (la < Société >)

La Société a été constituée initialement sous la forme d'une société anonyme à conseil d'administration ne faisant pas appel public à l'épargne aux termes d'un acte sous seing privé en date a VITRE du 31 mai 1988 et enregistré à la recette principale des impts de VITRE.

Elle a adopté un mode de gestion par directoire et conseil de surveillance suivant la décision des actionnaires lors de l'assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2006.

La Société a été transformée en société par actions simplifiée aux termes de l'Assemblée

Générale Extraordinaire du 15 avril 2022 et est désormais régie par les lois et réglements en vigueur, notamment les dispositions applicables du Code civil et du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts et tout pacte extrastatutaire en vigueur.

Elle fonctionne indifféremment sous cette forme avec un ou plusieurs associés.

La Société ne peut procéder à des opérations d'offre au public de titres financiers au sens de l'article L.411-1 alinéa 1 du Code Monétaire et Financier.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

La prise de participation financiere dans toute entreprise, groupement ou société commerciale ou de prestations de services créées ou a créer et ce par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achats d'actions, de parts sociales, de parts bénéficiaires, de fusion, de sociétés en participation ou de groupements :

La gestion, la vente, l'échange de ces participations et, d'une maniére générale toutes opérations commerciales, financiéres, ou mobiliéres pouvant se rattacher, directement ou indirectement à l'objet social ;

L'exercice de tout mandat de direction dans toutes sociétés, filiales ou non ;

L'animation de sociétés ou de groupe de sociétés ;

La gestion de trésorerie intra groupe, de portefeuille de titres ;

L'assistance technique, commerciale, administrative et financiére de tout ou partie des sociétés ou groupements dans lesquels la société prendra une participation et notamment le service informatique, le conseil en gestion et financier :;

L'activité de marchands de biens au sens de l'article 35-I du code général des impts ;

L'acquisition, la vente, l'administration et la gestion par location ou autrement de tous immeubles et biens immobiliers ;

Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, pouvant se rattacher directement ou indirectement a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires et susceptibles d'en favoriser la réalisation, l'extension ou le développement.

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La dénomination sociale est : < GER >.

Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS >, de l'énonciation du capital social et de son numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le siége social est fixé : 12, rue des Maréchales - ZAC des Trois Marches - 35132 Vezin-le- Coquet.

Il peut étre transféré en tout autre lieu du méme département ou dans un département limitrophe

par décision du Président, qui dispose dans ce cas des pouvoirs pour modifier les statuts, cette décision ne nécessitant pas de ratification par l'associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés.

Il peut étre transféré et en tout autre lieu par une décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.

La Société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

6.1. Lors de la constitution de la Société le 31 mai 1988, les actionnaires ont fait exclusivement des apports en numéraire pour une somme totale de 38.112,25 euros (250.000 Francs), libérés a hauteur de 9.528,06 euros (62.500 francs), représentant le quart des 2.500 actions souscrites Cette libération a fait l'objet d'un certificat de dépt dressé par la BANQUE POPULAIRE DE L'OUEST,Agence de VITRE (35500), le 26 mai 1988

Le solde a été appelé dans les conditions fixées par le conseil d'administration, dans un délai maximum de cinq ans à compter du jour de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés. Le conseil d'administration a constaté la libération effective du capital.

6.2. Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2006, le capital social a été augmenté d'une somme de 161.887,75 euros pour étre porté de 38.112,25 euros a 200.000 euros par voie d'incorporation de réserves et par élévation de la valeur nominale des actions de 15,24 euros a 80 euros.

6.3. Lors de l'assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire du 28 octobre 2011, le capital social a été augmenté d'une somme de 1.800.000 euros pour étre porté de 200.000 euros a 2.000.000 euros, par voie d'incorporation de réserves et élévation de la valeur nominale des actions de 80 euros a 800 euros.

6.4. Aux termes des délibérations unanimes des associés de la Société en date du 29 avril 2022 2022, il a été décidé de diviser par cent (100) la valeur nominale des deux mille cinq cents (2.500) actions composant le capital de la Société, par voie d'échange d'une action ancienne d'une valeur nominale de 800 euros contre 100 actions nouvelles d'une valeur nominale de 8 euros

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6.5. Par décisions en date du 15 juin 2023, le Président, statuant conformément aux pouvoirs conférés par l'assemblée générale des associés de la Société aux termes de ses décisions en date du 14 juin 2022, a constaté l'attribution définitive de cinq mille cinq cent cinquante-cinq (5.555) actions ordinaires gratuites, ainsi que la réalisation définitive de l'augmentation de capital en résultant. Le capital social a ainsi été augmenté de quarante-quatre mille quatre cent quarante (44.440) euros par émission de cinq mille cinq cent cinquante-cinq (5.555) actions ordinaires de huit (8) euros de valeur nominale chacune.

Montant total du capital social 2.044.440 €

Le capital social est fixé à la somme de deux millions quarante-quatre mille quatre cent quarante (2.044.440) euros, divisé en deux cent cinquante-cinq mille cinq cent cinquante-cinq (255.555) actions d'une seule catégorie, d'une valeur nominale de huit (8) euros chacune, intégralement souscrites et libérées.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par une décision de la collectivité des associés.

9.1. Actions de numéraire

En cours de vie sociale, les actions de numéraire sont libérées du quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Président, dans des conditions qu'il fixe et dans un délai qui ne peut excéder cinq (5) ans à compter de la date d'émission desdites actions.

Les appels de fonds et la date a laquelle les sommes correspondantes doivent étre versées sont portés à la connaissance des associés, quinze (15) jours calendaires au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge ou par un avis inséré dans un journal d'annonces Iégales du lieu du siége social.

L'associé qui n'effectue pas les versements exigibles sur les actions a leur échéance est, de plein

droit, et sans mise en demeure préalable, redevable a la Société d'un intérét de retard calculé jour

par jour, a partir de la date de l'exigibilité, au taux légal en matiére commerciale.

La Société dispose, pour obtenir le versement de ces sommes, du droit d'exécution et des sanctions prévues par les articles L.228-27 et suivants du Code de commerce.

9.2. Actions d'apport

Les actions d'apport sont intégralement libérées dés leur émission.

Les actions sont nominatives.

La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur des comptes tenus à cet effet par la Société dans les conditions et modalités prévues par la loi.

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Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

11.1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

11.2. Les associés ou l'associé unique ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

11.3. A chaque action est attaché un droit de vote donnant droit a une voix.

11.4. A l'égard de la Société, les titres sont indivisibles, sous réserve des dispositions suivantes :

En cas de démembrement des actions, le droit de vote de l'usufruitier est limité aux décisions

concernant l'affectation des bénéfices. Pour toutes les autres décisions qu'elles soient ordinaires ou extraordinaires, le droit de vote appartient au nu-propriétaire.

Nonobstant les dispositions ci-dessus, l'usufruitier et le nu-propriétaire ont le droit de participer à toutes les assemblées générales.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux réunions de la collectivité des associés par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est

désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce, statuant en référé.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage. Le droit de l'associé d'obtenir communication des documents sociaux appartient également a chacun des copropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et a l'usufruitier d'actions.

12.1. Forme

La cession des actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est simultanément inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements de titres >.

La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

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Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert, à moins que les cessionnaires desdites actions reprennent expressément l'engagement de libération du solde aux termes d'un acte écrit.

Si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.

12.2. Négociabilité

Les actions sont librement négociables aprés l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions créées sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.

12.3. Agrément

12.3.1 Les dispositions du présent article 12.3 s'appliqueront à toutes cessions ou mutations, hors cessions entre associés, sous quelque forme que ce soit, en ce compris, notamment. apport en société, apport partiel d'actif, liquidation, succession, fusion ou scission, portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou tous droits dérivants d'une valeur mobiliére ou y donnant droit et, alors méme qu'elles auraient eu lieu par voie d'adjudication publique

ou en vertu d'une décision de justice ou en vertu d'une dévolution successorale. Sont

également considérées comme des cessions, pour l'application des présentes stipulations, la location et le crédit-bail d'actions.

12.3.2 Toute cession ou mutation d'actions ayant pour effet l'admission d'un nouvel associé est subordonnée a l'agrément résultant d'une décision de la collectivité des associés dans les

conditions de l'article 16 des présents statuts.

12.3.3 La demande d'agrément indique les nom, prénoms ou dénomination sociale, adresse du domicile ou du siege et forme juridique du cessionnaire, le nombre des actions dont la

cession est projetée et, le cas échéant, le prix offert. Elle est notifiée par l'associé cédant à la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

En cas de succession, cette notification est faite par les héritiers et représentants du défunt

et devra étre accompagnée de toutes indications et justifications utiles sur leur état civil et leurs qualités.

12.3.4 Le refus d'agrément est notifié au demandeur par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par exploit d'huissier dans un délai de trois mois. L'agrément peut résulter du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la date portée sur l'avis de réception de la lettre recommandée emportant demande d'agrément.

Si la Société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le Président est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification de la date portée sur l'avis de réception de la lettre recommandée emportant refus d'agrément, de faire acquérir les actions soit par un associé ou par un tiers, dûment agréé, soit, avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction de capital.

12.3.5 Pour l'application de l'alinéa précédent, le Président doit proposer le rachat des actions a chacun des associés.

En cas de pluralité de candidatures d'associés, les actions a racheter sont réparties entre

les candidats au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent, a la date de la notification

à la Société du projet de cession non agréé et dans la limite de leur demande ; le reliquat, s'il en existe, est affecté aux associés dont les demandes ne sont pas entiérement

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satisfaites, en respectant le prorata ci-dessus et ainsi de suite jusqu'à affectation totale, l'arrondi étant toujours fait à l'unité inférieure. Le reliquat, s'il en existe un, est ensuite proposé a une ou plusieurs personne(s) choisie(s) par le Président ou racheté par la Société comme précisé ci-dessus.

12.3.6 Si, a l'expiration du délai de trois mois l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société. L'achat ne peut étre considéré comme n'étant pas réalisé du seul fait que les actions n'ont pas été inscrites au compte de l'acheteur.

12.3.7 A défaut d'accord entre les parties sur le prix des actions cédées, celui-ci est fixé par expert, selon les modalités définies à l'article 1843-4 du Code civil.

12.3.8 Les frais et honoraires d'expertise sont à la charge, moitié du cédant, moitié du cessionnaire, au prorata du nombre d'actions acquises. S'il vient à renoncer à la cession aprés désignation de l'expert, l'associé cédant supporte la totalité des frais et honoraires

d'expertise. Si la défaillance d'une partie ou de la Société vient a provoquer l'agrément

tacite du projet initial de cession, le défaillant supporte l'intégralité des frais et honoraires d'expertise.

12.3.9 Sauf application de ce qui est dit ci-dessus au sujet des frais et honoraires d'expertise, l'associé cédant peut retirer son offre de vente, à tout moment du délai imparti pour la réalisation effective du rachat de ses actions et, par conséquent, rester définitivement titulaire des actions dont le projet initial de cession n'a pas été agréé.

12.3.10 Toute cession réalisée en violation des dispositions du présent article est nulle.

13.1. Statut du Président

La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

13.2. Nomination du Président

Au cours de la vie sociale, le Président est nommé, renouvelé et remplacé par l'associé unique ou, le cas échéant, par décision collective des associés. La durée du mandat du Président est fixée dans la décision qui le nomme ou lors de toute décision ultérieure. Sa rémunération éventuelle est fixée par décision collective des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique.

13.3. Cessation des fonctions du Président

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés ou la dissolution, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de

redressement ou de liquidation judiciaire.

Le Président peut démissionner a tout moment, sous réserve de prévenir les associés ou, le cas échéant, l'associé unique, trente (30) jours calendaires au moins a l'avance, ce délai pouvant étre réduit ou supprimé lors de la consultation de la collectivité des associés ou, le cas échéant, de l'associé unique, qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

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Le Président est révocable a tout moment, sans préavis, par la collectivité des associés ou, le cas échéant, par décision de l'associé unique. La révocation du Président n'a pas a étre motivée

13.4. Pouvoirs du Président

Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'obiet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet

objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule

publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

A titre de mesure interne, non opposable aux tiers, la collectivité des associés ou, le cas échéant,

l'associé unique, pourra limiter les pouvoirs du Président.

Le Président peut consentir toute délégation de pouvoirs, à l'exception de la représentation de la Société, pourvu que ce soit pour un objet ou une opération déterminée.

Toutefois, lorsgue la Société ne comporte gu'un seul associé, le Président ne peut déléguer a un

autre organe ou une autre personne le pouvoir d'arréter les comptes annuels, le cas échéant les comptes consolidés, et tous rapports à présenter à l'approbation de l'associé unique.

14.1. Statut du Directeur Général

L'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou personnes morales, pour assister le Président dans l'accomplissement de ses fonctions.

14.2. Nomination du Directeur Général

Au cours de la vie sociale, le Directeur Général est nommé et renouvelé par décision de la collectivité des associés ou, le cas échéant, de l'associé unique. La durée du mandat du Directeur Général et, le cas échéant, sa rémunération sont fixées dans la décision qui le nomme, ou par décision séparée de la collectivité des associés ou, le cas échéant, de l'associé unique.

14.3. Cessation des fonctions du Directeur Général

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés ou la dissolution, la démission. la révocation, l'expiration de son mandat.

Le Directeur Général peut démissionner a tout moment, sous réserve de prévenir la collectivité des associés ou, le cas échéant, l'associé unigue trente (30) iours au moins a l'avance, ce délai

pouvant étre réduit ou supprimé par décision de la collectivité des associés ou, le cas échéant, l'associé unique.

Le Directeur Général est révocable a tout moment, sans préavis, par la collectivité des associés ou, le cas échéant, l'associé unique. La révocation du Directeur Général n'a pas a étre motivée

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14.4. Pouvoirs du Directeur Général

L'étendue des pouvoirs du Directeur Général est fixée dans la décision qui le nomme et peut étre modifiée ultérieurement par décision de la collectivité des associés ou le cas échéant, de l'associé unique.

A titre de mesure interne, non opposable aux tiers, la collectivité des associés ou, le cas échéant, l'associé unique pourra décider de limiter les pouvoirs du Directeur Général.

Dans l'hypothése ou le pouvoir de représentation de la Société serait conféré au Directeur Général dans la décision qui le nomme, la Société sera engagée dans ses rapports avec les tiers, méme par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Méme en cas de pouvoir de représentation de la Société, le Directeur Général ne sera pas habilité pour prendre des décisions qui relevent uniquement du pouvoir du Président en vertu de dispositions légales ou réglementaires.

14b.1. Statut du Directeur Général Délégué

L'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques ou personnes morales, pour assister le Directeur Général dans l'accomplissement de ses fonctions.

Aucune personne physique ayant dépassé l'age de 70 ans ne peut étre nommée Directeur Général Délégué de la Société.

14b.2. Nomination du Directeur Général Délégué

Au cours de la vie sociale, le Directeur Général Délégué est nommé et renouvelé par décision de la collectivité des associés ou, le cas échéant, de l'associé unigue. La durée du mandat du

Directeur Général Délégué et, le cas échéant, sa rémunération sont fixées dans la décision qui le

nomme, ou par décision séparée de la collectivité des associés ou, le cas échéant, de l'associé unique.

14b.3. Cessation des fonctions du Directeur Général Délégué

Les fonctions de Directeur Dénéral Délégué prennent fin soit par le décés pour les personnes physiques ou la dissolution, amiable ou judiciaire, pour les personnes morales, la démission, la révocation ou l'expiration de son mandat.

Le Directeur Général Délégué peut démissionner a tout moment, sous réserve de prévenir la collectivité des associés ou, le cas échéant, l'associé unique trente (30) jours au moins à l'avance, ce délai pouvant étre réduit ou supprimé par décision de la collectivité des associés ou, le cas échéant, l'associé unique.

Le Directeur Général Délégué est révocable a tout moment, sans préavis, par la collectivité des associés ou, le cas échéant, l'associé unique. La révocation du Directeur Général Délégué n'a pas a étre motivée.

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14b.4. Pouvoirs du Directeur Général Délégué

L'étendue des pouvoirs du Directeur Général Délégué est fixée dans la décision qui le nomme et peut étre modifiée ultérieurement par décision de la collectivité des associés ou le cas échéant, de l'associé unique.

A titre de mesure interne, non opposable aux tiers, la collectivité des associés ou, le cas échéant, l'associé unique pourra décider de limiter les pouvoirs du Directeur Général Délégué.

Dans l'hypothése ou le pouvoir de représentation de la Société serait conféré au Directeur Général Délégué dans la décision qui le nomme, la Société sera engagée dans ses rapports avec les tiers, méme par les actes du Directeur Général Délégué qui ne relévent pas de l'objet social, a moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer

compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Méme en cas de pouvoir de représentation de la Société, le Directeur Général Délégué ne sera pas habilité pour consentir un agrément en application de l'article 12.3 des présents statuts, ni pour prendre des décisions qui relévent uniquement du pouvoir du Président en vertu de dispositions légales ou réglementaires.

15.1 Associé uniaue

Conformément aux dispositions de l'article L.227-10, dernier alinéa du Code de commerce, il est fait mention au registre des décisions de l'associé unigue de toute convention intervenue au cours

de l'exercice écoulé directement ou par personne interposée entre la Société et (i) son Président, (ii) le Directeur Général, (iii) l'un de ses dirigeants.

15.2 Pluralité d'associés

Le Commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président présente aux associés un rapport sur les conventions visées à l'article L.227-10 du Code de commerce, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, le Directeur Général, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure

a 10 % ou, si l'associé est une société, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.

Les associés statuent chaque année sur ce rapport.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

15.3 Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président, au Directeur Général et aux autres dirigeants de la Société.

15.4 Les articles 15.1 et 15.2 ne s'appliquent pas aux différents éléments de rémunération du Président et du Directeur Général, dés lors qu'ils ont été préalablement décidés par l'associé unique ou par la collectivité des associés.

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16.1 Compétence des associés

L'associé unique est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :

(i) augmentation, amortissement ou réduction de capital, (ii) émission de tous titres ou autres droits donnant acces, immédiatement ou a terme, a une quotité du capital de la Société, en ce compris notamment toute émission ou attribution de bons de souscription d'actions ou de parts de créateur d'entreprise, d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou d'actions gratuites de la Société. (ii) toute opération de fusion, scission, apport partiel d'actifs, (iv) transformation de la Société en une autre forme, (v) prolongation de la durée de la Société, (vi) dissolution de la Société, (vii) constatation de la clture de la liquidation de la Société. (viii) nomination du (ou des) liquidateur(s), fixation de la durée de ses (leurs) fonctions, renouvellement de ses (leurs) fonctions, détermination de ses (leurs) pouvoirs et des autorisations nécessaires a l'exercice de ses (leurs) fonctions, approbation des comptes sociaux pendant la période de liquidation,

(ix) nomination, renouvellement et révocation des Commissaires aux comptes, (x) approbation des comptes annuels, le cas échéant des comptes consolidés, affectation des résultats et approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions entre la Société et ses dirigeants ou associés, (xi) nomination, renouvellement et révocation du Président, détermination de ses pouvoirs et de sa rémunération, (xii) nomination, renouvellement et révocation du Directeur Général, détermination de ses pouvoirs et de sa rémunération,

(xiii) toute insertion, modification ou suppression de clauses statutaires relatives a : l'inaliénabilité des actions, l'agrément préalable des transferts de titres, l'obligation d'un associé de transférer ses titres, la suspension de l'exercice du droit de vote d'un associé, l'augmentation des engagements des associés, au changement de nationalité de la Société, (xiv) plus généralement toutes modifications statutaires, à l'exception a) du transfert du siege en tout autre lieu du méme département ou dans un département limitrophe qui peut étre décidée par le Président et b) de celles décidées par le Président en vertu

d'une délégation de compétence accordée par l'associé unique, (xv) agrément de toute cession conformément à l'article 12.3 des statuts, (xvi) toute décision qui serait prévue par la Loi.

En cas de pluralité d'associés, ces décisions sont prises par ces derniers dans les conditions de l'article 16.2 ci-apres.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président, et le cas échéant du Directeur Général.

Le Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné, est informé de toute décision de l'associé unique.

Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le maire de la commune.

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16.2 Pluralité d'associés

16.2.1. Sauf dans les cas prévus ci-apres, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Tous moyens de communication - vidéo, visioconférence, courriel, télex, fax, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

16.2.2. Les décisions collectives des associés peuvent aussi s'exprimer dans un acte, a la demande du Président. Dans ce cas, l'apposition des signatures manuscrites ou électroniques de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le Commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'actes emportant prise de décision ; une copie de l'acte lui est adressée sur simple demande.

Cet acte devra contenir : les conditions d'information préalable des associés et, s'il y a lieu, les documents nécessaires ou sur lesauels portent les décisions a prendre : la nature précise de la

décision à adopter ; l'identité (nom et prénom) et le nombre d'actions de chacun des signataires du document.

L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la Société pour étre inséré dans le registre des proces-verbaux.

Pour les besoins des tiers ou les formalités, le Président établit des copies certifiées conformes de cet acte.

16.2.3. L'assemblée est convoquée par le Président ou, en cas de carence du Président, par le Commissaire aux comptes ou par un mandataire désigné en justice

La convocation est faite par tous moyens écrits (incluant mais non limitativement courrier

électronique, lettres, etc) huit (8) jours calendaires au moins avant la date de la réunion ; elle indique les jour, heure, lieu de l'assemblée ainsi que l'ordre du jour. Un délai de convocation plus

court peut étre pratiqué, avec l'accord unanime des associés ou en cas d'urgence motivée par l'auteur de la convocation. Le lieu de convocation est déterminé librement par l'auteur de la convocation.

Tout associé disposant d'au moins 15 % du capital peut requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions. Sa demande, appuyée d'un bref exposé des motifs, doit étre parvenue a la Société au plus tard la veille de la tenue de la réunion.

L'assemblée est présidée par le Président ; à défaut, l'assemblée élit un président de séance. L'assemblée convoquée a l'initiative du Commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président.

Les associés peuvent prendre connaissance au siege social des documents nécessaires a leur information pour la tenue de l'assemblée, sur demande préalable formulée par tout moyen écrit et

adressée a la Société. Le Président jugera recevables ou non les demandes d'information. Pour l'assemblée d'approbation des comptes annuels, les documents suivants pourront étre communiqués en copie à la demande d'un associé : texte des résolutions, comptes annuels et, le cas échéant, rapport de gestion s'il en est établi un.

16.2.4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun d'eux par tous moyens, dés lors que ce moyen permet de rapporter la preuve de l'envoi par la Société. Le vote des associés peut étre émis par tous moyens écrits (lettre, courrier électronique, télécopie...).

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Les associés disposent d'un délai de auinze (15) iours calendaires a compter de la date d'envoj

du texte des résolutions pour émettre leur vote par écrit.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé

16.2.5. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix gu'il soit ou non associé. Chague action donne droit a une voix. Le droit de vote

attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

16.2.6 Les décisions collectives énumérées aux points (i) a (xii) et (xiv) a (xv) de l'article 16.1 ne sont valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins la

moitié des actions ayant droit de vote et sont prises a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Les décisions énumérées au point (xiii) ne sont valablement adoptées qu'à l'unanimité des associés de la Société.

Les décisions énumérées au point (xvi) seront adoptées à la majorité et au quorum déterminés par la Loi.

16.2.7. Le Commissaire aux comptes doit étre invité à participer à toute réunion de la collectivité des associés, en méme temps et dans la méme forme que les associés. Il en est de méme des comité social et économique, s'il en a été nommé un ; les demandes d'inscription de projets de résolutions adressées le cas échéant par le Commissaire aux comptes obéissent au régime ci- dessus prévu pour les demandes des associés.

Pour chaque consultation des associés qui donne lieu à l'établissement d'un rapport du Commissaire aux comptes et/ou a un rapport du Président, copies de ces documents sont adressées aux associés lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des associés.

Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent prendre connaissance au sige social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés et du rapport du Président s'il en est établi, et du ou des rapports des Commissaires aux comptes.

Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire ; des frais de copie peuvent étre réclamés par la Société. Il appartient au Président d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont à prendre.

Les décisions de la collectivité des associés ou de l'associé unique, quel qu'en soit le mode, sont

constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles

numérotées dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.

Ces feuilles ou ces registres sont tenus au siége de la Société. Ils sont signés par le Président de séance.

Les proces-verbaux doivent indiguer le mode de délibération, la date de délibération, les noms des

associés présents, représentés ou absents et de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, le nom du président de séance, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption, abstention ou rejet).

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Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président, ou par un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Apres dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, arréte les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés et établit tous rapports à présenter à l'approbation de l'associé unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés conformément aux lois et usages du commerce.

L'associé unique approuve les comptes, aprés rapport du Commissaire aux comptes, dans le délai de six (6) mois a compter de la clture de l'exercice.

En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés doit statuer sur les comptes annuels au moins une fois par an.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

En cas de démembrement de propriété des actions de la société, les droits sur les bénéfices et les réserves de la société sont répartis comme suit entre l'usufruitier et le nu-propriétaire :

Les réserves sont attribuées au nu-propriétaire ;

Le résultat de l'exercice est attribué à l'usufruitier, sauf pour la quote-part correspondant aux produits de cessions d'éléments d'actifs immobilisés, en ce compris, les produits de cessions de titres de participation.

25.5. La perte de l'exercice est inscrite au report à nouveau à l'effet d'étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à son apurement complet.

Lorsque cette désignation est rendue obligatoire par les dispositions légales et réglementaires applicables, le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes nommés et exergant leur mission conformément a la loi.

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Lorsque des délégués du comité social et économique sont désignés, ils exercent les droits qui Ieur sont attribués par la loi auprés du Président.

24.1. Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la Société a l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés.

24.2. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la Société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente (30) jours a compter de la publication de celle-ci. Une

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au

cours de sa liquidation, entre les associés ou entre un associé et la Société, sont soumises au Tribunal de commerce compétent.

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