NEXECUR PROTECTION
Acte du 30 mars 2018
Début de l'acte
RCS : LE MANS
Code grelfe : 7202
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LE MANS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 2014 B 00068
Numéro SIREN : 799 869 342
Nom ou denomination:NEXECUR PROTECTION
Ce depot a ete enregistre le 30/03/2018 sous le numéro de dépot 4446
Duplicata RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU
TRIBUNAL DE COMMERCE DU MANS
Cité Judiciaire 1 Avenue Pierre Mendes France 72014 LE MANS CX 2 Contact: Gtcsarthe@aol.com Site: www.infogreffe.fr TEL : 0 891 01 11 11 NEXECUR PROTECTION
13 rue de Belle Ile 72190 Coulaines.
V/REF : N/REF :.2014 B 68 72018-A-4446
Le greffier du tribunal de commerce du Mans certifie qu'il a recu le 06/03/2018, les actes suivants :
Décision(s) de l'associé unique en date du 29/12/2017 - Fusion absorption - Réalisation définitive de la fusion
Déclaration de conformité en date du 29/12/2017
Concernant la société
NEXECUR PROTECTION Société par actions simplifiée 13 rue de Belle Ile 72190 Coulaines
Le dép6t a été enregistré sous le numéro 2018-A-4446 le 30/03/2018
R.C.S. LE MANS 799 869 342 (2014 B 68)
Fait a LE MANS le 30/03/2018
LE GREFFIER
Ne&ecur Protection Groupe Crédit Agricole
Code grelfe : 7202
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LE MANS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 2014 B 00068
Numéro SIREN : 799 869 342
Nom ou denomination:NEXECUR PROTECTION
Ce depot a ete enregistre le 30/03/2018 sous le numéro de dépot 4446
Duplicata RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU
TRIBUNAL DE COMMERCE DU MANS
Cité Judiciaire 1 Avenue Pierre Mendes France 72014 LE MANS CX 2 Contact: Gtcsarthe@aol.com Site: www.infogreffe.fr TEL : 0 891 01 11 11 NEXECUR PROTECTION
13 rue de Belle Ile 72190 Coulaines.
V/REF : N/REF :.2014 B 68 72018-A-4446
Le greffier du tribunal de commerce du Mans certifie qu'il a recu le 06/03/2018, les actes suivants :
Décision(s) de l'associé unique en date du 29/12/2017 - Fusion absorption - Réalisation définitive de la fusion
Déclaration de conformité en date du 29/12/2017
Concernant la société
NEXECUR PROTECTION Société par actions simplifiée 13 rue de Belle Ile 72190 Coulaines
Le dép6t a été enregistré sous le numéro 2018-A-4446 le 30/03/2018
R.C.S. LE MANS 799 869 342 (2014 B 68)
Fait a LE MANS le 30/03/2018
LE GREFFIER
Ne&ecur Protection Groupe Crédit Agricole
PROCES-VERBAL DES DECISIONS EXTRAORDINAIRES DE L'ASSOCIE UNIQUE
EN DATE DU 29 DECEMBRE 2017
Le 29 décembre 2017 & 14 heures,
Monsieur Jean-Guillaume MENES,
Agissant en qualité de Président de la société CREDIT AGRICOLE PROTECTION SECURITE - Groupe NEXECUR, SAS au capital de 511 040 euros, siége social 13, rue de Belle Ile 72190 COULAINES, identifiée sous le N° SIREN 320 421 159 RCS LE MANS,
Associée unique de la société NEXECUR PROTECTION, société par actions simplifiée au capital de 12 547 360 Euros, siége social 13, rue de BELLE ILE,72190 COULAINES, identifiée sous le N° SIREN 799 869 342 RCS LE MANS,
A pris les décisions portant sur l'ordre du jour suivant :
Examen et approbation du projet de traité de fusion par absorption de la société TELSUD Pouvoirs pour formalité.
Les piéces suivantes ont préalablement été communiquées à l'associé unique : Projet de traité de fusion, établi par acte sous seing privé le 14 novembre 2017,
Information des délégués du personnel de la société TELSUD en date du 7 septembre 2017, Avis du comité d'entreprise de la société NEXECUR PROTECTION en date du 28 septembre 2017,
Situations comptables intermédiaires de la société TELSUD et de la société NEXECUR PROTECTION en date du 31 Aout 2017, Récépissé de dépt au greffe de MONTPELLIER et du MANS du traité de fusion. Publication au BODACC de l'avis de projet de fusion.
Aprés avoir pris connaissance des documents mentionnés ci-dessus, les décisions suivantes sont alors prises par l'associé unique :
Le 29 décembre 2017 & 14 heures,
Monsieur Jean-Guillaume MENES,
Agissant en qualité de Président de la société CREDIT AGRICOLE PROTECTION SECURITE - Groupe NEXECUR, SAS au capital de 511 040 euros, siége social 13, rue de Belle Ile 72190 COULAINES, identifiée sous le N° SIREN 320 421 159 RCS LE MANS,
Associée unique de la société NEXECUR PROTECTION, société par actions simplifiée au capital de 12 547 360 Euros, siége social 13, rue de BELLE ILE,72190 COULAINES, identifiée sous le N° SIREN 799 869 342 RCS LE MANS,
A pris les décisions portant sur l'ordre du jour suivant :
Examen et approbation du projet de traité de fusion par absorption de la société TELSUD Pouvoirs pour formalité.
Les piéces suivantes ont préalablement été communiquées à l'associé unique : Projet de traité de fusion, établi par acte sous seing privé le 14 novembre 2017,
Information des délégués du personnel de la société TELSUD en date du 7 septembre 2017, Avis du comité d'entreprise de la société NEXECUR PROTECTION en date du 28 septembre 2017,
Situations comptables intermédiaires de la société TELSUD et de la société NEXECUR PROTECTION en date du 31 Aout 2017, Récépissé de dépt au greffe de MONTPELLIER et du MANS du traité de fusion. Publication au BODACC de l'avis de projet de fusion.
Aprés avoir pris connaissance des documents mentionnés ci-dessus, les décisions suivantes sont alors prises par l'associé unique :
PREMIERE DECISION :
L'associé unique, approuve dans toutes ses dispositions le projet de traité de fusion conclu par la société TELSuD aux termes duquel cette société fait apport a titre de fusion-absorption de l'intégralité des éléments d'actifs et de passifs composant son patrimoine, et notamment : l'évaluation, sur la base des valeurs nettes comptables résultant du bilan au 31 décembre 2016 de TELSUD, des éléments d'actif apportés (soit 1 811 438 euros) et des éléments de passif pris en charge (soit 1 026 250 euros), soit un actif net apporté égal a 785 188 euros,
L'associé unique prend acte de la fixation : De la date de réalisation de la fusion au jour du 31 décembre 2017, De la date d'effet rétroactif de la fusion d'un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2017, de sorte que ies résultats de toutes les opérations réalisées par TELSUD entre le 1er janvier 2017 et le 31 décembre 2017 seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou à la charge de NEXECUR PROTECTION et considérées comme accomplies par NEXECUR PROTECTION depuis Ie 1er janvier 2017.
Ne&ecur Protection Groupe Crédit Agricole
L'associé unique approuve également, aprés réalisation des conditions suspensives prévues a la sixieme partie du traité de fusion, la dissolution de plein droit de TELSUD sans liquidation a la date de réalisation définitive de la fusion.
L'associé unique prend acte de la fixation : De la date de réalisation de la fusion au jour du 31 décembre 2017, De la date d'effet rétroactif de la fusion d'un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2017, de sorte que ies résultats de toutes les opérations réalisées par TELSUD entre le 1er janvier 2017 et le 31 décembre 2017 seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou à la charge de NEXECUR PROTECTION et considérées comme accomplies par NEXECUR PROTECTION depuis Ie 1er janvier 2017.
Ne&ecur Protection Groupe Crédit Agricole
L'associé unique approuve également, aprés réalisation des conditions suspensives prévues a la sixieme partie du traité de fusion, la dissolution de plein droit de TELSUD sans liquidation a la date de réalisation définitive de la fusion.
DEUXIEME DECISION :
L'associé unique constate, la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives stipulées a la sixiéme
partie du traité de fusion.
En conséquence, l'associé unique constate que la fusion opérant absorption du patrimoine de TELSuD au bénéfice de NEXECUR PROTECTION et la dissolution sans liquidation de TELSUD, seront
définitivement réalisées au 31 décembre 2017 (minuit) conformément aux stipulations du traité de fusion, étant précisé que la fusion prendra effet rétroactivement aux plans comptable et fiscal le 1er janvier 2017.
Il résultera de l'opération de fusion un mali de fusion de 3 180 367 euros égal à la différence entre la
quote-part de l'actif net transféré par TELSUD correspondant aux actions TELSUD détenues par
NEXECUR PROTECTlON et Ia valeur nette comptable des actions TELSUD détenues par NEXECUR
PR0TECTION telle qu'inscrite a l'actif de son bilan au 31 décembre 2016 soit 3 965 555 euros.
partie du traité de fusion.
En conséquence, l'associé unique constate que la fusion opérant absorption du patrimoine de TELSuD au bénéfice de NEXECUR PROTECTION et la dissolution sans liquidation de TELSUD, seront
définitivement réalisées au 31 décembre 2017 (minuit) conformément aux stipulations du traité de fusion, étant précisé que la fusion prendra effet rétroactivement aux plans comptable et fiscal le 1er janvier 2017.
Il résultera de l'opération de fusion un mali de fusion de 3 180 367 euros égal à la différence entre la
quote-part de l'actif net transféré par TELSUD correspondant aux actions TELSUD détenues par
NEXECUR PROTECTlON et Ia valeur nette comptable des actions TELSUD détenues par NEXECUR
PR0TECTION telle qu'inscrite a l'actif de son bilan au 31 décembre 2016 soit 3 965 555 euros.
TROISIEME RESOLUTION :
L'associé unique confére tous pouvoirs et toutes autorisations utiles et nécessaires au Président de NEXECUR PROTECTION, avec faculté de subdélégation, a l'effet de procéder a toutes constations,
communications et formalités qui s'avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la fusion, en particulier établir et signer la déclaration de conformité prévue a l'article L.236-6 du Code
de commerce.
L'associé unique confére également tous pouvoirs et toutes autorisations utiles et nécessaires au
porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie certifiée conforme du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir, partout oû besoin sera, toutes formalités de dépt, publicité, inscription modificative au
RCS ou autres prescrites par la loi et afférent aux résolutions ci-dessus adoptées.
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et l'associé unique.
Le Président L'associé unique
Monsieur Frédéric MADALLE Pour la société CREDIT AGRICOLE PROTECTION SECURITE Monsieur Jean-Guillaume MENES
DECLARATION DE CONFORMITE
LES SOUSSIGNES.
Frédéric MADALLE, demeurant 13, rue de Belle Ile, 72 190 COULAINES, agissant en qualité de :
Président de NEXECUR PROTECTION, Société par actions simplifiée au capital de 12 547 360 euros, ayant son siége social a COULAINES - 72 190, 13 rue de belle ile, identifiée sous le numéro 799 869 342 RCS LE MANS,
Président de TELSUD, Société par actions simplifiée au capital de 500 000 euros, ayant son siege sociai a MONTPELLIER - 34 000, 451 rue Louis Lépine, identifiée sous le numéro 378 447 957 RCS MONTPELLIER, spécialement habilité à cet effet,
Habilité à signer la présente déclaration aux termes de la décision d'associé unique de la société NEXECUR PROTECTION en date du 29 décembre 2017,
Expose ce qui suit, préalablement à la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L.236-6 du code de commerce, relative à ia fusion-absorption de TELSUD par NEXECUR PROTECTION :
EXPOSE
1°) Le Président de NEXECUR PROTECTION, conformément aux pouvoirs qui lui sont octroyés par les statuts de iadite société, et le Directeur de TELSuD, conformément a la délégation de pouvoir octroyée par le Président de TELSUD le 10 novembre 2017, ont signé le projet de traité de fusion simplifiée préparant l'absorption de TELSUD par NEXECUR PROTECTION.
2) Ce projet de traité, conformément a la réglementation, indiquait notamment :
La forme, la dénomination et le siége social des sociétés participantes, Les conditions de la fusion,
La date à laquelle ont été arrétés les comptes des deux sociétés en vue d'établir les conditions
de la fusion,
La composition détaillée et l'évaluation de l'actif et du passif de TELSUD, transférés à NEXECUR PROTECTION étant précisé que, conformément à la réglementation en vigueur, les apports de TELSUD ont été effectués a leur valeur comptable,
La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront du point de vue juridique, comptable et fiscal considérées comme accomplies par la société bénéficiaire des
apports, Le montant du mali de fusion.
3°) Le 20 novembre 2017, le projet de fusion a été déposé aux greffes des tribunaux de commerce de MONTPELLIER et du MANS. Le greffe du tribunal de commerce de MONTPELLIER a procédé a la publication au BODACC de l'avis de projet de fusion le 24 novembre 2017 et le greffe du tribunal de commerce du MANS a procédé a la publication au BODACC de l'avis de projet de fusion le 26 novembre 2017.
4) L'ensemble des documents devant étre mis a la disposition des actionnaires au siége social de chacune des deux sociétés TELSUD et NEXECUR PROTECTION, notamment ceux visés par l'article R.236-6 du Code de commerce, l'ont été dans les délais et selon les modalités prévues par la loi.
5°) L'associé unique de NEXECUR PROTECTION a approuvé,le 29 décembre 2017 avec effet au 31 décembre 2017, le projet de fusion et a, corrélativement, constaté la réalisation de la fusion simplifiée ainsi que la dissolution sans liquidation de TELSUD.
Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-apres :
DECLARATION
En conséquence de ce qu'il précéde, les soussignés, déclarent et constatent, sous leurs responsabilités et les peines édictées par la loi, que :
La fusion absorption de TELSUD par NEXECUR PROTECTION a été réguliérement réalisée, conformément a la législation et à la réglementation en vigueur, le 31 décembre 2017,
La dissolution de TELSUD a été réguliérement réalisée le 31 décembre 2017.
Les modifications corrélatives des statuts de NEXECUR PROTECTION ont été réalisées en conformité avec la législation et la réglementation en vigueur.
Un exemplaire du traité de fusion, une copie certifié conforme du procés-verbal de l'associé unique de NEXECUR PROTECTION approuvant la fusion, ainsi que les avis prévus par l'article R 210-9 du Code de commerce, tant en ce qui concerne la fusion par absorption de TELSUD par NEXECUR PROTECTION, qu'en ce qui concerne la dissolution sans liquidation de TELSuD publiés dans un journal d'annonces légales seront déposés, avec deux originaux de la présente déclaration, au greffe du Tribunal de commerce de chacune des sociétés TELSUD et NEXECUR PROTECTION.
La présente déclaration est faite conformément aux prescriptions de l'article L.236-6 du Code de commerce.
Fait a Coulaines, le 29 décembre 2017.
Le Président de NEXECUR PROTECTION
Monsieur Frédéric MADALLE
communications et formalités qui s'avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la fusion, en particulier établir et signer la déclaration de conformité prévue a l'article L.236-6 du Code
de commerce.
L'associé unique confére également tous pouvoirs et toutes autorisations utiles et nécessaires au
porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie certifiée conforme du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir, partout oû besoin sera, toutes formalités de dépt, publicité, inscription modificative au
RCS ou autres prescrites par la loi et afférent aux résolutions ci-dessus adoptées.
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et l'associé unique.
Le Président L'associé unique
Monsieur Frédéric MADALLE Pour la société CREDIT AGRICOLE PROTECTION SECURITE Monsieur Jean-Guillaume MENES
DECLARATION DE CONFORMITE
LES SOUSSIGNES.
Frédéric MADALLE, demeurant 13, rue de Belle Ile, 72 190 COULAINES, agissant en qualité de :
Président de NEXECUR PROTECTION, Société par actions simplifiée au capital de 12 547 360 euros, ayant son siége social a COULAINES - 72 190, 13 rue de belle ile, identifiée sous le numéro 799 869 342 RCS LE MANS,
Président de TELSUD, Société par actions simplifiée au capital de 500 000 euros, ayant son siege sociai a MONTPELLIER - 34 000, 451 rue Louis Lépine, identifiée sous le numéro 378 447 957 RCS MONTPELLIER, spécialement habilité à cet effet,
Habilité à signer la présente déclaration aux termes de la décision d'associé unique de la société NEXECUR PROTECTION en date du 29 décembre 2017,
Expose ce qui suit, préalablement à la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L.236-6 du code de commerce, relative à ia fusion-absorption de TELSUD par NEXECUR PROTECTION :
EXPOSE
1°) Le Président de NEXECUR PROTECTION, conformément aux pouvoirs qui lui sont octroyés par les statuts de iadite société, et le Directeur de TELSuD, conformément a la délégation de pouvoir octroyée par le Président de TELSUD le 10 novembre 2017, ont signé le projet de traité de fusion simplifiée préparant l'absorption de TELSUD par NEXECUR PROTECTION.
2) Ce projet de traité, conformément a la réglementation, indiquait notamment :
La forme, la dénomination et le siége social des sociétés participantes, Les conditions de la fusion,
La date à laquelle ont été arrétés les comptes des deux sociétés en vue d'établir les conditions
de la fusion,
La composition détaillée et l'évaluation de l'actif et du passif de TELSUD, transférés à NEXECUR PROTECTION étant précisé que, conformément à la réglementation en vigueur, les apports de TELSUD ont été effectués a leur valeur comptable,
La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront du point de vue juridique, comptable et fiscal considérées comme accomplies par la société bénéficiaire des
apports, Le montant du mali de fusion.
3°) Le 20 novembre 2017, le projet de fusion a été déposé aux greffes des tribunaux de commerce de MONTPELLIER et du MANS. Le greffe du tribunal de commerce de MONTPELLIER a procédé a la publication au BODACC de l'avis de projet de fusion le 24 novembre 2017 et le greffe du tribunal de commerce du MANS a procédé a la publication au BODACC de l'avis de projet de fusion le 26 novembre 2017.
4) L'ensemble des documents devant étre mis a la disposition des actionnaires au siége social de chacune des deux sociétés TELSUD et NEXECUR PROTECTION, notamment ceux visés par l'article R.236-6 du Code de commerce, l'ont été dans les délais et selon les modalités prévues par la loi.
5°) L'associé unique de NEXECUR PROTECTION a approuvé,le 29 décembre 2017 avec effet au 31 décembre 2017, le projet de fusion et a, corrélativement, constaté la réalisation de la fusion simplifiée ainsi que la dissolution sans liquidation de TELSUD.
Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-apres :
DECLARATION
En conséquence de ce qu'il précéde, les soussignés, déclarent et constatent, sous leurs responsabilités et les peines édictées par la loi, que :
La fusion absorption de TELSUD par NEXECUR PROTECTION a été réguliérement réalisée, conformément a la législation et à la réglementation en vigueur, le 31 décembre 2017,
La dissolution de TELSUD a été réguliérement réalisée le 31 décembre 2017.
Les modifications corrélatives des statuts de NEXECUR PROTECTION ont été réalisées en conformité avec la législation et la réglementation en vigueur.
Un exemplaire du traité de fusion, une copie certifié conforme du procés-verbal de l'associé unique de NEXECUR PROTECTION approuvant la fusion, ainsi que les avis prévus par l'article R 210-9 du Code de commerce, tant en ce qui concerne la fusion par absorption de TELSUD par NEXECUR PROTECTION, qu'en ce qui concerne la dissolution sans liquidation de TELSuD publiés dans un journal d'annonces légales seront déposés, avec deux originaux de la présente déclaration, au greffe du Tribunal de commerce de chacune des sociétés TELSUD et NEXECUR PROTECTION.
La présente déclaration est faite conformément aux prescriptions de l'article L.236-6 du Code de commerce.
Fait a Coulaines, le 29 décembre 2017.
Le Président de NEXECUR PROTECTION
Monsieur Frédéric MADALLE