Acte du 20 juillet 2021

RCS : RODEZ

Code greffe : 1203

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de RODEZ atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societes (A)

Numéro de gestion : 1985 B 00063 Numero SIREN : 332 276 013

Nom ou denomination : VERDIE AGENCE

Ce depot a ete enregistré le 20/07/2021 sous le numero de dep8t 2714

TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE

Sous conditions suspensives

VERDIE AGENCE / DIRECT DIFFUSION

102824202

TA/PA/VR

L'AN DEUX MILLE VINGT ET UN, LE VINGT QUATRE JUIN A RODEZ, en l'Office Notarial Maitre Thierry ARNAUD, Notaire soussigné, associé de la Société Civile Professionnelle dénommée < Thierry ARNAUD, Vincent LAVILLE, Marc Guillaume LAMBERT, Grégory CALVET et Benoit COMBRET, notaires, associés d'une société civile professionnelle titulaire d'un Office Notarial >, à RODEZ (Aveyron), 19, Rue Maurice Bompard,

A RECU le présent acte contenant :

TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE SOUS CONDITIONS SUSPENSIVES

A LA REQUETE DE :

La Société dénommée VERDIE AGENCE, Société par actions simplifiée au capital de 25.337,03€, dont le siége est a RODEZ (12000), 26 avenue de Bourran Chez VERDlE AGENCE, identifiée au SIREN sous le numéro 332 276 013 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de RODEZ.

Ci-aprés dénommée "la société absorbante", D'UNE PART

ET :

La Société dénommée DIRECT DIFFUSION, société par actions simplifiée au capitai de 37.000 euros, dont ie siége social est à TOULOUSE (31000), 27 allée Jean Jaurés, identifiée au SIREN sous le numéro 428 899 587 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE.

Ci-aprés dénommée "la société absorbée", D'AUTRE PART

PRESENCE - REPRESENTATION

- La société dénommée VERDIE AGENCE est représentée à l'acte par Monsieur Yves VERDIE, agissant en qualité de Président de la société VERDIE AGENCE, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes en vertu d'une assemblée générale des associés en date à RODEZ du 24 juin 2021, dont une copie certifiée conforme par le Président demeure ci-annexée. (Annexe n'1).

- La société dénommée DIRECT DIFFUSION est représentée à l'acte par Monsieur Yves VERDIE, agissant en qualité de Président de la société YV FINANCE, elle-méme présidente de la société DIRECT DIFFUSION, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes en vertu d'une assemblée générale des associés en date à RODEZ du 23 juin 2021, dont une copie certifiée conforme par le Président demeure ci-annexée.

(Annexe n'2).

eXPOSe

Préaablement a la convention de TRAlTE DE FUSION SIMPLIFIEE SOUS

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CONDITIONS sUSPENSIVES faisant l'objet du présent acte, il a été exposé ce qui suit :

I - CARACTERISTIQUES DES SOCIETES

A - La société absorbante VERD!E AGENCE

La Société dénommée VERDIE AGENCE présente les caractéristiques suivantes :

Forme : Société par actions simplifiée

Siege_social : RODEZ (12000), 26 avenue de Bourran Chez VERDIE AGENCE

Obiet : "La Société a pour objet, en France et dans tous les pays, toutes opérations commerciales se rapportant à : (i) L'organisation de voyages ou de séjours individuels ou collectifs ou la vente des produits de cette activité ; (ii) La réservation de places dans les moyens de transports de voyageurs, la délivrance de titres de transports, la mise à disposition ou la location méme partielle, de ces moyens de transport, la réservation de chambres dans les établissements hôteliers ou dans les locaux d'hébergement collectif, la délivrance de bons d'hébergement ou de restauration ; ii) Les services liés à l'accueil touristique, notamment l'organisation de visites de villes, de sites ou de monuments, le service de guides d'interpréte, d'accompagnateurs ou de courrier : (iv) La création, l'exploitation et la gestion en matiéres hôteliére, de centres de vacances, de camping, et toutes autres activités assimilées, (v) La création, l'acquisition, l'exploitation, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines , ateliers se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées : (vi) La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités :

(vii) La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations ou entreprise commerciale ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social :

(viii) La conception, la planification, l'organisation, la gestion logistique, la dispense et le suivi de formations d'enfants ou d'adultes dans le cadre de l'activité linguistique, ainsi que de formations professionnelles en continue ou en alternance auprés d'une population adulte, (ix) Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de son objet. "

Capital social : La capital social est fixé à la somme de 25.337,03€. Il est divisé en 1.662 actions d'une valeur nominale de 15,245€, entiérement libérées.

Président de la société : Yves VERDIE

Clture de l'exercice social : 31 décembre de chaque année

B - La société absorbée DIRECT DIFFUSION

La Société DIRECT DIFFUSION présente les caractéristiques suivantes :

Forme : Société par actions simplifiée

Siége social : TOULOUSE (31000), 27 allée Jean Jaurés

Obiet : "La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger : - La création, l'exploitation, la mise ou la prise en location gérance de tout

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fonds de commerce, d'organisation et production de voyages et voyagistes, ingénierie et applications de systéme d'information, toute activité se rapportant aux loisirs et au bien-étre de la personne, création et exploitation de marques commerciales. La prise a bail de tous locaux commerciaux.

La création, l'exploitation et la gestion en matieres hteliére, de centres de vacances, de camping, et toutes autres activités assimilées, Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en favoriser l'exploitation ou le développement. "

Capital social : Le capital social est fixé a la somme de 37.000,00€ divisé en 1.000 actions de 37,00€ entiérement libérées et de méme catégorie.

Président de la société : YV FINANCE

Clôture de l'exercice social : 31 décembre de chaque année.

Précisions particuliéres relatives au fonds de commerce compris dans le périmétre de l'apport : 1°) La société DIRECT DIFFUSION est propriétaire d'un fonds de commerce d'AGENCE DE VOYAGES, actuellement exploité à TOULOUSE (31000), 27 allée Jean Jaurés. La société est identifiée pour l'activité "79.12z - ACTIVITES DES VOYAGISTES" au répertoire national des entreprises sous le numéro SIRET : 428 899 587 00011. Le fonds de commerce comprenant : le nom commercial, la clientéle et l'achalandage y attachés, l'enseigne, le droit au bail pour le temps restant à courir sur les locaux dans lesquels le fonds de commerce est exploité, Le mobilier commercial, les agencements et le matériel servant à son exploitation.

Ledit fonds appartient à la société DIRECT DIFFUSION pour l'avoir créé le 03 janvier 2000.

2°) La société DIRECT DIFFUSION est propriétaire d'un fonds de commerce d'AGENCE DE VOYAGES, actuellement exploité a RODEZ (12000), 26 avenue de Bourran. La société est identifiée pour l'activité "79.12Z - ACTIVITES DES VOYAGISTES" au répertoire national des entreprises sous le .numéro SIRET : 428 899 587 00045 Le fonds de commerce comprenant : le nom commercial, la cliéntéle et l'achalandage y attachés, l'enseigne,

le droit au bail pour le temps restant à courir sur les locaux dans lesquels le fonds de commerce est exploité, Le mobilier commercial, les agencements et le matériel servant a son exploitation. Ledit fonds appartient à la société DIRECT DIFFUSION pour l'avoir créé le 20 juin 2016.

3°) La société DIRECT DIFFUSION est propriétaire d'un fonds de commerce d'HOTELS ET HERBEGEMENT SIMILAIRE, actuellement exploité à LE MONASTERE (12000), Route de Randeynes. a est identifiée pour l'activité "55.10Z - HOTELS ET societe HEBERGEMENT SIMILAIRE" au répertoire national des entreprises sous le numéro SIRET : 428 899 587 00052. Le fonds de commerce comprenant : le nom commercial, la clientele et l'achalandage y attachés,

l'enseigne,

ie droit au bail pour le temps restant à courir sur les locaux dans lesquels le fonds de commerce est exploité, Le mobilier commercial, les agencements et le matériel servant à son exploitation. Ledit fonds appartient à la société DIRECT DIFFUSION pour l'avoir créé le 1er juin 2020.

II- LIEN ENTRE LES DEUX SOCIETES

La société dénommée VERDIE AGENCE détient l'intégralité des titres émis

par la société DIRECT DIFFUSION.

IIL - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION

Les activités exercées par chacune des deux sociétés sont complémentaires et participent à une méme chaine de production. En conséquence, la fusion objet des présentes s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe dont ces deux sociétés font partie. Cette fusion permettra à la fois réduire le coût de la gestion de ces sociétés, une utilisation plus rationnelle des immobilisations et de créer une structure juridique unique permettant de réaliser des économies d'échelle tant au niveau administratif qu'au niveau comptable

IV - COMPTES SERVANT DE BASE A LA FUSION

Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées sur la base de situations comptables arrétées au 31 décembre 2020 pour chacune des sociétés. La situation comptable arrétée à la date susmentionnée, de la société DIRECT DIFFUSION figure en annexe du présent traité (Annexe n*3).

V- MÉTHODES D'éVALUATION

Conformément aux articles 710-1 et suivants du Plan Comptable Général relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, la méthode de valorisation des apports se détermine en fonction de la situation de contrôle entre les sociétés et du sens entre les operations.

La fusion-absorption de la société DIRECT DIFFUSION par la société VERDIE AGENCE constitue une opération sous contrie, Ia société VERDIE AGENCE détenant la totalité des titres de la société DIRECT DiFFUSION. En outre, la fusion objet des présentes est une opération a l'endroit, dans la mesure ou l'actionnaire principal de la société absorbante avant l'opération conservera son pouvoir de contrôle sur celle-ci, par suite de la fusion objet des présentes.

En conséquence, conformément à l'articie 743-1 du Plan Comptable Général, il convient d'évaluer l'apport réalisé dans le cadre de la présente fusion, à sa valeur comptable, tant aux termes des présentes que lors de l'inscription au bilan de la société absorbante.

VI - REGIME SIMPLIFIE DE LA FUSION

Conformément à l'article L236-11 du Code de commerce modifié par la loi n'2019-744 du 19 juillet 2019, lorsque, depuis Ie dépt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'a la réalisation de l'opération, une méme société détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capita

de la société absorbante et des sociétés absorbées, il n'y a lieu ni à approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés participant a l'opération ni

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à l'établissement des rapports mentionnés au quatriéme alinéa de l'articie L. 236-9, et a l'article L. 236-10 du méme Code. Par suite, la fusion objet des présentes est soumise à un régime simplifié.

CECI EXPOsE, les parties ont établi de la maniére suivante le projet de TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE SOUS CONDITIONS SUSPENSIVES objet des présentes.

ELEMENTS D'ACTIFS APPORTES

1ent. Actif immobilisé

Brut Amorti Net Immobilisations incorporelles Concessions, brevets et 689 132,00 588 952,00 100 179,00 droits similaires Fonds commercial 436 502,00 47 980,00 388 522,00 Immobilisations corporelles

Installations tech., matérie! 575,00 38,00 537,00 et outillages industriels Autres immobilisations 679 473,00 518 673,00 160 801,00 corporelles Immobilisations en cours 6 186,00 6 186,00

Immobilisations financiéres 18 107,00 18 107,00 Autres immobilisations financiéres Total actif immobilisé 1 829 974,00 1 155 643,00 674 331,00

2ent. Actif circulant

Brut Amorti Net Stock et en-cours Marchandises 1 076,00 1 076,00

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La valeur totale de l'actif apporté est égale à TROIS MILLIONS DEUX CENT QUARANTE-HUIT MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-HUIT EUROS

Ci ... .... 3 248 688,00 EUR

ELEMENTS DE PASSIF APPORTES

Autres fonds propres Provisions pour risques 2,00

Dettes financiéres Avances et acomptes recus sur commandes en cours 8 625,00

Dettes d'exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachés 124 476,00 Dettes fiscales et sociales 88 971,00

Dettes diverses Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 14 323,00 Autres dettes 96 675,00

93,00 Ecarts de conversion passif

La valeur totale du passif apporté est égale à TROIS CENT TRENTE-TROIS MILLE CENT SOIXANTE-SIX EUROS Ci .... 333 166,00 EUR

ACTIF NET APPORTE

Montant total de l'actif de la Société, TROIS MILLIONS DEUX CENT QUARANTE-HUIT MILLE SIX CENT QUATRE VINGT-HUIT EUROS, Ci .... .. 3 248 688,00 EUR Montant du passif de la Société, TROIS CENT TRENTE- TROIS MILLE CENT SOIXANTE-SIX EUROS, 333 166.00 EUR

ACTIF NET APPORTE : DEUX MILLIONS NEUF CENT QUINZE MILLE CINQ CENT VINGT-DEUX EUROS 2 915 522,00 EUR

ABSENCE DE REMUNERATION DE L'APPORT-FUSION

Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société DIRECT

DIFFUSION a ia société VERDIE AGENCE s'éléve à Ia somme de DEUX MILLIONS NEUF CENT QUINZE MILLE CINQ CENT VINGT-DEUX EUROS (2 915 522,00 EUR). Conformément aux dispositions de l'article L236-3 du Code de commerce, et dés lors que la société dénommée VERDIE AGENCE détient la totalité des titres de la société absorbée, il n'est pas procédé à l'échange de titres de la société absorbante contre des titres de la société absorbée. Par suite, l'apport-fusion ne sera pas rémunéré par l'émission de nouveaux titres de la société VERDIE AGENCE et ne donnera lieu à aucune augmentation de son capital, ni à aucune détermination de rapport d'échange.

PROPRIETE - JOUISSANCE - RETROACTIVITE

La société VERDIE AGENCE sera propriétaire des biens apportés à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. Elle en aura ia jouissance à compter rétroactivement du 1er janvier 2021

Il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives,

engagées par la société DIRECT DIFFUSION, depuis le 1er janvier 2021 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront considérées comme l'ayant été par la société VERDIE AGENCE.

Les comptes de la société DIRECT DIFFUSION afférents à cette période, seront remis à la société absorbante par les responsables légaux de la société.

Enfin, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une maniére générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure oû ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

De convention expresse entre les parties, la société VERDIE AGENCE aura, d'un point de vue comptable, fiscal et juridique, la jouissance de l'universalité du patrimoine de la société DIRECT DIFFuSION à compter, rétroactivement, du 1er janvier 2021.

CHARGES ET CONDITIONS

I - Enoncé des charges et conditions :

A/ La société VERDIE AGENCE prendra les biens apportés par la société absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société DIRECT DIFFUSION, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du

mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur. dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.

B/ Les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour ia société absorbante de payer l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniere générale, tel gue ce passif

existera au jour de la réalisation définitive.de la fusion projetée. 1l est précisé ici que Ie montant ci-dessus indiqué du passif de la société DlRECT DIFFUSlON a ia date du 31 décembre 2020, donné a titre purement

indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres. Enfin, la société VERDIE AGENCEprendra à sa charge Ies passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 décembre 2020, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.

II - L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :

A/ La société absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour

donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

B/ La société VERDIE AGENCE supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, les impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.

C/ La société VERDIE AGENCE exécutera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec ie personnel, relativement à l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la

société absorbée.

D/ Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

E/ La société VERDIE AGENCE sera subrogée, à compter de la date de Ia réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés de toute nature liant vaiablement la société absorbée à tout

tiers pour l'exploitation de son activité ainsi que dans le bénéfice ou la charge de

toutes autorisations administratives qui auraient été consenties à la société DIRECT DIFFUSION. Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la société DIRECT DIFFUSION s'engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.

F/ Conformément à l'article L. 1224-1 du Code du travail, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de la fusion entre la société absorbée et ceux de ses salariés transférés à la société absorbée par l'effet de la loi se poursuivront avec la société VERDlE AGENCE qui se substituera a la société DIRECT DIFFUSION du seul fait de la réalisation de la présente fusion. La société VERDIE AGENCE sera donc substituée a la société absorbée en

ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'etre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.

IlI - Pour ces apports, Ia société DIRECT DIFFUSION prend les engagements ci-aprés :

A/ La société absorbée s'oblige jusqu'à la date de réalisation de la fusion, à poursuivre l'exploitation de son activité, avec ies mémes principes que par le passé, et à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation. De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la société DIRECT DIFFUSION s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et à ne contracter aucun

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emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére à ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.

B/Elle s'oblige à fournir a Ia société VERDIE AGENCE, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment, à premiére réquisition de ia société VERDIE AGENCE, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient &tre nécessaires ultérieurement.

C/ Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a t'accord ou a l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers guelcongue,

le représentant de la société DIRECT DIFFUSION sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires, et en justifiera a la société VERDIE AGENCE dans les meilleurs délais avant la réalisation de la fusion.

D/ La société DIRECT DIFFUSION s'oblige à remettre et à livrer à la société VERDIE AGENCE aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute

nature s'y rapportant.

DISSOLUTION DE LA SOCIETE DIRECT DIFFUSION ET REALISATION DEFINITIVE DE LA FUSION

La société DIRECT DIFFUSION sera dissoute par anticipation et de plein droit, par le seul fait et à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, c'est- à-dire a l'expiration du délai ouvert aux créanciers pour former opposition auprés du

Greffe du Tribunal de Commerce compétent et de la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives ci-aprés visées. Ce délai d'opposition de trente (30) jours

s'ouvre à compter de l'insertion au Bulletin Officiel Des Annonces Civiles et Commerciales Il est ici précisé que conformément à l'article L 236-11 du code de commerce, la présente fusion n'a pas à étre approuvée par les assembles générales des sociétés participant a l'opération.

Le passif de la société DIRECT DIFFUSION devra étre entiérement pris en charge par la société VERDIE AGENCE, la dissolution de la société DIRECT DIFFUSION ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de la société. Du fait de l'effet rétroactif donné à la fusion, toutes opérations effectuées depuis le 1er janvier 2021 par la société absorbée seront réputées l'avoir été pour le compte de la société absorbante.

CONDITION SUSPENSIVE

La présente fusion est soumise à la condition qu'aucun créancier ne forme opposition auprés du/des Greffe(s) du Tribunal de Commerce compétent(s), dans le délai de trente (30) jours à compter de l'insertion de l'avis du projet de fusion au Bulletin Officiel Des Annonces Civiles et Commerciales.

Ces conditions suspensives devront étre réalisées au plus tard le 31 décembre 2021.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de ia présente fusion aura lieu par acte authentique à recevoir par l'Office Notarial dis & RODEz (12000), 19 rue Maurice Bompard. Faute de réalisation des conditions ci-dessus le 31 décembre 2021 au plus

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tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai, considérées comme nuiles et non avenues.

DECLARATIONS GENERALES

La société absorbée déclare :

- Qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective sous l'empire de la loi du 13 juillet 1967 ou de la loi du 25 janvier 1985 et, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens :

- Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;

- Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;

- Que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission à la société VERDIE AGENCE ont été réguliérement entreprises :

- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;

- Que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation à ses frais ;

- Que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ;

-Que la société DIRECT DIFFUSION s'oblige à remettre et à livrer a la société VERDIE AGENCE, aussitt aprés ia réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.

DECLARATIONS FISCALES

DISPOSITIONS GENERALES

Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci à se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce gui concerne les déclarations

à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions et taxes résultant de ia réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

DISPOSITIONS PLUS SPECIFIQUES

Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :

IMPOT SUR LES SOCIETES

Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet rétroactivement ie 1er janvier 2021. En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les

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résultats imposables de la société absorbante.

Les parties déclarent soumettre la présente fusion au régime prévu à l'article 210 A du Code général aes impôts et ce, conformément a l'article 210-0 A du Code Générai des lmpts modifié par la loi n°2019-1479 du 29 décembre 2019 qui dispose que l'article 210 A du Code général des impts s'applique aux fusions pour lesquelles il n'est pas procédé à l'échange de titres de la société absorbante contre les titres de la société absorbée lorsque ces titres sont détenus par une société qui détient la totalité des titres de la société absorbante et de la société absorbée.

La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2020 comme valeurs d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, la

société absorbante, reprendra dans ses comptes annueis les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir distinctement la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et dépréciations constatés. Elle continuera, en outre, de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine gu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée.

En conséquence, Ia société VERDIE AGENCE s'engage expressément à respecter l'ensemble des engagements prévus à l'article 210 A du Code général des impots, et notamment :

- à reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de fusion, y compris les réserves réglementées figurant au bilan de cette société ;

- à se substituer à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (article 210 A- 3.b. du Code général des impôts) :

- a calculer les plus-values réalisées uitérieurement a l'occasion de la cession

des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (article 210 A-3.c. du Code général des impts) ;

- à réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées à l'article 210-A-3.d du Code général des impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Cet engagement comprend l'obligation de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, à t'imposition immédiate de la fraction de plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée :

- a inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour ia

valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée

ou, à défaut, à comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de ia société absorbée (CGl, art. 210 A-3. e.) :

- l'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptable, a reprendre a son bilan les écritures comptables de ia société absorbée

relatives aux éléments apportés (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la

valeur d'origine qu'avaient ies biens dans les écritures de la société absorbée, conformément aux dispositions de l'instruction administrative du 30 décembre 2005 (BOI 4 I-1-05) ;

La société absorbante s'engage par ailleurs a respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent a s'appliquer : - joindre à sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours

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duquel est réalisée la fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état

de suivi des valeurs fiscales visé à l'article 54 septies du Code général des impts et à l'article 38 quindecies de l'Annexe ill du Code général des impôts ; - tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et dont l'imposition a été reportée, prévu à l'article 54 septies Il du Code général des impôts.

TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE

Les parties constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport à une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains à batir.

Conformément à l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et qui auraient en principe incombé a la société absorbée si elle avait continué a exploiter.

En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée

et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 du Code général des impôts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société.absorbée si elle avait réalisé l'opération.

DROITS D'ENREGISTREMENT

La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impôts. Par suite, l'acte de réalisation définitive de la fusion sera enregistré gratuitement.

Le présent traité d'apport donnera lieu au droit fixe de cent vingt-cinq euros (125,00 EUR).

DISPOSITIONS DIVERSES

FORMALITES

A/La société VERDIE AGENCE remplira, dans les délais iégaux, toutes formalités légales de publicité et dépts légaux relatifs aux apports.

B/ Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément à l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.

C/ Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers à elle apportés.

DESISTEMENT

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Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter & ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la société absorbante, aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelgue cause que ce soit.

MENTION SUR LA PROTECTION DES DONNEES PERSONNELLES

L'Office notarial traite des données personnelles concernant les personnes mentionnées aux présentes, pour l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes. Ce traitement est fondé sur le respect d'une obligation légale et l'exécution d'une mission relevant de l'exercice de l'autorité publique déléguée par l'Etat dont sont investis les notaires, officiers publics, conformément à l'ordônnance n°45-2590 du 2 novembre 1945.

Ces données seront susceptibles d'étre transférées aux destinataires suivants

les administrations ou partenaires légalement habilités tels que la Direction Générale des Finances Publiques, ou, le cas échéant, le livre foncier, les instances notariales, les organismes du notariat, ies fichiers centraux de la profession notariale (Fichier Central Des Derniéres Volontés, Minutier Central Electronique des Notaires, registre du PACS, etc.).

les offices notariaux participant ou concourant à l'acte,

les établissements financiers concernés,

les organismes de conseils spécialisés pour la gestion des activités notariales,

le Conseil supérieur du notariat ou son délégataire, pour la production des statistiques permettant l'évaluation des biens immobiliers, en application du décret n° 2013-803 du 3 septembre 2013,

les organismes publics ou privés pour des opérations de vérification dans le cadre de la recherche de personnalités politiquement exposées ou ayant fait l'objet de gel des avoirs ou sanctions, de la lutte contre le blanchiment des

capitaux et le financement du terrorisme. Ces vérifications font l'objet d'un transfert de données dans un pays situé hors de l'Union Européenne disposant d'uné législation sur la protection des données reconnue comme équivalente par la Commission européenne.

La communication de ces données à ces destinataires peut étre indispensable pour l'accomplissement des activités notariales. Les documents permettant d'établir, d'enregistrer et de publier les actes sont conservés 30 ans à compter de la réalisation de l'ensemble des formalités. L'acte authentique et ses annexes sont conservés 75 ans et 100 ans lorsque l'acte porte sur des personnes mineures ou majeures protégées. Les vérifications liées aux personnalités politiquement exposées, au blanchiment des capitaux et au financement du terrorisme sont conservées 5 ans aprés la fin de la relation d'affaires. Conformément a la réglementation en vigueur relative a la protection des données personnelles, les intéressés peuvent demander l'accés aux données les concernant. Le cas échéant, ils peuvent demander la rectification ou l'effacement de celles-ci, obtenir la limitation du traitement de ces données ou s'y opposer pour des raisons tenant à leur situation particuliére. lls peuvent égaiement définir des directives relatives à la conservation, à l'effacement et à la communication de leurs données personnelles apres leur décés. L'Office notarial a désigné un Délégué à la protection des données que ies intéressés peuvent contacter a l'adresse suivante : cil@notaires.fr.

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Si ces personnes estiment, aprés avoir contacté l'Office notarial, que leurs droits ne sont pas respectés, elles peuvent introduire une réclamation auprés d'une autorité européenne de contrôle, la Commission Nationale de l'lnformatique ét des Libertés pour la France.

FORMALISME LIE AUX ANNEXES

Les annexes, s'il en existe, font partie intégrante de ia minute. Lorsque l'acte est établi sur support papier les piéces annexées à l'acte sont revétues d'une mention constatant cette annexe et signée du notaire, sauf si les feuilles de l'acte et des annexes sont réunies par un procédé empéchant toute substitution ou addition. Si l'acte est établi sur support électronique, la signature du notaire en fin d'acte vaut également pour ses annexes.

DONT ACTE sans renvoi Généré en l'office notarial et visualisé sur support électronique aux lieu, jour, mois et an indigués en entéte du présent acte. Et lecture faite, les parties ont certifié exactes les déclarations les concernant, avant d'apposer leur signature manuscrite sur tablette numérique. Le notaire, qui a recueilli l'image de leur signature, a lui-méme apposé sa signature manuscrite, puis signé l'acte au moyen d'un procédé de signature

électronique qualifié.

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M. VERDIE Yves représentant de la société dénommée DIRECT DIFFUSION a signé

a RODEZ le 24 juin 2021

M. VERDIE YveS représentant de la société dénommée VERDIE AGENCE a signé

a RODEZ le 24 juin 2021

et le notaire Me ARNAUD THIERRY a signé a RODEZ L'AN DEUX MILLE VINGT ET N LE VINGT QUATRE JUIN

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VERDIE AGENCE Société par actions simplifiée au capital de 25.337,03 euros Siege social : RODEZ (12000), 26 avenue de Bourran Chez VERDIE AGENCE 332 276 013 RCS RODEZ

L'AN DEUX MILLE VINGT-ET-UN, LE VINGT-QUATRE JUIN, A 8 heures,

Les associés de la sociéte VERDIE AGENCE, societe par actions simplifiées au capital de 25.337,03 euros, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siege social, sur la convocation de la présidence.

Sont présents : La société YV FINANCE, titulaire de 1562 actions en pleine propriété, représentée par son président, Yves VERDIE, La société YAG, titulaire de 100 actions en pleine propriété, représentée par Yves VERDlE, président de la société YV FINANCE elle-méme gérante de la société YAG

Seuls associés de ia Société et représentant en tant que tels la totalité des actions émises par la Société.

L'Assemblée est déclarée régulierement constituée et peut valablement délibérer.

L'Assemblée est présidée par Yves VERDIE.

Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

- Extension d'objet social et modification corrélative des statuts,

- Examen et approbation d'un projet de fusion simplifiée de la société DIRECT DIFFUSION par notre Société,

- Questions diverses.

Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée le texte du projet des résolutions qui seront soumises a.l'Assemblée.

Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Puis, le Président déclare la discussion ouverte.

Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

L'AN DEUX MILLE VINGT-ET-UN, LE VINGT-QUATRE JUIN, A 8 HEURES,

L'associé unique de ia société DIRECT DIFFUSION, a pris les décisions suivantes : - Exarmen et approbation d'un projet de fusion simplifiée de la Societé par la société VERDIE AGENCE, - Pouvoirs donnés au Président de la société DIRECT DIFFUSION à l'effet de négocier, conclure, signer et publier ce projet,