GEODIS CONTRACT LOGISTICS
Acte du 14 janvier 2016
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2002 B 04897
Numéro SIREN : 317 639 623
Nom ou denomination : GEODIS LOGISTICS
Ce depot a ete enregistre le 14/01/2016 sous le numero de dépot 1538
GEODIS LOGISTICS Société Anonyme par actions simplifiée au capital de 11.760.000 Euros
Siége social : 26 Quai Michelet-92300 LEVALLOIS PERRET 317639623RCS NANTERRE
DECISIONS COLLECTIVES DESACTIONNAIRES
DU 11DECEMBRE2015
Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2002 B 04897
Numéro SIREN : 317 639 623
Nom ou denomination : GEODIS LOGISTICS
Ce depot a ete enregistre le 14/01/2016 sous le numero de dépot 1538
GEODIS LOGISTICS Société Anonyme par actions simplifiée au capital de 11.760.000 Euros
Siége social : 26 Quai Michelet-92300 LEVALLOIS PERRET 317639623RCS NANTERRE
DECISIONS COLLECTIVES DESACTIONNAIRES
DU 11DECEMBRE2015
PROCES-VERBAL DE DELIBERATIONS
Le 11 décembre 2015 a 9 heures,
Les actionnaires de la société GEODIS LOGITICS se sont réunis au siége social de la société GEODIS à LEVALLOIS PERRET (92300),Espace Seine-26 Quai Michelet,sur convocation faite par le Président.
La convocation a été faite par lettre adressée à chaque actionnaire le 27 novembre 2015
La réunion est présidée par Monsieur Laurent PARAT, en sa qualité de Président de la
société.
Monsieur Stéphane CASSAGNE,représentant les sociétés GEODIS et TRANSPORT GESTION les deux seuls actionnaires de la société, présents et acceptant, est appelé comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué désigne Madame Véronique JULIENNE comme secrétaire
La feuille de présence est vérifiée, arrétée et certifiée exacte par le bureau qui constate que les actionnaires présents ou représentés, possédent la totalité des actions formant le capital et ayant le droit de vote.
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre_: dépt N°1538 en date du 14/01/2016
2/6
Le Président met à la disposition des actionnaires :
Copie de la lettre de convocation adressée à chaque actionnaire, Copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes avec l'avis de réception, Les statuts de la société, La feuille de présence, L'inventaire des valeurs actives et passives de la société, le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2014, Le rapport du Président, Le rapport du commissaire aux comptes, Le texte des résolutions proposées à la collectivité des actionnaires.
Puis le Président déclare que l'inventaire, le rapport du Président, le rapport du Commissaire aux comptes, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par les statuts, ont, conformément auxdits statuts été communiqués aux actionnaires pendant les quinze jours qui ont précédé la présente réunion et aux membres du comité d'entreprise qui n'ont présentés aucune observation.
La collectivité des actionnaires lui donne acte de ses déclarations.
Le Président rappelle ensuite que la collectivité des actionnaires est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant contenu dans la convocation :
augmentation du capital d'une somme de 61.000.002 £ par création de 4.357.143 actions de 14€uro chacune; réduction du capital de 42.900.004 £, motivée par des pertes, par voie de suppression de 3.064.286 actions ; reconstitution des capitaux propres modification corrélative des statuts délégation de pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales
Puis le Président donne lecture de son rapport et du rapport du commissaire aux comptes.
Enfin la discussion est ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour :
Les actionnaires de la société GEODIS LOGITICS se sont réunis au siége social de la société GEODIS à LEVALLOIS PERRET (92300),Espace Seine-26 Quai Michelet,sur convocation faite par le Président.
La convocation a été faite par lettre adressée à chaque actionnaire le 27 novembre 2015
La réunion est présidée par Monsieur Laurent PARAT, en sa qualité de Président de la
société.
Monsieur Stéphane CASSAGNE,représentant les sociétés GEODIS et TRANSPORT GESTION les deux seuls actionnaires de la société, présents et acceptant, est appelé comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué désigne Madame Véronique JULIENNE comme secrétaire
La feuille de présence est vérifiée, arrétée et certifiée exacte par le bureau qui constate que les actionnaires présents ou représentés, possédent la totalité des actions formant le capital et ayant le droit de vote.
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre_: dépt N°1538 en date du 14/01/2016
2/6
Le Président met à la disposition des actionnaires :
Copie de la lettre de convocation adressée à chaque actionnaire, Copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes avec l'avis de réception, Les statuts de la société, La feuille de présence, L'inventaire des valeurs actives et passives de la société, le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2014, Le rapport du Président, Le rapport du commissaire aux comptes, Le texte des résolutions proposées à la collectivité des actionnaires.
Puis le Président déclare que l'inventaire, le rapport du Président, le rapport du Commissaire aux comptes, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par les statuts, ont, conformément auxdits statuts été communiqués aux actionnaires pendant les quinze jours qui ont précédé la présente réunion et aux membres du comité d'entreprise qui n'ont présentés aucune observation.
La collectivité des actionnaires lui donne acte de ses déclarations.
Le Président rappelle ensuite que la collectivité des actionnaires est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant contenu dans la convocation :
augmentation du capital d'une somme de 61.000.002 £ par création de 4.357.143 actions de 14€uro chacune; réduction du capital de 42.900.004 £, motivée par des pertes, par voie de suppression de 3.064.286 actions ; reconstitution des capitaux propres modification corrélative des statuts délégation de pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales
Puis le Président donne lecture de son rapport et du rapport du commissaire aux comptes.
Enfin la discussion est ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
La collectivité des actionnaires aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et celui du commissaire aux comptes décide de procéder à la reconstitution des capitaux propres de la société.
A cet effet la collectivité des actionnaires:
1) aprés avoir constaté que le capital est entiérement libéré, décide d'augmenter le capital social qui est de 11.760.000 euros divisé en 840.000 actions de 14 euros, d'un montant de 61.000.002 euros et de le porter a 72.760.002 euros par la création de 4.357.143
actions nouvelles de 14 euros chacune.
3/6
Les actions seront émises au pair et intégralement libérées a la souscription.
Les souscriptions pourront étre libérées soit au moyen de versements en espéces,soit
par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Les actions nouvelles seront créées jouissance du 1er janvier 2015 et pour le surplus, elles
seront assimilées des leur création, aux actions anciennes, et soumises à toutes les
dispositions des statuts et aux décisions de la collectivité des actionnaires.
Par application des dispositions de l'article L.225-132 du Code de Commerce, la
souscription aux 4.357.143 actions nouvelles est réservée par préférence aux
propriétaires des 840.000 actions anciennes.
En conséquence, les propriétaires de ces actions ou les cessionnaires des droits de
souscription attachés auxdites actions auront sur les 4.357.143 actions a émettre, un
droit de souscription irréductible.
Ce droit de souscription sera cessible dans les mémes conditions que les actions elles-mémes.
2) La collectivité des actionnaires décide d'attribuer expressément aux actionnaires, conformément a l'article L.225-133 du Code de Commerce, un droit de souscription a
titre réductible, en vue de la répartition des parts non absorbées par l'exercice du droit
de souscription à titre irréductible, laquelle répartition s'effectuera au prorata du
nombre d'actions anciennes ou droits y afférents, possédés par les souscripteurs, dans la limite de leurs demandes et sans attribution de fractions.
3) Les souscriptions seront recues du 17 décembre 2015 au 30 décembre 2015 inclus, au
siége social.
Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront ensuite déposés a la banque NATEXIS BANQUE-30,Avenue Pierre Mendes France-75013 Paris.
Chaque actionnaire pourra, s'il le désire, conformément aux dispositions de l'article
L.225-132 du Code de Commerce, renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4/6
A cet effet la collectivité des actionnaires:
1) aprés avoir constaté que le capital est entiérement libéré, décide d'augmenter le capital social qui est de 11.760.000 euros divisé en 840.000 actions de 14 euros, d'un montant de 61.000.002 euros et de le porter a 72.760.002 euros par la création de 4.357.143
actions nouvelles de 14 euros chacune.
3/6
Les actions seront émises au pair et intégralement libérées a la souscription.
Les souscriptions pourront étre libérées soit au moyen de versements en espéces,soit
par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Les actions nouvelles seront créées jouissance du 1er janvier 2015 et pour le surplus, elles
seront assimilées des leur création, aux actions anciennes, et soumises à toutes les
dispositions des statuts et aux décisions de la collectivité des actionnaires.
Par application des dispositions de l'article L.225-132 du Code de Commerce, la
souscription aux 4.357.143 actions nouvelles est réservée par préférence aux
propriétaires des 840.000 actions anciennes.
En conséquence, les propriétaires de ces actions ou les cessionnaires des droits de
souscription attachés auxdites actions auront sur les 4.357.143 actions a émettre, un
droit de souscription irréductible.
Ce droit de souscription sera cessible dans les mémes conditions que les actions elles-mémes.
2) La collectivité des actionnaires décide d'attribuer expressément aux actionnaires, conformément a l'article L.225-133 du Code de Commerce, un droit de souscription a
titre réductible, en vue de la répartition des parts non absorbées par l'exercice du droit
de souscription à titre irréductible, laquelle répartition s'effectuera au prorata du
nombre d'actions anciennes ou droits y afférents, possédés par les souscripteurs, dans la limite de leurs demandes et sans attribution de fractions.
3) Les souscriptions seront recues du 17 décembre 2015 au 30 décembre 2015 inclus, au
siége social.
Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront ensuite déposés a la banque NATEXIS BANQUE-30,Avenue Pierre Mendes France-75013 Paris.
Chaque actionnaire pourra, s'il le désire, conformément aux dispositions de l'article
L.225-132 du Code de Commerce, renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4/6
DEUXIEME RESOLUTION
La collectivité des actionnaires confére tous pouvoirs au Président pour clore par anticipation la souscription dés que toutes les actions auront été souscrites, recueillir les souscriptions, recevoir les versements de libération, effectuer le dépt des fonds, constater toute libération par compensation, s'il y a lieu, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée.
Le Président est autorisé à modifier corrélativement les statuts de la société
Plus particuliérement, mission lui est donnée de soumettre a la formalité de l'enregistrement, un extrait du procés-verbal des présentes délibérations auquel sera annexé le certificat du dépositaire des fonds et/ou le certificat des commissaires aux comptes en cas de libération par compensation, la délivrance de ces documents entrainant ainsi la constatation de la réalisation définitive de l'opération.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Le Président est autorisé à modifier corrélativement les statuts de la société
Plus particuliérement, mission lui est donnée de soumettre a la formalité de l'enregistrement, un extrait du procés-verbal des présentes délibérations auquel sera annexé le certificat du dépositaire des fonds et/ou le certificat des commissaires aux comptes en cas de libération par compensation, la délivrance de ces documents entrainant ainsi la constatation de la réalisation définitive de l'opération.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
Sous réserve de la réalisation de l'augmentation de capital visée aux résolutions qui précédent, la collectivité des actionnaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président,décide de réduire le capital s'élevant a72.760.002 euros et divisé en 51.197.143
actions de 14 euros chacune, d'une somme de 42.900.004 euros, pour le ramener a 29.859.998 euros, par imputation directe sur les pertes et ce au moyen de la suppression de 3.064.286 actions de 14 euros de nominal.
A la suite de cette derniere réduction du capital, motivée par des pertes, le solde débiteur
du compte report a nouveau sera ramené a (40.088) euros
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
actions de 14 euros chacune, d'une somme de 42.900.004 euros, pour le ramener a 29.859.998 euros, par imputation directe sur les pertes et ce au moyen de la suppression de 3.064.286 actions de 14 euros de nominal.
A la suite de cette derniere réduction du capital, motivée par des pertes, le solde débiteur
du compte report a nouveau sera ramené a (40.088) euros
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
Sous réserve de la réalisation des opérations ci-dessus décrites, la collectivité des actionnaires constate que les capitaux propres ont été reconstitués à concurrence d'une
valeur au moins égale a la moitié du capital social, puisque s'élevant a 29.819.910 euros pour un capital de 29.859.998 euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
5/6
valeur au moins égale a la moitié du capital social, puisque s'élevant a 29.819.910 euros pour un capital de 29.859.998 euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
5/6
CINQUIEME RESOLUTION
La collectivité des actionnaires décide à la suite de la réalisation des opérations ci-dessus
prévues :
1) de rajouter un paragraphe à l'article 6 < Apports > des statuts qui sera le suivant :
ARTICLE.6.....APPORTS....CAPITAL.SOCIAL
1. APPORTS
(...)
Aux termes des décisions collectives des actionnaires du 11 décembre 2015, le capital social a été augmenté d'une somme de 61.000.002 euros pour étre porté a 72.760.002 euros par création de 51.197.143 actions de 14 euros chacune de nominal. Puis, le capital social a été réduit d'une somme de 42.900.004 euros et ramené a 29.859.998 euros au moyen de la suppression de 3.064.286 actions de 14 euros.>
2) de modifier ainsi qu'il suit l'article 6 alinéa 2- Capital social des statuts :
2. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixéà VINGT NEUF MILLIONS HUIT CENT CINQUANTE NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT DIX HUIT euros (29.859.998 €), divisé en DEUX MILLIONS CENT TRENTE DEUX MILLE HUIT CENT CINQUANTE SEPT (2.132.857) actions de nominal de QUATORZE
euros(14 £), entiérement libérées.>.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
prévues :
1) de rajouter un paragraphe à l'article 6 < Apports > des statuts qui sera le suivant :
ARTICLE.6.....APPORTS....CAPITAL.SOCIAL
1. APPORTS
(...)
Aux termes des décisions collectives des actionnaires du 11 décembre 2015, le capital social a été augmenté d'une somme de 61.000.002 euros pour étre porté a 72.760.002 euros par création de 51.197.143 actions de 14 euros chacune de nominal. Puis, le capital social a été réduit d'une somme de 42.900.004 euros et ramené a 29.859.998 euros au moyen de la suppression de 3.064.286 actions de 14 euros.>
2) de modifier ainsi qu'il suit l'article 6 alinéa 2- Capital social des statuts :
2. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixéà VINGT NEUF MILLIONS HUIT CENT CINQUANTE NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT DIX HUIT euros (29.859.998 €), divisé en DEUX MILLIONS CENT TRENTE DEUX MILLE HUIT CENT CINQUANTE SEPT (2.132.857) actions de nominal de QUATORZE
euros(14 £), entiérement libérées.>.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
La modification des statuts, décidée dans la résolution qui précéde, deviendra définitive le jour de la délivrance du certificat du dépositaire des fonds et/ou du certificat du commissaire aux comptes.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
La collectivité des actionnaires délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
6/6
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal.
LE PRESIDENT
LESSCRUTATEURS LE SECRETAIRE
Enregistréa:SIE DE NEUILLY POLE ENREGISTREMENT Le 14/01/2016 Bordcreau n°2016/29 Case n°10 Ext 260 500€ Penalites: 50€ Enregistrement Total liquidé :cinq cent cinquante curos
Montant requ :cinq cent cinquante euros Le Controleur des finances publiques
Emel CINAR
Agente des Finances Publiques
RSFIT NATIXIS 05JAN.2016 R&p
CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE
Nous, Natixis, société anonyme au capital de 5 005 004 424 €, ayant son siege social au 30avenue Pierre Mendés France - 75013 PARIS,immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 542 044 524,représentée par Vanessa BRIQUET et Monique CALUT,
Vu l'Article L225-32 du nouveau code de commerce,
Certifions avoir recu :
De la société GEODIS SA la somme de 11 000 002 € (onze millions deux euros
Aux fins de l'augmentation de capital de la SOCIETE GEODIS LOGISTICS,société anonyme par actions simplifiée au capital de 11 760 000 €,ayant son siége au 26 quai Michelet- 92300 LEVALLOIS PERRET,n°SIREN RCS Nanterre 317 639 623.
Fait à Paris, le 29 décembre 2015 en quatre exemplaires
pour servir et valoir ce gue de droit
Monique CALUT Vanessa BRIQUET
Natixis -30, avenue Pierre Mendes France -75013 Paris -Adresse postale: BP 4-75060 Paris Cedex 02France - Tél. : +33 1 58 32 30 00- www.natixis.com Sociétéanonyme a Conseil d'administration au capital de 5005004424 euros-542044524RCS Paris-TVA:FR73542044524
@ GROUPE BPCE
GEODIS LOGISTICS
Société Anonyme par actions simplifiée au capital de 29.859.998 Euros Siége Social : 26 Quai Michelet 92300 LEVALLOIS PERRET
317639623RCSNANTERRE
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
6/6
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal.
LE PRESIDENT
LESSCRUTATEURS LE SECRETAIRE
Enregistréa:SIE DE NEUILLY POLE ENREGISTREMENT Le 14/01/2016 Bordcreau n°2016/29 Case n°10 Ext 260 500€ Penalites: 50€ Enregistrement Total liquidé :cinq cent cinquante curos
Montant requ :cinq cent cinquante euros Le Controleur des finances publiques
Emel CINAR
Agente des Finances Publiques
RSFIT NATIXIS 05JAN.2016 R&p
CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE
Nous, Natixis, société anonyme au capital de 5 005 004 424 €, ayant son siege social au 30avenue Pierre Mendés France - 75013 PARIS,immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 542 044 524,représentée par Vanessa BRIQUET et Monique CALUT,
Vu l'Article L225-32 du nouveau code de commerce,
Certifions avoir recu :
De la société GEODIS SA la somme de 11 000 002 € (onze millions deux euros
Aux fins de l'augmentation de capital de la SOCIETE GEODIS LOGISTICS,société anonyme par actions simplifiée au capital de 11 760 000 €,ayant son siége au 26 quai Michelet- 92300 LEVALLOIS PERRET,n°SIREN RCS Nanterre 317 639 623.
Fait à Paris, le 29 décembre 2015 en quatre exemplaires
pour servir et valoir ce gue de droit
Monique CALUT Vanessa BRIQUET
Natixis -30, avenue Pierre Mendes France -75013 Paris -Adresse postale: BP 4-75060 Paris Cedex 02France - Tél. : +33 1 58 32 30 00- www.natixis.com Sociétéanonyme a Conseil d'administration au capital de 5005004424 euros-542044524RCS Paris-TVA:FR73542044524
@ GROUPE BPCE
GEODIS LOGISTICS
Société Anonyme par actions simplifiée au capital de 29.859.998 Euros Siége Social : 26 Quai Michelet 92300 LEVALLOIS PERRET
317639623RCSNANTERRE
Statuts
Mis à jour par les décisions collectives des actionnaires du 11 décembre 2015
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépt N°1538 en date du 14/01/2016
GEODIS LOGISTICS
Société Anonyme par actions simplifiée au capital de 29.859.998 Euros Siége Social:26 Quai Michelet 92300LEVALLOISPERRET
317639623RCSNANTERRE
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépt N°1538 en date du 14/01/2016
GEODIS LOGISTICS
Société Anonyme par actions simplifiée au capital de 29.859.998 Euros Siége Social:26 Quai Michelet 92300LEVALLOISPERRET
317639623RCSNANTERRE
ARTICLE.1....FORME
La Société GEODIS LOGISITCS constituée originairement sous la forme de société anonyme en date du 1er décembre 1975, a été transformée en Société par Actions Simplifiée par l'assemblée générale extraordinaire du 16 novembre 2015, sous laquelle elle est actuellement constituée.
Elle est régie par la législation francaise et par les présents statuts qui ont été signés par les personnes morales ci-aprés :
Société GEODIS SA a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 317 119 520 €uro,dont le siege est sis au 26 quai Michelet,92300 LEVALLOIS PERRET,inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés et identifiée sous le numéro 542 084 322 RCS NANTERRE
Société TRANSPORT GESTION PARTICIPATIONS,SARL au capital de 2.450.805 €uro, dont le siége est sis 26 Quai Michelet - 92300 LEVALLOIS PERRET, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 403 281 074 RCS NANTERRE
Elle est régie par la législation francaise et par les présents statuts qui ont été signés par les personnes morales ci-aprés :
Société GEODIS SA a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 317 119 520 €uro,dont le siege est sis au 26 quai Michelet,92300 LEVALLOIS PERRET,inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés et identifiée sous le numéro 542 084 322 RCS NANTERRE
Société TRANSPORT GESTION PARTICIPATIONS,SARL au capital de 2.450.805 €uro, dont le siége est sis 26 Quai Michelet - 92300 LEVALLOIS PERRET, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 403 281 074 RCS NANTERRE
ARTICLE.2.....DENOMINATION
La dénomination sociale est : GEODIS LOGISTICS
Dans tous actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement Société par Actions Simplifiée >ou des initiales SAS> et de l'indication du montant du capital social
2/11
Dans tous actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement Société par Actions Simplifiée >ou des initiales SAS> et de l'indication du montant du capital social
2/11
ARTICLE.3.....OBJET.
La société a pour objet en France eta l'étranger:
-la prise de participations financiéres multiples, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises industrielles, financiéres ou autres, francaises ou étrangéres, leur mise en valeur;
-toutes activités de direction, de gestion, de contrle dans d'autres sociétés ;
-et généralement, toutes opérations quelconques ayant trait aux sociétés de type holding
Et d'une maniére générale, toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, mobilieres, immobiliéres et financieres se rattachant directement ou indirectement à l'objet social.
-la prise de participations financiéres multiples, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises industrielles, financiéres ou autres, francaises ou étrangéres, leur mise en valeur;
-toutes activités de direction, de gestion, de contrle dans d'autres sociétés ;
-et généralement, toutes opérations quelconques ayant trait aux sociétés de type holding
Et d'une maniére générale, toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, mobilieres, immobiliéres et financieres se rattachant directement ou indirectement à l'objet social.
ARTICLE4..SIEGE
Le Siége de la Société est fixé à :
26 quai Michelet 92300 LEVALL0ISPERRET
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, qui pourra exceptionnellement dans ce cas modifier les statuts en conséquence, et en tout autre lieu par décision des actionnaires.
ARTICL.E....DUREE
La durée de la société est de QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années,à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.
26 quai Michelet 92300 LEVALL0ISPERRET
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, qui pourra exceptionnellement dans ce cas modifier les statuts en conséquence, et en tout autre lieu par décision des actionnaires.
ARTICL.E....DUREE
La durée de la société est de QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années,à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.
ARTICLE.6.....APPORTS..CAPITAL.SOCIAL
1.APPORTS
Les apports recus par la société sont les suivants :
MONTANT NATURE DE DATES DES L'OPERATION OPERATIONS
200.000F Constitution 7 novembre 1975
25.000 Numéraire AGE du 28.05.1976 Augmentation de capital
75.000 Numéraire AGE du 11.06.1976 Augmentation de capital
3/11
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NATURE DE DATESDES MONTANT L'OPERATION OPERATIONS
275.000 Numéraire AGE du 06.10.1988 Attribution d'options de souscription, bulletin de souscription du 30.09.1991
225.000 Numéraire AGEdu 02.09.1988 Attribution d'options de souscription, bulletin de souscription du 1er et 4 octobre 1993
11.938.000 Numéraire AGE du 3.05.1994 Augmentation de capital Bulletin de souscription du 11.05.1994
25.000 Numéraire AGE du 02.09.1988 Attribution d'options de souscriptionbulletin de souscription du 16.05.1994
Aux termes d'une délibération en date du 30 juin 1999, l'assemblée générale mixte, a procédé, à la conversion du capital en euros.
Aux termes d'une délibération en date du 8 octobre 1999,le conseil d'administration, usant des pouvoirs conférés par l'assemblée générale susvisée, a procédé à une augmentation de capital de 40.343,35 euros par incorporations de réserves.
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale mixte du 2 juin 2000, le capital social a été porté à la somme de 5.730.000 euros par incorporation de primes pour 230.000 euros. Aux termes de la méme assemblée, le capital social a été porté à la somme de 9.168.048 euros par apport en numéraire.
Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire de juillet 2004, le capital social a d'abord été réduit à zéro puis augmenté d'une somme de 12.000.000 € par création de 400.000 actions nouvelles de 30 € chacune, en numéraire, puis réduit d'une somme de 2.000.000 £ par voie de réduction du montant nominal passant de 30 € à 25€.
Par décision de l'assemblée générale mixte du 18 juin 2009, le capital social a été augmenté d'une somme de 11.000.000 d'€ pour etre porté à 21.000.000 d'€ par création de 440.000 actions de 25 € chacune de nominal. Puis, le capital social a été réduit d'une somme de 9.240.000 € et ramené à 11.760.000 € au moyen de la réduction du nominal de chaque action de 25 eurosa14 euros.
Aux termes des décisions collectives des actionnaires du 11 décembre 2015, le capital social a été augmenté d'une somme de 61.000.002 euros pour étre porté à 72.760.002 euros par création de 51.197.143 actions de 14 euros chacune de nominal. Puis, le capital social a été réduit d'une somme de 42.900.004 euros et ramené à 29.859.998 euros au moyen de la suppression de 3.064.286 actions de 14 euros.>
5/11
2. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à VINGT NEUF MILLIONS HUIT CENT CINQUANTE NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT DIX HUIT euros 29.859.998 €),divisé en DEUX MILLIONS CENT TRENTE DEUX MILLE HUIT CENT CINQUANTE SEPT 2.132.857 actions de nominal de QUATORZE euros(14€),entiérement libérées.>.
Les apports recus par la société sont les suivants :
MONTANT NATURE DE DATES DES L'OPERATION OPERATIONS
200.000F Constitution 7 novembre 1975
25.000 Numéraire AGE du 28.05.1976 Augmentation de capital
75.000 Numéraire AGE du 11.06.1976 Augmentation de capital
3/11
NATURE DE DATESDES MONTANT L'OPERATION OPERATIONS
275.000 Numéraire AGE du 06.10.1988 Attribution d'options de souscription, bulletin de souscription du 30.09.1991
225.000 Numéraire AGEdu 02.09.1988 Attribution d'options de souscription, bulletin de souscription du 1er et 4 octobre 1993
11.938.000 Numéraire AGE du 3.05.1994 Augmentation de capital Bulletin de souscription du 11.05.1994
25.000 Numéraire AGE du 02.09.1988 Attribution d'options de souscriptionbulletin de souscription du 16.05.1994
Aux termes d'une délibération en date du 30 juin 1999, l'assemblée générale mixte, a procédé, à la conversion du capital en euros.
Aux termes d'une délibération en date du 8 octobre 1999,le conseil d'administration, usant des pouvoirs conférés par l'assemblée générale susvisée, a procédé à une augmentation de capital de 40.343,35 euros par incorporations de réserves.
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale mixte du 2 juin 2000, le capital social a été porté à la somme de 5.730.000 euros par incorporation de primes pour 230.000 euros. Aux termes de la méme assemblée, le capital social a été porté à la somme de 9.168.048 euros par apport en numéraire.
Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire de juillet 2004, le capital social a d'abord été réduit à zéro puis augmenté d'une somme de 12.000.000 € par création de 400.000 actions nouvelles de 30 € chacune, en numéraire, puis réduit d'une somme de 2.000.000 £ par voie de réduction du montant nominal passant de 30 € à 25€.
Par décision de l'assemblée générale mixte du 18 juin 2009, le capital social a été augmenté d'une somme de 11.000.000 d'€ pour etre porté à 21.000.000 d'€ par création de 440.000 actions de 25 € chacune de nominal. Puis, le capital social a été réduit d'une somme de 9.240.000 € et ramené à 11.760.000 € au moyen de la réduction du nominal de chaque action de 25 eurosa14 euros.
Aux termes des décisions collectives des actionnaires du 11 décembre 2015, le capital social a été augmenté d'une somme de 61.000.002 euros pour étre porté à 72.760.002 euros par création de 51.197.143 actions de 14 euros chacune de nominal. Puis, le capital social a été réduit d'une somme de 42.900.004 euros et ramené à 29.859.998 euros au moyen de la suppression de 3.064.286 actions de 14 euros.>
5/11
2. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à VINGT NEUF MILLIONS HUIT CENT CINQUANTE NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT DIX HUIT euros 29.859.998 €),divisé en DEUX MILLIONS CENT TRENTE DEUX MILLE HUIT CENT CINQUANTE SEPT 2.132.857 actions de nominal de QUATORZE euros(14€),entiérement libérées.>.
ARTICLE.7.....EXERCICE..SOCIAL
Chaque exercice comptable a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre
ARTICLE.8....PRESIDENT.DE.LA.SOCIETE
1.La société est représentée par un Président, personne morale actionnaire ou personne
physique actionnaire ou non.
Le Président est nommé par les actionnaires pour la durée qu'ils fixent.
Les actionnaires, statuant à l'unanimité,peuvent révoquer le Président à tout moment pour justes motifs.
2. Le Président représente la société dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs expressément dévolus aux actionnaires par la loi et les présents statuts et dans la limite de l'objet social, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Le Président détermine la stratégie de l'entreprise; il en fixe les objectifs et les grandes orientations dont il contrôle la réalisation.
Le Président pourra consentir toutes délégations partielles de ses pouvoirs
physique actionnaire ou non.
Le Président est nommé par les actionnaires pour la durée qu'ils fixent.
Les actionnaires, statuant à l'unanimité,peuvent révoquer le Président à tout moment pour justes motifs.
2. Le Président représente la société dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs expressément dévolus aux actionnaires par la loi et les présents statuts et dans la limite de l'objet social, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Le Président détermine la stratégie de l'entreprise; il en fixe les objectifs et les grandes orientations dont il contrôle la réalisation.
Le Président pourra consentir toutes délégations partielles de ses pouvoirs
ARTICLE.9...DIRECTEURS.GENERAUX
La Société peut étre administrée par un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques, mandataires sociaux, nommés par le Président.
L'étendue et la durée des fonctions déléguées aux Directeurs Généraux sont déterminées par le Président.
L'acte de nomination des Directeurs Généraux est signé par le Président et par les Directeurs Généraux pour acceptation de leurs fonctions, de leurs pouvoirs et de leurs responsabilités.
Le Président peut révoquer le ou les Directeurs Généraux à tout moment ad nutum.
La nomination et la cessation des fonctions des Directeurs Généraux sont publiées dans un journal d'annonces légales et au Registre du Commerce dans le ressort du siége de la Société.
6/11
L'étendue et la durée des fonctions déléguées aux Directeurs Généraux sont déterminées par le Président.
L'acte de nomination des Directeurs Généraux est signé par le Président et par les Directeurs Généraux pour acceptation de leurs fonctions, de leurs pouvoirs et de leurs responsabilités.
Le Président peut révoquer le ou les Directeurs Généraux à tout moment ad nutum.
La nomination et la cessation des fonctions des Directeurs Généraux sont publiées dans un journal d'annonces légales et au Registre du Commerce dans le ressort du siége de la Société.
6/11
ARTICLE.10.....CONSEIL.DE..GESTION
Il pourra étre créé un Conseil de gestion, composé de deux à dix membres, qui sont soit des personnes physiques soit des personnes morales actionnaires ou non de la société.
La personne morale Membre du conseil est représentée par son représentant légal, sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment au cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Membre du conseil, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale gue s'ils étaient membre du conseil en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des Administrateurs du conseil d'administration, des
sociétés anonymes sont applicables aux Membres du conseil de la société par actions simplifiée.
En cours de vie sociale,les Membres du conseil sont renouvelés,remplacés et nommés par décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Les Membres du conseil sont rééligibles
La durée du mandat des Membres du conseil est fixée à six ans prenant fin à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.
Des représentants du comité d'entreprise désignés à cet effet, pourront prendre part aux réunions du Conseil de gestion et seront dans ce cas, convoqués dans les mémes conditions que les membres dudit conseil. lls exerceront leurs droits définis par l'article L.2323-66 du Code du Travail auprés du Président, du ou des Directeurs Généraux ou du Conseil de gestion.
Les commissaires aux comptes pourront également prendre part aux réunions du Conseil de gestion et seront dans ce cas, convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
L'age limite à l'exercice, pour une personne physique, des fonctions de Membre du conseil est de 70 ans.
Les fonctions de Membre du conseil prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Les Membres du conseil peuvent démissionner de leur mandat sous réserve de respecter un préavis de un mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des actionnaires qui aura à statuer sur le remplacement du membre du conseil démissionnaire.
Un Membre du conseil peut etre révoqué par décision de la collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, le Membre du conseil dont la révocation est envisagée pouvant prendre part au vote.
7/11
En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges de membre de conseil, le Conseil de gestion peut, entre deux consultations de la collectivité des actionnaires, procéder à des nominations à titre provisoire par voie de cooptation,sous réserve de ratification par décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Le Membre du conseil nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
La collectivité des actionnaires, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires,peut allouer aux Membres du conseil a titre de jetons de présence,une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Le conseil de gestion répartit librement cette rémunération entre ses membres.
Les Membres du conseil pourront cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail effectif. Le contrat de travail pourra étre préexistant ou consenti par le Président aprés leur nomination en qualité de Membre du conseil.
La présidence du conseil de gestion est assurée par le Président de la société, lequel est nommé par la collectivité des actionnaires.
Le Conseil de gestion assiste le Président dans le cadre de la gestion de la société.
Notamment, le Président lui soumet pour approbation :
les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; les comptes annuels en vue du rapport de gestion à présenter à l'approbation de la collectivité des actionnaires ; les projets: d'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit- bail; d'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce; de création ou la cession de filiales ; de modification de la participation de la société dans ses filiales ; d'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; de cautions, avals ou garanties, hypotheques ou nantissements à donner par la société.
Néanmoins, seul le Président représente la société à l'égard des tiers
Le Conseil de gestion se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur la convocation du Président faite par tous moyens et méme verbalement, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Le Conseil de gestion ne délibére valablement qu'en présence d'au moins la moitié de ses membres,
Les décisions sont prises à la majorité des voix des Membres du conseil présents ou représentés.
En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.
Les Membres du conseil ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le Président.
8/11
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Membres du conseil participant à la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.
Les délibérations du Conseil de gestion sont constatées dans des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du Président de séance d'au moins un membre du conseil.
La personne morale Membre du conseil est représentée par son représentant légal, sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment au cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Membre du conseil, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale gue s'ils étaient membre du conseil en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des Administrateurs du conseil d'administration, des
sociétés anonymes sont applicables aux Membres du conseil de la société par actions simplifiée.
En cours de vie sociale,les Membres du conseil sont renouvelés,remplacés et nommés par décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Les Membres du conseil sont rééligibles
La durée du mandat des Membres du conseil est fixée à six ans prenant fin à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.
Des représentants du comité d'entreprise désignés à cet effet, pourront prendre part aux réunions du Conseil de gestion et seront dans ce cas, convoqués dans les mémes conditions que les membres dudit conseil. lls exerceront leurs droits définis par l'article L.2323-66 du Code du Travail auprés du Président, du ou des Directeurs Généraux ou du Conseil de gestion.
Les commissaires aux comptes pourront également prendre part aux réunions du Conseil de gestion et seront dans ce cas, convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
L'age limite à l'exercice, pour une personne physique, des fonctions de Membre du conseil est de 70 ans.
Les fonctions de Membre du conseil prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Les Membres du conseil peuvent démissionner de leur mandat sous réserve de respecter un préavis de un mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des actionnaires qui aura à statuer sur le remplacement du membre du conseil démissionnaire.
Un Membre du conseil peut etre révoqué par décision de la collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, le Membre du conseil dont la révocation est envisagée pouvant prendre part au vote.
7/11
En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges de membre de conseil, le Conseil de gestion peut, entre deux consultations de la collectivité des actionnaires, procéder à des nominations à titre provisoire par voie de cooptation,sous réserve de ratification par décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Le Membre du conseil nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
La collectivité des actionnaires, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires,peut allouer aux Membres du conseil a titre de jetons de présence,une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Le conseil de gestion répartit librement cette rémunération entre ses membres.
Les Membres du conseil pourront cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail effectif. Le contrat de travail pourra étre préexistant ou consenti par le Président aprés leur nomination en qualité de Membre du conseil.
La présidence du conseil de gestion est assurée par le Président de la société, lequel est nommé par la collectivité des actionnaires.
Le Conseil de gestion assiste le Président dans le cadre de la gestion de la société.
Notamment, le Président lui soumet pour approbation :
les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; les comptes annuels en vue du rapport de gestion à présenter à l'approbation de la collectivité des actionnaires ; les projets: d'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit- bail; d'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce; de création ou la cession de filiales ; de modification de la participation de la société dans ses filiales ; d'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; de cautions, avals ou garanties, hypotheques ou nantissements à donner par la société.
Néanmoins, seul le Président représente la société à l'égard des tiers
Le Conseil de gestion se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur la convocation du Président faite par tous moyens et méme verbalement, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Le Conseil de gestion ne délibére valablement qu'en présence d'au moins la moitié de ses membres,
Les décisions sont prises à la majorité des voix des Membres du conseil présents ou représentés.
En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.
Les Membres du conseil ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le Président.
8/11
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Membres du conseil participant à la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.
Les délibérations du Conseil de gestion sont constatées dans des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du Président de séance d'au moins un membre du conseil.
ARTICLE.11...DECISIONS.COLLECTIVES
1. Les actionnaires doivent obligatoirement étre consultés collectivement pour les
décisions suivantes :
Augmentation, amortissement ou réduction du capital et toute modification des statuts,
Transformation de la société en une société d'une autre forme,
Fusion, scission, apport partiel d'actif, que la société soit apporteuse ou bénéficiaire de l'apport,
Dissolution ou prorogation de la durée de la société,
Nomination et révocation du Président,
Nomination des Commissaires aux comptes
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats
Nomination et révocations du liquidateur,
Et d'une maniere générale, toutes décisions qui sont réservées aux actionnaires par la loi et les présents statuts ou qui leur seront soumises par le Président.
Les décisions collectives des actionnaires s'imposent au Président et aux Directeurs Généraux.
2. Les décisions collectives des actionnaires sont prises à l'initiative du Président, soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite. Elles peuvent également résulter du consentementdes actionnaires exprimé dans un acte.
Lorsque les décisions collectives sont prises en assemblée, les convocations sont faites soit par lettre simple, soit par télex, soit par télécopie, soit par téléphone,soit par tous autres moyens et indiquent le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la consultation. La convocation est faite quinze (15) jours à l'avance. Ce délai pouvant étre ramené à huit (8) jours en cas d'urgence exprimée lors de la convocation. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, la consultation a lieu valablement sans convocation préalable.
Lorsque les décisions collectives sont prises par consultation écrite, le texte de la ou des résolutions proposées est adressé à tous les actionnaires. Ne sont retenues que les réponses remises par les actionnaires au plus tard 15 jours aprés l'envoi de la consultation. Ce délai peut étre ramené à huit jours en cas d'urgence exprimée dans l'envoi de la consultation.
A chaque action est attaché un droit de vote. Tout actionnaire peut se faire représenter par toute personne de son choix.
Les décisions sont prises à la majorité simple des droits de vote attaché aux actions composant le capital social. Les abstentions sont considérées comme des votes contre la résolution proposée.
9/11
Par exception l'unanimité de tous les actionnaires est requise pour révoquer le Président et pour introduire, modifier ou supprimer les clauses statutaires relatives à:
l'inaliénabilité des actions l'agrément des cessions d'actions l'exclusion d'un actionnaire et la suspension de ses droits non pécuniaires
3. Le Président doit communiquer aux actionnaires sur leur demande, lors de toute consultation, tous les éléments nécessaires pour éclairer leur décision, et notamment :
Les comptes annuels S'il y a lieu, le rapport du Président >Les rapports du Commissaire aux Comptes Le texte des résolutions proposées.
4. Toute décision collective des actionnaires est constatée dans un procés-verbal établi et signé par le Président ou toute personne qu'il aura déléguée à cet effet et consigné dans un registre.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal indique le nombre de voix des actionnaires ayant répondu, le résultat des votes. Le texte des résolutions et les réponses de chaque actionnaire sont annexés audit procés-verbal.
En cas de décision prise dans un acte, cet acte est transcrit sur le registre ou fait l'objet d'un proces-verbal consigné dans le registre.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le Président ou toute personne spécialement habilitée à cet effet par le Président.
ARTICLE..12....COMP.TES.SOCIAUX
1.Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales. Un bilan de la société est notamment établi à la clôture de chaque exercice.
2. Sur les bénéfices nets de l'exercice diminués le cas échéant des pertes antérieures non encore apurées, il est fait, si nécessaire, un prélevement égal au minimum obligatoire pour doter la réserve légale.
Aprés imputation éventuelle de toute somme répartie à titre de dividendes,le solde,s'il en existe, est reporté à nouveau ou mis en réserve facultative et peut etre ultérieurement distribué en totalité ou en partie.
Les actionnaires peuvent décider d'offrir le choix entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
Il peut étre distribué tout acompte sur dividendes dans les conditions prévues par la loi.
3. Chaque action donne droit dans le partage des bénéfices à une quotité proportionnelle
au nombre des actions existantes. Il en est de méme du boni de liquidation. Il sera fait masse de toutes charges fiscales de sorte que chaque action recoive la méme somme nette, compte tenu de son montant nominal.
10/11
4. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes sont désignés et exercent leur mission dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE..13.....FORME.ET.LIBERATION.DES.ACTIONS
1 Les actions de la société sont exclusivement nominatives.
2. Toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement intégral et immédiat du montant nominal souscrit et éventuellement de la prime d'émission.
décisions suivantes :
Augmentation, amortissement ou réduction du capital et toute modification des statuts,
Transformation de la société en une société d'une autre forme,
Fusion, scission, apport partiel d'actif, que la société soit apporteuse ou bénéficiaire de l'apport,
Dissolution ou prorogation de la durée de la société,
Nomination et révocation du Président,
Nomination des Commissaires aux comptes
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats
Nomination et révocations du liquidateur,
Et d'une maniere générale, toutes décisions qui sont réservées aux actionnaires par la loi et les présents statuts ou qui leur seront soumises par le Président.
Les décisions collectives des actionnaires s'imposent au Président et aux Directeurs Généraux.
2. Les décisions collectives des actionnaires sont prises à l'initiative du Président, soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite. Elles peuvent également résulter du consentementdes actionnaires exprimé dans un acte.
Lorsque les décisions collectives sont prises en assemblée, les convocations sont faites soit par lettre simple, soit par télex, soit par télécopie, soit par téléphone,soit par tous autres moyens et indiquent le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la consultation. La convocation est faite quinze (15) jours à l'avance. Ce délai pouvant étre ramené à huit (8) jours en cas d'urgence exprimée lors de la convocation. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, la consultation a lieu valablement sans convocation préalable.
Lorsque les décisions collectives sont prises par consultation écrite, le texte de la ou des résolutions proposées est adressé à tous les actionnaires. Ne sont retenues que les réponses remises par les actionnaires au plus tard 15 jours aprés l'envoi de la consultation. Ce délai peut étre ramené à huit jours en cas d'urgence exprimée dans l'envoi de la consultation.
A chaque action est attaché un droit de vote. Tout actionnaire peut se faire représenter par toute personne de son choix.
Les décisions sont prises à la majorité simple des droits de vote attaché aux actions composant le capital social. Les abstentions sont considérées comme des votes contre la résolution proposée.
9/11
Par exception l'unanimité de tous les actionnaires est requise pour révoquer le Président et pour introduire, modifier ou supprimer les clauses statutaires relatives à:
l'inaliénabilité des actions l'agrément des cessions d'actions l'exclusion d'un actionnaire et la suspension de ses droits non pécuniaires
3. Le Président doit communiquer aux actionnaires sur leur demande, lors de toute consultation, tous les éléments nécessaires pour éclairer leur décision, et notamment :
Les comptes annuels S'il y a lieu, le rapport du Président >Les rapports du Commissaire aux Comptes Le texte des résolutions proposées.
4. Toute décision collective des actionnaires est constatée dans un procés-verbal établi et signé par le Président ou toute personne qu'il aura déléguée à cet effet et consigné dans un registre.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal indique le nombre de voix des actionnaires ayant répondu, le résultat des votes. Le texte des résolutions et les réponses de chaque actionnaire sont annexés audit procés-verbal.
En cas de décision prise dans un acte, cet acte est transcrit sur le registre ou fait l'objet d'un proces-verbal consigné dans le registre.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le Président ou toute personne spécialement habilitée à cet effet par le Président.
ARTICLE..12....COMP.TES.SOCIAUX
1.Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales. Un bilan de la société est notamment établi à la clôture de chaque exercice.
2. Sur les bénéfices nets de l'exercice diminués le cas échéant des pertes antérieures non encore apurées, il est fait, si nécessaire, un prélevement égal au minimum obligatoire pour doter la réserve légale.
Aprés imputation éventuelle de toute somme répartie à titre de dividendes,le solde,s'il en existe, est reporté à nouveau ou mis en réserve facultative et peut etre ultérieurement distribué en totalité ou en partie.
Les actionnaires peuvent décider d'offrir le choix entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
Il peut étre distribué tout acompte sur dividendes dans les conditions prévues par la loi.
3. Chaque action donne droit dans le partage des bénéfices à une quotité proportionnelle
au nombre des actions existantes. Il en est de méme du boni de liquidation. Il sera fait masse de toutes charges fiscales de sorte que chaque action recoive la méme somme nette, compte tenu de son montant nominal.
10/11
4. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes sont désignés et exercent leur mission dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE..13.....FORME.ET.LIBERATION.DES.ACTIONS
1 Les actions de la société sont exclusivement nominatives.
2. Toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement intégral et immédiat du montant nominal souscrit et éventuellement de la prime d'émission.
ARTICLE.14....MUTATION.DES.ACTIONS
1. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet par la société.
La mutation des actions s'opére, à l'égard des tiers et de la société, par ordre de mouvement de compte à compte du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
2.Les actions sont librement cessibles
ARTICLE..15.....MODIFICATIONS..DU.CAPIT.AL.DE.LA..SOCIETE.ET.DESACTIONNAIRES
Tout appel public à l'épargne est interdit à la société
Le capital de la société peut étre réduit ou augmenté selon toutes modalités autorisées par la loi.
L'augmentation ou la réduction du capital de la société est réalisée nonobstant l'existence de
rompus, les actionnaires devant le cas échéant faire leur affaire de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.
Plus généralement, chaque fois qu'il faut posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, il appartient aux propriétaires de titres isolés ou en nombre insuffisant de faire leur affaire du groupement des actions nécessaires.
La mutation des actions s'opére, à l'égard des tiers et de la société, par ordre de mouvement de compte à compte du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
2.Les actions sont librement cessibles
ARTICLE..15.....MODIFICATIONS..DU.CAPIT.AL.DE.LA..SOCIETE.ET.DESACTIONNAIRES
Tout appel public à l'épargne est interdit à la société
Le capital de la société peut étre réduit ou augmenté selon toutes modalités autorisées par la loi.
L'augmentation ou la réduction du capital de la société est réalisée nonobstant l'existence de
rompus, les actionnaires devant le cas échéant faire leur affaire de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.
Plus généralement, chaque fois qu'il faut posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, il appartient aux propriétaires de titres isolés ou en nombre insuffisant de faire leur affaire du groupement des actions nécessaires.
ARTICLE.16....DISSOLUTION...LIQUIDATION
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société entre en liquidation.
La liquidation est faite conformément à la loi par un liquidateur, personne physique ou personne morale, nommé parmi les actionnaires ou en dehors d'eux dans les conditions prévues par les présents statuts.
Au cours de la liquidation ou en fin de liquidation, les actionnaires sont valablement consultés par le liquidateur et délibérent aux mémes conditions qu'avant la dissolution.
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La liquidation est faite conformément à la loi par un liquidateur, personne physique ou personne morale, nommé parmi les actionnaires ou en dehors d'eux dans les conditions prévues par les présents statuts.
Au cours de la liquidation ou en fin de liquidation, les actionnaires sont valablement consultés par le liquidateur et délibérent aux mémes conditions qu'avant la dissolution.
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