GEODIS CONTRACT LOGISTICS
Acte du 6 juillet 2021
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 06/07/2021 sous le numero de dep8t 28788
DocuSign Envelope ID: 40CCB2FF-AB9A-4626-8CE0-775DC9993DB2
GEODIS LOGISTICS Société par actions simplifiée au capital de 29.859.998 Euros Siége social : 26 Quai Charles Pasqua- 92300 LEVALLOIS PERRET 317 639 623 RCS NANTERRE
DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES
DU 26 MAl 2021
APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
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GEODIS LOGISTICS Société par actions simplifiée au capital de 29.859.998 Euros Siége social : 26 Quai Charles Pasqua- 92300 LEVALLOIS PERRET 317 639 623 RCS NANTERRE
DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES
DU 26 MAl 2021
APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL
Le 26 mai a 9 heures,
Les actionnaires de la société Geodis Logistics se sont réunis au siége social, sur convocation du Président.
La convocation a été faite par lettre adressée à chaque actionnaire le 3 mai 2021.
La réunion est présidée par Monsieur Laurent PARAT, en sa qualité de Président de la société.
Madame AIbertine HANIN, représentant la société GEODIS et Monsieur Stéphane CASSAGNE représentant Ia société TRANSPORT GESTION PARTICIPATIONS, les deux seuls actionnaires de la société, présents et acceptant, sont appelés comme scrutateurs.
Le bureau ainsi constitué désigne Madame Véronique JULIENNE comme secrétaire.
La société ERNST & YOUNG AUDIT, Commissaire aux comptes, réguliérement convoquée, est absente et excusée.
La feuille de présence est vérifiée, arrétée et certifiée exacte par le bureau qui constate que les actionnaires présents ou représentés, possédent la totalité des actions formant le capital et ayant le droit de vote.
Le Président met a la disposition des actionnaires :
Copie de la lettre de convocation adressée a chaque actionnaire, Copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes avec l'avis de réception, Les statuts de la société,
DocuSign Envelope ID: 40CCB2FF-AB9A-4626-8CE0-775DC9993DB2
2/6 .../...
La feuille de présence,
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3/6
L'inventaire des valeurs actives et passives de la société, le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2020, Le rapport de gestion du Président. Les rapports du commissaire aux comptes, Le texte des résolutions proposées a la collectivité des actionnaires
Puis le Président déclare que l'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion du Président, les rapports du Commissaire aux comptes, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par les statuts, ont, conformément aux dits statuts été communiqués aux actionnaires pendant les quinze jours qui ont précédé la présente réunion.
La collectivité des actionnaires lui donne acte de ses déclarations.
Puis le Président donne lecture de son rapport de gestion et présente aux actionnaires les comptes annuels.
Lecture est ensuite donnée des rapports du commissaire aux comptes
La discussion est enfin ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
- Modification de la dénomination sociale ; - Modification corrélative de l'article 2 des statuts ; Modifications à apporter à l'article 10 des statuts < Conseil de Gestion > : - Mise en conformité de l'alinéa 8 avec l'article L.2312-76 du Code du travail :
- Mise en conformité de l'alinéa 15 avec la Loi Pacte n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises
. Mise en conformité de l'alinéa 19, ligne 2 avec l'article L 232-1 du Code
de Commerce ;
- Modification de l'alinéa 21 par la possibilité donnée au Conseil de Gestion de se réunir par visioconférence ou audioconférence ; - délégation de pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.
Puis le Président donne lecture de son rapport de gestion et présente aux actionnaires les comptes annuels.
Lecture est ensuite donnée des rapports du commissaire aux comptes
La discussion est enfin ouverte
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
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Les actionnaires de la société Geodis Logistics se sont réunis au siége social, sur convocation du Président.
La convocation a été faite par lettre adressée à chaque actionnaire le 3 mai 2021.
La réunion est présidée par Monsieur Laurent PARAT, en sa qualité de Président de la société.
Madame AIbertine HANIN, représentant la société GEODIS et Monsieur Stéphane CASSAGNE représentant Ia société TRANSPORT GESTION PARTICIPATIONS, les deux seuls actionnaires de la société, présents et acceptant, sont appelés comme scrutateurs.
Le bureau ainsi constitué désigne Madame Véronique JULIENNE comme secrétaire.
La société ERNST & YOUNG AUDIT, Commissaire aux comptes, réguliérement convoquée, est absente et excusée.
La feuille de présence est vérifiée, arrétée et certifiée exacte par le bureau qui constate que les actionnaires présents ou représentés, possédent la totalité des actions formant le capital et ayant le droit de vote.
Le Président met a la disposition des actionnaires :
Copie de la lettre de convocation adressée a chaque actionnaire, Copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes avec l'avis de réception, Les statuts de la société,
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2/6 .../...
La feuille de présence,
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3/6
L'inventaire des valeurs actives et passives de la société, le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2020, Le rapport de gestion du Président. Les rapports du commissaire aux comptes, Le texte des résolutions proposées a la collectivité des actionnaires
Puis le Président déclare que l'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion du Président, les rapports du Commissaire aux comptes, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par les statuts, ont, conformément aux dits statuts été communiqués aux actionnaires pendant les quinze jours qui ont précédé la présente réunion.
La collectivité des actionnaires lui donne acte de ses déclarations.
Puis le Président donne lecture de son rapport de gestion et présente aux actionnaires les comptes annuels.
Lecture est ensuite donnée des rapports du commissaire aux comptes
La discussion est enfin ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
- Modification de la dénomination sociale ; - Modification corrélative de l'article 2 des statuts ; Modifications à apporter à l'article 10 des statuts < Conseil de Gestion > : - Mise en conformité de l'alinéa 8 avec l'article L.2312-76 du Code du travail :
- Mise en conformité de l'alinéa 15 avec la Loi Pacte n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises
. Mise en conformité de l'alinéa 19, ligne 2 avec l'article L 232-1 du Code
de Commerce ;
- Modification de l'alinéa 21 par la possibilité donnée au Conseil de Gestion de se réunir par visioconférence ou audioconférence ; - délégation de pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.
Puis le Président donne lecture de son rapport de gestion et présente aux actionnaires les comptes annuels.
Lecture est ensuite donnée des rapports du commissaire aux comptes
La discussion est enfin ouverte
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
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CINQUIEME RESOLUTION
La collectivité des actionnaires, aprés avoir entendu le rapport du Président, décide
de modifier la dénomination sociale qui devient :
GEODIS CONTRACT LOGISTICS
A compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
de modifier la dénomination sociale qui devient :
GEODIS CONTRACT LOGISTICS
A compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
La collectivité des actionnaires, en conséquence de l'adoption de la résolution
précédente, décide de modifier l'article 2 des statuts de la société désormais libellé comme suit :
<..ARTICLE......DENOMINATION
La dénomination sociale est : GEODIS CONTRACT LOGISTICS
Dans tous actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'indication du montant du capital social. >
Le reste de l'article est inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
précédente, décide de modifier l'article 2 des statuts de la société désormais libellé comme suit :
<..ARTICLE......DENOMINATION
La dénomination sociale est : GEODIS CONTRACT LOGISTICS
Dans tous actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'indication du montant du capital social. >
Le reste de l'article est inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
SEPTIEME RESOLUTION
La collectivité des actionnaires, sur proposition du Président, décide de mettre en conformité l'article 10 des statuts :
1° -Avec l'article L.2312-76 du Code du travail qui vient se substituer a l'article
L.2323-66 du Code du travail, abrogé par l'article 9 I de l'ordonnance n* 2017-1386 du 22 septembre 2017.
Le 8éme alinéa est corrélativement modifié ainsi qu'il suit :
DocuSign Envelope ID: 40CCB2FF-AB9A-4626-8CE0-775DC9993DB2
../.. 5/6
ARTICLE..1.....CONSEIL..DE..GESTION
< Les membres de la délégation du personnel du comité social et économique désignés a cet effet, pourront prendre part aux réunions du conseil de gestion et seront dans ce cas, convoqués dans les memes conditions que les membres dudit
conseil. Ils exerceront leurs droits définis par l'article L.2312-76 du Code du Travail
aupres du Président, du Directeur Général ou du Conseil de gestion. >
2"-. Avec l'article 185 de la Loi Pacte n 2019-486 du 22 mai 2019 relative a la croissance et la transformation des entreprises supprimant la notion de jetons de présence.
Le 15éme alinéa est corrélativement modifié ainsi qu'il suit :
ARTICLE.10....CONSEIL.DE.GESTION
< La collectivité des actionnaires, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, peut allouer aux membres du conseil une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Le conseil de gestion répartit librement cette rémunération entre ses membres. "
3°-. Mise en conformité de l'alinéa 19, ligne 2 avec l'article L 232-1 du Code de Commerce sur l'exemption de l'établissement du rapport de gestion pour les petites entreprises.
Le 19éme alinéa, ligne 2 est complété ainsi qu'il suit :
ARTICLE..10....CONSEIL.DE.GESTION
Ies comptes annuels en vue, s'il est requis, du rapport de gestion a présenter a l'approbation de la collectivité des actionnaires ; >
4--: Modification de l'alinéa 21 en vue d'autoriser la possibilité du Conseil de Gestion de se réunir par visioconférence ou audioconférence
Le 21éme alinéa est complété ainsi qu'il suit :
ARTICLE..10.....CONSEIL.DE.GESTION
Le conseil de gestion peut également se réunir par visioconférence ou audioconférence.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DocuSign Envelope ID: 40CCB2FF-AB9A-4626-8CE0-775DC9993DB2
../... 6/6
1° -Avec l'article L.2312-76 du Code du travail qui vient se substituer a l'article
L.2323-66 du Code du travail, abrogé par l'article 9 I de l'ordonnance n* 2017-1386 du 22 septembre 2017.
Le 8éme alinéa est corrélativement modifié ainsi qu'il suit :
DocuSign Envelope ID: 40CCB2FF-AB9A-4626-8CE0-775DC9993DB2
../.. 5/6
ARTICLE..1.....CONSEIL..DE..GESTION
< Les membres de la délégation du personnel du comité social et économique désignés a cet effet, pourront prendre part aux réunions du conseil de gestion et seront dans ce cas, convoqués dans les memes conditions que les membres dudit
conseil. Ils exerceront leurs droits définis par l'article L.2312-76 du Code du Travail
aupres du Président, du Directeur Général ou du Conseil de gestion. >
2"-. Avec l'article 185 de la Loi Pacte n 2019-486 du 22 mai 2019 relative a la croissance et la transformation des entreprises supprimant la notion de jetons de présence.
Le 15éme alinéa est corrélativement modifié ainsi qu'il suit :
ARTICLE.10....CONSEIL.DE.GESTION
< La collectivité des actionnaires, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, peut allouer aux membres du conseil une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Le conseil de gestion répartit librement cette rémunération entre ses membres. "
3°-. Mise en conformité de l'alinéa 19, ligne 2 avec l'article L 232-1 du Code de Commerce sur l'exemption de l'établissement du rapport de gestion pour les petites entreprises.
Le 19éme alinéa, ligne 2 est complété ainsi qu'il suit :
ARTICLE..10....CONSEIL.DE.GESTION
Ies comptes annuels en vue, s'il est requis, du rapport de gestion a présenter a l'approbation de la collectivité des actionnaires ; >
4--: Modification de l'alinéa 21 en vue d'autoriser la possibilité du Conseil de Gestion de se réunir par visioconférence ou audioconférence
Le 21éme alinéa est complété ainsi qu'il suit :
ARTICLE..10.....CONSEIL.DE.GESTION
Le conseil de gestion peut également se réunir par visioconférence ou audioconférence.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DocuSign Envelope ID: 40CCB2FF-AB9A-4626-8CE0-775DC9993DB2
../... 6/6
HUITIEME RESOLUTION
La collectivité des actionnaires délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité et autres,
qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
CLOTURE
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal
LE PRESIDENT
laurnt Parat
LES SCRUTATEURS LE SECRETAIRE
DocuSign Envelope ID: 40CCB2FF-AB9A-4626-8CE0-775DC9993DB2
GEODIS CONTRACT LOGISTICS
Société Anonyme par actions simplifiée au capital de 29.859.998 Euros
Siége Social : 26 Quai Charles Pasqua 92300 LEVALLOIS PERRET
317 639 623 RCS NANTERRE
qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
CLOTURE
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal
LE PRESIDENT
laurnt Parat
LES SCRUTATEURS LE SECRETAIRE
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GEODIS CONTRACT LOGISTICS
Société Anonyme par actions simplifiée au capital de 29.859.998 Euros
Siége Social : 26 Quai Charles Pasqua 92300 LEVALLOIS PERRET
317 639 623 RCS NANTERRE
Statuts
Mis a jour le 26 MAl 2021
ocuSigned by
Laurent Parat 0F3D33BBB42A410..
DocuSign Envelope ID: 40CCB2FF-AB9A-4626-8CE0-775DC9993DB2
GEODIS CONTRACT LOGISTICS
Société Anonyme par actions simplifiée au capital de 29.859.998 Euros Siége Social : 26 Quai Charles Pasqua 92300 LEVALLOIS PERRET 317 639 623 RCS NANTERRE
ARTICLE....FORME
La Société GEODIS LOGISITCS constituée originairement sous la forme de société anonyme en date du 1er décembre 1975, a été transformée en Société par Actions Simplifiée par l'assemblée générale extraordinaire du 16 novembre 2015, sous laquelle elle est actuellement constituée.
Elle est régie par la législation francaise et par les présents statuts qui ont été signés par les personnes morales ci-aprés :
Société GEODIS SA a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 317 119 520 £uro, dont le siége est sis au 26 quai Michelet, 92300 LEVALLOIS PERRET, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés et identifiée sous le numéro 542 084 322 RCS NANTERRE,
Société TRANSPORT GESTION PARTICIPATIONS, SARL au capital de 2.450.805 £uro, dont le siége est sis 26 Quai Michelet - 92300 LEVALLOIS PERRET, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 403 281 074 RCS NANTERRE,
ARTICLE..2....DENOMINATION
La dénomination sociale est : GEODIS CONTRACT LOGISTICS
Dans tous actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'indication du montant du capital social.
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DocuSign Envelope ID: 40CCB2FF-AB9A-4626-8CE0-775DC9993DB2
ocuSigned by
Laurent Parat 0F3D33BBB42A410..
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GEODIS CONTRACT LOGISTICS
Société Anonyme par actions simplifiée au capital de 29.859.998 Euros Siége Social : 26 Quai Charles Pasqua 92300 LEVALLOIS PERRET 317 639 623 RCS NANTERRE
ARTICLE....FORME
La Société GEODIS LOGISITCS constituée originairement sous la forme de société anonyme en date du 1er décembre 1975, a été transformée en Société par Actions Simplifiée par l'assemblée générale extraordinaire du 16 novembre 2015, sous laquelle elle est actuellement constituée.
Elle est régie par la législation francaise et par les présents statuts qui ont été signés par les personnes morales ci-aprés :
Société GEODIS SA a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 317 119 520 £uro, dont le siége est sis au 26 quai Michelet, 92300 LEVALLOIS PERRET, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés et identifiée sous le numéro 542 084 322 RCS NANTERRE,
Société TRANSPORT GESTION PARTICIPATIONS, SARL au capital de 2.450.805 £uro, dont le siége est sis 26 Quai Michelet - 92300 LEVALLOIS PERRET, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 403 281 074 RCS NANTERRE,
ARTICLE..2....DENOMINATION
La dénomination sociale est : GEODIS CONTRACT LOGISTICS
Dans tous actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'indication du montant du capital social.
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DocuSign Envelope ID: 40CCB2FF-AB9A-4626-8CE0-775DC9993DB2
ARTICLE.3.....0BJET
La société a pour objet en France et à l'étranger :
-la prise de participations financieres multiples, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises industrielles, financiéres ou autres, frangaises ou étrangéres, leur mise en valeur ;
-toutes activités de direction, de gestion, de contrle dans d'autres sociétés ;
-et généralement, toutes opérations quelconques ayant trait aux sociétés de type holding.
Et d'une maniére générale, toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, mobiliéres, immobiliéres et financiéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet social.
-la prise de participations financieres multiples, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises industrielles, financiéres ou autres, frangaises ou étrangéres, leur mise en valeur ;
-toutes activités de direction, de gestion, de contrle dans d'autres sociétés ;
-et généralement, toutes opérations quelconques ayant trait aux sociétés de type holding.
Et d'une maniére générale, toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, mobiliéres, immobiliéres et financiéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet social.
ARTICLE.4....SIEGE
Le Siége de la Société est fixé a :
26 quai Charles Pasqua 92300 LEVALLOIS PERRET
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, qui pourra exceptionnellement dans ce cas modifier les statuts en conséquence, et en tout autre lieu par décision des actionnaires.
ARTICLE....DUREE
La durée de la société est de QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années, à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.
26 quai Charles Pasqua 92300 LEVALLOIS PERRET
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, qui pourra exceptionnellement dans ce cas modifier les statuts en conséquence, et en tout autre lieu par décision des actionnaires.
ARTICLE....DUREE
La durée de la société est de QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années, à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.
ARTICLE.6.....APPORTS...CAPITAL.SOCIAL
1. APPORTS
Les apports recus par la société sont les suivants :
MONTANT NATURE DE DATES DES L'OPERATION OPERATIONS
200.000 F Constitution 7 novembre 1975
25.000 Numéraire AGE du 28.05.1976 Augmentation de capital
75.000 Numéraire AGE du 11.06.1976 Augmentation de capital
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DocuSign Envelope ID: 40CCB2FF-AB9A-4626-8CE0-775DC9993DB2
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DocuSign Envelope ID: 40CCB2FF-AB9A-4626-8CE0-775DC9993DB2
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Aux termes d'une délibération en date du 30 juin 1999, l'assemblée générale mixte, a procédé, a la conversion du capital en euros.
Aux termes d'une délibération en date du 8 octobre 1999, le conseil d'administration, usant des pouvoirs conférés par l'assemblée générale susvisée, a procédé à une augmentation de capital de 40.343,35 euros par incorporations de réserves.
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale mixte du 2 juin 2000, le capital social a été porté a la somme de 5.730.000 euros par incorporation de primes pour 230.000 euros. Aux termes de la méme assemblée, le capital social a été porté a la somme de 9.168.048 euros par apport en numéraire.
Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire de juillet 2004, le capital social a d'abord été réduit à zéro puis augmenté d'une somme de 12.000.000 € par création de 400.000 actions nouvelles de 30 £ chacune, en numéraire, puis réduit d'une somme de 2.000.000 £ par voie de réduction du montant nominal passant de 30 £ à 25 £.
Par décision de l'assemblée générale mixte du 18 juin 2009, le capital social a été augmenté d'une somme de 11.000.000 d'€ pour étre porté a 21.000.000 d'€ par création de 440.000 actions de 25 £ chacune de nominal. Puis, le capital social a été réduit d'une somme de 9.240.000 £ et ramené a 11.760.000 € au moyen de la réduction du nominal de chaque action de 25 euros a 14 euros.
Aux termes des décisions collectives des actionnaires du 11 décembre 2015, le capital social
a été augmenté d'une somme de 61.000.002 euros pour étre porté a 72.760.002 euros par création de 51.197.143 actions de 14 euros chacune de nominal. Puis, le capital social a été réduit d'une somme de 42.900.004 euros et ramené a 29.859.998 euros au moyen de la suppression de 3.064.286 actions de 14 euros.>
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2. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a VINGT NEUF MILLIONS HUIT CENT CINQUANTE NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT DIX HUIT euros (29.859.998 @), divisé en DEUX MILLIONS CENT TRENTE DEUX MILLE HUIT CENT CINQUANTE SEPT (2.132.857) actions de nominal de QUATORZE euros (14 £), entiérement libérées. >.
ARTICLE......EXERCICE.SOCIAL.
Chaque exercice comptable a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.
Les apports recus par la société sont les suivants :
MONTANT NATURE DE DATES DES L'OPERATION OPERATIONS
200.000 F Constitution 7 novembre 1975
25.000 Numéraire AGE du 28.05.1976 Augmentation de capital
75.000 Numéraire AGE du 11.06.1976 Augmentation de capital
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Aux termes d'une délibération en date du 8 octobre 1999, le conseil d'administration, usant des pouvoirs conférés par l'assemblée générale susvisée, a procédé à une augmentation de capital de 40.343,35 euros par incorporations de réserves.
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale mixte du 2 juin 2000, le capital social a été porté a la somme de 5.730.000 euros par incorporation de primes pour 230.000 euros. Aux termes de la méme assemblée, le capital social a été porté a la somme de 9.168.048 euros par apport en numéraire.
Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire de juillet 2004, le capital social a d'abord été réduit à zéro puis augmenté d'une somme de 12.000.000 € par création de 400.000 actions nouvelles de 30 £ chacune, en numéraire, puis réduit d'une somme de 2.000.000 £ par voie de réduction du montant nominal passant de 30 £ à 25 £.
Par décision de l'assemblée générale mixte du 18 juin 2009, le capital social a été augmenté d'une somme de 11.000.000 d'€ pour étre porté a 21.000.000 d'€ par création de 440.000 actions de 25 £ chacune de nominal. Puis, le capital social a été réduit d'une somme de 9.240.000 £ et ramené a 11.760.000 € au moyen de la réduction du nominal de chaque action de 25 euros a 14 euros.
Aux termes des décisions collectives des actionnaires du 11 décembre 2015, le capital social
a été augmenté d'une somme de 61.000.002 euros pour étre porté a 72.760.002 euros par création de 51.197.143 actions de 14 euros chacune de nominal. Puis, le capital social a été réduit d'une somme de 42.900.004 euros et ramené a 29.859.998 euros au moyen de la suppression de 3.064.286 actions de 14 euros.>
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2. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a VINGT NEUF MILLIONS HUIT CENT CINQUANTE NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT DIX HUIT euros (29.859.998 @), divisé en DEUX MILLIONS CENT TRENTE DEUX MILLE HUIT CENT CINQUANTE SEPT (2.132.857) actions de nominal de QUATORZE euros (14 £), entiérement libérées. >.
ARTICLE......EXERCICE.SOCIAL.
Chaque exercice comptable a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.
ARTICLE.8.....PRESIDENT..DE.LA.SOCIETE
1. La société est représentée par un Président, personne morale actionnaire ou personne physique actionnaire ou non.
Le Président est nommé par les actionnaires pour la durée qu'ils fixent.
Les actionnaires, statuant a l'unanimité, peuvent révoquer le Président a tout moment pour justes motifs.
2. Le Président représente la société dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs expressément dévolus aux actionnaires par la loi et les présents statuts et dans ia limite de l'objet social, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Le Président détermine la stratégie de l'entreprise ; il en fixe les objectifs et les grandes orientations dont il contrôle la réalisation.
Le Président pourra consentir toutes délégations partielles de ses pouvoirs.
Le Président est nommé par les actionnaires pour la durée qu'ils fixent.
Les actionnaires, statuant a l'unanimité, peuvent révoquer le Président a tout moment pour justes motifs.
2. Le Président représente la société dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs expressément dévolus aux actionnaires par la loi et les présents statuts et dans ia limite de l'objet social, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Le Président détermine la stratégie de l'entreprise ; il en fixe les objectifs et les grandes orientations dont il contrôle la réalisation.
Le Président pourra consentir toutes délégations partielles de ses pouvoirs.
ARTICLE.9....DIRECTEURS.GENERAUX
La Société peut étre administrée par un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques, mandataires sociaux, nommés par le Président.
L'étendue et la durée des fonctions déléguées aux Directeurs Généraux sont déterminées par le Président.
L'acte de nomination des Directeurs Généraux est signé par le Président et par les Directeurs Généraux pour acceptation de leurs fonctions, de leurs pouvoirs et de leurs responsabilités.
Le Président peut révoquer le ou les Directeurs Généraux a tout moment ad nutum.
La nomination et la cessation des fonctions des Directeurs Généraux sont publiées dans un journal d'annonces légales et au Registre du Commerce dans le ressort du siége de la Société.
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L'étendue et la durée des fonctions déléguées aux Directeurs Généraux sont déterminées par le Président.
L'acte de nomination des Directeurs Généraux est signé par le Président et par les Directeurs Généraux pour acceptation de leurs fonctions, de leurs pouvoirs et de leurs responsabilités.
Le Président peut révoquer le ou les Directeurs Généraux a tout moment ad nutum.
La nomination et la cessation des fonctions des Directeurs Généraux sont publiées dans un journal d'annonces légales et au Registre du Commerce dans le ressort du siége de la Société.
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ARTICLE.10....CONSEIL.DE.GESTION
Il pourra étre créé un Conseil de gestion, composé de deux a dix membres, qui sont soit des personnes physiques soit des personnes morales actionnaires ou non de la société.
La personne morale Membre du conseil est représentée par son représentant légal, sauf si. lors de sa nomination ou a tout moment au cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Membre du conseil, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale
que s'ils étaient membre du conseil en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des Administrateurs du conseil d'administration, des sociétés anonymes sont applicables aux Membres du conseil de la société par actions simplifiée.
En cours de vie sociale, les Membres du conseil sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Les Membres du conseil sont rééligibles.
La durée du mandat des Membres du conseil est fixée à six ans prenant fin à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des actionnaires appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.
Les membres de la délégation du personnel du comité social et économique désignés a cei
effet, pourront prendre part aux réunions du conseil de gestion et seront dans ce cas, convoqués dans les mémes conditions que les membres dudit conseil. Ils exerceront leurs droits définis par l'article L.2312-76 du Code du Travail auprés du Président, du Directeur Général ou du Conseil de gestion.
Les commissaires aux comptes pourront également prendre part aux réunions du Conseil de gestion et seront dans ce cas, convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
L'àge limite à l'exercice, pour une personne physique, des fonctions de Membre du conseil est de 70 ans.
Les fonctions de Membre du conseil prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation. l'expiration de son mandat. soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une
procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Les Membres du conseil peuvent démissionner de leur mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des actionnaires qui aura à statuer sur le remplacement du membre du conseil démissionnaire
Un Membre du conseil peut étre révoqué par décision de la collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, le Membre du conseil dont la révocation est envisagée pouvant prendre part au vote.
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En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges de membre de conseil, le Conseil de gestion peut, entre deux consultations de la collectivité des actionnaires, procéder a des nominations a titre provisoire par voie de cooptation, sous réserve de ratification par décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Le Membre du conseil nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
La collectivité des actionnaires, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, peut allouer aux membres du conseil une somme fixe annuelle, dont le montant
est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Le conseil de gestion répartit librement cette rémunération entre ses membres.
Les Membres du conseil pourront cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail effectif. Le contrat de travail pourra étre préexistant ou consenti par le Président apres leur nomination en qualité de Membre du conseil.
La présidence du conseil de gestion est assurée par le Président de la société, lequel est nommé par la collectivité des actionnaires.
Le Conseil de gestion assiste le Président dans le cadre de la gestion de la société
Notamment, le Président lui soumet pour approbation :
les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; les comptes annuels en vue, s'il est requis, du rapport de gestion a présenter a l'approbation de la collectivité des actionnaires; les projets :
d'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit- bail ;
d'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce ; de création ou la cession de filiales ; de modification de la participation de la société dans ses filiales : d'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques :
de cautions, avals ou garanties, hypotheques ou nantissements a donner par la société.
Néanmoins, seul le Président représente la société à l'égard des tiers.
Le Conseil de gestion se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur la convocation du Président faite par tous moyens et méme verbalement, soit au siége social soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le conseil de gestion peut également se réunir par visioconférence ou audioconférence.
Le Conseil de gestion ne délibére valablement qu'en présence d'au moins la moitié de ses membres.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des Membres du conseil présents ou représentés.
En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.
Les Membres du conseil ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil, sont tenus a la discrétion à l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le Président.
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Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Membres du conseil participant à la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.
Les délibérations du Conseil de gestion sont constatées dans des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du Président de séance d'au moins un membre du conseil.
ARTICLE..1.1....DECISIONS..COLLECTIVES
1. Les actionnaires doivent obligatoirement etre consultés collectivement pour les décisions suivantes :
Augmentation, amortissement ou réduction du capital et toute modification des statuts,
Transformation de la société en une société d'une autre forme,
Fusion, scission, apport partiel d'actif, que la société soit apporteuse ou bénéficiaire de l'apport,
Dissolution ou prorogation de la durée de la société.
Nomination et révocation du Président,
Nomination des Commissaires aux comptes
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats
Nomination et révocations du liquidateur,
Et d'une maniére générale, toutes décisions qui sont réservées aux actionnaires par la loi et les présents statuts ou qui leur seront soumises par le Président.
Les décisions collectives des actionnaires s'imposent au Président et aux Directeurs Généraux.
2. Les décisions collectives des actionnaires sont prises a l'initiative du Président, soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite. Elles peuvent également résulter du consentement des actionnaires exprimé dans un acte.
Lorsque les décisions collectives sont prises en assemblée, les convocations sont faites soit par lettre simple, soit par télex, soit par télécopie, soit par téléphone, soit par tous autres moyens et indiquent le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la consultation. La
convocation est faite quinze (15) jours à l'avance. Ce délai pouvant étre ramené a huit (8) jours en cas d'urgence exprimée lors de la convocation. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, la consultation a lieu valablement sans convocation préalable.
Lorsque les décisions collectives sont prises par consultation écrite, le texte de la ou des résolutions proposées est adressé a tous les actionnaires. Ne sont retenues que les réponses remises par les actionnaires au plus tard 15 jours aprés l'envoi de la consultation. Ce délai peut étre ramené à huit jours en cas d'urgence exprimée dans l'envoi de la consultation.
A chaque action est attaché un droit de vote. Tout actionnaire peut se faire représenter par toute personne de son choix.
Les décisions sont prises a la majorité simple des droits de vote attaché aux actions
composant le capital social. Les abstentions sont considérées comme des votes contre
la résolution proposée.
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Par exception l'unanimité de tous les actionnaires est requise pour révoquer le Président et pour introduire, modifier ou supprimer les clauses statutaires relatives a :
>l'inaliénabilité des actions > l'agrément des cessions d'actions > l'exclusion d'un actionnaire et la suspension de ses droits non pécuniaires.
3. Le Président doit communiquer aux actionnaires sur leur demande, lors de toute consultation, tous les éléments nécessaires pour éclairer leur décision, et notamment :
> Les comptes annuels S'il y a lieu, le rapport du Président > Les rapports du Commissaire aux Comptes > Le texte des résolutions proposées.
4. Toute décision collective des actionnaires est constatée dans un procés-verbal établi et signé par le Président ou toute personne qu'il aura déléguée à cet effet et consigné dans un registre.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal indique le nombre de voix des actionnaires ayant répondu, le résultat des votes. Le texte des résolutions et les réponses de chaque actionnaire sont annexés audit procés-verbal.
En cas de décision prise dans un acte, cet acte est transcrit sur le registre ou fait l'objet d'un procés-verbal consigné dans le registre.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le Président ou toute personne spécialement habilitée a cet effet par le Président.
ARTICLE..1.?.....COMPTES..SOCIAUX
1. Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales. Un bilan de la société est notamment établi a la clture de chaque exercice.
2. Sur les bénéfices nets de l'exercice diminués le cas échéant des pertes antérieures non encore apurées, il est fait, si nécessaire, un prélevement égal au minimum obligatoire pour doter la réserve légale.
Aprés imputation éventuelle de toute somme répartie a titre de dividendes, le solde, s'il en existe, est reporté a nouveau ou mis en réserve facultative et peut étre ultérieurement distribué en totalité ou en partie.
Les actionnaires peuvent décider d'ofrir le choix entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
Il peut étre distribué tout acompte sur dividendes dans les conditions prévues par la loi.
3. Chaque action donne droit dans le partage des bénéfices a une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes. Il en est de méme du boni de liquidation. Il sera fait masse de toutes charges fiscales de sorte que chaque action recoive la méme somme nette, compte tenu de son montant nominal
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4. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes sont désignés et exercent leur mission dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE..13.....FORME..ET..LIBERATION.DES..ACTIONS
1. Les actions de la société sont exclusivement nominatives.
2. Toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement intégral et immédiat du montant nominal souscrit et éventuellement de la prime d'émission.
La personne morale Membre du conseil est représentée par son représentant légal, sauf si. lors de sa nomination ou a tout moment au cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Membre du conseil, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale
que s'ils étaient membre du conseil en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des Administrateurs du conseil d'administration, des sociétés anonymes sont applicables aux Membres du conseil de la société par actions simplifiée.
En cours de vie sociale, les Membres du conseil sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Les Membres du conseil sont rééligibles.
La durée du mandat des Membres du conseil est fixée à six ans prenant fin à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des actionnaires appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.
Les membres de la délégation du personnel du comité social et économique désignés a cei
effet, pourront prendre part aux réunions du conseil de gestion et seront dans ce cas, convoqués dans les mémes conditions que les membres dudit conseil. Ils exerceront leurs droits définis par l'article L.2312-76 du Code du Travail auprés du Président, du Directeur Général ou du Conseil de gestion.
Les commissaires aux comptes pourront également prendre part aux réunions du Conseil de gestion et seront dans ce cas, convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
L'àge limite à l'exercice, pour une personne physique, des fonctions de Membre du conseil est de 70 ans.
Les fonctions de Membre du conseil prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation. l'expiration de son mandat. soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une
procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Les Membres du conseil peuvent démissionner de leur mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des actionnaires qui aura à statuer sur le remplacement du membre du conseil démissionnaire
Un Membre du conseil peut étre révoqué par décision de la collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, le Membre du conseil dont la révocation est envisagée pouvant prendre part au vote.
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En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges de membre de conseil, le Conseil de gestion peut, entre deux consultations de la collectivité des actionnaires, procéder a des nominations a titre provisoire par voie de cooptation, sous réserve de ratification par décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Le Membre du conseil nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
La collectivité des actionnaires, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, peut allouer aux membres du conseil une somme fixe annuelle, dont le montant
est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Le conseil de gestion répartit librement cette rémunération entre ses membres.
Les Membres du conseil pourront cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail effectif. Le contrat de travail pourra étre préexistant ou consenti par le Président apres leur nomination en qualité de Membre du conseil.
La présidence du conseil de gestion est assurée par le Président de la société, lequel est nommé par la collectivité des actionnaires.
Le Conseil de gestion assiste le Président dans le cadre de la gestion de la société
Notamment, le Président lui soumet pour approbation :
les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; les comptes annuels en vue, s'il est requis, du rapport de gestion a présenter a l'approbation de la collectivité des actionnaires; les projets :
d'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit- bail ;
d'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce ; de création ou la cession de filiales ; de modification de la participation de la société dans ses filiales : d'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques :
de cautions, avals ou garanties, hypotheques ou nantissements a donner par la société.
Néanmoins, seul le Président représente la société à l'égard des tiers.
Le Conseil de gestion se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur la convocation du Président faite par tous moyens et méme verbalement, soit au siége social soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le conseil de gestion peut également se réunir par visioconférence ou audioconférence.
Le Conseil de gestion ne délibére valablement qu'en présence d'au moins la moitié de ses membres.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des Membres du conseil présents ou représentés.
En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.
Les Membres du conseil ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil, sont tenus a la discrétion à l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le Président.
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Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Membres du conseil participant à la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.
Les délibérations du Conseil de gestion sont constatées dans des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du Président de séance d'au moins un membre du conseil.
ARTICLE..1.1....DECISIONS..COLLECTIVES
1. Les actionnaires doivent obligatoirement etre consultés collectivement pour les décisions suivantes :
Augmentation, amortissement ou réduction du capital et toute modification des statuts,
Transformation de la société en une société d'une autre forme,
Fusion, scission, apport partiel d'actif, que la société soit apporteuse ou bénéficiaire de l'apport,
Dissolution ou prorogation de la durée de la société.
Nomination et révocation du Président,
Nomination des Commissaires aux comptes
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats
Nomination et révocations du liquidateur,
Et d'une maniére générale, toutes décisions qui sont réservées aux actionnaires par la loi et les présents statuts ou qui leur seront soumises par le Président.
Les décisions collectives des actionnaires s'imposent au Président et aux Directeurs Généraux.
2. Les décisions collectives des actionnaires sont prises a l'initiative du Président, soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite. Elles peuvent également résulter du consentement des actionnaires exprimé dans un acte.
Lorsque les décisions collectives sont prises en assemblée, les convocations sont faites soit par lettre simple, soit par télex, soit par télécopie, soit par téléphone, soit par tous autres moyens et indiquent le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la consultation. La
convocation est faite quinze (15) jours à l'avance. Ce délai pouvant étre ramené a huit (8) jours en cas d'urgence exprimée lors de la convocation. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, la consultation a lieu valablement sans convocation préalable.
Lorsque les décisions collectives sont prises par consultation écrite, le texte de la ou des résolutions proposées est adressé a tous les actionnaires. Ne sont retenues que les réponses remises par les actionnaires au plus tard 15 jours aprés l'envoi de la consultation. Ce délai peut étre ramené à huit jours en cas d'urgence exprimée dans l'envoi de la consultation.
A chaque action est attaché un droit de vote. Tout actionnaire peut se faire représenter par toute personne de son choix.
Les décisions sont prises a la majorité simple des droits de vote attaché aux actions
composant le capital social. Les abstentions sont considérées comme des votes contre
la résolution proposée.
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Par exception l'unanimité de tous les actionnaires est requise pour révoquer le Président et pour introduire, modifier ou supprimer les clauses statutaires relatives a :
>l'inaliénabilité des actions > l'agrément des cessions d'actions > l'exclusion d'un actionnaire et la suspension de ses droits non pécuniaires.
3. Le Président doit communiquer aux actionnaires sur leur demande, lors de toute consultation, tous les éléments nécessaires pour éclairer leur décision, et notamment :
> Les comptes annuels S'il y a lieu, le rapport du Président > Les rapports du Commissaire aux Comptes > Le texte des résolutions proposées.
4. Toute décision collective des actionnaires est constatée dans un procés-verbal établi et signé par le Président ou toute personne qu'il aura déléguée à cet effet et consigné dans un registre.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal indique le nombre de voix des actionnaires ayant répondu, le résultat des votes. Le texte des résolutions et les réponses de chaque actionnaire sont annexés audit procés-verbal.
En cas de décision prise dans un acte, cet acte est transcrit sur le registre ou fait l'objet d'un procés-verbal consigné dans le registre.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le Président ou toute personne spécialement habilitée a cet effet par le Président.
ARTICLE..1.?.....COMPTES..SOCIAUX
1. Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales. Un bilan de la société est notamment établi a la clture de chaque exercice.
2. Sur les bénéfices nets de l'exercice diminués le cas échéant des pertes antérieures non encore apurées, il est fait, si nécessaire, un prélevement égal au minimum obligatoire pour doter la réserve légale.
Aprés imputation éventuelle de toute somme répartie a titre de dividendes, le solde, s'il en existe, est reporté a nouveau ou mis en réserve facultative et peut étre ultérieurement distribué en totalité ou en partie.
Les actionnaires peuvent décider d'ofrir le choix entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
Il peut étre distribué tout acompte sur dividendes dans les conditions prévues par la loi.
3. Chaque action donne droit dans le partage des bénéfices a une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes. Il en est de méme du boni de liquidation. Il sera fait masse de toutes charges fiscales de sorte que chaque action recoive la méme somme nette, compte tenu de son montant nominal
10/11
DocuSign Envelope ID: 40CCB2FF-AB9A-4626-8CE0-775DC9993DB2
4. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes sont désignés et exercent leur mission dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE..13.....FORME..ET..LIBERATION.DES..ACTIONS
1. Les actions de la société sont exclusivement nominatives.
2. Toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement intégral et immédiat du montant nominal souscrit et éventuellement de la prime d'émission.
ARTICLE.14....MUTATION.DES.ACTIONS
1. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet par la société.
La mutation des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par ordre de mouvement de compte a compte du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
2. Les actions sont librement cessibles.
La mutation des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par ordre de mouvement de compte a compte du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
2. Les actions sont librement cessibles.
ARTICLE.15....MODIFICATIONS.DU.CAPITAL..DE.LA.SOCIETE.ET..DES ACTIONNAIRES
Tout appel public à l'épargne est interdit a la société.
Le capital de la société peut étre réduit ou augmenté selon toutes modalités autorisées par la loi.
L'augmentation ou la réduction du capital de la société est réalisée nonobstant l'existence de rompus, les actionnaires devant le cas échéant faire leur affaire de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.
Plus généralement, chaque fois qu'il faut posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, il appartient aux propriétaires de titres isolés ou en nombre insuffisant de faire leur affaire du groupement des actions nécessaires.
ARTICLE..16.....DISSOLUTION.LIQUIDATION
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société entre en liquidation.
La liquidation est faite conformément a la loi par un liquidateur, personne physique ou
personne morale, nommé parmi les actionnaires ou en dehors d'eux dans les conditions prévues par les présents statuts.
Au cours de la liquidation ou en fin de liquidation, les actionnaires sont valablement consultés par le liquidateur et délibérent aux mémes conditions qu'avant la dissolution.
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Le capital de la société peut étre réduit ou augmenté selon toutes modalités autorisées par la loi.
L'augmentation ou la réduction du capital de la société est réalisée nonobstant l'existence de rompus, les actionnaires devant le cas échéant faire leur affaire de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.
Plus généralement, chaque fois qu'il faut posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, il appartient aux propriétaires de titres isolés ou en nombre insuffisant de faire leur affaire du groupement des actions nécessaires.
ARTICLE..16.....DISSOLUTION.LIQUIDATION
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société entre en liquidation.
La liquidation est faite conformément a la loi par un liquidateur, personne physique ou
personne morale, nommé parmi les actionnaires ou en dehors d'eux dans les conditions prévues par les présents statuts.
Au cours de la liquidation ou en fin de liquidation, les actionnaires sont valablement consultés par le liquidateur et délibérent aux mémes conditions qu'avant la dissolution.
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