Acte du 26 mai 2021

Les Associés, aprs avoir pris connaissance du rapport du gérant et du texte des résolutions déclarent avoir recu, en temps utiles, toutes les informations nécessaires et/ou utiles a la participation aux délibérations prévues aux présentes et eu la possibilité d'exercer le droit à l'information ;

prennent acte que tous les Associés se prononcent a l'unanimité sur l'ensemble des décisions,

décident, conformément a l'article 4.2 du réglement intérieur adopté par l'assemblée générale mixte en date du 18

avril 2014, de renoncer expressément et irrévocablement au bénéfice du délai de convocation de 30 jours prévu a l'article 3.3 dudit réglement intérieur et, plus généralement, de renoncer à se prévaloir, à quelque titre que ce soit, des dispositions légales et des stipulations des statuts ou du réglement intérieur de la Société relatives aux délais de convocation et/ou de mise a disposition de tout document nécessaire et/ou utile a la participation aux présentes délibérations ;

renoncent, en tant que de besoin, a tout recours quel qu'il soit a l'encontre de la Société et/ou de ses dirigeants, et notamment a toute action en nullité des présentes décisions.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

A TITRE EXTRAORDINAIRE

Les Associés, apres avoir pris connaissance du rapport du gérant et constaté que le capital social est intégralement libéré, décident d'augmenter le capital social s'élevant a 3.000.000 d'euros, divisé en 200.000 parts sociales toutes de méme valeur nominale de 15 euros chacune, d'un montant total de 34.321.800 euros, afin de porter le capital

DocuSign Envelope ID: E4E2A457-A771-48FD-8615-E35C821F91C2

social a la somme de 37.321.800 euros.

L'augmentation de capital sera réalisée, par voie d'élévation de la valeur nominale des 200.000 parts sociales composant le capital social, qui sera ainsi portée d'un montant nominal de 15 euros a 186,609 euros, soit une libération complémentaire de 171,609 euros par part sociale et pour l'ensemble des parts sociales existantes, a libérer en totalité par les Associés de la Société en proportion de leurs taux respectifs de participation dans le capital social.

Les souscriptions et les versements pourront &tre recus au sige social a compter de la présente décision d'augmentation de capital et au plus tard le 14 mai 2021, étant précisé que la période de souscription pourra étre close par anticipation dés que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite.

Les Associés conférent au gérant tous les pouvoirs nécessaires a l'effet de :

modifier si nécessaire les dates d'ouverture et de clture de la souscription ; clore par anticipation la souscription dés que tous les versements auront été effectués ; recueillir les versements de libération ; effectuer le dépôt des fonds dans les conditions légales ; constater toute libération par compensation, s'il y a lieu ; et de manire générale, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation de l'augmentation de capital décidée.

Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité

[Interruption de séance pour constater la bonne réalisation de l'augmentation de capital visée à la deuxiéme résolution sur visa du certificat du dépositaire des fonds.]

[Reprise de séance]

Les Associés constatent que :

les 200.000 parts sociales ont été libérées du montant complémentaire de leur valeur nominale, soit

171,609 euros par part sociale, comme suit :

(i) par la société MEDIA COMMUNICATION, au moyen d'un versement en numéraire de 34.320.083,91 euros ;

(ii) par la société GRUNER + JAHR COMMUNICATION GMBH au moyen d'un versement en numéraire de 1716,09 euros ;

les versements en numéraire provenant des souscriptions, soit en totalité la somme de 34.321.800 euros, ont été recueillis par le gérant et déposés, conformément a la loi, sur le compte augmentation de capital

ouvert auprés de la banque BNP Paribas, ainsi que l'atteste le certificat de dépositaire délivré par la banque BNP Paribas et annexé aux présentes ;

les parts sociales existantes sont intégralement libérées de leur nouveau montant nominal ;

par suite, l'augmentation de capital de 34.321.800 euros, décidée par les Associés dans la deuxiéme résolution par élévation de la valeur nominale des parts sociales, est définitivement et régulirement réalisée.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

DocuSign Envelope ID: E4E2A457-A771-48FD-8615-E35C821F91C2

Les Associés, aprs avoir pris connaissance du rapport du gérant sur la réduction de capital motivée par des pertes, aprés avoir constaté la réalisation de l'augmentation de capital de 34.321.800 euros décidée a la deuxime résolution, apres avoir constaté que les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2020 et approuvés par les Associés en date du 6 avril 2021 font apparaitre un bénéfice de 1.247.867 euros et des capitaux propres sélevant a (30.949.087) euros, décident de réduire le montant du capital social d'un montant de 34.321.800 euros pour le ramener de 37.321.800 euros a 3.000.000 d'euros.

Les Associés décident que la réduction de capital est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale des 200.000 parts sociales qui sera ainsi portée de 186,609 euros avant réduction de capital a 15 euros à l'issue de la réduction.

Les Associés décident que le montant de la réduction de capital motivée par des pertes sera imputé sur le solde déficitaire du compte < Report à nouveau > s'élevant à 34.321.867 euros dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 arrétés et approuvés par les Associés.

Les Associés déclarent qu'a l'issue de la réduction de capital, les pertes cumulées a l'issue de l'exercice clos le 31 décembre 2020, dont les comptes ont été définitivement arrétés et approuvés, qui s'élévent a 34.321.867 euros, seront apurées a hauteur de 34.321.800 euros.

Le montant du capital social s'établira ainsi a 3.000.000 d'euros, le compte < Report a nouveau > sera ramené a (67) euros et les capitaux propres seront reconstitués a hauteur de 3.372.713 euros, soit un montant supérieur au capital social.

Les Associés constatent la réalisation de cette réduction de capital social ainsi que la reconstitution des capitaux propres de la Société résultant des opérations consécutives d'augmentation et de réduction du capital social motivée par des pertes.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Les Associés décident de modifier l'article 6 des statuts < CAPITAL SOCIAL ET APPORTS > par l'ajout du nouveau paragraphe suivant :

< Suivant décisions de l'assemblée genérale mixte en date du 10 mai 2021, le capital social :

a été augmenté d'un montant de 34.321.800 euros par élévation de 171,609 euros de la valeur nominale des 200.000 parts sociales composant le capital, puis, a été réduit pour apurement des pertes d'un montant de 34.321.800 euros, par diminution de la valeur nominale des parts sociales de 171,609 euros, pour étre ramené a 3.000.000 d'euros >.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

A TITRE ORDINAIRE

Les Associés donnent tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

DocuSign Envelope ID: E4E2A457-A771-48FD-8615-E35C821F91C2

L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président de l'Assemblée déclare la séance levée a onze heures trente.

De tout ce que dessus il a été dressé, le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président de séance, le gérant et les Associés.

cuSigned by: d by cuSigned by:

NaRBEBURU IsabcWe NRBEBURU IsacUL MQMM ER Mirile 3683A2279A374C4

GRUNER + JAHR COMMUNICATION GMBH MEDIA COMMUNICATION SAS Gérant-Associé Associé Président de séance

DocuSign Envelope ID: E4E2A457-A771-48FD-8615-E35C821F91C2

ANNEXE 1 Certificat du dépositaire de fonds

DocuSign Envelope ID: E4E2A457-A771-48FD-8615-E35C821F91C2

BNP PARIBAS

CERTIFICAT DE DEPOSITAIRE

BNP Paribas, Société Anonyme au capital de 2 499 597 122 euros, dont le siége social est a Paris (75009), 16 Boulevard des Italiens, immatriculée sous le n° 662 042 449, RCS Paris - identifiant CE FR76662042449 - ORIAS n° 07 022 735, agissant par l'intermédiaire du Centre d'Affaires Ile de France Sud Entreprises situé à Paris (75014), au 66 avenue du Maine, Immeuble Heron représentée par Linda Ndingui,

Atteste par la présente que la somme de 34 321 800 £ (trente-quatre millions trois cent vingt et un mille huit cents euros) a été déposée au crédit d'un compte bloqué "Augmentation de capital" n° 00274 00011651368 ouvert sur les livres du Centre d'Affaires lle de France Sud Entreprises situé au 66 avenue du Maine, Immeuble Heron, 75014 Paris au nom de la société PRISMA MEDIA, Société en Nom Collectif au capital de 3 000 000 €, dont le Siége social est situé au 13, rue Henri Barbusse - 92230 Gennevilliers, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le n° 318 826 187.

Cette somme représente les souscriptions à une augmentation de capital d'un montant de 34 321 800 £ (trente- quatre millions trois cent vingt et un mille huit cents euros), par voie d'élévation de la valeur nominale des 200.000 actions composant le capital social, qui est portée d'un montant nominal de 15 £ à 186,609 £ chacune, décidée par les associés, en date du 10 mai 2021.

Fait a Paris, le 10 mai 2021.

Linda Ndingui Betty Guillard

BNP PARIBAS - S.A. au capital de 2 499 597 122 euros - Immatriculée sous le n* 662 042 449 RCS Paris - Identifiant C.E FR76662042449 Siége social : 16, boulevard des Italiens, 75009 Paris - ORIAS n* 07 022 735 - www.bnpparibas.com

Classification : Internal

DocuSign Envelope ID: B1CFECBE-F234-4D2A-9BC9-BF8F46F0E316

PRISMA MEDIA Société en nom collectif au capital de 3.000.000 £ Siége Social : 13 rue Henri Barbusse 92230 GENNEVILLIERS 318 826 187 RCS NANTERRE

(la < Société >)

Les Associés, aprés avoir pris connaissance du rapport du gérant, du rapport des Co-Commissaires aux Comptes, du texte des résolutions et du projet de nouveaux statuts, déclarent avoir recu, en temps

utiles, toutes les informations nécessaires et/ou utiles a la participation aux délibérations prévues aux présentes et eu la possibilité d'exercer le droit à l'information ;

prennent acte que tous les Associés se prononcent à l'unanimité sur l'ensemble des décisions,

décident, conformément à l'article 4.2 du réglement intérieur adopté par l'assemblée générale mixte en date du 18 avril 2014, de renoncer expressément et irrévocabiement au bénéfice du délai de convocation de 30 jours prévu à l'article 3.3 dudit réglement intérieur et, plus généralement, de renoncer

a se prévaloir, a quelque titre que ce soit, des dispositions légales et des stipulations des statuts ou du réglement intérieur de la Société relatives aux délais de convocation et/ou de mise à disposition de tout document nécessaire et/ou utile à la participation aux présentes délibérations ;

renoncent, en tant que de besoin, à tout recours quel qu'il soit à l'encontre de la Société et/ou de ses dirigeants, et notamment a toute action en nullité des présentes décisions.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

A TITRE EXTRAORDINAIRE

Les Associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport du gérant et du rapport des Co-Commissaires aux Comptes relatif a l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers consentis au profit d'associés ou de tiers, approuvent expressément l'évaluation des biens, constatent qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit des Associés ou de tiers à l'occasion de la transformation projetée, et approuvent en conséquence le rapport des Co-Commissaires aux comptes.

Les Associés prennent acte de ce qu'il est attesté, aux termes de ce rapport, que les capitaux propres de la Société seront au moins égaux au montant du capital social de la Société sous réserve de la réalisation effective de l'augmentation et de la réduction du capital de la Société d'un montant

DocuSign Envelope ID: B1CFECBE-F234-4D2A-9BC9-BF8F46F0E316

respectivement de 34.321.800 euros. La réalisation effective de cette augmentation et de cette réduction du capital de la Société étant intervenue en date du 10 mai 2021, les Associés constatent de ce que les

capitaux propres de la Société sont au moins égaux au capital social de la Société.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Les Associés, sur la proposition du gérant, aprés avoir entendu la lecture de son rapport et du rapport des Co-Commissaires aux Comptes relatif à l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers consentis au profit d'associés ou de tiers et aprés avoir constaté que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social et que les conditions légales de transformation de la

Société sous sa nouvelle forme sont réunies, décident de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour, en application des dispositions de l'article L. 227-3 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :

Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiée et par les nouveaux statuts.

Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi, n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle

L'objet de la Société, sa durée, son siége social et le montant de son capital social, fixé à la somme de 3.000.000 d'euros restent inchangés.

Les parts sociales composant le capital seront échangées de plein droit, unité pour unité, contre des actions nominatives de méme valeur nominale, soit 15 euros.

Les cessions d'actions seront entiérement libres

La durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 décembre 2021, n'est pas modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée. Ainsi, les bénéfices de

l'exercice en cours seront répartis entre les actionnaires suivant les dispositions des nouveaux statuts, ce que chacun d'eux accepte expressément par la signature des présentes.

La transformation de la Société sera opposable aux tiers dés l'inscription au Registre du commerce et des sociétés des modifications qui en résultent. Elle produira effet dans les

rapports entre les actionnaires de la Société dés sa réalisation.

La transformation de la Société met automatiquement fin, dés sa réalisation, aux fonctions du gérant.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

En conséquence de la décision qui précéde les Associés, connaissance prise du rapport du gérant et du projet de nouveaux statuts tel que figurant en Annexe 1 des présentes, adoptent article par article, puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société

par actions simplifiée.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

DocuSign Envelope ID: B1CFECBE-F234-4D2A-9BC9-BF8F46F0E316

En conséquence de ce qui précéde, les Associés décident de nommer en qualité de président de la Société, à compter de ce jour (a l'issue de la prise des présentes décisions) et pour une durée indéterminée :

La société GRUNER + JAHR COMMUNICATION GMBH, société de droit allemand dont Ie siége social est sis Am Baumwall 11 D, 20459 Hambourg, Allemagne, et ayant pour numéro d'identification HR B 21620 ;

Les Associés décident que la société GRUNER + JAHR COMMUNICATION GMBH,en sa qualité de président de la Société, aura les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances dans l'intérét de la Société, étant toutefois précisé que le président devra se conformer aux dispositions Iégales et statutaires, ainsi qu'à toutes limitations découlant de mesures ou dispositions internes.

La société GRUNER + JAHR COMMUNICATION GMBH a déclaré par avance accepter sa nomination en qualité de président de la Société et n'étre soumis à aucune incompatibilité ou interdiction ni n'étre frappée d'aucune mesure susceptible de leur interdire l'exercice desdites fonctions.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Les Associés confirment les cabinets PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT et KPMG S.A, dans leurs fonctions de Co-Commissaires aux Comptes de la Société, sous la forme de société par actions simplifiée, pour la durée de leur mandat restant a courir.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

A TITRE ORDINAIRE

Les Associés donnent tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président de l'Assemblée déclare la séance levée a onze heures trente.

De tout ce que dessus il a été dressé, le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président de séance, le gérant et les Associés.

uSigned by: cuSigned by:

MOMMER Miruille NaRBEBURU Isakee NARBEBURU 1sakeWe 014BD000B08D4B3.. 014BD000B08D4B3..

GRUNER + JAHR COMMUNICATION GMBH MEDIA COMMUNICATION SAS Gérant -Associé Associé Président de séance

DocuSign Envelope ID: B1CFECBE-F234-4D2A-9BC9-BF8F46F0E316

ANNEXE 1 Projet de nouveaux statuts

DocuSign Envelope ID: 6955F94D-7D41-447F-9413-E0A917A35C31

PRISMA MEDIA Société par actions simplifiée au capital de 3.000.000 euros Siége social : 13 rue Henri Barbusse 92230 Gennevilliers 318 826 187 RCS Nanterre

(la < Société >)

La Société a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé enregistré en date du 17 avril 1980.

Elle a été transformée en société en nom collectif suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 28 juin 1982, statuant a l'unanimité.

Elle a ensuite été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale mixte des associés en date du 11 mai 2021, statuant a l'unanimité.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créés ultérieurement.

Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Livre Il Titre Il du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger :

La publication, édition, production et diffusion de magazines périodes y compris leurs produits accessoires, le tout directement ou indirectement, soit pour son propre compte ou pour le compte de tiers, soit seul ou

avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscriptions de parts

commanditaires, d'exercice de droits de souscriptions, d'achat de valeurs mobiliéres ou droits sociaux, de

fusion, de joint-ventures, de prises de participations ou de prise de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autre et, généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobiliéres et mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objectifs spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.

La Société et ses publications conserveront leur indépendance vis-a-vis de toutes organisations politiques. entreprises ou influences.

La dénomination de la Société reste : PRISMA MEDIA.

Tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'identification de la Société au

registre du commerce et des sociétés.

Le siege social reste fixé au 13, rue Henri Barbusse, 92230 Gennevilliers.

ll pourra étre transféré en tout autre endroit en France par décision collective des associés prise dans les conditions prévues aux articles ci-aprés ; la décision peut intervenir sous forme d'approbation d'une décision provisoire du Président lorsque le transfert intervient dans la méme commune.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) ans a compter de son immatriculation au

registre du commerce et des sociétés, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée décidée par

l'associé unique ou par décision collective des associés.

6.1 Lors de la constitution de la Société, il est fait apport a la Société de la somme en numéraire de F 500 000.

6.2 Le 18 décembre 1980, à l'occasion d'une augmentation de capital, il a été apporté la somme de F 5 500 000.

2

DocuSign Envelope ID: 6955F94D-7D41-447F-9413-E0A917A35C31

6.3 Le 29 juin 1981, il a été apporté la somme de F 16 000 000.

6.4 Le 24 mai 1982, il a été apporté la somme de F 35 000 000.

6.5 Le 17 juillet 1985, à l'occasion d'une réduction de capital, il a été remboursé la somme de F 20 000 000.

6.6 Le 31 janvier 1986, lors de la fusion-absorption avec la société Participation Editions Presse et Cie, le capital a été augmenté de F 16 000 000.

6.7 Le 27 mars 1986, à l'occasion d'une réduction de capital, il a été remboursé la somme de F 33 000 000.

6.8 Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 23 octobre 2001, le capital social, initialement libellé en francs,

a été réduit de 321 289,97 FRF par diminution de la valeur nominale des parts sociales et ainsi réduit la somme de 20 000 000 FRF a la somme de 19 678 710,03 FRF, puis,

a été converti en euros.

6.9 Aux termes d'un Contrat de Cession de titres en langue allemande date du 13 octobre 2014 et de l'Acte réitératif du Contrat de Cession en langue francaise date du 31 octobre 2014, France Constanze-Verlag GmbH & Co. KG a cédé avec effet au 31 octobre 2014 ses 50.198 parts détenues dans la Société au profit de Media Communication SAS.

6.10 Suivant décisions de l'assemblée générale mixte en date du 10 mai 2021, le capital social :

a été augmenté d'un montant de 34.321.800 euros par élévation de 171,609 euros de la valeur nominale des 200.000 parts sociales composant le capital, puis,

a été réduit pour apurement des pertes d'un montant de 34.321.800 euros, par diminution de la valeur nominale des parts sociales de 171,609 euros, pour étre ramené à 3.000.000 d'euros.

7.1 Le capital social reste fixé a la somme de 3 000 000 d'euros. ll est divisé en 200 000 actions ordinaires de 15€ de valeur nominale chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.

7.2 Sauf disposition contraire, aucun associe n'aura droit au versement d'un quelconque intérét sur son apport en capital ou sur son compte capital.

8.1 Toute modification du capital résultant d'une opération d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social, requiert une décision de l'associé unique ou une décision collective des associés, dans les formes et conditions aux articles 18 et 19 des présents statuts.

8.2 En cas d'augmentation du capital social en numéraire par émission d'actions et si la Société comporte plusieurs associés, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles est réservé aux associés, dans les conditions édictées par la loi.

8.3 En cas de pluralité d'associés et lors de la décision collective d'augmentation de capital, les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, dans le respect des conditions prévues par la loi. Chaque associé peut aussi renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

8.4 Aprés avoir décidé d'augmenter, d'amortir ou de réduire le capital social, les associés ou l'associé unique peuvent déléguer au Président (et/ou, le cas échéant au Directeur Général ou Directeur Général Délégué) les pouvoirs nécessaires en vue de réaliser l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social.

3

DocuSign Envelope ID: 6955F94D-7D41-447F-9413-E0A917A35C31

Les actions en numéraire émises a la suite d'une augmentation de capital résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces, doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.

Les actions rémunérant un apport en nature doivent également étre intégralement libérées dés leur émission.

Dans tous les autres cas, les actions de numéraire peuvent étre libérées du quart seulement de leur valeur

nominale au moment de leur souscription, sauf lors de la constitution de la Société, auquel cas elles doivent étre libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale. Le surplus doit étre versé dans les

conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société (ou par un mandataire désigné à cet effet) selon les modalités prévues par les lois et réglements en vigueur, dans un registre coté et paraphé. tenu chronologiquement, dit < Registre des mouvements de titres >, ou, le cas échéant dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé selon les modalités légales et réglementaires.

A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée.

11.1 Chaque action donne droit à son titulaire, dans l'actif social, les bénéfices et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

11.2 Chaque action donne, en outre, droit a un (1) droit au vote et a la représentation dans les décisions de l'associé unique ou des associés, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux dans les conditions prévues par les dispositions légales et statutaires applicables.

11.3 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux modifications ultérieures et à toutes décisions des associés ou de l'associé unique.

11.4 L'associé unique ou les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

11.5 Les droits et obligations attachés à chaque action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. IIs doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des associés de la Société.

11.6 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombres insuffisants ne pourront exercer ce droit gu'à la

condition de se regrouper et de faire leur affaire personnelle de ce groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

11.7 Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

11.8 Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux décisions collectives d'associés (ou de l'associé unique) par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

11.9 Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives d'associés (ou de l'associé unique) concernant l'affectation des bénéfices, oû il est réservé a l'usufruitier. Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier. En pareille hypothése, le nu-propriétaire et l'usufruitier devront porter la convention conclue entre eux y afférente a la connaissance de la Société par lettre

DocuSign Envelope ID: 6955F94D-7D41-447F-9413-E0A917A35C31

recommandée avec accusé de réception, la Société étant alors tenue de respecter cette

convention pour les besoins de toute décision collective d'associés (ou de l'associé unique) réunie postérieurement à l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée concernée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.

Sans préjudice des dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer a toutes les décisions collectives d'associés (ou de l'associé unique), doivent étre convoqués a toutes les décisions collectives d'associés (ou de l'associé unique) et disposent des mémes droits d'information que tout associé de la Société.

12.1 Le transfert des actions s'opére, à l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du transférant au compte du bénéficiaire inscrit chronologiquement sur le registre visé à l'article 10 ci-dessus, sur notification réalisée conformément aux articles L. 228-1 dernier alinéa et R. 228-10 du code de commerce.

12.2 Les actions sont librement cessibles.

13.1 La Société est gérée et administrée par le Président, personne physigue ou morale. Le Président peut étre choisi parmi les associés ou en-dehors d'eux. Lorsqu'une personne morale est nommée

Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent la méme responsabilité civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la Société.

13.2 Le Président est nommé avec ou sans limitation de durée par décision de l'associé unique ou par une décision collective des associés. ll est rééligible. En cas de mandat à durée déterminée, les fonctions de Président prennent fin par l'arrivée du terme fixé, à l'occasion de la décision collective des associés, ou de l'associé unique selon le cas, relative aux comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Les fonctions du Président personne morale prennent également fin, en cas (i) d'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou (ii) de liquidation judiciaire ou (iii) de dissolution amiable.

13.3 Le Président est révocable à tout moment sans qu'il soit nécessaire de justifier d'un juste motif et sans préavis, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés dans les conditions visées a l'article 19 ci-aprés, sans qu'aucune indemnité ne lui soit due.

13.4 Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois, lequel pourra étre réduit par décision de l'associé unigue ou par décision collective des

associés dans les conditions visées a l'article 19 ci-aprés.

13.5 Le Président pourra, le cas échéant, recevoir la rémunération qui sera jugée appropriée par l'associé unique ou par décision collective des associés, étant entendu cependant que, dans tous les cas, les frais raisonnables qu'il encourt dans l'exercice de ses fonctions pourront lui étre remboursés contre remise de justificatifs.

13.6 La Société pourra consentir des préts, des cautions et des avals a son Président si celui-ci est une personne morale.

14.1 Le Président représente la Société à l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social. Il doit exercer ses pouvoirs dans le respect de la loi et des réglements en vigueur, des présents statuts

5

DocuSign Envelope ID: 6955F94D-7D41-447F-9413-E0A917A35C31

et des pouvoirs dévolus a l'associé unique ou à la collectivité des associés de la Société, et agir dans l'intérét de la Société.

14.2 Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet

objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances ; cependant, la seule publication

des statuts ne suffit pas a constituer cette preuve.

14.3 Le Président remettra, tous les ans, aux autres associés :

(i) un bilan et un compte de pertes et profits, ainsi

(ii) qu'un rapport interne relatif aux opérations effectuées.

Le Président convoque une assemblée générale des associés au moins une fois par an en vue de l'approbation des comptes annuels vérifiés par les commissaires aux comptes et du quitus à donner de sa gestion.

Il devra étre clairement indiqué que toutes les mesures prises par le Président sont prises au nom et pour le compte de la Société.

Un mois au moins avant le début de l'exercice de la Société, et en tous cas conformément au calendrier prévu par les associés, le Président présente aux associés un budget annuel (le

- Budget annuel >) pour approbation. Ce Budget annuel comportera une prévision détaillée des dépenses et des recettes, un plan d'investissement et de financement, le détail des engagements que la Société prévoit de contracter, ainsi que toutes autres activités, événements ou changements concernant les activités de la Société revétant de l'importance qui seraient prévus ou prévisibles. Cette obligation s'applique en outre aux filiales de la Société.

L'approbation par les associés sera valable jusqu'a la prise d'effet du budget suivant. Cependant, lorsque les plans portent sur des projets individuels d'une durée allant au-dela de la période de planification, l'approbation portera sur la durée prévue desdits projets.

14.4 A titre de réglement intérieur et sans que cette limitation puisse étre opposée aux tiers, le Président ne pourra pas prendre les décisions suivantes sans y étre préalablement autorisé par décision des associés ou de l'associé unique si la Société ne comporte qu'un seul associé :

1. Embauche de collaborateurs dont la rémunération annuelle est supérieure a 300.000 euros ;

2. Octroi ou modification de participations au bénéfice et au chiffre d'affaires ou de primes, y compris de tantiemes exceptionnels, versés a tout le personnel ou a une partie du personnel ; font

exception les rémunérations liées au rendement, versées aux collaborateurs participant directement a la vente, et les rémunérations de rendement payées a titre individuel ;

Octroi de pensions de retraite ou souscription d'assurances de prévoyance en faveur de tout le

personnel ou d'une partie de celui-ci; ceci est également valable en cas de modifications ;

Résolutions relatives a la participation, quelle qu'elle soit, de salariés de la Société, de filiales et sociétés de participation dans la société ou ses filiales et sociétés de participation, et modification de telles résolutions ;

5. Conclusion, modification et résiliation de statuts de rédaction ;

6. Modifications importantes de la structure organisationnelle de la Société, entrainant en méme temps une modification des compétences attribuées au Président et/ou aux Directeurs Généraux ;

7. Investissements représentant un volume d'autorisation supérieur a 5 millions d'euros, étant précisé que, par volume d'autorisation, il convient d'entendre le capital investi, plus les pertes opérationnelles cumulées avant résultat financier et impôts (operating EBIT) et les engagements obligatoires, au cours de l'exercice représentant le niveau le plus élevé en termes de besoins ; le

volume total est aussi déterminant en cas d'investissement réalisé en plusieurs étapes ;

8. Les désinvestissements d'une valeur supérieure a 10 millions d'euros ; le volume total est aussi déterminant en cas de désinvestissement réalisé en plusieurs étapes ;

6

DocuSign Envelope ID: 6955F94D-7D41-447F-9413-E0A917A35C31

9. Définition par écrit de la base éditoriale d'un projet d'édition, modifications ou compléments apportés a celui-ci ;

10. Définition par écrit des principes pour l'entreprise (constitution d'entreprise), modifications ou compléments apportés a ceux-ci.

Le Président doit informer tous les trimestres par écrit les associés sur l'état d'avancement des travaux de développement pour les nouveaux projets éditoriaux et sur les coûts afférents.

Dans l'hypothése oû les présents statuts contiennent des dispositions prévoyant des exigences d'autorisations préalables pour des planifications, des mesures ou des opérations, ces dispositions s'appliquent également pour de telles planifications, mesures et opérations dans les sociétés filiales et les sociétés de participations. Le Président a l'obligation de transmettre aux associés toutes les informations qu'il regoit en application des dispositions statutaires des sociétés filiales et des sociétés de participations, pour autant que ces informations ne soient pas communiquées dans le cadre des rapports présentés par le Président. Pour pouvoir participer a une modification des statuts des sociétés filiales et des sociétés de participation concernant ces points, le Président doit recueillir l'autorisation préalable de tous les associes.

Le Président remet à la Société une liste dans laquelle sont mentionnées toutes les sociétés filiales et les sociétés de participations auxquelles doivent s'appliquer les dispositions qui précédent.

Cette liste contient les sociétés filiales et les sociétés de participations qui devraient étre mentionnées dans l'annexe groupe de GRUNER + JAHR GmbH en application du $ 313 alinéa 2, numéros 1 - 3 du Handelsgesetzbuch allemand (HGB, Code de commerce allemand) et elle sera actualisée en cas de modifications.

En cas de contrle commun avec un tiers, la Société n'a pas l'obligation d'imposer un catalogue d'opérations soumises à une autorisation préalable tel que prévu à l'article 14, pour autant qu'un tel catalogue ne puisse pas étre imposé au tiers avec lequel le contrle commun est exercé.

L'ensemble des livres, documents et comptes de la Société, accompagnes de copies certifiées des présents statuts (en langue frangaise et allemande) et de tous amendements de celui-ci, seront conservés en permanence au siege de la Société. Les associes seront habilites a prendre connaissance de ces livres, documents et comptes a tout moment raisonnable et a en prendre des copies ou des extraits.

Les livres et documents de la Société seront examinés annuellement, à la fin de chaque exercice de la Société par des commissaires aux comptes (sociétés de commissaires aux comptes) nommés par décision des associés et qui rendent compte du résultat de leur mission. Ces commissaires aux comptes procédent a la vérification et annotent les comptes aux frais de la Société. La Société communique a chaque associé ; dans un délai de 120 (cent vingt) jours suivant la clôture de l'exercice de la Société, un rapport de la Société, comportant un bilan arrété en fin d'exercice, un compte de pertes et profits, ainsi qu'un rapport de gestion. Ce rapport doit mentionner que la vérification des comptes a été effectuée dans le respect des principes comptables généralement acceptés en France. Il doit faire état de l'avis des commissaires aux comptes quant aux comptes annuels et aux principes et pratiques comptables qui y sont reflétés ainsi qu'a la régularité d'application des principes comptables, et évoquer toute question sur laquelle les commissaires aux comptes font des réserves

en précisant, dans la mesure du possible, la répercussion de chaque réserve sur les comptes annuels. Dans les deux mois suivant la remise du rapport annuel mentionné ci-dessus, la Société

fournira les informations suivantes aux associés : la part de chaque associé sur le bénéfice net, aux pertes nettes, les amortissements et autres postes importants de la Société au titre de l'exercice aux fins de l'imposition en France.

Le Président adressera aux autres associés, 30 (trente) jours au moins avant l'expiration de chaque exercice de la Société, une estimation relative à l'évolution de l'exercice en cours et de l'exercice suivant de la Société, y compris une estimation des recettes et des dépenses ainsi que des résultats imposables ou des pertes fiscales de la Société.

14.5 Le Président pourra déléguer a toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

7

DocuSign Envelope ID: 6955F94D-7D41-447F-9413-E0A917A35C31

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci agit au sein de la Société exclusivement par son ou ses représentant(s) lég(al) (aux), personne(s) physique(s). Si elle désigne un représentant permanent distinct de son ou ses représentant(s) lég(al) (aux), celui-ci ou ceux-ci ne pourr(a) (ont)

agir, vis-a-vis des tiers, que dans le cadre de délégations de pouvoir expresses.

En cas de changement de Président, les délégations de pouvoirs en cours subsistent sauf révocation expresse par le nouveau Président.

Les décisions du Président peuvent étre constatées si besoin par des proces-verbaux signés par ce

dernier. Des extraits ou copies de ces décisions sont valablement certifiés conformes par le Président ou tout fondé de pouvoir. La signature et la certification peut avoir lieu de maniére électronique dans les mémes conditions que celles prévues à l'article 21 ci-dessous s'agissant des décisions des associés (ou de l'associé unique).

14.6 Dans les rapports entre la Société et son comité social et économique, si la Société en est pourvue, le Président ou, le cas échéant si la Société en est pourvue, un Directeur Général ou un Directeur Général Délégué, désigné spécialement à cet effet par le Président, constitue l'organe social auprés

duguel les délégués dudit comité exercent les droits définis par les articles L.2312-72 et suivants du

code du travail, si les conditions d'application de ces articles sont remplies.

15.1 L'associé unique ou les associés peuvent nommer, un ou plusieurs Directeurs Généraux et ou/ Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques ou morales, associés ou non. Lorsqu'une personne morale est nommée, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent la méme responsabilité civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général ou Directeur Général Délégué en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables aux Directeurs Généraux et ou/ Directeurs Généraux Délégués.

15.2 Les articles 13.2 à 13.6 et 14.5 sont applicables mutatis mutandis aux Directeurs Généraux et ou/ Directeurs Généraux Délégués. La fin des fonctions du Président, pour quelle que cause que ce soit, ne met pas fin aux fonctions des Directeurs Généraux et ou/ Directeurs Généraux Délégués.

15.3 Le ou les Directeurs Généraux et le ou les Directeurs Généraux Délégués disposent à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs gue le Président, notamment de représentation de la Société. A l'égard

de la Société, les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués sont soumis aux mémes

limitations de pouvoirs, statutaires ou non, que le Président (sauf disposition contraire dans leur

acte de nomination), ces limitations n'étant pas opposables aux tiers, lesquels ne peuvent s'en prévaloir. Des limitations supplémentaires peuvent étre imposées par l'associé unique ou les associés aux pouvoirs d'un Directeur Général et d'un Directeur Général Délégué.

16.1 En cas de pluralité d'associés, les conventions conclues directement ou par personne interposée entre la Société et :

son Président,

le cas échéant, un de ses Directeurs Généraux et ou/ Directeurs Généraux Délégués,

l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %, ou s'il s'agit d'une société associée, la société contrôlant l'associé au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce,

doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes, s'il en existe un, par le Président ou le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué (ou, en l'absence de commissaire aux comptes, a la connaissance du Président) dans un délai d'un mois a compter de

leur conclusion.

Le commissaire aux comptes (ou, en l'absence de commissaire aux comptes, le Président) doit établir un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé avec les personnes

8

DocuSign Envelope ID: 6955F94D-7D41-447F-9413-E0A917A35C31

susvisées. Lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice, les associés statuent sur ce rapport. Ils peuvent également statuer sur un tel rapport en dehors de cette période.

Les conventions non approuvées par décision collective des associés produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée ou, éventuellement le Président, les Directeurs Généraux et ou/ les Directeurs Généraux Délégués d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Par exception, le présent article ne trouve pas a s'appliquer aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

16.2 Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société, d'une part, et son Président, un des Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, d'autre part.

16.3 Les interdictions prévues par l'article L.225-43 du code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article aux Président, Directeurs Généraux et ou/ Directeurs Généraux Délégués.

Lorsqu'il en est fait obligation par la loi et les reglements en vigueur, les associés ou l'associé unique selon

le cas sont tenus de désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes, exergant leur mission de contrle de la Société conformément a la loi et aux articles L.823-1 et suivants du code de commerce.

En cours de vie sociale, le ou les commissaires aux comptes seront nommés par la collectivité des associés ou par l'associé unique, selon le cas.

Lorsqu'il en est fait obligation par la loi et les réglements en vigueur, un ou plusieurs commissaires aux

comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont désignés dans les mémes conditions.

Une décision du ou des associés est nécessaire pour les actes et opérations énumérés ci-dessous :

(i) augmentation, réduction ou amortissement de capital social (sauf lorsque l'augmentation de capital résulte d'une opération d'apport partiel d'actifs régie par l'article L.236-22 alinéa 2 du code de commerce) ;

(ii) fusion scission, apports partiels d'actifs, liquidation ou dissolution, ou prorogation de la durée de la Société :

(i) modification des présents statuts sauf pour le transfert du siége social au sein de la méme commune, lequel nécessitera toutefois une ratification du ou des associés en vertu de l'article 4 ci-dessus ;

(iv) approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

(v) toute distribution faite a l'associé unique ou aux associés, a l'exception des acomptes sur dividendes décidés par le Président de la Société dans les conditions de l'article L.232-12 du code de commerce ;

(vi) nomination et révocation du Président, fixation de ses pouvoirs et détermination de sa rémunération ;

(vii) nomination et révocation des Directeurs Généraux et/ou Directeurs Généraux Délégués, fixation de leurs pouvoirs et détermination de leur rémunération ;

(viii) nomination des commissaires aux comptes ;

(ix) émission d'obligations et de valeurs mobiliéres, ou mise en place de délégation à cet effet ;

(x) modification de l'activité principale de la Société ; (xi) transformation en société d'une autre forme ;

9

DocuSign Envelope ID: 6955F94D-7D41-447F-9413-E0A917A35C31

(xii) approbation des conventions visées à l'article 16 dans les conditions prévues par cet article.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président et/ou le cas échéant des Directeurs Généraux et/ou Directeurs Généraux Délégués qui peuvent néanmoins, s'ils le souhaitent, solliciter l'associé unique ou la collectivité des associés sur ces décisions.

Par exception a ce qui précéde, les opérations suivantes ne nécessiteront pas de décision collective des associés (ou de l'associé unique selon le cas) :

toute opération de fusion soumise aux dispositions des articles L.236-11 alinéa 1 ou L.236-11-1 du

code de commerce, dans les conditions et limites prévues par les articles L.236-11 et L.236-11-1 dudit

code ;

toute opération d'apport partiel d'actifs soumise aux dispositions de l'article L.236-22 alinéa 2 du code de commerce, dans les conditions et limites prévues par l'article L.236-22 du code de commerce ;

toute augmentation de capital éventuelle et modification des statuts corrélative résultant d'une

opération visée aux deux paragraphes ci-dessus, étant précisé que le Président et/ou le Directeur Général et/ou Directeur Général Délégué sera compétent pour constater l'augmentation de capital

éventuelle et la modification des statuts corrélative résultant desdites opérations et procéder aux

formalités subséquentes.

Associé unique

19.1 Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts a la collectivité des associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.

19.2 Les décisions de l'associé unique sont prises a la seule initiative de l'associé unique, avec ou sans délai, ou provoquées aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige soit par le Président, le Directeur Général ou Directeur Général délégué ou, en cas de dissolution de la Société, par le liquidateur, soit, le cas échéant par les commissaires aux comptes lorsque la Société en est pourvue, ceux-ci ne pouvant agir qu'aprés avoir vainement demandé au Président, par lettre

recommandée avec avis de réception, d'organiser la consultation de l'associé unique.

Si l'initiateur de la consultation n'est pas l'associé unique, celui-ci doit adresser a l'associé unique une convocation indiquant la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, par tous moyens (dont lettre simple, télécopie ou courrier électronique) cinq (5) jours calendaires au moins avant la date fixée pour la prise des décisions. Ce délai peut étre réduit ou supprimé en cas d'urgence justifié par l'auteur de la convocation.

L'article 19.4 ci-aprés relatif à l'ordre du jour des décisions collectives d'associés s'applique mutatis mutandis aux décisions de l'associé unique.

Les commissaires aux comptes devront étre préalablement informés de la consultation de

l'associé unique par tous moyens.

Pluralité d'associés

19.3 En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises à l'initiative du Président, d'un Directeur Général ou Directeur Général délégué, de tout associé ou groupement d'associés détenant individuellement ou collectivement 5 % du capital social et/ou des droits de vote, ou, en cas de dissolution de la Société, par le liquidateur, ou, le cas échéant par les commissaires aux comptes lorsque la Société en est pourvue, ceux-ci ne pouvant agir qu'aprés avoir vainement

10

DocuSign Envelope ID: 6955F94D-7D41-447F-9413-E0A917A35C31

demandé au Président, par lettre recommandée avec avis de réception, d'organiser la consultation (un < Demandeur >).

Le Président, et, le cas échéant les Directeur Généraux ou Directeurs Généraux délégués s'ils ne sont pas associés, sont avisés de la méme facon que les associés.

19.4 L'ordre du jour en vue des décisions collectives des associés est arrété par le Demandeur. Sauf si tous les associés sont présents ou représentés et sous réserve toutefois dans ce cas qu'aucun associé présent ne s'y oppose, les décisions ne peuvent porter sur un point qui n'a pas été inscrit à l'ordre du jour. Les associés peuvent toutefois, en toutes circonstances révoquer le Président, un ou plusieurs Directeurs Généraux ou Directeurs généraux Délégués et procéder a leur remplacement. L'ordre du jour pourra étre complété par un ordre du jour complémentaire en application de l'article 21 des statuts, lequel devra étre transmis immédiatement aux associés.

19.5 Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels à la quotité de capital que les associés représentent et chaque action donne droit a son détenteur a une voix.

19.6 Les décisions collectives sont prises, au choix du Demandeur, (i) en réunion se tenant physiquement (en France ou a l'étranger) ou visioconférence (les < Réunions >), (ii) par consultation écrite, ou (ili) par acte sous seing privé.

19.7 Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont celles aui ne modifient pas les statuts, Les décisions extraordinaires

sont celles qui entrainent (immédiatement ou à terme) une modification des statuts de la Sociét6

dans toutes, ou partie de, leurs dispositions.

Les décisions collectives qualifiées ordinaires ou extraordinaires ne sont valablement prises, sur

premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins 50 % des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation, aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives ordinaires sont prises à une majorité de 50% plus une des voix exprimées détenues par les associés présents ou représentés sauf en cas de signature d'un acte sous seing privé qui requiert le consentement unanime des associés de la Société).

Les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité de 75 % des voix exprimées par les associés présents ou représentés sauf en cas de signature d'un acte sous seing privé, lequel requiert le consentement unanime des associés de la Société).

Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'associé n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Nonobstant ce qui précéde, et si la Société compte plusieurs associés, l'unanimité des associés est requise lorsque l'exige la loi, notamment en application de l'article L. 227-19 alinéa 1 du code de commerce (les décisions visées a l'alinéa 2 de l'article L. 227-19 étant des décisions extraordinaires).

19.8.1 Décisions prises en Réunion

La Réunion est convoquée par un Demandeur. La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique huit (8) jours calendaires au moins avant la date de la réunion ; elle indique la date, l'heure, le lieu (en cas de réunion physique) ou les modalités de la réunion (en cas de visioconférence) et l'ordre du jour (sous réserve d'un ordre du jour complémentaire en application de l'article 21 ci-dessous). Ce délai peut étre réduit en cas d'urgence justifiée par le Demandeur.

Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, la Réunion peut se réunir sans convocation préalable et sans délai.

En cas de Réunion, l'ensemble des documents visés au premier paragraphe de l'article 20 doivent étre mis a la disposition des associés au siege social (ou communiqués a ces derniers par tous moyens a leur demande) a compter de la date de convocation des associés a la Réunion.

Le Bureau de la Réunion est composé du président de la Réunion, des deux associés disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette mission et du secrétaire.

11

DocuSign Envelope ID: 6955F94D-7D41-447F-9413-E0A917A35C31

La Réunion est présidée par le Président de la Société ou, en son absence, par un Directeu

Général ou Directeur Général délégué ou un associé spécialement délégué ou élu à cet effet. Le bureau désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.

A chaque Réunion est tenue une feuille de présence a laquelle sont annexés les pouvoirs.

Les commissaires aux comptes doivent étre convoqués aux Réunions dans les mémes formes et selon les mémes délais que les associés conformément a l'article L.823-17 du code de commerce.

Modalités de vote

Chaque associé a le droit de participer aux Réunions par lui-méme ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non étre un associé. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique ou inclus, le cas échéant, dans le formulaire de vote par correspondance visé ci-aprés. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat. Un associé, personne morale, sera valablement représenté par son représentant légal ou quelqu'un spécialement désigné à cet effet par ce dernier (la justification du pouvoir de ce dernier devant étre fournie).

En cas de réunion physique ou de réunion tenue exclusivement par visioconférence, sont réputés présents les associés qui participent a la réunion par voie de visioconférence si les moyens satisfont a des caractéristiques techniques garantissant une participation effective a la réunion dont les délibérations sont retransmises de fagon continue et simultanée.

Dans le cadre d'une Réunion (quel que soit le mode de la Réunion), le vote pourra étre effectué par tout moyen déterminé par le bureau de la Réunion, y compris le cas échéant par vote électronique via un formulaire de vote proposé sur le site internet de la Société aménagé spécialement a cet effet et auquel les associés ne peuvent accéder qu'aprés s'étre identifiés au moyen d'un code fourni. Le vote électronique pourra s'exercer avant la Réunion avant l'expiration du délai déterminé par le Demandeur ou, le cas échéant, en séance selon les modalités fixées par le bureau.

Seront également réputés présents à la Réunion les associés votant par correspondance avant la Réunion selon les modalités ci-aprés. Le vote par correspondance pourra étre effectué via un formulaire de vote par correspondance (communiqué par la Société sur demande aux associés ou, le cas échéant, à l'initiative de la Société) offrant a l'associé la possibilité d'exprimer sur chaque résolution un vote favorable ou défavorable à son adoption ou sa volonté de s'abstenir de voter. Il informe ce dernier de maniére trés apparente que toute abstention exprimée dans le formulaire ou résultant de l'absence d'indication de vote ne sera pas considérée comme un vote exprimé. Le

formulaire susvisé contient également une formule de procuration et indique :

qu'il peut étre utilisé pour chaque résolution soit pour un vote par correspondance, soit pour un vote par procuration ;

qu'il peut étre donné procuration pour voter au nom du signataire a un mandataire dans les conditions du présent article;

que, si des résolutions nouvelles étaient présentées à la Réunion, le signataire a la faculté d'exprimer dans ce document soit sa volonté de s'abstenir, soit un vote défavorable a leur adoption, soit de donner mandat a un mandataire désigné dans les conditions du présent

article.

Le formulaire de vote par correspondance adressé a la Société pour une Réunion vaut pour les réunions successives convoquées avec le méme ordre du jour.

Les formulaires de vote par correspondance doivent étre recus par la Société deux jours ouvrés avant la Réunion ou jusqu'a la veille de la Réunion, au plus tard a 15 heures, heure de Paris, s'ils sont adressés par voie électronique à l'adresse indiquée par la Société.

12

DocuSign Envelope ID: 6955F94D-7D41-447F-9413-E0A917A35C31

En cas de cession intervenant et notifiée a la Société (dans les conditions de l'article 12.1 ci-

dessus) avant la Réunion, la Société invalidera la procuration recue ou le vote exprimé selon les modalités susvisées avant la date de cession.

19.8.2 Décisions prises par consultation écrite

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires (visés au premier paragraphe de l'article 20) sont adressés par le Demandeur a chaque associé, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Les associés disposent d'un délai minimum de huit (8) jours calendaires à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote, permettant a l'associé d'exprimer, pour chaque résolution proposée, un vote < pour >, un vote < contre > ou un vote <- abstention >. Le vote peut étre émis par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.

Pendant le délai de réponse, chaque associé peut exiger toute explication complémentaire du Demandeur et le cas échéant, du Président.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre est considéré comme s'étant abstenu.

Si les votes de tous les associés sont regus avant l'expiration dudit délai, les résolutions seront réputées avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote.

Le ou les commissaires aux comptes, s'il en a été désigné, sont informés, par tous moyens, préalablement a la consultation écrite, de l'objet de ladite consultation.

19.8.3 Décisions prises en acte sous seing privé

La consultation des associés peut résulter d'un acte sous seing privé qui requiert le consentement et la signature de l'ensemble des associés (le cas échéant représenté par un mandataire conformément aux dispositions de l'article 19.8.1 ci-dessus).

Les résolutions seront réputées avoir fait l'objet d'un vote à la date de signature par le dernier des associés ayant signé l'acte.

L'ensemble des documents visés au premier paragraphe de l'article 20 doivent étre communiqués aux associés par tous moyens avec le projet d'acte sous seing privé.

Les commissaires aux comptes devront étre préalablement informés de cette consultation.

19.9 Inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des décisions des associés ou de l'associé unique

En application de l'article R. 2312-34 du code du travail, les modalités selon lesquelles le comité social et économique exercera les droits visés au deuxiéme alinéa de l'article L.2312-77 du code

du travail sont définies de la maniére suivante :

Le comité social et économique, représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, peut requérir l'inscription de projets de résolution a l'ordre du jour des décisions des associés ou de l'associé unique selon le cas. Sa demande est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent étre assortis d'un exposé des motifs.

La demande d'inscription des projets de résolutions est adressée, au siége social, à l'attention du Président (ou le cas échéant, d'un Directeur Général ou Directeur Général Délégué) soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par un moyen électronique de

télécommunication, soit par télécopie. Pour étre prise en compte en vue de la prochaine décision, elle doit étre regue par la Société, trois (3) jours calendaires au moins avant la date de la décision des associés ou de l'associé unique selon le cas. En cas de demande d'inscription de projets de résolutions par le mandataire du comité, le Président (ou le cas échéant, d'un Directeur Généra ou Directeur Général Délégué) adresse, dés réception de cette demande et sous réserve du délai

13

DocuSign Envelope ID: 6955F94D-7D41-447F-9413-E0A917A35C31

ci-visé, par tous moyens, un ordre du jour complémentaire aux destinataires des convocations/informations.

Si les projets de résolution ne peuvent étre inscrits à l'ordre du jour de la prochaine consultation prévue faute de délai suffisant, le Président (ou, le cas échéant, le Directeur Général ou le Directeur Général délégué) devra les inscrire à l'ordre du jour de la prochaine consultation.

Quel qu'en soit le mode, lorsque son établissement est prévu par la loi, toute consultation des associés ou de l'associé unique doit faire l'objet d'un rapport préalable du Président aux associés ou à l'associé unique. La consultation doit comprendre en tout état de cause tous documents et informations leur permettant de se prononcer en toute connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Chaque associé :

doit, lors de l'examen des comptes annuels, recevoir du Président un rapport de contrôle sur l'exécution au cours de l'exercice clos des délégations de pouvoirs conférées par le Président, un Directeur Général ou un Directeur Général Délégué à tous délégataires ;

peut prendre connaissance ou copie au siege social des documents et rapports devant étre communiqués aux associés ;

peut, a toute époque, prendre connaissance ou copie au siege social des statuts a jour de la Société ainsi que des documents ci-apres concernant les trois (3) derniers exercices sociaux :

liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions, comptes annuels (bilans, comptes de résultats et annexes), inventaires,

rapports et documents soumis aux associés à l'occasion de décisions collectives, proces-verbaux des décisions collectives des associés comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

L'exercice de ce droit de consultation sera soumis aux conditions suivantes : (i) l'associé concerné devra informer la Société, raisonnablement à l'avance, de son intention d'exercer ce droit de consultation, (ii) l'exercice dudit droit ne devra pas perturber le fonctionnement de la Société, et (i) l'associé peut se faire représenter par tout mandataire de son choix et se faire assister par un expert inscrit sur une liste des Cours et tribunaux.

Registre et procés-verbaux

Les procés-verbaux sont consignés dans un registre coté et paraphé, tenu au siége social. Le registre spécial peut également étre tenu sous forme électronique.

Ces procés-verbaux sont signés par le Président (ou un Directeur Général ou un Directeur Général Délégué), le cas échéant sous forme électronique qui respecte au moins les exigences relatives a une signature électronique avancée prévues par l'article 26 du réglement (UE) n* 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur.

14

DocuSign Envelope ID: 6955F94D-7D41-447F-9413-E0A917A35C31

En cas de Réunion, la feuille de présence (qui doit étre jointe au proces-verbal) peut également étre signée

au moyen d'une signature électronique, qui respecte les exigences prévues pour la signature des procés- verbaux sous forme électronique.

15

DocuSign Envelope ID: 6955F94D-7D41-447F-9413-E0A917A35C31

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

23.1 Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément à la loi.

23.2 A la clture de chaque exercice, le Président établit et arréte le bilan, le compte de résultat et l'annexe et dresse l'inventaire conformément à la loi. Lorsque son établissement est requis par la loi (sauf dispense légalement et/ou réglementairement prévue), il établit le rapport de gestion dans les conditions législatives et réglementaires. Le Président établit également, le cas échéant, (i) les comptes consolidés et le rapport de gestion du groupe, (ii) les documents de gestion prévisionnelle, dans le respect des délais prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les

conditions légales et réglementaires.

23.3 L'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, une décision collective des associés, statue sur les comptes de l'exercice écoulé chague année dans les six (6) mois de la clture de l'exercice

ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par une décision de justice.

24.1 Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

24.2 Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

24.3 Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et (le cas échéant) des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.

24.4 Sur ce bénéfice distribuable, la collectivité des associés ou l'associé unique, selon le cas, peut décider l'affectation de toutes sommes qu'elle juge à propos au compte de report à nouveau, à tous comptes de réserves générales ou spéciales, ou au versement aux associés ou a l'associé

unique à titre de dividende. Les pertes, s'il en existe, sont affectées au compte de report à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou ultérieurs, jusqu'a extinction.

24.5 En outre, la collectivité des associés ou l'associé unique, selon le cas, peut, aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés (ou a l'associé unique) lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

25.1 Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés.

25.2 La collectivité des associés, ou l'associé unique selon le cas, statuant sur les comptes d'un exercice, a la faculté d'accorder aux associés, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en especes ou en actions émises par la Société, et ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.

16

DocuSign Envelope ID: 6955F94D-7D41-447F-9413-E0A917A35C31

25.3 La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.

25.3 Toutefois, le Président peut décider, s'il le juge opportun, le versement d'un acompte sur dividende dans les conditions prévues à l'article L.232-12 du code de commerce.

26.1 La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliére, ou

s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi. La dissolution anticipée de la Société peut étre décidée par décision collective des associés ou par l'associé unique, conformément aux dispositions des articles 18 et 19 ci-dessus.

26.2 Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, de provoquer une décision collective des associés, ou de l'associé unique selon le cas, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société, dans les conditions et selon les modalités prévues par l'article L.225-248 du code de commerce

26.3 La dissolution met fin aux fonctions du Président et, le cas échéant, des Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués, le mandat des commissaires aux comptes, lorsque la Société en est pourvue, pouvant étre maintenu. Les associés conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

26.4 Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation dans les conditions prévues par la loi.

27.1 Hormis les cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, si

toutefois l'associé unique est une personne morale, la dissolution de la Société entraine sa liquidation, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

27.2 La décision collective des associés, ou de l'associé unique personne physique selon le cas, qui prononce la dissolution régle le mode de liguidation et nomme un ou plusieurs liguidateurs don elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.

27.3 La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de sa liquidation, jusqu'a la publication de la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liguidation" ainsi gue du ou des noms des liguidateurs sur tous les actes et documents émanant

de la Société et destinés aux tiers.

27.4 Les actions demeurent négociables jusgu'a clture de la liguidation

27.5 Le boni de liquidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la vie de la Société ou de sa liquidation, soit entre la Société et les associés, l'associé unique, le Président, les autres dirigeants, ou le liquidateur, soit entre les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement la conduite de l'activité de la Société, sont soumises aux tribunaux compétents.

17

DocuSign Envelope ID: 6955F94D-7D41-447F-9413-E0A917A35C31

18