PRISMA MEDIA
Acte du 8 juin 2021
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2004 B 05080 Numero SIREN : 318 826 187
Nom ou denomination : PRISMA MEDIA
Ce depot a ete enregistré le 08/06/2021 sous le numéro de dep8t 23974
DocuSign Envelope ID: A1A387DF-73D5-47EB-BEE8-CC1E6A32EC06
PRISMA MEDIA Société par actions simplifiée au capital social de 3.000.000 euros Siege social : 13, rue Henri Barbusse - 92230 Gennevilliers 318 826 187 RCS Nanterre
(la < Société >)
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2004 B 05080 Numero SIREN : 318 826 187
Nom ou denomination : PRISMA MEDIA
Ce depot a ete enregistré le 08/06/2021 sous le numéro de dep8t 23974
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PRISMA MEDIA Société par actions simplifiée au capital social de 3.000.000 euros Siege social : 13, rue Henri Barbusse - 92230 Gennevilliers 318 826 187 RCS Nanterre
(la < Société >)
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE PAR ACTE SOUS SEING PRIVE EN DATE DU 31 MAI 2021
L'an deux mille vingt et un, le 31 mai,
Société d'Investissements et de Gestion 123 - SIG 123 -, une société par actions simplifiée, dont le sige social est situé 59 bis avenue Hoche (75008) Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 829 674 381 R.C.S,
Agissant en qualité d'associé unique de la Société (l'< Associé Unique >), a pris les décisions portant sur l'ordre du jour indiqué ci-dessous par acte sous seing privé en application de l'article 19.8.3 des statuts de la Société :
1. Constatation de la démission de Gruner + Jahr Communication GmbH de ses fonctions de
Président de la Société ;
Refonte globale des statuts de la Société ;
3. Nomination de M. Rolf Heinz en qualité de Président de la Société ;
4. [...];
5. Confirmation des fonctions de M. Rolf Heinz en qualité de Directeur de la Publication ;
6. Nomination de M. Arnaud de Puyfontaine en qualité d'Administrateur et Président du Conseil
d'Administration ;
7.Nomination de M. Hervé Philippe en qualité d'Administrateur ; et
8. Pouvoirs pour formalités.
L'Associé Unique constate que les documents indiqués ci-aprs ont été tenus a sa disposition dans
un délai suffisant pour lui permettre de décider :
1'ordre du jour des décisions a prendre par l'Associé Unique ;
le texte du projet des décisions à prendre par l'Associé Unique ;
la lettre de démission de Gruner + Jahr Communication GmbH de ses fonctions de
Président de la Société :
la lettre de M. Rolf Heinz d'acceptation des fonctions de Président de la Société :
la lettre de M. Arnaud de Puyfontaine d'acceptation des fonctions d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration ;
la lettre de M. Hervé Philippe d'acceptation des fonctions d'Administrateur ;
un exemplaire des statuts actuels de la Société ; et
DocuSign Envelope ID: A1A387DF-73D5-47EB-BEE8-CC1E6A32EC06
un exemplaire du projet des nouveaux statuts de la Société.
L'Associé Unique prend les décisions suivantes.
Société d'Investissements et de Gestion 123 - SIG 123 -, une société par actions simplifiée, dont le sige social est situé 59 bis avenue Hoche (75008) Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 829 674 381 R.C.S,
Agissant en qualité d'associé unique de la Société (l'< Associé Unique >), a pris les décisions portant sur l'ordre du jour indiqué ci-dessous par acte sous seing privé en application de l'article 19.8.3 des statuts de la Société :
1. Constatation de la démission de Gruner + Jahr Communication GmbH de ses fonctions de
Président de la Société ;
Refonte globale des statuts de la Société ;
3. Nomination de M. Rolf Heinz en qualité de Président de la Société ;
4. [...];
5. Confirmation des fonctions de M. Rolf Heinz en qualité de Directeur de la Publication ;
6. Nomination de M. Arnaud de Puyfontaine en qualité d'Administrateur et Président du Conseil
d'Administration ;
7.Nomination de M. Hervé Philippe en qualité d'Administrateur ; et
8. Pouvoirs pour formalités.
L'Associé Unique constate que les documents indiqués ci-aprs ont été tenus a sa disposition dans
un délai suffisant pour lui permettre de décider :
1'ordre du jour des décisions a prendre par l'Associé Unique ;
le texte du projet des décisions à prendre par l'Associé Unique ;
la lettre de démission de Gruner + Jahr Communication GmbH de ses fonctions de
Président de la Société :
la lettre de M. Rolf Heinz d'acceptation des fonctions de Président de la Société :
la lettre de M. Arnaud de Puyfontaine d'acceptation des fonctions d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration ;
la lettre de M. Hervé Philippe d'acceptation des fonctions d'Administrateur ;
un exemplaire des statuts actuels de la Société ; et
DocuSign Envelope ID: A1A387DF-73D5-47EB-BEE8-CC1E6A32EC06
un exemplaire du projet des nouveaux statuts de la Société.
L'Associé Unique prend les décisions suivantes.
PREMIERE DECISION
Constatation de la démission de Gruner + Jahr Communication GmbH de ses fonctions de Président de la Sociéte
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance des statuts de la Société, prend acte que, par lettre en date du 27 mai 2021, la société Gruner + Jahr Communication GmbH, représentée par Monsieur
Rolf Heinz et Madame Isabelle Narbeburu, a informé la Société de sa décision de démissionner de
son mandat de Président de la Société a compter du 31 mai 2021.
L'Associé Unique décide de renoncer au délai de préavis de deux (2) mois prévu par l'article 13.4
des statuts de la Société et confirme, par conséquent, que la démission de Gruner + Jahr
Communication GmbH en tant que Président de la Société sera effective a l'issue des présentes décisions.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance des statuts de la Société, prend acte que, par lettre en date du 27 mai 2021, la société Gruner + Jahr Communication GmbH, représentée par Monsieur
Rolf Heinz et Madame Isabelle Narbeburu, a informé la Société de sa décision de démissionner de
son mandat de Président de la Société a compter du 31 mai 2021.
L'Associé Unique décide de renoncer au délai de préavis de deux (2) mois prévu par l'article 13.4
des statuts de la Société et confirme, par conséquent, que la démission de Gruner + Jahr
Communication GmbH en tant que Président de la Société sera effective a l'issue des présentes décisions.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
DEUXIEME DECISION
Refonte globale des statuts de la Société
L'Associé Unique, connaissance prise du projet des nouveaux statuts de la Société, dont une copie est jointe en Annexe aux présentes, décide de procéder a la refonte globale des statuts.
L'Associé Unique approuve en conséquence, article par article, puis dans son ensemble, le texte
des nouveaux statuts et prend acte que la gouvernance de la Société est modifiée conformément aux
nouveaux statuts.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
L'Associé Unique, connaissance prise du projet des nouveaux statuts de la Société, dont une copie est jointe en Annexe aux présentes, décide de procéder a la refonte globale des statuts.
L'Associé Unique approuve en conséquence, article par article, puis dans son ensemble, le texte
des nouveaux statuts et prend acte que la gouvernance de la Société est modifiée conformément aux
nouveaux statuts.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
TROISIEME DECISION
Nomination de M. Rolf Heinz en qualité de Président de la Société
Connaissance prise de la démission de Gruner + Jahr Communication GmbH de ses fonctions de
Président de la Société en date du 31 mai 2021, l'Associé Unique décide de nommer en qualité de
Président de la Société, avec effet a l'issue des présentes décisions et pour une durée indéterminée, M. Rolf Heinz, né le 22/03/1966 a Karlsruhe, Allemagne, demeurant 179 Boulevard Pereire, 75017
Paris, de nationalité allemande.
M. Rolf Heinz a déclaré par avance qu'il accepterait les fonctions de Président de la Société et qu'il
n'est frappé d'aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l'accés
et l'exercice de ces fonctions.
2
DocuSign Envelope ID: A1A387DF-73D5-47EB-BEE8-CC1E6A32EC06
Monsieur Rolf Heinz exercera ses fonctions dans les conditions prévues par la loi et par les statuts
de la Société.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
[...]
Connaissance prise de la démission de Gruner + Jahr Communication GmbH de ses fonctions de
Président de la Société en date du 31 mai 2021, l'Associé Unique décide de nommer en qualité de
Président de la Société, avec effet a l'issue des présentes décisions et pour une durée indéterminée, M. Rolf Heinz, né le 22/03/1966 a Karlsruhe, Allemagne, demeurant 179 Boulevard Pereire, 75017
Paris, de nationalité allemande.
M. Rolf Heinz a déclaré par avance qu'il accepterait les fonctions de Président de la Société et qu'il
n'est frappé d'aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l'accés
et l'exercice de ces fonctions.
2
DocuSign Envelope ID: A1A387DF-73D5-47EB-BEE8-CC1E6A32EC06
Monsieur Rolf Heinz exercera ses fonctions dans les conditions prévues par la loi et par les statuts
de la Société.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
[...]
CINQUIEME DECISION
Confirmation des fonctions de M. Rolf Heinz en qualité de Directeur de la Publication
L'Associé Unique confirme le Président de la Société, M. Rolf Heinz, en sa qualité de Directeur de
la Publication au titre du groupe Prisma Media.
M. Rolf Heinz a déclaré par avance qu'il accepterait la continuation de ces fonctions de Directeur
de la Publication.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
L'Associé Unique confirme le Président de la Société, M. Rolf Heinz, en sa qualité de Directeur de
la Publication au titre du groupe Prisma Media.
M. Rolf Heinz a déclaré par avance qu'il accepterait la continuation de ces fonctions de Directeur
de la Publication.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
SIXIEME DECISION
Nomination de M. Arnaud de Puyfontaine en qualité d'Administrateur et Président du Conseil
d'Administration
En application de l'article 15.1 des statuts de la société, l'Associé Unique décide de nommer en qualité d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration, avec effet a l'issue des présentes décisions et pour une durée indéterminée, M. Arnaud de Puyfontaine, né le 26 avril 1964 a Paris, de nationalité francaise.
M. Arnaud de Puyfontaine a déclaré par avance qu'il accepterait les fonctions d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration et qu'il n'est frappé d'aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l'accés et l'exercice de ces fonctions.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
d'Administration
En application de l'article 15.1 des statuts de la société, l'Associé Unique décide de nommer en qualité d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration, avec effet a l'issue des présentes décisions et pour une durée indéterminée, M. Arnaud de Puyfontaine, né le 26 avril 1964 a Paris, de nationalité francaise.
M. Arnaud de Puyfontaine a déclaré par avance qu'il accepterait les fonctions d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration et qu'il n'est frappé d'aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l'accés et l'exercice de ces fonctions.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
SEPTIEME DECISION
Nomination de M. Hervé Philippe en qualité d'Administrateur
En application de l'article 15.1 des statuts de la société, l'Associé Unique décide de nommer en qualité d'Administrateur, avec effet a l'issue des présentes décisions et pour une durée indéterminée, M. Hervé Philippe, né le 10 août 1958 a Cheillé, de nationalité francaise.
M. Hervé Philippe a déclaré par avance qu'il accepterait les fonctions d'Administrateur et qu'il n'est frappé d'aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l'accés et l'exercice de ces fonctions.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
3
DocuSign Envelope ID: A1A387DF-73D5-47EB-BEE8-CC1E6A32EC06
En application de l'article 15.1 des statuts de la société, l'Associé Unique décide de nommer en qualité d'Administrateur, avec effet a l'issue des présentes décisions et pour une durée indéterminée, M. Hervé Philippe, né le 10 août 1958 a Cheillé, de nationalité francaise.
M. Hervé Philippe a déclaré par avance qu'il accepterait les fonctions d'Administrateur et qu'il n'est frappé d'aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l'accés et l'exercice de ces fonctions.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
3
DocuSign Envelope ID: A1A387DF-73D5-47EB-BEE8-CC1E6A32EC06
HUITIEME DECISION
Pouvoir pour formalités
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie du présent proces- verbal en vue de l'accomplissement des formalités légales nécessaires a la mise en xuvre des présentes décisions dans les plus brefs délais.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
4
DocuSign Envelope ID: A1A387DF-73D5-47EB-BEE8-CC1E6A32EC06
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent proces-verbal signé par le Président de la Société.
EXTRAIT CERTIFIE CONFORME
cuSigned by:
F84E725A4F4. Ro1f Heinz
Le Président 31-mai-2O21 l 8:OO AM PDT M. Rolf Heinz
5
DocuSign Envelope ID: 4220414A-7017-42AD-925C-0F6F00EDCBC8
PRISMA MEDIA Société par actions simplifiée au capital de 3.000.000 euros Siege social : 13 rue Henri Barbusse 92230 Gennevilliers 318 826 187 RCS Nanterre
(la < Société >)
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie du présent proces- verbal en vue de l'accomplissement des formalités légales nécessaires a la mise en xuvre des présentes décisions dans les plus brefs délais.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
4
DocuSign Envelope ID: A1A387DF-73D5-47EB-BEE8-CC1E6A32EC06
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent proces-verbal signé par le Président de la Société.
EXTRAIT CERTIFIE CONFORME
cuSigned by:
F84E725A4F4. Ro1f Heinz
Le Président 31-mai-2O21 l 8:OO AM PDT M. Rolf Heinz
5
DocuSign Envelope ID: 4220414A-7017-42AD-925C-0F6F00EDCBC8
PRISMA MEDIA Société par actions simplifiée au capital de 3.000.000 euros Siege social : 13 rue Henri Barbusse 92230 Gennevilliers 318 826 187 RCS Nanterre
(la < Société >)
Statuts
MIS A JOUR LE 31 MAI 2021
Copie certifiée conforme par le Président de la Société
locuSigned by:
hyG 63E0F84E725A4F4. Rolf Heinz
DocuSign Envelope ID: 4220414A-7017-42AD-925C-0F6F00EDCBC8
Copie certifiée conforme par le Président de la Société
locuSigned by:
hyG 63E0F84E725A4F4. Rolf Heinz
DocuSign Envelope ID: 4220414A-7017-42AD-925C-0F6F00EDCBC8
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 - FORME SOCIALE
La Société a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous
seing privé en date du 17 avril 1980.
Elle a été transformée en société en nom collectif suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 28 juin 1982, statuant a l'unanimité.
Elle a ensuite été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale mixte des associés en date du 11 mai 2021, statuant a l'unanimité.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créés ultérieurement.
Elle est régie par les lois et les reglements en vigueur, notamment par le Livre II Titre II du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Tout appel public a l'épargne lui est interdit.
seing privé en date du 17 avril 1980.
Elle a été transformée en société en nom collectif suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 28 juin 1982, statuant a l'unanimité.
Elle a ensuite été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale mixte des associés en date du 11 mai 2021, statuant a l'unanimité.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créés ultérieurement.
Elle est régie par les lois et les reglements en vigueur, notamment par le Livre II Titre II du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Tout appel public a l'épargne lui est interdit.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
La publication, édition, production et diffusion de magazines périodes y compris leurs produits accessoires, le tout directement ou indirectement, soit pour son propre compte ou pour le compte de tiers, soit seul ou avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscriptions de parts commanditaires, d'exercice de droits de souscriptions, d'achat de valeurs mobilieres ou droits sociaux, de fusion, de joint-ventures, de prises de participations ou de prise de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autre et, généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobilieres et mobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objectifs spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe, ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.
Et généralement, toutes opérations, qu'elles soient financieres, commerciales, industrielles, civiles, immobilieres ou mobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus et a tous objets similaires ou connexes, ainsi que de nature a favoriser
directement ou indirectement le but poursuivi par la Société, son extension, son développement, son patrimoine social.
La Société et ses publications conserveront leur indépendance vis-a-vis de toutes organisations politiques, entreprises ou influences.
La publication, édition, production et diffusion de magazines périodes y compris leurs produits accessoires, le tout directement ou indirectement, soit pour son propre compte ou pour le compte de tiers, soit seul ou avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscriptions de parts commanditaires, d'exercice de droits de souscriptions, d'achat de valeurs mobilieres ou droits sociaux, de fusion, de joint-ventures, de prises de participations ou de prise de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autre et, généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobilieres et mobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objectifs spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe, ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.
Et généralement, toutes opérations, qu'elles soient financieres, commerciales, industrielles, civiles, immobilieres ou mobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus et a tous objets similaires ou connexes, ainsi que de nature a favoriser
directement ou indirectement le but poursuivi par la Société, son extension, son développement, son patrimoine social.
La Société et ses publications conserveront leur indépendance vis-a-vis de toutes organisations politiques, entreprises ou influences.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la Société est : < PRISMA MEDIA >
Tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'identification de la Société au registre du commerce et des sociétés.
2
DocuSign Envelope ID: 4220414A-7017-42AD-925C-0F6F00EDCBC8
Tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'identification de la Société au registre du commerce et des sociétés.
2
DocuSign Envelope ID: 4220414A-7017-42AD-925C-0F6F00EDCBC8
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé au 13, rue Henri Barbusse, 92230 Gennevilliers.
Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision du Président de la Société, sous réserve de la ratification de cette décision par l'associé unique ou la collectivité des associés. Lors d'un transfert décidé par le Président de la Société, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.
Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision du Président de la Société, sous réserve de la ratification de cette décision par l'associé unique ou la collectivité des associés. Lors d'un transfert décidé par le Président de la Société, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) ans a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus par les présents statuts.
TITRE II
CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution de la Société, il est fait apport a la Société de la somme en numéraire de F 500 000.
Le 18 décembre 1980, a l'occasion d'une augmentation de capital, il a été apporté la somme de F 5 500 000.
Le 29 juin 1981, il a été apporté la somme de F 16 000 000.
Le 24 mai 1982, il a été apporté la somme de F 35 000 000.
Le 17 juillet 1985, a l'occasion d'une réduction de capital, il a été remboursé la somme de F 20 000 000.
Le 31 janvier 1986, lors de la fusion-absorption avec la société Participation Editions Presse et Cie, le capital a été augmenté de F 16 000 000.
Le 27 mars 1986, a 1'occasion d'une réduction de capital, il a été remboursé la somme de F 33 000 000
Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 23 octobre 2001, le capital social, initialement libellé en francs,
a été réduit de 321 289,97 FRF par diminution de la valeur nominale des parts sociales et ainsi réduit la somme de 20 000 000 FRF a la somme de 19 678 710,03 FRF, puis,
a été converti en euros.
Aux termes d'un Contrat de Cession de titres en langue allemande date du 13 octobre 2014 et de l'Acte réitératif du Contrat de Cession en langue francaise date du 31 octobre 2014, France Constanze-Verlag GmbH & Co. KG a cédé avec effet au 31 octobre 2014 ses 50.198 parts détenues dans la Société au profit de Media Communication SAS.
Suivant décisions de l'assemblée générale mixte en date du 10 mai 2021, le capital social :
a été augmenté d'un montant de 34.321.800 euros par élévation de 171,609 euros de la valeur nominale des 200.000 parts sociales composant le capital, puis,
a été réduit pour apurement des pertes d'un montant de 34.321.800 euros, par diminution de la valeur nominale des parts sociales de 171,609 euros, pour étre ramené a 3.000.000 d'euros.
3
DocuSign Envelope ID: 4220414A-7017-42AD-925C-0F6F00EDCBC8
Le 18 décembre 1980, a l'occasion d'une augmentation de capital, il a été apporté la somme de F 5 500 000.
Le 29 juin 1981, il a été apporté la somme de F 16 000 000.
Le 24 mai 1982, il a été apporté la somme de F 35 000 000.
Le 17 juillet 1985, a l'occasion d'une réduction de capital, il a été remboursé la somme de F 20 000 000.
Le 31 janvier 1986, lors de la fusion-absorption avec la société Participation Editions Presse et Cie, le capital a été augmenté de F 16 000 000.
Le 27 mars 1986, a 1'occasion d'une réduction de capital, il a été remboursé la somme de F 33 000 000
Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 23 octobre 2001, le capital social, initialement libellé en francs,
a été réduit de 321 289,97 FRF par diminution de la valeur nominale des parts sociales et ainsi réduit la somme de 20 000 000 FRF a la somme de 19 678 710,03 FRF, puis,
a été converti en euros.
Aux termes d'un Contrat de Cession de titres en langue allemande date du 13 octobre 2014 et de l'Acte réitératif du Contrat de Cession en langue francaise date du 31 octobre 2014, France Constanze-Verlag GmbH & Co. KG a cédé avec effet au 31 octobre 2014 ses 50.198 parts détenues dans la Société au profit de Media Communication SAS.
Suivant décisions de l'assemblée générale mixte en date du 10 mai 2021, le capital social :
a été augmenté d'un montant de 34.321.800 euros par élévation de 171,609 euros de la valeur nominale des 200.000 parts sociales composant le capital, puis,
a été réduit pour apurement des pertes d'un montant de 34.321.800 euros, par diminution de la valeur nominale des parts sociales de 171,609 euros, pour étre ramené a 3.000.000 d'euros.
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DocuSign Envelope ID: 4220414A-7017-42AD-925C-0F6F00EDCBC8
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 3 000 000 euros, divisé en 200 000 actions de 15 euros de valeur nominale chacune, entierement libérées.
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-131 alinéa 1, du Code de commerce, le capital doit étre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire.
Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés prise dans les conditions des présents statuts.
La collectivité des associés peut également déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
Les associés peuvent aussi autoriser le Président de la Société a réaliser la réduction du capital social.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit encore par conversion d'obligations.
Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital par souscription en numéraire au montant des souscriptions recues, dans les conditions prévues par la loi.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la décision de l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-131 alinéa 1, du Code de commerce, le capital doit étre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire.
Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés prise dans les conditions des présents statuts.
La collectivité des associés peut également déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
Les associés peuvent aussi autoriser le Président de la Société a réaliser la réduction du capital social.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit encore par conversion d'obligations.
Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital par souscription en numéraire au montant des souscriptions recues, dans les conditions prévues par la loi.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la décision de l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Toute souscription d'action est obligatoirement accompagnée du versement intégral et immédiat du
montant nominal des actions souscrites.
montant nominal des actions souscrites.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions doivent obligatoirement revétir la forme nominative.
Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
DocuSign Envelope ID: 4220414A-7017-42AD-925C-0F6F00EDCBC8
Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
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ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHEES AUX ACTIONS
11.1. Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations
pouvant etre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
11.2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
11.3. Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le
mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a- vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Dans le cas d'actions détenues par l'intermédiaire d'un compte joint, il est conclu une convention d'ouverture de compte entre la Société et les co-propriétaires laquelle précise notamment le représentant de la copropriété vis-a-vis de la Société. Toute modification de ce représentant aura lieu par signature d'un avenant a la convention d'ouverture de compte.
11.4. Démembrement de propriété
En cas de démembrement de la propriété des actions, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la Société oû il
appartient a l'usufruitier.
Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier.
En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au sige social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait apres l'expiration d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la Poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives, méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
11.5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
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Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations
pouvant etre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
11.2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
11.3. Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le
mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a- vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Dans le cas d'actions détenues par l'intermédiaire d'un compte joint, il est conclu une convention d'ouverture de compte entre la Société et les co-propriétaires laquelle précise notamment le représentant de la copropriété vis-a-vis de la Société. Toute modification de ce représentant aura lieu par signature d'un avenant a la convention d'ouverture de compte.
11.4. Démembrement de propriété
En cas de démembrement de la propriété des actions, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la Société oû il
appartient a l'usufruitier.
Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier.
En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au sige social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait apres l'expiration d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la Poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives, méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
11.5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
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TITRE III
MODALITES DE TRANSMISSION DES ACTIONS
ARTICLE 12 - MODALITES DE TRANSMISSION DES ACTIONS
Dans le cadre des présents statuts, les termes < Cession / Transmission / Transfert > signifient toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, quelle qu'en soit la forme juridique et pour quelle cause que ce soit, en ce compris notamment la cession, la transmission, l'apport partiel d'actifs, l'échange, l'apport en société, la fusion et opérations assimilées, la cession judiciaire, la constitution de trusts, le nantissement, la liquidation et la transmission universelle de patrimoine.
La transmission d'actions s'effectue conformément a la loi.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom de l'associé ou des associés titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siege social.
La Transmission des actions s'opere a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements de titres >. La Société est tenue de procéder a cette inscription et a virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
Les actions sont librement négociables.
La transmission d'actions s'effectue conformément a la loi.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom de l'associé ou des associés titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siege social.
La Transmission des actions s'opere a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements de titres >. La Société est tenue de procéder a cette inscription et a virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
Les actions sont librement négociables.
TITRE IV
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 13 - PRESIDENT
La Société est représentée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.
13.1. Nomination
Le Président de la Société est désigné pour une durée déterminée ou non par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés. Il est rééligible.
La personne morale Président de la Société est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la Société, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président de la Société en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La limite d'age pour la fonction de Président de la Société, personne physique, est fixée a 75 ans. Le Président de la Société atteignant la limite d'age est réputé démissionnaire d'office.
13.2. Durée des fonctions
6
DocuSign Envelope ID: 4220414A-7017-42AD-925C-0F6F00EDCBC8
Les fonctions de Président de la Société prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre du Président de la Société personne morale d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Président de la Société peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de l'associé unique ou en cas de pluralité
d'associés, de la collectivité des associés, qui aura a statuer sur le remplacement du Président de la Société démissionnaire.
La démission du Président de la Société n'est recevable que si elle est adressée au Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée.
Le Président de la Société est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
La décision de révocation du Président de la Société n'a pas besoin d'etre motivée.
La révocation du Président de la Société n'ouvre droit a aucune indemnisation.
13.3. Pouvoirs
Dans les rapports avec les tiers, le Président de la Société représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social,
sous réserve des limitations de pouvoirs qui pourraient lui étre imposées par décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président de la Société sont inopposables aux tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président de la Société qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président de la Société peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de pouvoirs a tout tiers
pour un ou plusieurs objets déterminés et doit prendre, a cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soient respectées les stipulations des statuts.
13.4. Rémunération
En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le Président de la Société pourra percevoir, au titre de ses fonctions de Président de la Société, une rémunération librement fixée par décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés de la Société dans les conditions fixées par l'article 19 des statuts. Cette rémunération peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
La rémunération du Président de la Société peut étre, le cas échéant, modifiée par une nouvelle décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés.
Le Président de la Société a droit au remboursement des frais raisonnables qu'il expose dans le cadre de son mandat sur présentation de justificatifs.
Le Président de la Société personne physique peut &tre lié a la Société par un contrat de travail correspondant a un emploi effectif.
DocuSign Envelope ID: 4220414A-7017-42AD-925C-0F6F00EDCBC8
13.5. Responsabilité
Les regles fixant la responsabilité des membres du Conseil d'Administration des Sociétés Anonymes sont applicables au Président de la Société.
13.1. Nomination
Le Président de la Société est désigné pour une durée déterminée ou non par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés. Il est rééligible.
La personne morale Président de la Société est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la Société, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président de la Société en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La limite d'age pour la fonction de Président de la Société, personne physique, est fixée a 75 ans. Le Président de la Société atteignant la limite d'age est réputé démissionnaire d'office.
13.2. Durée des fonctions
6
DocuSign Envelope ID: 4220414A-7017-42AD-925C-0F6F00EDCBC8
Les fonctions de Président de la Société prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre du Président de la Société personne morale d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Président de la Société peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de l'associé unique ou en cas de pluralité
d'associés, de la collectivité des associés, qui aura a statuer sur le remplacement du Président de la Société démissionnaire.
La démission du Président de la Société n'est recevable que si elle est adressée au Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée.
Le Président de la Société est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
La décision de révocation du Président de la Société n'a pas besoin d'etre motivée.
La révocation du Président de la Société n'ouvre droit a aucune indemnisation.
13.3. Pouvoirs
Dans les rapports avec les tiers, le Président de la Société représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social,
sous réserve des limitations de pouvoirs qui pourraient lui étre imposées par décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président de la Société sont inopposables aux tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président de la Société qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président de la Société peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de pouvoirs a tout tiers
pour un ou plusieurs objets déterminés et doit prendre, a cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soient respectées les stipulations des statuts.
13.4. Rémunération
En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le Président de la Société pourra percevoir, au titre de ses fonctions de Président de la Société, une rémunération librement fixée par décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés de la Société dans les conditions fixées par l'article 19 des statuts. Cette rémunération peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
La rémunération du Président de la Société peut étre, le cas échéant, modifiée par une nouvelle décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés.
Le Président de la Société a droit au remboursement des frais raisonnables qu'il expose dans le cadre de son mandat sur présentation de justificatifs.
Le Président de la Société personne physique peut &tre lié a la Société par un contrat de travail correspondant a un emploi effectif.
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13.5. Responsabilité
Les regles fixant la responsabilité des membres du Conseil d'Administration des Sociétés Anonymes sont applicables au Président de la Société.
ARTICLE 14 - DIRECTEURS GENERAUX
14.1. Nomination
L'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, les associés, peuvent nommer, sur proposition du Président de la Société ou du Conseil d'Administration, un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques, associées ou non de la Société.
14.2. Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président de la Société.
Le Directeur Général peut démissionner dans les mémes conditions que le Président de la Société et est révocable a tout moment par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés.
14.3. Pouvoirs
Le Directeur Général dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président de la Société, sous réserve des limitations de pouvoirs qui pourraient lui étre imposées par décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés.
En cas de déces ou autre empéchement de plus de deux mois du Président de la Société, le Directeur Général a la faculté de convoquer les associés afin de procéder a la nomination d'un nouveau Président de la Société.
Le Directeur Général peut déléguer a toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdélégation, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
14.4. Rémunération
La rémunération éventuelle du Directeur Général pour l'exercice de ses fonctions est fixée chaque année par décision collective des associés.
14.5. Responsabilité
Le Directeur Général est soumis aux mémes rgles en matire de responsabilité que le Président de la Société.
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L'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, les associés, peuvent nommer, sur proposition du Président de la Société ou du Conseil d'Administration, un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques, associées ou non de la Société.
14.2. Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président de la Société.
Le Directeur Général peut démissionner dans les mémes conditions que le Président de la Société et est révocable a tout moment par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés.
14.3. Pouvoirs
Le Directeur Général dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président de la Société, sous réserve des limitations de pouvoirs qui pourraient lui étre imposées par décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés.
En cas de déces ou autre empéchement de plus de deux mois du Président de la Société, le Directeur Général a la faculté de convoquer les associés afin de procéder a la nomination d'un nouveau Président de la Société.
Le Directeur Général peut déléguer a toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdélégation, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
14.4. Rémunération
La rémunération éventuelle du Directeur Général pour l'exercice de ses fonctions est fixée chaque année par décision collective des associés.
14.5. Responsabilité
Le Directeur Général est soumis aux mémes rgles en matire de responsabilité que le Président de la Société.
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ARTICLE 15 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
15.1. Composition
La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé au minimum de deux (2) membres nommés par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Les Administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les membres personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était membre en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente ; il doit étre renouvelé a chaque renouvellement de mandat de celle-ci.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la Société, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mémes modalités un nouveau représentant permanent ; il en est de méme en cas de déces ou de démission du représentant permanent.
La durée des fonctions des Administrateurs est fixée dans la décision de nomination. Les Administrateurs sont toujours rééligibles.
La limite d'age pour la fonction d'Administrateur, personne physique, est fixée a 75 ans. L'Administrateur atteignant la limite d'age est réputé démissionnaire d'office.
Les fonctions des Administrateurs cessent dés la survenance de l'une des causes suivantes :
1'arrivée du terme de leur mandat ;
leur révocation, sans préavis ni indemnité, par décision collective des associés ;
leur démission ;
leur déces pour les personnes physiques ou sa dissolution pour les personnes morales.
En cas de cessation des fonctions de l'un des Administrateurs, la collectivité des associés devra procéder sans délai au remplacement de l'Administrateur.
15.2. Bureau
Le Président du Conseil d'Administration est nommé parmi les Administrateurs personnes physiques par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration. Il exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de membre du Conseil d'Administration.
Le Conseil peut nommer, a chaque séance, un Secrétaire, méme en dehors de ses membres.
En cas d'absence ou d'empéchement du Président du Conseil d'Administration, le Conseil désigne a chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance.
15.3. Délibérations - Procés-verbaux
Les Administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration par son Président ou par un Administrateur, par tous moyens, méme verbalement.
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La réunion a lieu soit au siege social, soit en tout endroit indiqué dans la convocation.
L'ordre du jour est fixé par l'auteur de la convocation et peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion. Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation. Il est tenu un registre de présence qui est signé
par les Administrateurs participant a la séance du Conseil d'Administration.
La présence effective de la moitié au moins des Administrateurs est nécessaire pour que le Conseil d'Administration puisse valablement délibérer.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés, chaque Administrateur disposant d'une voix. En cas de partage des voix, la voix du Président du Conseil d'Administration est prépondérante.
Tout Administrateur peut donner, par lettre ou télécopie, mandat a un autre Administrateur de le représenter a une séance de Conseil d'Administration. Chaque Administrateur ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule procuration. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale Administrateur.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent a la réunion du Conseil d'Administration par des moyens de visioconférence, de télécommunication (tels notamment que par voie de conférence téléphonique) ou tout autre moyen de communication admis par la loi.
Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procés-verbaux consignés dans un registre spécial coté et paraphé, tenu au siege social.
Le registre spécial peut étre tenu et les procés-verbaux établis sous forme électronique ; dans ce cas, les proces-verbaux sont signés au moyen d'une signature électronique qui respecte au moins les exigences relatives a une signature électronique avancée prévues par l'article 26 du reglement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur. Les procés-verbaux sont datés de facon électronique par un moyen d'horodatage offrant toute garantie de preuve.
15.4. Pouvoirs
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués a la collectivité des associés et dans la limite de l'objet social, le Conseil d'Administration se saisit de toutes les questions qu'il juge utiles et procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque Administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir aupres du Président de la Société tous les documents qu'il estime utiles.
L'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, les associés, peuvent décider de soumettre certaines décisions du Président de la Société et/ou du ou des Directeurs Généraux a l'approbation préalable du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui- méme ou son Président soumet, pour avis, a leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des membres des comités.
La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé au minimum de deux (2) membres nommés par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Les Administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les membres personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était membre en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente ; il doit étre renouvelé a chaque renouvellement de mandat de celle-ci.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la Société, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mémes modalités un nouveau représentant permanent ; il en est de méme en cas de déces ou de démission du représentant permanent.
La durée des fonctions des Administrateurs est fixée dans la décision de nomination. Les Administrateurs sont toujours rééligibles.
La limite d'age pour la fonction d'Administrateur, personne physique, est fixée a 75 ans. L'Administrateur atteignant la limite d'age est réputé démissionnaire d'office.
Les fonctions des Administrateurs cessent dés la survenance de l'une des causes suivantes :
1'arrivée du terme de leur mandat ;
leur révocation, sans préavis ni indemnité, par décision collective des associés ;
leur démission ;
leur déces pour les personnes physiques ou sa dissolution pour les personnes morales.
En cas de cessation des fonctions de l'un des Administrateurs, la collectivité des associés devra procéder sans délai au remplacement de l'Administrateur.
15.2. Bureau
Le Président du Conseil d'Administration est nommé parmi les Administrateurs personnes physiques par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration. Il exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de membre du Conseil d'Administration.
Le Conseil peut nommer, a chaque séance, un Secrétaire, méme en dehors de ses membres.
En cas d'absence ou d'empéchement du Président du Conseil d'Administration, le Conseil désigne a chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance.
15.3. Délibérations - Procés-verbaux
Les Administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration par son Président ou par un Administrateur, par tous moyens, méme verbalement.
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La réunion a lieu soit au siege social, soit en tout endroit indiqué dans la convocation.
L'ordre du jour est fixé par l'auteur de la convocation et peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion. Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation. Il est tenu un registre de présence qui est signé
par les Administrateurs participant a la séance du Conseil d'Administration.
La présence effective de la moitié au moins des Administrateurs est nécessaire pour que le Conseil d'Administration puisse valablement délibérer.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés, chaque Administrateur disposant d'une voix. En cas de partage des voix, la voix du Président du Conseil d'Administration est prépondérante.
Tout Administrateur peut donner, par lettre ou télécopie, mandat a un autre Administrateur de le représenter a une séance de Conseil d'Administration. Chaque Administrateur ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule procuration. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale Administrateur.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent a la réunion du Conseil d'Administration par des moyens de visioconférence, de télécommunication (tels notamment que par voie de conférence téléphonique) ou tout autre moyen de communication admis par la loi.
Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procés-verbaux consignés dans un registre spécial coté et paraphé, tenu au siege social.
Le registre spécial peut étre tenu et les procés-verbaux établis sous forme électronique ; dans ce cas, les proces-verbaux sont signés au moyen d'une signature électronique qui respecte au moins les exigences relatives a une signature électronique avancée prévues par l'article 26 du reglement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur. Les procés-verbaux sont datés de facon électronique par un moyen d'horodatage offrant toute garantie de preuve.
15.4. Pouvoirs
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués a la collectivité des associés et dans la limite de l'objet social, le Conseil d'Administration se saisit de toutes les questions qu'il juge utiles et procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque Administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir aupres du Président de la Société tous les documents qu'il estime utiles.
L'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, les associés, peuvent décider de soumettre certaines décisions du Président de la Société et/ou du ou des Directeurs Généraux a l'approbation préalable du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui- méme ou son Président soumet, pour avis, a leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des membres des comités.
ARTICLE 16 - COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
Si un comité social et économique est institué, les délégués de ce comité exercent les droits qui leurs sont attribués par la loi aupres du Président de la Société qui pourra déléguer ses pouvoirs pour l'exercice de cette fonction.
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Si un comité social et économique est institué, il pourra, a la demande de la majorité de ses membres titulaires, transmettre des projets de résolution a l'ordre du jour des décisions des associés ou de l'associé unique selon le cas. La demande d'inscription, accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent étre assortis d'un exposé des motifs, est adressée, au siége social, a l'attention du Président de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Le Président de la Société adressera, dans les meilleurs délais suivants cette demande, l'ordre du jour correspondant aux associés ou a l'associé unique selon le cas en vue de la prochaine décision.
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Si un comité social et économique est institué, il pourra, a la demande de la majorité de ses membres titulaires, transmettre des projets de résolution a l'ordre du jour des décisions des associés ou de l'associé unique selon le cas. La demande d'inscription, accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent étre assortis d'un exposé des motifs, est adressée, au siége social, a l'attention du Président de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Le Président de la Société adressera, dans les meilleurs délais suivants cette demande, l'ordre du jour correspondant aux associés ou a l'associé unique selon le cas en vue de la prochaine décision.
ARTICLE 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
Les conventions définies a l'article L.227-10 du Code de commerce sont soumises a la procédure de contrle prescrite par ledit article.
Le commissaire aux comptes, s'il en est désigné un, ou a défaut le Président de la Société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L.233- 3 du Code de commerce.
Les associés statuent chaque année sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Conformément aux dispositions de l'article L227-12 du Code de commerce, les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président de la Société et aux dirigeants de la Société
Par exception a ce qui précede, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3.
Le commissaire aux comptes, s'il en est désigné un, ou a défaut le Président de la Société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L.233- 3 du Code de commerce.
Les associés statuent chaque année sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Conformément aux dispositions de l'article L227-12 du Code de commerce, les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président de la Société et aux dirigeants de la Société
Par exception a ce qui précede, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3.
ARTICLE 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Si la Société remplit les conditions légales d'appartenance a un groupe ou si elle vient a répondre a l'un des criteres définis légalement et tirés du nombre de salariés, du chiffre d'affaires ou du total du bilan, le contrle légal de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires désignés par décision collective des associés. Si le ou les commissaires aux comptes titulaires ainsi désignés exercent en qualité de personnes physiques ou au sein d'une société unipersonnelle, un ou des commissaires aux comptes suppléants doivent étre désignés dans les mémes conditions.
TITRE V DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - MODALITES DE CONSULTATION - EXERCICE DU DROIT DE VOTE - PROCES-VERBAUX
19.1. Cas de la société avec un associé unique
Lorsque la Société a un associé unique, les décisions concernant les domaines réservés aux associés sont prises par lui seul et les dispositions ci-apres s'appliquent mutatis mutandis.
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19.2. Domaine réservé aux décisions collectives
Sauf stipulation contraire des présents statuts et sans préjudice de la faculté pour les associés de déléguer leurs pouvoirs au Président de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les décisions suivantes doivent étre prises par la collectivité des associés :
Modification des statuts, a l'exception du changement de siége conformément a l'article 4 des statuts :
Nomination, renouvellement, révocation, délimitation des pouvoirs et rémunération du Président de la Société : Nomination, renouvellement, révocation, délimitation des pouvoirs et rémunération du ou des Directeurs Généraux ;
Nomination, renouvellement, révocation et rémunération du Président et des membres du Conseil d'Administration ; Approbation des comptes annuels, distribution de réserves et affectation du résultat de la Société ;
Nomination des Commissaires aux Comptes et leurs suppléants : Augmentation, amortissement ou réduction de capital de la Société ; Fusion, scission, apport ; Dissolution, ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation et aux autres pouvoirs des liquidateurs de la Société ; Transformation en une société d'une autre forme ; Prorogation de la Société ; Octroi de garanties et sûretés sur l'actif social ; Emission de valeurs mobilieres ; En cas de pluralité d'associés, l'approbation du rapport sur les conventions réglementées.
Toute autre décision reléve du pouvoir du Président de la Société.
Les décisions collectives résultent, au choix du Président de la Société d'un vote par écrit ou d'une assemblée générale.
19.3. Quorum - Regles de majorité
La validité des décisions collectives est subordonnée a la participation aux délibérations ou, le cas échéant, a la consultation écrite, d'associés possédant au moins la moitié des droits de vote.
Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité simple des voix, a la seule exception de celles qui, selon la loi, doivent étre prises impérativement a l'unanimité.
Chaque action ordinaire donne droit a une voix.
19.4. Participation aux décisions - Vote
Les associés ont le droit d'assister et de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence d'éventuelles actions de préférence, dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'ils possedent. Pour prendre part aux délibérations, tout associé devra justifier de l'inscription de ses actions dans les comptes de la Société trois jours ouvrés au moins avant l'adoption des décisions, a zéro heure, heure de Paris. Il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété des titres intervenant pendant ce délai de trois jours ouvrés.
Les associés peuvent se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de leur choix, associée ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président de la Société. Les mandats peuvent étre donnés par tout moyen écrit et notamment, par télécopie.
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Tous moyens de communication écrits peuvent étre utilisés (écrit, e-mail, lettre ou fax) pour l'expression du vote, sauf pour les décisions prises par acte sous seing privée pour lesquelles tous les associés doivent signer l'acte.
Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans les délais indiqués ci-dessous en cas de consultation
écrite, est réputé s'étre abstenu sur la résolution proposée.
19.5. Modalités de consultation des associés
Les décisions collectives des associés sont prises aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, a l'initiative du Président de la Société.
Les décisions collectives des associés peuvent étre prises a l'initiative d'un ou plusieurs associés disposant de la majorité des droits de vote.
Au choix de l'initiateur de la consultation, les décisions des associés sont prises (i) en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique, (ii) par consultation écrite ou (iii) par acte sous seing privé signé par tous les associés.
(i) Consultation en assemblée :
Les associés sont convoqués en assemblée par tous moyens écrits ou électroniques (courrier postal, télécopie, courrier électronique, remise en main propre) huit jours au moins avant la date prévue pour la consultation, avec indication du jour, de l'heure, du lieu et, le cas échéant, les modalités d'acces en cas d'assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, ainsi que l'ordre du jour de la réunion.
Cette période de huit jours peut cependant etre réduite ou supprimée, et l'exigence d'une notification
écrite peut étre supprimée, avec l'accord de tous les associés, qui résultera en particulier (sans préjudice des exigences légales ou réglementaires) de la participation de tous les associés a la consultation.
Tous les documents devant étre envoyés en prévision d'une consultation des associés peuvent également étre adressés par tout moyen écrit ou électronique.
L'assemblée est présidée par le Président de la Société. En son absence, les associés élisent eux-mémes le président de séance.
(ii) Consultation écrite :
En cas de consultation écrite, le Président de la Société adresse par tous moyens (courrier postal, télécopie, courrier électronique, remise en main propre) l'ordre du jour de la consultation et le texte de la ou des résolutions proposées a l'approbation des associés ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de cinq jours ouvrables a compter de la réception des projets de
résolutions pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par tous moyens écrits (courrier postal, télécopie, courrier électronique, remise en main propre) et pour communiquer leur vote au Président de la Société.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai de cinq jours est considéré comme s'étant abstenu.
(iii) Consultation par acte sous seing privé :
L'auteur de la consultation peut également consulter les associés par acte sous seing privé. Dans ce cas, la décision de la collectivité des associés résultera de la signature par tous les associés d'un proces-verbal aucune autre formalité ne sera requise.
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19.6. Constatation des décisions collectives
Toute décision collective des associés prise en assemblée est constatée par un proces-verbal établi et signé par le Président de la Société et, le cas échéant par le Président de séance, ainsi que par le secrétaire de séance. En cas de pluralité d'associés, une feuille de présence sera établie, et annexée au procs-verbal.
Le proces-verbal indique le mode de consultation, la date et le lieu de la réunion, le nom et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux, la liste des documents et rapports mis a la disposition des associés ou communiqués préalablement aux associés, le texte des résolutions proposées aux associés, pour chaque résolutions le résultat des votes.
Aux proces-verbaux doivent étre annexés les pouvoirs des associés dans le cas ou ils ne sont pas représentés par leurs représentants légaux.
Les procés-verbaux sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.
Ces proces-verbaux sont consignés dans un registre spécial, coté et paraphé, tenu selon les modalités prévues par l'article R. 225-106 du Code de Commerce.
En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée, le Président de la Société doit informer chaque associé du résultat de cette consultation, par télécopie ou correspondance, au plus tard dans les trente jours de la date de la décision unilatérale.
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président ou le secrétaire de séance.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
Lorsque la Société a un associé unique, les décisions concernant les domaines réservés aux associés sont prises par lui seul et les dispositions ci-apres s'appliquent mutatis mutandis.
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19.2. Domaine réservé aux décisions collectives
Sauf stipulation contraire des présents statuts et sans préjudice de la faculté pour les associés de déléguer leurs pouvoirs au Président de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les décisions suivantes doivent étre prises par la collectivité des associés :
Modification des statuts, a l'exception du changement de siége conformément a l'article 4 des statuts :
Nomination, renouvellement, révocation, délimitation des pouvoirs et rémunération du Président de la Société : Nomination, renouvellement, révocation, délimitation des pouvoirs et rémunération du ou des Directeurs Généraux ;
Nomination, renouvellement, révocation et rémunération du Président et des membres du Conseil d'Administration ; Approbation des comptes annuels, distribution de réserves et affectation du résultat de la Société ;
Nomination des Commissaires aux Comptes et leurs suppléants : Augmentation, amortissement ou réduction de capital de la Société ; Fusion, scission, apport ; Dissolution, ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation et aux autres pouvoirs des liquidateurs de la Société ; Transformation en une société d'une autre forme ; Prorogation de la Société ; Octroi de garanties et sûretés sur l'actif social ; Emission de valeurs mobilieres ; En cas de pluralité d'associés, l'approbation du rapport sur les conventions réglementées.
Toute autre décision reléve du pouvoir du Président de la Société.
Les décisions collectives résultent, au choix du Président de la Société d'un vote par écrit ou d'une assemblée générale.
19.3. Quorum - Regles de majorité
La validité des décisions collectives est subordonnée a la participation aux délibérations ou, le cas échéant, a la consultation écrite, d'associés possédant au moins la moitié des droits de vote.
Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité simple des voix, a la seule exception de celles qui, selon la loi, doivent étre prises impérativement a l'unanimité.
Chaque action ordinaire donne droit a une voix.
19.4. Participation aux décisions - Vote
Les associés ont le droit d'assister et de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence d'éventuelles actions de préférence, dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'ils possedent. Pour prendre part aux délibérations, tout associé devra justifier de l'inscription de ses actions dans les comptes de la Société trois jours ouvrés au moins avant l'adoption des décisions, a zéro heure, heure de Paris. Il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété des titres intervenant pendant ce délai de trois jours ouvrés.
Les associés peuvent se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de leur choix, associée ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président de la Société. Les mandats peuvent étre donnés par tout moyen écrit et notamment, par télécopie.
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Tous moyens de communication écrits peuvent étre utilisés (écrit, e-mail, lettre ou fax) pour l'expression du vote, sauf pour les décisions prises par acte sous seing privée pour lesquelles tous les associés doivent signer l'acte.
Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans les délais indiqués ci-dessous en cas de consultation
écrite, est réputé s'étre abstenu sur la résolution proposée.
19.5. Modalités de consultation des associés
Les décisions collectives des associés sont prises aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, a l'initiative du Président de la Société.
Les décisions collectives des associés peuvent étre prises a l'initiative d'un ou plusieurs associés disposant de la majorité des droits de vote.
Au choix de l'initiateur de la consultation, les décisions des associés sont prises (i) en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique, (ii) par consultation écrite ou (iii) par acte sous seing privé signé par tous les associés.
(i) Consultation en assemblée :
Les associés sont convoqués en assemblée par tous moyens écrits ou électroniques (courrier postal, télécopie, courrier électronique, remise en main propre) huit jours au moins avant la date prévue pour la consultation, avec indication du jour, de l'heure, du lieu et, le cas échéant, les modalités d'acces en cas d'assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, ainsi que l'ordre du jour de la réunion.
Cette période de huit jours peut cependant etre réduite ou supprimée, et l'exigence d'une notification
écrite peut étre supprimée, avec l'accord de tous les associés, qui résultera en particulier (sans préjudice des exigences légales ou réglementaires) de la participation de tous les associés a la consultation.
Tous les documents devant étre envoyés en prévision d'une consultation des associés peuvent également étre adressés par tout moyen écrit ou électronique.
L'assemblée est présidée par le Président de la Société. En son absence, les associés élisent eux-mémes le président de séance.
(ii) Consultation écrite :
En cas de consultation écrite, le Président de la Société adresse par tous moyens (courrier postal, télécopie, courrier électronique, remise en main propre) l'ordre du jour de la consultation et le texte de la ou des résolutions proposées a l'approbation des associés ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de cinq jours ouvrables a compter de la réception des projets de
résolutions pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par tous moyens écrits (courrier postal, télécopie, courrier électronique, remise en main propre) et pour communiquer leur vote au Président de la Société.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai de cinq jours est considéré comme s'étant abstenu.
(iii) Consultation par acte sous seing privé :
L'auteur de la consultation peut également consulter les associés par acte sous seing privé. Dans ce cas, la décision de la collectivité des associés résultera de la signature par tous les associés d'un proces-verbal aucune autre formalité ne sera requise.
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19.6. Constatation des décisions collectives
Toute décision collective des associés prise en assemblée est constatée par un proces-verbal établi et signé par le Président de la Société et, le cas échéant par le Président de séance, ainsi que par le secrétaire de séance. En cas de pluralité d'associés, une feuille de présence sera établie, et annexée au procs-verbal.
Le proces-verbal indique le mode de consultation, la date et le lieu de la réunion, le nom et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux, la liste des documents et rapports mis a la disposition des associés ou communiqués préalablement aux associés, le texte des résolutions proposées aux associés, pour chaque résolutions le résultat des votes.
Aux proces-verbaux doivent étre annexés les pouvoirs des associés dans le cas ou ils ne sont pas représentés par leurs représentants légaux.
Les procés-verbaux sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.
Ces proces-verbaux sont consignés dans un registre spécial, coté et paraphé, tenu selon les modalités prévues par l'article R. 225-106 du Code de Commerce.
En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée, le Président de la Société doit informer chaque associé du résultat de cette consultation, par télécopie ou correspondance, au plus tard dans les trente jours de la date de la décision unilatérale.
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président ou le secrétaire de séance.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
ARTICLE 20 - INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIES
Pour toutes décisions collectives des associés, le Président de la Société devra mettre a la disposition des
associés au siege social de la Société, au plus tard le jour de l'envoi de la convocation en cas de
consultation en assemblée, ou de la communication de l'ordre du jour en cas de consultation écrite, les projets de résolutions, ainsi que les rapports du Président de la Société et des Commissaires aux comptes, le cas échéant.
associés au siege social de la Société, au plus tard le jour de l'envoi de la convocation en cas de
consultation en assemblée, ou de la communication de l'ordre du jour en cas de consultation écrite, les projets de résolutions, ainsi que les rapports du Président de la Société et des Commissaires aux comptes, le cas échéant.
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS AFFECTATION DES RESULTATS - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
ARTICLE 21 - EXERCICE S0CIAL
L'exercice social commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 22 - ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
La Société tient une comptabilité réguliere des opérations sociales.
Le Président de la Société établit ou fait établir les comptes annuels prévus par la loi. Il arréte les comptes de chaque exercice et les soumet a décision collective des associés dans le délai de six mois a compter de la date de clôture de l'exercice.
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Le Président de la Société établit ou fait établir les comptes annuels prévus par la loi. Il arréte les comptes de chaque exercice et les soumet a décision collective des associés dans le délai de six mois a compter de la date de clôture de l'exercice.
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ARTICLE 23 - FIXATION -AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi, de le porter a nouveau ou de le distribuer.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes sont proportionnelles a sa quotité dans le capital. En présence d'un associé unique, les dividendes sont attribués dans leur intégralité a cet associé.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes sont proportionnelles a sa quotité dans le capital. En présence d'un associé unique, les dividendes sont attribués dans leur intégralité a cet associé.
ARTICLE 24 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Les associés peuvent laisser ou mettre a disposition de la Société toutes sommes dont celles-ci peut avoir
besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes sont déterminées soit par décision collective des associés soit par accord entre le Président de la Société et l'intéressé. Ces accords sont soumis a la procédure de contrle des conventions prévue a l'article L. 227-10 du Code de commerce.
besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes sont déterminées soit par décision collective des associés soit par accord entre le Président de la Société et l'intéressé. Ces accords sont soumis a la procédure de contrle des conventions prévue a l'article L. 227-10 du Code de commerce.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATION
ARTICLE 25 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la Société obéira aux regles ci-apres :
1. Les associés nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions des dirigeants et, sauf décision contraire des associés, a celles des commissaires aux comptes. Les associés peuvent toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs. Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
2. Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif. Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans étre tenus a aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds. Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société a l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.
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3. Au cours de la liquidation, les associés sont consultés aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 et suivants du Code de commerce. Les associés sont valablement consultés par un liquidateur ou par des associés représentant au moins le dixime du capital social.
Les associés déliberent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.
4. En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent, dans les mémes conditions, la cloture de la liquidation. Si les liquidateurs négligent de consulter les associes, le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si les associés ne peuvent délibérer, ou s'ils refusent d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
5. Le montant des capitaux propres subsistant, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions. Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impts que la Société aurait l'obligation de retenir a la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.
Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la Société obéira aux regles ci-apres :
1. Les associés nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions des dirigeants et, sauf décision contraire des associés, a celles des commissaires aux comptes. Les associés peuvent toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs. Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
2. Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif. Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans étre tenus a aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds. Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société a l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.
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3. Au cours de la liquidation, les associés sont consultés aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 et suivants du Code de commerce. Les associés sont valablement consultés par un liquidateur ou par des associés représentant au moins le dixime du capital social.
Les associés déliberent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.
4. En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent, dans les mémes conditions, la cloture de la liquidation. Si les liquidateurs négligent de consulter les associes, le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si les associés ne peuvent délibérer, ou s'ils refusent d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
5. Le montant des capitaux propres subsistant, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions. Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impts que la Société aurait l'obligation de retenir a la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.
ARTICLE 26 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux Tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
A cet effet, en cas de contestations, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal compétent et toutes assignations et significations sont régulierement délivrées a ce domicile.
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A cet effet, en cas de contestations, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal compétent et toutes assignations et significations sont régulierement délivrées a ce domicile.
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