Acte du 16 décembre 2019

L'actiouaire uique. aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Comnissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L.225-244 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les capitaux propres ne sont pas au inoins égaux au capital social de la Société et que les conditions légales sont réunies, décide, en application des dispositions des articles L.225-244 et L.227-3 du Code de conmerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée à compter de ce jour.

Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La durée de la Société, son objet et son siége social restent inchangés.

Le capital social reste fixé a la sonme de un million ciuq cent mille euros (EUR 1.500.000).

Cette décision est adoptée par l'actionnaire uniquc.

En conséqueuce de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée adoptée par l actiomaire unique ci-dessus, lactionnaire unique adopte article par article, puis dans son ensenble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire est annexé au présent proces-verbal.

Cette décision est adoptéc par l'actionnaire unigue.

L'actioruaire unique. statuant aux conditions requises sous la fonme sociétaire nouvelle, nonime en qualité de Président de la Société sans limitation de durée :

2

La société SPITFlRE, société a responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital de 12.000 euros, dont le siege social est sis 5, rue de Bonnevoie - L1260 Luxembourg. inmatriculée sous le numéro B231538 auprés du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, dont le représentant permanent sera Monsieur Jean-Marie Bettinger, né le 14 mars 1973 a Saint Avold (Moselle - France), de nationalité francaise, demeurant au 91. route d'Esch - L - 3230 Bettembourg - Grand-Duché de Luxembourg.

qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui etre conférées.

Le Président dirige la Société. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les statuts aux décisions collectives des associés.

Le Président représente la Société a l'égard des tiers.

De plus, l'actionaire unique, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nonme en qualité de Directeur Général de la Société sans linitation de durée :

Monsieur Jean-Francois HOCHENAUER, né le 27 uars 1968 a Cherbourg-Octeville (50), de nationalité francaise et demeurant au 14, rue de Vouillé - 75015 Paris

qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui etre conférées

Le Directeur Général représente la Société a l'égard des tiers.

Cette décision est adoptéc par l'actionnaire unique.

L'actionnaire unique confime que les fonctions de :

Monsieur Cédric CHOUKROUN, Commissaire aux comptes titulaire de la Société ; ct

Madane Julie SZTRAJT DlT FLINKER, Commissaire aux comptes suppléant de Ia Société.

se poursuivent jusqu'au terme de leur mandat, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur Ies conptes de l'exercice clos au 31 décembre 2023

Cette décision est adoptéc par l'actionnaire unique.

L'actiouaire unique décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 décembre 2019, n'a pas a etre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.

Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Code de comnerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.

Les associés statueront sur ces conptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.

3

Les bénéfices de Fexercice eu cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.

Cette décision est adoptée par l'actionnaire unique.

L'actionnaire unique, conne conséquence de Iadoption des décisions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.

Cette décision est adoptéc par l'actionnaire unique.

L'actionnaire unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit et de publicité qu'il appartiendra.

Cette décision est adoptée par l'actionnaire unique.

L'ordre du jour étant épuisé et l'actioruiaire unique ne denandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 11h50.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président Monsieur Jean-Francois HOCHENAUER

Le Scrutateur SPITFIRE

représentée par Monsieur Jean-Marie BETTINGER

Le Secrétaire Monsieur Alexandre AZOULAY

4

Bon pour acceptation des fonctions de Président :

SPITFIRE, représerée par Monsieur Jean-Marie BETTINGER

Bon pour acceptation des fonctions de Directeur Général :

Monsieur Jean-Erancois HQCAENAUER

ANNEXE Nouveaux Staluts de la Société

6

DEPOT D'ACTE

DATE DEPOT : 16-12-2019

N° DE DEPOT : 2019R145063

N° GESTION : 2009B08490

N° SIREN : 512178286

DENOMINATION : JET ENTREPRENEURS

ADRESSE : 10 avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris

DATE D'ACTE : 03-10-2019

TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour

NATURE D'ACTE :

JET ENTREPRENEURS Société par actions simplifiée au capital de 1.500.000 £ Siége social : 10, avenue Franklin Roosevelt 75008 PARIS 512 178 286 RCS PARIS (la < Société >)

La Société est une société par actions simplifiée. Elle ne peut faire d'offre au public de titres financiers. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur et a venir, et notamment par les dispositions des articles L.227-1 a L. 27-20 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La Société peut fonctionner indifféremment sous la forme unipersonnelle ou pluripersonnelle. En cas d'associé unique, les prérogatives revenant aux associés aux termes des présents statuts, sont exercées par l'associé unique.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et a l'étranger :

l'exploitation commerciale d'avions pour le transport public de passagers et/ou de marchandises ainsi que la gestion et l'exploitation d'avions privés. Pour réaliser cet objet, la Société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, dés lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer, facilitent ou peuvent faciliter, la réalisation de l'activité ci-dessus définie, ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux, industriels ou financiers de la Société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires,

la détention ou la prise de participations capitalistiques, l'administration et la gestion d'entreprises,

la participation de la Société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement ;

Et plus généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci- dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension.

La dénomination sociale est : JET ENTREPRENEURS >.

Elle pourra également utiliser pour nom commercial : < WIJET >.

Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales SAS > et de l'énonciation du capital social, du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au

registre du commerce et des sociétés.

Le siége social est fixé au 10, avenue Franklin Roosevelt - 75008 PARIS.

Il peut étre transféré au sein du méme département, et dans tout département limitrophe, sur décision

du président de la Société, lequel est habilité a modifier les statuts en conséquence, et en tout autre endroit en France par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique.

2

La Société a une durée de 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le 19 septembre 2019, la société SPITFIRE est devenue associé unique de la Société a 1'issue de la souscription d'un million cinq cent mille (1.500.000) actions ordinaires nouvelles d'un euro (EUR 1) de valeur nominale.

Le capital social est fixé a la somme d'un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000). Il est composé d'un million cinq cent mille (1.500.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1), intégralement souscrites, entiérement libérées et de méme catégorie.

8.1. Le capital social peut étre modifié par une décision collective des associés, sur proposition et rapport du président de la Société, dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur.

Les associés peuvent également déléguer au président les pouvoirs a l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobiliéres quelles qu'elles soient, donnant immédiatement ou a terme accés au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification correspondante des statuts.

8.2. Les associés ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Si les associés le décident expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription a titre réductible.

La décision de réduction du capital ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés.

8.3. Le capital social pourra étre amorti en application des dispositions légales en vigueur.

9.1. Les actions représentatives d'apport en nature doivent étre intégralement libérées.

Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

9.2. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

9.3. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours ouvrés au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit et sans mise en demeure préalable, un intérét de retard au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et modalités prévues par la loi.

A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.

Les cessions d'actions s'effectuent librement.

Les actions sont transmissibles a l'égard des tiers et de la Société par un ordre de virement de compte a compte.

12.1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

12.2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des organes sociaux réguliérement intervenues.

12.3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

12.4. Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par décisions collectives des associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.

Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.

Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés a la demande des associés qui y ont procédé ou de

leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages- intéréts s'il y a lieu.

La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.

Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'à la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant a chacun des associés intéressés.

A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.

Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.

Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration.

Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.

Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés

13.1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés lors des décisions collectives des associés par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

13.2. Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour les décisions concernant 1'affectation des bénéfices. Méme privé du droit de vote, l'usufruitier d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

13.3. Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

14.1. Désignation - Cessation des fonctions

La Société est dirigée et représentée a l'égard des tiers par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société, nommé par une décision de la collectivité des associés de la Société.

Lorsque le président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

La durée des fonctions du président est fixée dans la décision de nomination. Elle peut étre a durée indéterminée. Le président peut étre renouvelé dans ses fonctions sans limitation.

Les fonctions du président prennent fin par la survenance du terme prévu lors de sa nomination, l'incapacité, l'interdiction de gérer, le décés ou, s'il s'agit de personnes morales, par la dissolution, ou bien encore, par la démission ou la révocation.

Le président peut démissionner de ses fonctions, étant précisé que cette démission ne prend effet qu'a compter du jour ou il est statué sur son remplacement ou, au plus tard, trois (3) mois aprés la notification de sa démission a la Société.

Le président est révocable ad nutum, sans indemnité, a tout moment par décision de la collectivité des associés de la Société, sous réserve du respect d'un délai de préavis de trois (3) mois.

14.2. Pouvoirs -Délégations

Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.

Le président peut conférer des délégations de pouvoirs spéciales au profit de certains cadres et salariés de la Société, a l'effet de représenter la Société vis-a-vis des tiers, sous réserve des pouvoirs dévolus a la collectivité des associés. Toute délégation doit étre donnée par écrit, préalablement, et comporter une description précise de l'acte ou de la catégorie d'actes pour lesquels elle est consentie.

La Société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

14.3. Rémunération

La collectivité des associés de la Société peut décider d'allouer une rémunération au président pour l'exercice de ses fonctions, aux termes de la décision de nomination, ou de toute décision ultérieure.

La rémunération du président et les modalités de paiement de ladite rémunération sont fixées par la collectivité des associés de la Société dans la décision de nomination du président, ou toute décision ultérieure. La rémunération peut étre fixe ou variable, ou bien a la fois fixe et variable. Les éléments de calcul de la rémunération variable sont arrétés par la collectivité des associés de la Société.

Le président a droit a se faire rembourser, sur justificatifs, des frais qu'il a avancés dans l'intérét

de la Société.

15.1. Désignation - Cessation des fonctions

La collectivité des associés de la Société peut, a tout moment, décider de nommer une ou plusieurs personnes, physiques ou morales, associés ou non de la Société, en qualité de directeurs généraux de la Société exercant leurs fonctions aux côtés du président.

La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination. Elle peut étre à durée indéterminée. Le directeur général peut étre renouvelé dans ses fonctions sans limitation.

Les fonctions du directeur général prennent fin par la survenance du terme prévu lors de sa nomination, l'incapacité, l'interdiction de gérer, le décés ou, s'il s'agit de personnes morales, par la dissolution, ou bien encore, par la démission ou la révocation.

Le directeur général peut démissionner de ses fonctions, étant précisé que cette démission ne

prend effet qu'a compter du jour ou il est statué sur son remplacement ou, au plus tard, trois (3) mois aprés la notification de sa démission a la Société.

Le directeur général est révocable ad nutum, sans indemnité, a tout moment par décision de la collectivité des associés de la Société, sous réserve du respect d'un délai de préavis de trois (3) mois.

15.2. Pouvoirs

Sauf limitation fixée par les associés, le directeur général est investi des mémes pouvoirs d'administration et de direction de la Société que le président.

Le directeur général dispose des mémes pouvoirs que le président pour représenter la Société vis-a-vis des tiers, sauf limitation fixée par la collectivité des associés de la Société. Il peut, dans les mémes conditions que le président, consentir des délégations.

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

15.3. Rémunération

La collectivité des associés de la Société peut décider d'allouer une rémunération au directeur général pour l'exercice de ses fonctions, aux termes de la décision de nomination, ou de toute décision ultérieure.

La rémunération du directeur général et les modalités de paiement de ladite rémunération sont fixées par la collectivité des associés de la Société dans la décision de nomination du directeur

général, ou toute décision ultérieure. La rémunération peut étre fixe ou variable, ou bien a la fois fixe et variable. Les éléments de calcul de la rémunération variable sont arrétés par la collectivité des associés de la Société

Le directeur général a droit a se faire rembourser, sur justificatifs, des frais qu'il a avancés dans

l'intérét de la Société.

16.1. Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président, présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.

A cette fin, le président et tout intéressé doivent aviser le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné, des conventions intervenues, dans le délai d'un mois de la conclusion desdites conventions.

Les associés statuent chaque année sur ce rapport, l'associé intéressé ne participant pas au vote. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société

16.2. Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, s'il en a été désigné, par le président et tout intéressé, au plus tard le jour de l'arrété des comptes par l'organe habilité, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leur implication financiére, elles ne sont significatives pour aucune des parties.

Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

16.3. Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la Société.

17.1. Compétence de la collectivité des associés

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

(i) nomination, révocation, renouvellement et rémunération du président ; (ii) nomination, révocation, renouvellement et rémunération du ou des directeurs généraux ; (iii) nomination et renouvellement du ou des commissaire(s) aux comptes ; (iv) approbation des comptes annuels, affectation des résultats, distribution de dividendes, primes, réserves, versement d'acompte sur dividendes ; (v) approbation des conventions réglementées ; (vi) nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation ; (vii) modification du capital social (immédiate ou a terme) et toute émission de valeurs mobiliéres impliquant ou susceptible d'impliquer, immédiatement ou a terme, une modification du capital ; (viii) transformation de la Société ; (ix) changement de nationalité de la Société ; (x) opération de fusion, de scission, ou d'apport partiel d'actifs ; (xi) stipulation d'avantages particuliers ; (xii dissolution de la Société ;

(xiii) extension ou modifications de l'objet social ;

8

(xiv) prorogation de la durée de la Société ; (xv) toute modification des statuts (a l'exception du transfert du siege social dans le méme département) et toute décision entrainant (immédiatement ou a terme) une modification des statuts.

17.2. Quorum - Majorité

Sauf pour les cas ou il en serait disposé autrement par une disposition légale impérative, les décisions collectives ne sont valablement prises que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant droit de vote.

Les décisions collectives sont prises a la majorité simple des voix dont disposent les associés, présents ou représentés.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-apres doivent étre adoptées a l'unanimité des associés de la Société :

celles expressément visées a l'article L.227-19, alinéa 1 du Code de commerce ; les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; la transformation de la Société en une société d'une autre forme qu'une société par actions.

17.3. Convocation - Participation aux décisions collectives

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du président, ou a défaut par l'associé le plus diligent.

Elles sont au choix de l'auteur de la convocation, prises en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur ou a défaut par l'associé le plus diligent.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire dûment habilité, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

17.4. Assemblée générale

Les associés se réunissent en assemblée générale sur convocation du président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. L'assemblée générale peut étre également convoquée, le cas échéant, par le ou les commissaire(s) aux comptes ou l'un ou l'autre des associés détenant au moins, directement ou indirectement, 10 % du capital social de la Société.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour arrété par l'auteur de la convocation.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

Sous réserve des décisions collectives requérant l'unanimité des associés telles que visées a l'article 17.2 ci-avant, l'assemblée générale ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés réunissent le quorum visé a l'article 17.2. Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par le président. Les pouvoirs ou votes par correspondance peuvent étre recus jusqu'au jour de l'assemblée générale et étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre désigné en dehors de ses membres.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire et/ou les bulletins de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Le vote s'exprime a main levée ou par appel nominal ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée.

Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procés-verbaux signés par le président et le secrétaire et reportés sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.

Les procés-verbaux des assemblés générales doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les documents et informations communiqués

préalablement aux associés, s'il y a lieu le résumé des débats, et reprendre le texte des résolutions mises aux voix.

17.5. Consultation écrite

En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de dix jours, a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre un vote par écrite, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >.

La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

17.6.Acte sous seing privé

Les décisions collectives peuvent également résulter d'un acte sous seing privé conclu par tous les associés. Dans ce cas, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial visé ci-dessus.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés sont mis a la disposition de chacun d'eux à l'occasion de toute réunion en assemblée ou consultation.

Les rapports du président et/ou du (ou des) commissaire(s) aux comptes dont l'établissement est requis par les dispositions légales sont communiqués aux associés au plus tard concomitamment a l'assemblée, à la signature de l'acte sous seing privé ou de la consultation par correspondance.

10

19.1. Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe, exercent les droits définis par les articles

L.2323-62 et suivants du Code du travail aupres du président ou de toute autre personne à laquelle le président aurait délégué le pouvoir de présider le comité d'entreprise.

19.2. Les dépts des projets de décision que le comité d'entreprise, s'il en existe, peut requérir sont adressés par un de ses membres mandaté dûment a cet effet au siége social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de 25 jours au moins avant la date de toute décision relevant de la seule compétence de la collectivité des associés.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de décision assortis d'un exposé des motifs.

Le président accuse réception des projets de décision par lettre recommandée au représentant du comité susvisé dans le délai de 5 jours a compter de la réception de ces projets.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

21.1. A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

21.2. Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, comprenant les informations et mentions requises par les dispositions en vigueur.

22.1. Si les comptes de l'exercice approuvés par les associés font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, les associés décident de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

11

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux. Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, en indiquant expressément les postes de

réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

22.2. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, les associés peuvent décider de prélever toutes sommes qu'ils jugent a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

22.3. Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par les associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

23.1. Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

23.2. Les associés peuvent décider pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par les associés, ou a défaut par le président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

23.3. Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne

pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

12

Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes, s'il en a été désigné, dans les conditions fixées par la loi.

S'il en a été désigné, les commissaires aux comptes sont nommés pour une durée de six exercices.

Leurs fonctions expireront aprés la réunion/décision des associés statuant sur les comptes du sixiéme exercice.

Les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le commissaire nommé par l'assemblée en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

25.1. A l'expiration du terme fixé par la Société ou en cas de dissolution anticipée, les associés réglent les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les

pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

25.2. Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision des associés.

25.3. Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par les associés. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

Les associés peuvent l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

25.4. Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.

25.5. En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire a la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l'associé unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés, ou entre un associé et la Société, sont soumises aux tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

13