ACCELAD
Acte du 9 février 2017
Début de l'acte
RCS : TOULOUSE Code qreffe : 3102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOULOUsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2015 B 01747
Numero SIREN:811 618 107
Nom ou denomination : ACCELAD
Ce depot a ete enregistre le 09/02/2017 sous le numero de dépot A2017/002616
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
Dénomination : ACCELAD Adresse : 12 rue Louis Courtois de Vicose Batiment 3 31100 Toulouse -FRANCE
n° de gestion : 2015B01747 n d'identification : 811 618 107
n° de dépot : A2017/002616 Date du dépt : 09/02/2017
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 22/12/2016 avec annexes
1997557
1997557
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
ACCELAD
Société par Actions Simplifiée au capital de 64.010 €
12 rue Louis Courtois de Vicose - Bàtiment 3 (31100) TOULOUSE
RCS TOULOUSE : 811 618 107
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOULOUsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2015 B 01747
Numero SIREN:811 618 107
Nom ou denomination : ACCELAD
Ce depot a ete enregistre le 09/02/2017 sous le numero de dépot A2017/002616
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
Dénomination : ACCELAD Adresse : 12 rue Louis Courtois de Vicose Batiment 3 31100 Toulouse -FRANCE
n° de gestion : 2015B01747 n d'identification : 811 618 107
n° de dépot : A2017/002616 Date du dépt : 09/02/2017
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 22/12/2016 avec annexes
1997557
1997557
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
ACCELAD
Société par Actions Simplifiée au capital de 64.010 €
12 rue Louis Courtois de Vicose - Bàtiment 3 (31100) TOULOUSE
RCS TOULOUSE : 811 618 107
PROCES-VERBAL DE
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 22 DECEMBRE 2016
L'an deux mille seize,
Le jeudi vingt-deux décernbre.
A onze heures.
Les associés de la société ACCELAD se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation du Président, au siége social de la société IRDInov, sis au 18 Place Dominique Martin Dupuy (31000) TOULOUSE.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en sa qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Yoann MEsTE, Président de la Société.
Est appelé comme scrutateur :
cadaue Swsn_TAilAOfS
Associé et acceptant cette fonction.
Est désigné, comme secrétaire de séance :
Maitre Laurent SOUCAZE-SUBERBIELLE.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent ensemble le nombre d'actions requis et imposé par la loi pour permettre la tenue, sur premiére (1ere) convocation d'une Assemblée Générale Extraordinaire.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus que le quorum requis par la loi à cet effet, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
0 00
Le Président dépose sur le bureau et met, notamment, a la disposition des membres de l'assemblée :
les copies des lettres de convocation adressées aux associés. la feuille de présence, les pouvoirs des associés représentés, et la liste des associés, le rapport du Président, le rapport du Commissaire a la transformation, un exemplaire du projet des statuts de la société sous la forme de société Anonyme, le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions Iégislatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
QRDRE DU JOUR :
Lecture du rapport du Président.
Transformation de la société - Lecture du rapport du Commissaire a la transformation sur la situation de la société, en application des dispositions de l'article L.225-244 du Code de commerce et sur l'évaiuation des biens composant l'actif social.
Transformation de la Société - Transformation de la Société en Société Anonyme & Conseil d'administration.
Transformation de la Société - Approbation de la valeur des biens composant l'actif social.
Transformation de la Société - Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de Société Anonyme.
Transformation de la Société - Réalisation définitive de la transformation.
Transformation de la Société - Nomination des administrateurs.
Contrôle de la Société - Désignation des Comnissaires aux comptes.
Augmentation du capital en numéraire - Augmentation de capital d'un montant nominal de vingt-sept mille trois cent quatorze (€ 27.314) euros, par l'émission, au prix de vingt-trois euros et quarante-trois centimes (€ 23,43) l'une, prime d'émission incluse, de vingt-sept mille trois cent quatorze (27.314) Actions Ordinaires (les < AO >). d'une valeur nominale d'un (€ 1) euro chacune.
Augmentation du capital en numéraire - Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'IT-TRANSLATION 1NVESTISSEMENT.
Augmentation du capital en numéraire - Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'lRDInov.
Augmentation du capital en numéraire - suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Monsieur Laurent LECLERC.
Augmentation du capital en numéraire - Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Monsieur Daniel HosTE.
2
Augmentation du capital en numéraire - Pouvoirs au Conseil d'administration aux fins de réalisation de l'augmentation du capital.
Augmentation réservée aux salariés - Délégation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332 et suivants du Code du travail.
Plan BCE 2016 - Emission de trois mille deux cents (3.200) bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise 2016 (dénommés BCE 2016).
Plan BCE 2016 -Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Monsieur Laurent LECLERC
Plan BCE 2016 - Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes non dénommées.
Plan BCE 2016 - Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder a la détermination des attributaires des BCE 2016, non dénommés.
Plan BCE 2016 - Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration a l'effet de procéder à la réalisation des opérations nées en exercice des BCE 2016.
Plan BCE 2016 - Approbation des termes et conditions du contrat d'émission des BCE 2016.
Emission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital - Emission de 800 bons de souscription d'Actions Ordinaires 2016 (BSAO2016).
Emission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital - Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Monsieur Daniel HOsTE.
Emission de valeurs mobiliéres donnant accés au capitai - Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes
non dénommées.
Emission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital - Délégation de compétence au Président à l'effet de procéder a la détermination des conditions d'exercice des BSAO 2016.
Emission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital - Approbation des Termes et Conditions des 1.200 bons de souscription d'Actions Ordinaires 2016 (BsAO2016)
Délégations antérieures.
Questions diverses relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
0 00
Il est donné lecture du rapport du Président sur les opérations envisagées.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Commissaire à la transformation sur la situation de la société. en application des dispositions de l'article L.225-244 du Code de commerce et sur l'évaluation des biens composant l'actif social.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte
3
D'autres observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Résolution 1
Transformation de la société - Transformation de la société en Société Anonyme à Conseil d'administration.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise :
du rapport du Président.
du rapport du Commissaire à la transformation,
Constate que les conditions légales relatives à la Société Anonyme sont réunies.
Décide, a l'unanimité, de transformer ia société ACCELAD, en Société Anonyme a Conseil d'administration a compter de ce jour.
Déclde que sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les Sociétés Anonymes et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée ainsi que le siége social de la Société restent inchangés.
Le capital social reste fixé à la somme de soixante-quatre mille dix (€ 64.010) euros.
Les fonctions de Président exercées par Monsieur Yoann MEsTE prennent fin ce jour, les membres du Conseil d'administration devant étre désignés par la présente assemblée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité:
Résolution 2
Transformation de la Société - Approbation de la valeur des biens composant l'actif social.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de auorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise :
du rapport du Président,
du rapport du Commissaire a la transformation,
Constate aue les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
Approuve expressément la valeur des biens composant l'actif social.
Constate l'absence d'avantage particulier au profit d'associés ou de tiers.
Cette résolution est adoptée.
Résolution 3
Transformation de ia société - Adoption des nouveaux statuts sous sa nouvelle forme de Société Anonyme à Conseil d'administration.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise :
du rapport du Président,
Adopte, en conséquence de la décision de transformation de la Société en Société Anonyme à Conseii d'administration, adoptée sous la résolution précédente, article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution est adoptée.
Résolution 4
Transformation de la société - Réalisation définitive de la transformation.
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle de auorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires.
Connaissance prise :
du rapport du Président,
Constate, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société Anonyme à Conseil d'administration.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Résolution 5
Transformation de la société - Nomination des Administrateurs.
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle de quorum et de majorité pour les assembiées générales extraordinaires,
Connaissance prise :
du rapport du Président,
Nomme, en qualité d'administrateur :
Monsleur Yoann MESTE Né le 19 septembre 1980, A Monthey (Suisse - Canton du Valais) Demeurant 720,Route de la Poque -(31470) SAINTE FOY DE PEYROLIERES
pour une durée de six (6) années, qui viendra à expiration à l'ssue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2022.
Monsieur Laurent LECLERC Né le 30 septembre 1976 A SURESNE Demeurant a 5, place Amat Massot (31200) TOULOUsE
pour une durée de six (6) années, qui viendra à expiration à l'ssue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2022.
5
IT-TRANSLATION INVESTISSEMENT,
Société par actions simplifiée au capital de 30.175.450 euros, Ayant son siége sociai au Domaine de Voluceau Rocquencourt, BP 105 (78150) LE CHESNAY Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VERSAILLES Sous le numéro RCS 529.857.393. Représentée par Monsieur Daniet PILAUD
pour une durée de six (6) années, qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2022.
Monsteur Daniel HOSTE Né le 18 mars 1949 A JORT Ayant son domicile au 20, Allées Victor Capout (31770) COLOMIERS
pour une durée de six (6) années, qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2022.
Cette résolution est adoptée.
Résolution 6
Contrôle de la société - Nomination des Commissaires aux conptes.
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise :
du rapport du Président,
Nomme en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, à compter du 1er janvier 2017 :
EURAUDIT Ayant son siége social au 81 Boulevard Lazare Carnot, (31000) Toulouse
Nomme en aualité de Commissaire aux comptes suppléant, à compter du 1er janvier 2017 :
M PELAT Stéphane Né le 1er juin 1973 A MAZAMET Demeurant 81 Bouievard Carnot (31000) TOULOUsE
Pour une durée de six (6) exercices soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera en 2023, sur les comptes de l'exercice clos en 2022.
Chacun des Commissaires aux comptes ainsi nommés a fait savoir, préalablement à ce jour, qu'il acceptait les fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.
Cette résolution est adoptée.
6
Résolution 7
Augmentation du capital en numéraire - Augmentation de capital d'un montant nominai de vingt-sept mille trois cent quatorze (€ 27.314) euros, par l'émission, au prix de vingt-trois euros et quarante-trois centimes (€ 23.43) l'une, prime d'émission incluse, de vingt-sept mille trols cent quatorze (27.314) Actions Ordlnaires (Ies ( AO "), d'une valeur nominale d'un (€ 1) euro chacune.
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires.
Connaissance prise : du rapport du Président,
et aprés avoir constaté aue le capital social est intégralement libéré, Décide, d'augmenter le capital d'un montant nominal de vingt-sept mille trois cent quatorze (€ 27.314) euros, pour le porter de soixante-quatre mille dix (€ 64.010) euros à quatre-vingt-onze mille trois cent vingt-quatre (€ 91.324) euros, par l'émission de vingt-sept mille trois cent quatorze (27.314) Actions Ordinaires (les < AO >), d'une valeur nominale d'un (€ 1) euro chacune (Il' < Augmentation de Capital >).
Modalités de souscription des actions nouvelles
Décide que ies Actions O seront émises au prix de vingt-trois euros et quarante-trois centimes (€ 23,43) l'une (prime d'émission comprise), soit un prix de souscription total de six cent trente-neuf mille neuf cent soixante-sept euros et deux centimes (€ 639.967.02) et seront intégralement libérées en numéraire, y compris s'il y a lieu, par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles, lors de la souscription.
Décide aue les A0 nouvelles émises dans le cadre de la présente résolution jouiront des droits attachés aux actions ordinaires, et ce à compter de la date de réalisation définitive de l'Augmentation de Capital et, pour le droit au dividende, à compter du premier (1er) jour de l'exercice en cours, et seront soumises a toutes les stipulations statutaires.
Décide que ia prime d'émission d'un montant total de six cent douze mille six cent cinquante-trois euros et deux centimes (€ 612.653,02) sera inscrite sur un compte spécial de capitaux propres, intitulé < prime d'émission , sur lequel porteront, dans les conditions prévues aux statuts, les droits de tous les actionnaires, propriétaire d'actions anciennes ou nouvelle, et qui pourra recevoir toute affectation décidé par l'assemblée générale.
Décide que cette prime sera partiellement utilisée pour compenser les frais et honoraires attachés à la présente augmentation de capital, conformément aux dispositions de l'article L232-9 alinéa 2 du code de commerce.
Souscription et libération
Décide que les souscriptions seront recues au siege social a l'issue de la présente assemblée et jusqu'au 31 janvier 2017 inclus, étant précisé que la souscription sera close par anticipation dés que toutes les Ao auront été souscrites dans les conditions prévues dans la présente résolution.
Elles pourront intervenir en plusieurs phases.
Si a cette date, la totalité des souscriptions et versements exigibles n'a pas été recueillie, les actions non souscrites ne pourront pas étre réparties en totalité ou en partie par le Conseil d'administration, elles ne pourront pas etre offertes au public.
Décide que les fonds provenant des versements en espéces seront déposés, dans les délais prévus par la loi, sur le compte ouvert au nom de la Société dans ies livres de la Banque habituelle de la Société.
7
Limitation/augmentation de l'augmentation de capital
Décide que le Conseil d'administration pourra limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, sauf décision contraire de l'assemblée générale extraordinaire, l'augmentation de capitai ne pouvant étre inférieure aux trois quarts (3/4) de l'augmentation de capital proposée ; il sera, en conséquence, autorisé a modifier les statuts.
Si le montant des souscriptions recueillies est inférieur aux trois quart (3/4) du montant de l'augmentation du capital proposée, l'assemblée générale des actionnaires, réunie extraordinairement, pourra décider de ramener ledit montant au montant des souscriptions recueillies et ce avec l'accord unanime des souscripteurs.
De méme, le nombre de titres pourra @tre augmenté dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription pour faire face a une demande supplémentaire de titres.
Cette augmentation du nombre de titres ne pourra, toutefois, excéder quinze pour cents (15 %) de l'émission initiale.
La souscription complémentaire éventuelle s'effectuera au méme prix que la souscription initiale.
Rompus nés en exercice des Actions
Déclde enfin, pour le cas o le nombre d'actions pouvant étre souscrites ne serait pas un nombre entier et ferait donc apparaitre des rompus, que chacun des souscripteurs pourra souscrire un nombre d'actions qui sera égal au nombre entier immédiatement supérieur. sous réserve qu'il verse à la société une soulte en numéraire égale à la fraction du prix de souscription correspondant a la fraction d' actions supplémentaire ainsi émise à son profit.
Cette résolution est adoptée.
Résolution 8
Augmentation du capitai en numéraire - Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'IT-TRANSLATION INVESTiSSEMENT
L'assembiée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise :
du rapport du Président,
Rappelle que chaque actionnaire a le droit de souscrire un nombre d'actions nouvelles déterminé en proportion de sa participation dans le capital, et ce comme précisé par l'article L. 225-132, al. 2 du Code de commerce.
Précise que toute décision d'augmentation de capital prise en violation de cette disposition est nulle.
Décide, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, conformément aux dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce, concernant les vingt-sept mille trois cent quatorze (27.314) A0 émises et de réserver la souscription de :
8
douze mille huit cent quatre (12.804) Actions Ordinaires, au bénéfice de :
IT-TRANSLATION INVESTISSEMENT
Société par actions simplifiée au capital de 30.175.450 euros, Ayant son siége social au Domaine de Voluceau Rocquencourt, BP 105, (78150) LE CHESNAY
Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VERSAILLES Sous le numéro RCS 529.857.393.
Cette résolution est adoptée.
Résolution 9
Augmentation du capitai en numéraire - Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'lRDInov
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise :
du rapport du Président,
Rappelle que chaque actionnaire a le droit de souscrire un nombre d'actions nouvelles déterminé en proportion de sa participation dans le capital, et ce comme précisé par l'article L. 225-132, al. 2 du Code de commerce.
Précise que toute décision d'augmentation de capital prise en violation de cette disposition est nulle.
Décide, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, conformément aux dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce, concernant les vingt-sept mille trois cent quatorze (€ 27.314) A0 émises et de réserver la souscription de :
douze mille huit cent quatre (12.804) Actions Ordinaires, au bénéfice de :
IRDInov Société par actions simplifiée a capital variable, Ayant son siége social au 18 Place Dominique Martin Dupuy (31000) TOULOusE, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOuLOusE, Sous le numéro RCS 751.841.719. Représentée par IRDI sORIDEC Gestion Société par actions simplifiée au capital de 1.153.800 @, Ayant son siége social au 18,place Dominique Martin Dupuy (31000) TOuLOusE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de TOuLOusE, Sous le numéro RCS 808.610.927.
Cette résolution est adoptée.
Résolution 10
Augmentation du capital en numéraire - Suppression du droit préférentiel de souscription des
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous ia forme sociétaire nouvelle de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise :
du rapport du Président,
9
Rappelle que chaque actionnaire a le droit de souscrire un nombre d'actions nouvelles déterminé en proportion de sa participation dans le capital, et ce comme précisé par l'article L. 225-132, al. 2 du Code de commerce.
Précise que toute décision d'augmentation de capital prise en violation de cette disposition est nulle. Déclde, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, conformément aux dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce, concernant les vingt-sept mille trois cent quatorze (27.314) A0 émises et de réserver la souscription de :
huit cent cinquante-trois (853) Actions Ordinaires, au bénéfice de :
Monsieur Laurent LECLERC
Né ie 30 septembre 1976 A SURESNE
De nationalité francaise, Demeurant à 5, place Amat Massot (31200) TOULOusE
Cette résolution est adoptée.
Résolution 11
Augmentation du capital en numéraire - Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Monsieur Daniel HOsTE.
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise :
du rapport du Président,
Rappelle que chaaue actionnaire a le droit de souscrire un nombre d'actions nouvelles déterminé en proportion de sa participation dans le capital, et ce comme précisé par l'article L. 225-132, al. 2 du Code de commerce.
Précise que toute décision d'augmentation de capital prise en violation de cette disposition est nulle.
Décide, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, conformément aux dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce, concernant les vingt-sept mille trois cent quatorze (27.314) A0 émises et de réserver la souscription de :
huit cent cinguante-trois (853) Actions Ordinaires, au bénéfice de :
Monsieur Daniel HOSTE Né le 18 mars 1949 A JORT Ayant son domicile au 20,Allées Victor Capoul (31770) COLOMlERS
Cette résolution est adoptée.
Résolution 12
Augmentation du capltal en numéraire - Pouvoirs au Conseil d'administration aux fins de réalisation de l'augmentation du capital.
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires,
10
Connaissance prise :
du rapport du Président,
Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration et à son Président pour :
recueillir les souscriptions aux Actions O et les versements y afférents :
procéder à la clture anticipée de la souscription des Actions ou proroger sa date, le cas échéant :
obtenir le(s) certificat(s) attestant la libération et constater la réalisation de l'Augmentation de Capital ;
procéder au retrait des fonds aprés l'Augmentation de Capital ;
apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
inscrire en compte les Actions O créées, et ce conformément a l'article L.211-4 du Code des Marchés Financiers,
accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités a l'effet de rendre définitive l'Augmentation de Capital décidée conformément aux termes des troisiéme et quatriéme résolutions ci-avant ; et
d'une maniére générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.
Cette résolution est adoptée.
Résolution 13
Augmentation réservée aux salariés - Délégation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établl en application des articles L. 3332 et suivants du Code du travail.
L'assemblée générale, statuant aux conditions reauises sous la forme sociétaire nouvelle de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise :
du rapport du Président,
Décide en application des dispositions de l'article L 225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues a l'article L 3332-18 du Code du travail.
Décide que le Conseil d'administration disposera d'un délai maximum de douze (12) mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues à l'article L 3332-2 du Code du travail ;
Autorise le Conseil d'administration, à procéder, dans un délai maximum de 5 ans à compter de ce jour, à une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de deux mille sept cents (€ 2.700) euros qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l'article L 3332-20 du Code du travail : en conséauence, cette autorisation entraine la renonciation de plein droit des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription.
Cette résolution est reietée.
11
Résolution 14
Plan BCE 2016 - Emission de trois mille deux cents (3.200) bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise 2016 (dénommés BCE 2016).
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise :
du rapport du Président, Statuant conformément aux dispositions de l'article L 228-91 du code de commerce,
et aprés avoir constaté aue la société remplit les conditions définies a l'article 163 bis G du Code général des impôts,
Décide l'émission de trois mille deux cents (3.200) bons de souscription de parts de créateur d'entreprise ( BCE 2016n), conférant à leurs titulaires le droit de souscrire, au maximum et sous réserve de l'atteinte des objectifs fixés dans le Contrat d'émission des BCE 2016, pour chaque BCE 2016, a une (1) action ordinaire nouvelle de la Société de un (€ 1) euro de valeur nominale.
3.200 BCE 2016
Décide, comme précisé ci-aprés, que ladite émission pourra intervenir au bénéfice d'une catégorie de personnes ou de personnes dénommés.
Caractéristiques des BCE 2016
Décide que les BCE 2016 sont émis a titre gratuit.
Décide que les BCE 2016 sont émis sous la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte.
Précise que les BCE 2016 sont incessibles.
Déclde que, s'agissant de l'attribution des BCE 2016, la décision sera prise par le Conseil d'Administration, étant d'ores et déja précisé que l'exercice des BCE2016 ne sera possible que sous la condition suspensive d'adhésion de leurs porteurs au Pacte d'actionnaires de Ia Société.
Exercice des BCE 2016
Décide que les BCE 2016 devront €tre exercés dans un délai de sept (7) ans a compter de l'attribution desdits BCE 2016 et que les BCE 2016 seront caducs de plein droit aprés cette date.
Décide que, par ailleurs, les BCE 2016 deviendront caducs et ne pourront plus, en conséauence, étre exercés en cas de cessation des fonctions du bénéficiaire desdits bons au sein de la Société ou de ses filiales.
Décide que pour qu'un BCE 2016 soit valablement exercé, la demande d'attribution d'Action(s) Ordinaire(s) (constituée par un bulletin de souscription) devra @tre adressée par lettre recommandée avec avis de réception ou remise en mains propres contre décharge parvenue à la Société au plus tard un (1) mois avant le terme d'exercice ou, si cette date lui est antérieure.
Décide que les Actions Ordinaires ainsi souscrites devront étre intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Lorsaue le prix de souscription des actions sera libéré par chéque, le chéque sera joint a la demande.
12
s'il ne s'agit pas d'un chéque de banque, il ne vaudra libération à sa date de réception que s'il est doment provisionné.
Lorsque le prix de souscription des actions sera libéré par virement bancaire, le prix de souscription devra @tre parvenu sur le compte de la Société au plus tard dans les dix (10) jours calendaires suivant la date de réception par la société de ladite demande de souscription.
Prix des Actions Ordinaires souscrites en exercice des BCE 2016
Décide aue le prix de souscription des Actions Ordinaires souscrites en exercice des BCE 2016 est fixé à vingt-trois euros et quarante-trois centimes (€ 23,43) par action, soit une prime d'émission de vingt-deux euros et quarante-trois centimes (€ 22.43) par action.
Flxe à la somme de trois mille deux cents (€ 3.200) euros, le montant global maximum des augmentations de capital en nominal pouvant résulter de l'exercice des BCE 2016.
Autorise et décide en conséquence l'émission d'un nombre maximum de trois mille deux cents (3.200) Actions Ordinaires correspondant à une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de trois mille deux cents (€ 3.200) euros pouvant résulter de l'exercice des BCE 2016, étant précisé que le montant de la prime d'émission qui sera versée, à l'occasion de la ou des augmentations de capital résultant de l'exercice des BCE 2016, sera inscrit a un compte spécial de réserves < Prime d'émission sur lequel
porteront les droits de tous les actionnaires, anciens et nouveaux.
Précise que les nouvelles Actions Ordinaires remises au souscripteur lors de l'exercice des BCE 2016 seront soumises à toutes les dispositions statutaires, porteront jouissance dés leur création et auront droit au dividende versé, le cas échéant, au titre de l'exercice en cours
lors de leur souscription.
Décide que dans l'hypothése o une augmentation de capital (a l'exception des augmentations de capital résultant de l'exercice de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, de bons de souscription d'actions ou d'options de souscription d'actions...) à un prix supérieur à vingt-trois euros et quarante-trois centimes (€ 23,43) par action interviendrait pendant la durée de l'autorisation, le prix de souscription des actions souscrites en exercice des BCE 2016 devra €tre au moins égal au prix d'une (1) action émise au titre de l'augmentation de capital pour toute émission et attribution de BCE 2016 effectuée dans les six (6) mois suivant cette émission.
Droits et protection des bénéficiaires des BCE2016
Décide que les droits des bénéficiaires des BCE 2016 seront réservés dans les conditions décrites au Contrat d'émission ci-aprés annexé.
[Annexe 19]
Rompus nés en exercice des BCE 2016
Pour le cas o, a l'issue de la mise en xuvre des régles de protection des titulaires de BCE 2016 visées ci-dessus, le nombre d'Actions Ordinaires pouvant @tre souscrites lors de l'exercice par un tituiaire de l'intégralité des BCE 2016 qu'il détient ne serait pas un nombre entier et ferait donc apparaitre des rompus, ledit titulaire de BCE 2016 pourra souscrire un nombre d'actions qui sera égal au nombre entier immédiatement supérieur, sous réserve qu'il verse a la société une soulte en numéraire égale a la fraction du prix de souscription correspondant à la fraction d'action supplémentaire ainsi émise à son profit.
Masse des_ tituiaires, assemblées générales et droits d'information des porteurs_des_.BCE 2016
Les titulaires des BCE 2016 bénéficieront en outre des dispositions applicabies de plein droit relatives à la masse et aux assemblées générales des porteurs de valeurs mobiliéres donnant accés au capital conformément aux articles L. 228-103 et suivants du Code de commerce.
13
Conformément aux dispositions de l'article L. 228-106 du Code de commerce, les titulaires des BCE 2016 disposeront d'un droit de communication portant sur les mémes documents sociaux que ceux transmis par la Société aux actionnaires ou mis à leur disposition.
Les porteurs de BCE 2016 seront regroupés dans la masse dénommée Masse BCE 2016 .
Cette résolution est adoptée.
Résolution 15
Plan BCE 2016 -Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Monsieur Laurent LECLERC.
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle de guorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise :
du rapport du Président,
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires concernant l'émission des trois mille deux cents (3.200) BCE 2016 et de réserver l'émission de mille huit cents (1.800) BCE 2016 au bénéfice de :
Monsieur Laurent LECLERC
Ci. 1.800 BCE 2016
Décide que cette décision emporte de plein droit, au profit dudit bénéficiaire de BCE 2016, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires qui seraient émises le cas échéant lors de l'exercice desdits BCE 2016.
Cette résolution est adoptée.
Résolution 16
Plan BCE 2016 - Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes non dénommés.
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise :
du rapport du Président,
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires concernant l'émission trois mille deux cents (3.200) BCE 2016 et de réserver l'émission de mille quatre cents (1.400) BCE 2016 au bénéfice de personnes non encore dénommées répondant a minima aux critéres suivants :
@tre salarié de la Société, et/ou mandataire de la Société
et dont les modalités d'attribution seront définies par le Conseil d'administration. 1.400 BCE 2016
Décide gue cette décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de ces BCE 2016 renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seraient émises le cas échéant lors de l'exercice desdits BCE 2016
Cette résolution est adoptée.
14
Résolution 17
Plan BCE 2016 - Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à la détermination des attributaires des BCE 2016, non dénommés.
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle de quorum et de majorité pour les assemblées généraies extraordinaires,
Connaissance prise :
du rapport du Président,
Délégue tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de :
déterminer : . les conditions d'exercice des BCE 2016, . les dates d'exercice des BCE 2016, . les modalités de libération des actions souscrites a l'aide des BCE 2016. . ainsi que leur date de jouissance. établir un réglement du plan et tout autre document nécessaire. inscrire en comptes les BCE 2016, et ce conformément à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier.
déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d'ajustement, les droits des tituiaires des BCE 2016 seraient réservés si ia Société procédait, tant qu'il existera de tels bons en cours de validité, a des opérations qui ne peuvent étre effectuées qu'en réservant les droits desdits titulaires. informer les bénéficiaires de BCE 2016 de leur attribution, leur faire signer le réglement du plan ainsi qu'un pacte d'actionnaire simplifiée ou non ou tout autre document nécessaire.
Cette résolution est adoptée.
Résolution 18
Plan BCE 2016 - Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de procéder à la réalisation des opérations nées en exercice des BCE 2016.
L'assembiée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle de quorum et de majorité pour les assembiées générales extraordinaires,
Connaissance prise :
du rapport du Président.
Détégue tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de :
recueilir les souscriptions et les versements du prix des actions émises en exercice des BCE 2016,
constater toute libération par compensation,
constater les augmentations de capital corréiatives et résultant de l'exercice de ces valeurs mobiliéres, dans les conditions et selon les modalités définies par la présente assemblée,
inscrire en comptes les actions ordinaires émise en exercice des BCE 2016, et ce conformément a l'article L.211-3 du Code monétaire et financier.
généralement prendre toutes mesures utiles, et procéder a toutes modifications des statuts et formalités nécessaires.
Cette résolution est adoptée.
15
Résolution 19
Plan BCE 2016 - Approbation des termes et conditions du contrat d'émission des BCE 2016.
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires.
Connaissance prise :
du rapport du Président,
Approuve les termes et conditions du contrat d'émission de BCE 2016 tel qu'annexé ci- aprés.
[Annexe 19]
Cette résolution est adoptée.
Résolution 20
Emission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital - Emission de 800 bons de souscription d'Actions Ordinaires 2016 (BSAO2016).
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise :
du rapport du Président,
Statuant conformément aux dispositions de l'article L 228-92 du code de commerce,
Décide l'émission de huit cents (800) Bons de Souscription d'actions ordinaires (les < BSAO 2016 x) au prix de deux euros et cinquante centimes (€ 2,50) l'un conférant chacun a ieurs titulaires le droit de souscrire, au maximum et sous réserve de l'atteinte des objectifs fixés dans le Contrat d'émission des BSA0 2016. a une (1) Action ordinaire, d'un (€ 1) euro de valeur nominale.
Décide que les BSAO 2016 sont émis sous la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte.
Précise que les BSAO 2016 sont incessibles.
Prix des Actions Ordinaires souscrites en exercice des BsAO 2016
Décide aue le prix de souscription des Actions Ordinaires souscrites en exercice des BSAO 2016 est fixé à vingt-trois euros et quarante-trois centimes (€ 23,43) par action, soit une prime d'émission de vingt-deux euros et quarante-trois centimes (@ 22,43 euros par action.
Décide que dans l'hypothése o une augmentation de capital (a l'exception des augmentations de capital résultant de l'exercice de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise ou de bons de souscription d'actions ou d'options de souscription d'actions) à un prix supérieur à vingt-trois euros et quarante-trois centimes (€ 23,43) par action interviendrait pendant la durée de l'autorisation, le prix de souscription des actions souscrites en exercice des BsA0 2016 devra €tre au moins égal au prix d'une (1) action émise au titre de l'augmentation de capital pour toute émission et attribution de BsAo 2016 effectuée dans les six (6) mois suivant cette émission.
Autorise en conséquence l'émission d'un nombre maximum de huit cents (800) Actions Ordinaires correspondant à une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de huit cents (€ 800) euros pouvant résulter de l'exercice des BSA0 2016, étant précisé que le montant de la prime d'émission qui sera versée, à l'occasion de ia ou des
16
augmentations de capital résultant de l'exercice des BsA0 2016, sera inscrit à un compte spécial de réserves uPrime d'émission" sur iequel porteront les droits de tous les actionnaires, anciens et nouveaux.
Précise que les nouvelles Actions Ordinaires remises au souscripteur lors de l'exercice des BSA0 2016 seront soumises à toutes les dispositions statutaires, porteront jouissance dés leur création et auront droit au dividende versé, le cas échéant, au titre de l'exercice en cours lors de leur souscription.
Exercice des BSAO 2016
Décide que ies BSAO 2016 devront @tre exercés dans un délai de sept (7) ans à compter de l'attribution desdits BSAO 2016 et que les BSAO 2016 seront caducs de plein droit aprés cette date.
Décide que, par ailleurs, les BsAO 2016 deviendront caducs et ne pourront plus, en conséguence, @tre exercés en cas de cessation des fonctions du bénéficiaire desdits bons au sein de la Société ou de ses filiales.
Décide que pour qu'un BSAO 2016 soit valablement exercé, la demande d'attribution d'Action(s) Ordinaire(s) (constituée par un bulletin de souscription) devra étre adressée par lettre recommandée avec avis de réception ou remise en mains propres contre décharge parvenue a la Société au plus tard un (1) mois avant le terme d'exercice ou, si cette date Jui est antérieure.
Décide que les Actions Ordinaires ainsi souscrites devront étre intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Lorsaue le prix de souscription des actions sera libéré par chéaue, le chéque sera joint a la demande.
s'il ne s'agit pas d'un chéque de banque, il ne vaudra libération à sa date de réception que s'il est dment provisionné.
Lorsque le prix de souscription des actions sera libéré par virement bancaire, le prix de souscription devra étre parvenu sur le compte de la Société au plus tard dans les dix (10) jours calendaires suivant la date de réception par la Société de ladite demande de souscription.
Droits et protection des bénéficiaires des BSAQ 2016
Décide que les droits des bénéficiaires des BsA0 2016 seront réservés dans les conditions décrites au Contrat d'émission ci-aprés annexé.
[Annexe 24]
Précise qu'en cas de réduction de capital :
non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BsA0 2016 donnent droit sera réduit a due concurrence.
non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSAO 2016, s'ils exercent leurs BSAO 2016, pourront demander le rachat de leurs actions dans les m&mes conditions que s'ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions.
Rompus nés en exercice des BSAO 2016
Pour le cas o, à l'issue de la mise en cuvre des régies de protection des tituiaires de BsA0 2016 visées ci-dessus, le nombre d'Actions Ordinaires pouvant étre souscrites lors de l'exercice par un titulaire de l'intégralité des BsAO 2016 qu'il détient ne serait pas un
17
nombre entier et ferait donc apparaitre des rompus, ledit titulaire de BsA0 2016 pourra souscrire un nombre d'actions qui sera égal au nombre entier immédiatement supérieur, sous réserve qu'il verse a la Société une soulte en numéraire égale à la fraction du prix de souscription correspondant à la fraction d'action supplémentaire ainsi émise à son profit.
Masse des titulaires et assemblées générales et droits d'information des porteurs des BSA 2016
Les titulaires des BSA0 2016 bénéficieront en outre des dispositions applicables de plein droit relatives a la masse et aux assemblées générales des porteurs de valeurs mobiliéres donnant accés au capital conformément aux articles L. 228-103 et suivants du Code de commerce.
Conformément aux dispositions de l'article L. 228-106 du Code de commerce, les titulaires des BsAO 2016 disposeront d'un droit de communication portant sur les mémes documents sociaux que ceux transmis par la Société aux actionnaires ou mis à leur disposition.
Les porteurs de BSAO 2016 seront regroupés dans la masse dénommée < Masse BSA0 2016.
Cette résolution est adoptée.
Résolution 21
Emission de valeurs moblliéres donnant accés au capital - Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Monsieur Daniel HOsTE.
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise :
du rapport du Président.
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires concernant l'émission des huit cents (800) Bons de souscriptions d'actions ordinaires 2016 et de réserver quatre cents (400) Bons de souscriptions d'actions ordinaires 2016 au profit de Monsieur Daniel HOSTE.
Décide que cette décision emporte de plein droit, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires. qui seraient émises le cas échéant lors de l'exercice des BSAO 2016.
Cette résolution est adoptée.
Résolution 22
Emission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital - Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnalres d'une catégorie de personnes.
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelie de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise :
du rapport du Président,
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires concernant l'émission des huit cents (800) Bons de souscriptions d'actions ordinaires 2016 au profit d'une catégorie de personnes non encore dénommées à ce jour, a savoir un membre indépendant du Conseil d'administration.
18
Décide que cette décision emporte de plein droit, au profit de tout bénéficiaire relevant de cette catégorie, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires aui seraient émises le cas échéant lors de l'exercice des BsA0 2016
Cette résolution est adoptée.
Résolutlon 23
Emission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital - Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à la détermination des conditions d'exercice des BSA0 2016.
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous ia forme sociétaire nouvelle de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires.
Connaissance prise :
du rapport du Président,
Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration a l'effet de :
déterminer :
. les conditions d'exercice des BSAO 2016 . les dates d'exercice des BSAO 2016,
. les modalités de libération des actions souscrites a l'aide des BSAO 2016. . ainsi que leur date de jouissance,
. établir un réglement du plan et tout autre document nécessaire, inscrire en comptes les BSA0 2016, et ce conformément à l'articie L.211-3 du Code monétaire et financier, déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d'ajustement, les droits des titulaires des BsA0 2016 seraient réservés si la Société procédait, tant qu'il existera de tels bons en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent étre
effectuées qu'en réservant ies droits desdits titulaires, informer les bénéficiaires de BSA0 2016 de leur attribution, leur faire signer le réglement du plan ainsi qu'un pacte d'actionnaire simplifiée ou non ou tout autre document nécessaire
recueillir les souscriptions et les versements du prix des actions émises en exercice des BSAO 2016,
constater toute libération par compensation, constater les augmentations de capital corrélatives et, inscrire en comptes les actions ordinaires émise en exercice des BsA0 2016, et ce conformément a l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. généralement prendre toutes mesures utiles, et procéder à toutes modifications des statuts et formalités nécessaires.
Cette résolution est adoptée.
Résolution 24
Emission de valeurs mobilléres donnant accés au capital - Approbation des Termes et Conditions des 1.200 bons de souscription d'Actions Ordinaires 2016 (BsAo2016)
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise :
du rapport du Président,
Approuve les termes et conditions du contrat d'émission de BsAO 2016 tel qu'annexé ci- apres. [Annexe 24]
Cette résolution est adoptée.
19
Résolution 25
Délégations antérieures
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise :
du rapport du Président,
Prend acte que conformément aux dispositions de l'article L 225-129-2, alinéa 2 du Code de commerce, les délégations de compétence générale consenties sous les résolutions qui précédent, privent d'effet, a compter de ce jour, toutes les délégations antérieures ayant le méme objet.
Cette résolution est adoptée.
Résolution 26
Questions diverses relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires.
Connaissance prise :
du rapport du Président,
Prend acte qu'aucune question diverse n'est soumise a son vote.
Cette résolution est adoptée.
Résolution 27
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise :
du rapport du Président,
Confere tous pouvoirs a :
à Monsieur Yoann MESTE,
ou à toute personne morale ou physique qu'il déléguera, et notamment au cabinet LOYVE AVOCATS sis 14 rue Peyras (31000) TOULOUSE,
ou à tout porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente assemblée,
pour effectuer toutes les formalités légales de publicités prévues par la loi et par les statuts.
Cette résolution est adoptée.
0 00
20
Clôture de l'assemblée.
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée a_dauys Kouss .tilut.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procês-verbal qui a été signé aprés lecture.
Le Président de séance
MonsieuryYdann MESTE
Le Scrutateur Le Secrétaire de Séance
Senne TADLLADES 7 Maitre Laurent SOUCAZE-SUBERBtELLE fArbvl 5 criaron
Enregistré a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT TOULOUSE 3 Le 30/01/2017 Dassier 2017 05081, référence 2017 A 01272 Enregistrement _: 125 €. Penalites : 0£ Total tiquide : Cent vingt-cinq Euros Montant reyu. : 125 € 'Agent administratif des finances publiques
21
AcceaD
Société par Actions Simplifiée au capital de 64.010 €
12 rue Louis Courtois de Vicose - Batiment 3
(31100) TOULOUSE RCS TOULOUSE : 811 618 107
PROPOSITION D'ATTRIBUTION DE BCE2016
A Monsieur [
]a L Né le L ][L 1. de nationalité [ 1. demeurant a [ ] l[ 1) l
Suivant une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 22 décembre 2016, il a été émis trois mille deux cents (3.200) bons de souscription de parts de créateurs
d'entreprise (dénommés BCE2016) à attribuer aux personnels salariés et/ou aux dirigeants de la Société soumis au{ régime fiscal des salariés, remplissant et acceptant, a la date d'attribution, certaines conditions.
Pour votre totale, et parfaite information, la copie de la 14éme résolution de cette assemblée est annexée a ia présente note.
[Annexe 0}
Cette méme assemblée a donné délégation au Conseil d'Administration aux fins de réalisation de l'attribution et de l'exercice de ces bons.
Il a, dés iors, été autorisé a procéder a l'attribution, en une ou piusieurs fois, desdits BCe 2016 conférant à leurs titulaires le droit de souscrire, pour chaque BCE 2016, une (1) Action Ordinaire nouvelle de la Société.
Nous vous rappelons les conditions générales déterminées par l'assemblée lors de l'émission :
![]()
: Proposition d'attribution de BCE2016 Zobair BELAAKALIA
Valeur nominale de chaque action 1 e
1. Proposition d'attribution
Il vous est proposé l'attribution de : [ ] BCE 2016
Nombre de BCE2016 attribués
Nous vous précisons qu'aucun bon n'a été émis a ce jour par la Société.
La table de capitalisation ci-aprés annexée permet de retracer la détention capitalistique actuelle comme a venir.
[Annexe 1]
2. Conditions d'exercice et objectifs spécifiques
L'attribution des BCE 2016 est soumise aux objectifs fixés par la Société.
Les bons seront. exercables sous réserve de la réalisation des conditions et dés objectifs suivants :
2.1 Conditions
Pour exercer les bons qui vous sont attribués :
Vous devrez étre toujours salarié/mandataire de la Société a la date d'échéance ci-dessus,
Vous devrez avoir signé les engagements conclus,dans le Pacte simplifié, ci- annexé,
[Annexe 2.1]
2.2 Objectifs
Ceux-ci ont été définis par le Conseil d'Administration.
IIs font l'objet d'une annexe spécifique.
[Annexe 2-2]
3. Modalités d'exercice des BCE201
Cette attribution vous est acquise de plein droit sans demande de souscription ou autre déclaration.
Sachez toutefois que :
Les BCE 2016 sont devront @tre exercés dans un délai de sept (7) ans à compter de
l'attribution desdits BCE 2016 et que les BCE 2016 seront caducs de plein droit aprés cette date.
Hormis l'exception d'un départ anticipé pour raison de santé, la cessation de la
qualité de salarié ou de dirigeant de la Société soumis au régime fiscal des salariés, quelle qu'en soit la cause, entrainera de plein droit la perte immédiate et définitive de validité des bons non encore exercés.
Proposition d'attribution de BCE 2016.
Votre décés n'entrainera pas caducité des bons définitivement attribués, ceux-ci
pouvant étre exercés par vos héritiers pendant un délai de six (6) mois a compter du déces.
Chaque bon sera incessible, sauf le cas ci-avant expressément précisé.
Cette incessibilité est la contrepartie de l'absence de valeur desdits bons.
Impacts sur l'exercice des BCE 2016 4.
Nous vous précisons qu'il n'a été émis aucune action de préférence permettant à des actionnaires de bénéficier d'un liquidité préférentielle (droit portant sur le remboursement prioritaire de leurs apports en cas de liquidation ou de cession de la Société) .
Modalités de souscription des actions en exercice des BCE 2016
4.1 Détermination du nombre d'actions
Par principe, chague bon vous donnera le droit de souscrire a une (1) action de
valeur nominale de un (€ 1) euros.
Le prix de l'action qui pourra etre souscrite en exercice du bon sera de vingt-trois
euros et quarante-trois centimes (€ 23,43) par action, soit une prime d'émission de
vingt-deux euros et quarante-trois centimes (€ 22.43) par action.
Il est aussi porté a votre connaissance que :
L'Assemblée Générale précitée a autôrisé, pour permettre l'exercice des BCE 2016, une augmentation de capital d'un montant maximum de trois mille deux cents (@ 3.200) euros.
Le droit préférentiel de souscription des actionnaires a la souscription trois mille deux cents (3.200 BCE 2016.a été supprimé, notamrnent pour vous réserver cette
souscription, tout comme :le droit préférentiel de souscription des actionnaires a la souscription maximàle de trois mille deux cents (3.20) actions auxquelles les trois mille deux cents (3!200) BCE 2016 donnent droit.
4.2 Souscription_des actions
Le prix des actions nouvelles souscrites au moyen de l'exercice des bons devra étre versé intégralement lors de la souscription, par versement en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, ces actions devant étre libérées en totalité dés la souscription.
Pour la prise en compte de votre souscription, vous devrez adresser, au plus tard un (1) mois avant le terme d'exercice, par courrier recommandé avec accusé de réception, ou remettre en mains propres contre décharge au Président du Conseil d'Administration, un bulletin de souscription signé accompagné du réglement intégral du prix des actions demandées, en numéraire ou par compensation avec des créances liguides et exigibles sur la société.
Lorsque le prix de souscription des actions sera libéré par chéque, le chéque sera joint a la demande.
s'il ne s'agit pas d'un chéque de banque, il ne vaudra libération à sa date de réception que s'il est dment provisionné.
Lorsaue le prix de souscription des actions sera libéré par virement bancaire, le prix de souscription devra @tre parvenu sur le compte de la Société au plus tard dans les dix (10) jours calendaires suivant la date de réception par la Société de ladite
demande de souscription.
Proposition d'attribution de BCE 2016.[
L'augmentation de capital résultant de l'exercice des bons sera définitivement réalisée par le seul fait de la souscription des actions nouvelles.
Les actions émises par exercice des bons seront des actions ordinaires (AO).
Elles porteront jouissance à compter du début de l'exercice social au cours duauel elles ont été souscrites et, en conséquence, les dividendes versés au titre de cet exercice bénéficieront en totalité aux nouvelles actions émises.
Elles seront assimilées, sous réserve de leur entrée en jouissance, aux actions anciennes et pourront étre immédiatement négociées sous réserve du respect des dispositions statutaires applicables aux cessions d'actions.
Tant qu'il existera des bons en cours de validité, vos droits seront protégés et réservés dans les conditions et suivant les modalités prévues pour la protection des porteurs de bons visés a l'article L.228-98 et suivants du Code de Commerce.
Sachez enfin que pour la défense de leurs intéréts communs, les titulaires de BCE 2016 sont organisés en une masse, jouissant de la personnatité morale.
6. Modalités fiscales
La société ACCELAD adressera une déclaration aux services fiscaux avant le } er mars de l'année qui suit celle au cours de laquelle des titres sont souscrits en exercice des bons.
Elle vous adressera un duplicata que vous joindrez a votre déclaration: de revenus.
7. Textes.
Art. 163 Bis G du CGl.
Acceptation par le bénéticiaire
Le soussigné.
Connaissance des conditions d'émission et d'attribution des actions émise en exercice des BCE 2016,
Accepte, aprés avoir pris connaissance de Ia présente et de ses annexes, l'attribution des [ ]7[ .]) BCE 2016.
Fait a Le En deux (2) exemplaires dont un est resté en la possession du bénéficiaire.
Par : Monsieur
I Signature précédée de la mention manuscrite bon pour décision d'attribution de [ 1BCE 2016. 2 signature précédée de la mention manuscrite bon pour acceptation de l'attribution de [ } BCE 2016.
Proposition d'attribution de BCE 2016
[Annexe 2.2]/ Obiectifs
Objectifs communs
En votre qualité de L ] de la Société, vous permettrez, par votre implication dans le management et par votre travail, la réalisation de :
OC1 : [
OC2 :
OC3 : [
OC4 : L
OC5 : [
OC6 : L
Objectifs personnels
OP1 : L
OP2 :
OP3 : L
OP4 : L
Proposition d'attribution de BCE 2016.[
AccelaD
Société par Actions Simplifiée au capital de 64.010 £
12 rue Louis Courtois de Vicose - Batiment 3
(31100) TOULOUSE RCS TOULOUSE : 811 618 107
PROPOSITION D'ATTRIBUTION DE BSA2016
A Monsieur [
Né le L ] a [ ][[ ]. de nationalité [ .1. demeurant à [ ] [ j L 1
Suivant une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 22 décembre 2016, il a été émis huit cents (800) bons de souscription d'actions (dénommés BsA2016) a attribuer a des personnes dénommées ou non dénommées : remplissant et acceptant, a Ia date d'attribution, cert'aines conditions.
Pour votre totale et parfaite information, la copie de la 20éme résolution de cette assemblée est annexée a ia présente note.
[Annexe 0]
Cette meme assemblée a donné délégation au Conseil d'Administration aux fins de
réalisation de l'attribution et de l'exercice de ces bons.
Il a, dés lors, été autorisé a procéder a l'attribution, en une ou plusieurs fois, desdits Bsa 2016 conférant a leurs titulaires le droit de souscrire, pour chaque BSA 2016, une (1) Action Ordinaire nouvelle de la Société.
Nous vous rappelons les conditions générales déterminées par l'assembiée lors de l'émission :
![]()
Proposition d'attribution de BSA2016 Zobair BELAAKALIA
Valeur nominale de chaque action l e
Proposition d'attribution
Il vous est proposé l'attribution de : [. ] BSA 2016.
Nombre de BSA2016 attribués
Nous vous précisons qu'aucun bon n'a été émis a ce jour par la Société.
La table de capitalisation ci-aprés annexée permet de retracer la détention capitalistiaue actuelle comme a venir.
[Annexe 1]
2. Conditions d'exercice et obiectifs spécifigues
L'attribution des BSA 2016 est soumise aux objectifs fixés par la Société.
Les bons seront exercables sous réserve de la réalisation des conditions et des objectifs suivants :
2.1 Conditions
Pour exercer les bons qui vous sont attribués :
Vous devrez toujours exercer des fonctions d'administrateurs au sein de la Société ou de ses filiales a la date d'échéance ci-dessus,
Vous devrez avoir ,signé les engagements conclus,dans le Pacte simplifié, ci- annexé.
[Annexe 2.1]
2.2 Obiectifs
Ceux-ci ont été définis par ie Conseil d'Administration.
Ils font l'objet d'une annexe spécifique.
[Annexe 2-2]
3. Modalités d'exercice des BSA2016
Cette attribution vous est acquise de plein droit sans demande de souscription ou autre déclaration.
Sachez toutefois que :
Les BsA 2016 devront étre exercés dans un délai de sept (7) ans à compter de l'attribution desdits BSA 2016 et que les BSA 2016 seront caducs de plein droit aprés cette date.
Hormis l'exception d'un départ anticipé pour raison de santé, la cessation de vos fonctions au sein de la Société ou d'une de ses filiales, quelle qu'en soit la cause, entrainera de plein droit la perte immédiate et définitive de validité des bons non
encore exercés.
: Proposition d'attribution de BSA 2016.
Votre déces n'entrainera pas caducité des bons définitivement attribués, ceux-ci
pouvant étre exercés par vos héritiers pendant un délai de six (6) mois a compter du décés.
Chaque bon sera incessible, sauf le cas ci-avant expressément précisé
Cette incessibilité est la contrepartie de l'absence de valeur desdits bons.
Impacts sur l'exercice des BsA 2016
Nous vous précisons qu'il n'a été émis aucune action de préférence permettant à des
actionnaires de bénéficier d'un liquidité préférentielle (droit portant sur le remboursement prioritaire de leurs apports en cas de liquidation ou de cession de la Société).
5. Modalités de souscription des actions en exercice des BsA 2016
4.1 Détermination du nombre d'actions
Par principe, chaque bon vous donnera le droit de souscrire à une (1) action de valeur nominale de un (€ 1) euros.
Le prix de l'action qui pourra étre souscrite en exercice du bon sera de vingt-trois euros et quarante-trois centimes (€ 23,43) par aetion,-soit une prime d'émission de vingt-deux euros et quarante-trois centimes (£ 22,43) par ac'tion.
Il est aussi porté à votre connaissance que :
L'Assembiée Générale précitée a autorisé, pour permettre l'exercice des BsA 2016, une augmentation de capital d'un montant maximum de huit cents (€ 800) euros.
Le droit préférentiel de souscription des actionnaires a la souscription huit cents (800) BsA 2016 a été supprimé, notamment pour vous réserver cette souscription, tout comme le droit préférentiel de souscription des actionnaires a la souscription maximale de huit cents:(800) actions auxquelles les huit cents (800) BsA 2016 donnent droit.
4.2 Souscription des actions
Le prix des actions nouvelles souscrites au moyen de l'exercice des bons devra €tre versé intégralement lors de la souscription, par versement en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, ces actions devant étre libérées en totalité dés la souscription.
Pour la prise en compte de votre souscription, vous devrez adresser, au plus tard un (1) mois avant le terme d'exercice, par courrier recommandé avec accusé de réception, ou remettre en mains propres contre décharge au Président du Conseil d'Administration, un bulletin de souscription signé accompagné du réglement intégral du prix des actions demandées, en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Lorsque le prix de souscription des actions sera libéré par chéque, le chéque sera joint a la demande.
s'il ne s'agit pas d'un chéque de banque, il ne vaudra libération a sa date de réception que s'il est doment provisionné.
Lorsaue le prix de souscription des actions sera libéré par virement bancaire, le prix de souscription devra @tre parvenu sur le compte de la Société au plus tard dans les
dix (10) jours calendaires suivants la date de réception par la Société de ladite demande de souscription.
I Proposition d'attribution de BSA 2016.
L'augmentation de capital résultant de l'exercice des bons sera définitivement réalisée par le seul fait de la souscription des actions nouvelles.
Les actions émises par exercice des bons seront des actions ordinaires (AO).
Elles porteront jouissance à compter du début de l'exercice social au cours duquel elles ont été souscrites et, en conséquence, ies dividendes versés au titre de cet exercice bénéficieront en totalité aux nouvelles actions émises.
Elles seront assimilées, sous réserve de leur entrée en jouissance, aux actions anciennes et pourront étre immédiatement négociées sous réserve du respect des dispositions statutaires applicables aux cessions d'actions.
Tant qu'il existera des bons en cours de validité, vos droits seront protégés et réservés dans les conditions et suivant les modalités prévues pour la protection des porteurs de bons visés a l'article L.228-98 et suivants du Code de Commerce.
Sachez enfin que pour la défense de leurs intéréts communs, les titulaires de BsA 2016 sont organisés en une masse, jouissant de la personnalité morale.
6. Modalités fiscales
La société ACCELAD adressera une déclaration aux services fiscaux avant le 1er mars de l'année qui suit celle au cours de laquelle des titres sont souscrits en exercice des bons.
Elle vous adressera un duplicata que vous joindrez à votre déclaration de revenus.
7. Acceptation par le bénéficiaire
Le soussigné.
Connaissance des conditions d'émission et d'attribution des actions émises en exercice des BSA 2016,
Accepte, aprés avoir pris connaissance de la présente et de ses annexes, l'attribution des [. ] lL ]) BSA 2016.
Fait a Le
En deux (2) exemplaires dont un est resté en la possession du bénéficiaire.
Par : Monsieur I
1 Signature précédée de la mention manuscrite bon pour décision d'attribution de ( 1BSA 2016. 2 signature précédée de la mention manuscrite bon pour acceptation de l'attribution de !. BSA 2016. 1
l Proposition d'attribution de BSA 2016
[Annexe 2.21/ Objectifs
Qbiectifs communs
En votre qualité de [ ] de la Société, vous permettrez, par votre implication dans le management et par votre travail, la réalisation de :
OC1 : [ ]
OC2 :
OC3 :
OC4 : [
OC5 : [
OC6 :
Objectifs personnels
OP1 : L
OP2 :
OP3 : L
OP4 : [
[Proposition a'attribution de BSA 2016[_
BNP PARIBAS
Certificat de dépositaire
BNP PARIBAS, Société Anonyme au capital de 2 492 925 268 euros, dont le siége social est à PARIS (75009), 16 Boulevard des ltaliens, immatriculée sous le n- 662042449, RCS PARIS - identifiant CE FR76662042449 - OR/AS n° 07 022 735, représentée par Catherine BROTSCHI, soussigné,
Atteste par la présente que la somme de 639 967,02 euros (six cent trente neuf mille neuf cent soixante sept euros et deux centimes) a été déposée au crédit d'un compte bloqué "Augmentation de capital" n*02497 11109010 ouvert sur les livres du Centre d'Affaires Sud Ouest Entreprises sis a 8 Chemin de la Terrasse - 31507 TOULOUSE CEDEX 5, au nom de la société ACCELAD Société par Actions Simplifiée au capital de 64 010 euros dont le siége social est 12 rue Louis Courtois de Vicose - Batiment 3 - 31100 TOULOUSE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le n° 811 618 107.
Cette somme représente les souscriptions a une augmentation de capital de 639 967,02 euros (six cent trente neuf mille neuf cent soixante sept euros et deux centimes) euros, décidée par :
délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 22 décembre 2016
à hauteur de la totalité des 27 314 actions nouvelles émises, à souscrire et à libérer en numéraire de la totalité de la valeur nominale de 1,00 euro (un euro) et de la totalité de la prime de 612 653,02 euros (six cent douze mille six cent cinquante trois euros et deux centimes).
Ledit mandataire lui a présenté les bulletins de souscription à l'augmentation de capital susvisée
Ce certificat est établi en vertu des dispositions de l'article L 225-146 du code de commerce.
A Toulouse,le 29 décembre 2016
Catherine BROTSCHI
Chargée d'Affaires Entreprises
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
Dénomination : ACCELAD Adresse : 12 rue Louis Courtois de Vicose Batiment 3 31100 Toulouse -FRANCE-
n° de gestion : 2015B01747 n" d'identification : 811 618 107
n° de dépot : A2017/002616 Date du dépot : 09/02/2017
Piéce : Procés-verbal du conseil d'administration du 22/12/2016
1997559
1997559
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tel : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
ACCELAD
Société Anonyme a Conseil d'Administration
au capital de 64.010 £€
12 rue Louis Courtois de Vicose - Batiment 3
(31100) TOULOUSE
RCS TOULOUSE : 811 618 107
DU 22 DECEMBRE 2016
L'an deux mille seize,
Le jeudi vingt-deux décernbre.
A onze heures.
Les associés de la société ACCELAD se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation du Président, au siége social de la société IRDInov, sis au 18 Place Dominique Martin Dupuy (31000) TOULOUSE.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en sa qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Yoann MEsTE, Président de la Société.
Est appelé comme scrutateur :
cadaue Swsn_TAilAOfS
Associé et acceptant cette fonction.
Est désigné, comme secrétaire de séance :
Maitre Laurent SOUCAZE-SUBERBIELLE.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent ensemble le nombre d'actions requis et imposé par la loi pour permettre la tenue, sur premiére (1ere) convocation d'une Assemblée Générale Extraordinaire.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus que le quorum requis par la loi à cet effet, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
0 00
Le Président dépose sur le bureau et met, notamment, a la disposition des membres de l'assemblée :
les copies des lettres de convocation adressées aux associés. la feuille de présence, les pouvoirs des associés représentés, et la liste des associés, le rapport du Président, le rapport du Commissaire a la transformation, un exemplaire du projet des statuts de la société sous la forme de société Anonyme, le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions Iégislatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
QRDRE DU JOUR :
Lecture du rapport du Président.
Transformation de la société - Lecture du rapport du Commissaire a la transformation sur la situation de la société, en application des dispositions de l'article L.225-244 du Code de commerce et sur l'évaiuation des biens composant l'actif social.
Transformation de la Société - Transformation de la Société en Société Anonyme & Conseil d'administration.
Transformation de la Société - Approbation de la valeur des biens composant l'actif social.
Transformation de la Société - Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de Société Anonyme.
Transformation de la Société - Réalisation définitive de la transformation.
Transformation de la Société - Nomination des administrateurs.
Contrôle de la Société - Désignation des Comnissaires aux comptes.
Augmentation du capital en numéraire - Augmentation de capital d'un montant nominal de vingt-sept mille trois cent quatorze (€ 27.314) euros, par l'émission, au prix de vingt-trois euros et quarante-trois centimes (€ 23,43) l'une, prime d'émission incluse, de vingt-sept mille trois cent quatorze (27.314) Actions Ordinaires (les < AO >). d'une valeur nominale d'un (€ 1) euro chacune.
Augmentation du capital en numéraire - Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'IT-TRANSLATION 1NVESTISSEMENT.
Augmentation du capital en numéraire - Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'lRDInov.
Augmentation du capital en numéraire - suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Monsieur Laurent LECLERC.
Augmentation du capital en numéraire - Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Monsieur Daniel HosTE.
2
Augmentation du capital en numéraire - Pouvoirs au Conseil d'administration aux fins de réalisation de l'augmentation du capital.
Augmentation réservée aux salariés - Délégation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332 et suivants du Code du travail.
Plan BCE 2016 - Emission de trois mille deux cents (3.200) bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise 2016 (dénommés BCE 2016).
Plan BCE 2016 -Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Monsieur Laurent LECLERC
Plan BCE 2016 - Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes non dénommées.
Plan BCE 2016 - Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder a la détermination des attributaires des BCE 2016, non dénommés.
Plan BCE 2016 - Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration a l'effet de procéder à la réalisation des opérations nées en exercice des BCE 2016.
Plan BCE 2016 - Approbation des termes et conditions du contrat d'émission des BCE 2016.
Emission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital - Emission de 800 bons de souscription d'Actions Ordinaires 2016 (BSAO2016).
Emission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital - Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Monsieur Daniel HOsTE.
Emission de valeurs mobiliéres donnant accés au capitai - Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes
non dénommées.
Emission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital - Délégation de compétence au Président à l'effet de procéder a la détermination des conditions d'exercice des BSAO 2016.
Emission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital - Approbation des Termes et Conditions des 1.200 bons de souscription d'Actions Ordinaires 2016 (BsAO2016)
Délégations antérieures.
Questions diverses relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
0 00
Il est donné lecture du rapport du Président sur les opérations envisagées.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Commissaire à la transformation sur la situation de la société. en application des dispositions de l'article L.225-244 du Code de commerce et sur l'évaluation des biens composant l'actif social.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte
3
D'autres observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Résolution 1
Transformation de la société - Transformation de la société en Société Anonyme à Conseil d'administration.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise :
du rapport du Président.
du rapport du Commissaire à la transformation,
Constate que les conditions légales relatives à la Société Anonyme sont réunies.
Décide, a l'unanimité, de transformer ia société ACCELAD, en Société Anonyme a Conseil d'administration a compter de ce jour.
Déclde que sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les Sociétés Anonymes et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée ainsi que le siége social de la Société restent inchangés.
Le capital social reste fixé à la somme de soixante-quatre mille dix (€ 64.010) euros.
Les fonctions de Président exercées par Monsieur Yoann MEsTE prennent fin ce jour, les membres du Conseil d'administration devant étre désignés par la présente assemblée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité:
Résolution 2
Transformation de la Société - Approbation de la valeur des biens composant l'actif social.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de auorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise :
du rapport du Président,
du rapport du Commissaire a la transformation,
Constate aue les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
Approuve expressément la valeur des biens composant l'actif social.
Constate l'absence d'avantage particulier au profit d'associés ou de tiers.
Cette résolution est adoptée.
Résolution 3
Transformation de ia société - Adoption des nouveaux statuts sous sa nouvelle forme de Société Anonyme à Conseil d'administration.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise :
du rapport du Président,
Adopte, en conséquence de la décision de transformation de la Société en Société Anonyme à Conseii d'administration, adoptée sous la résolution précédente, article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution est adoptée.
Résolution 4
Transformation de la société - Réalisation définitive de la transformation.
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle de auorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires.
Connaissance prise :
du rapport du Président,
Constate, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société Anonyme à Conseil d'administration.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Résolution 5
Transformation de la société - Nomination des Administrateurs.
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle de quorum et de majorité pour les assembiées générales extraordinaires,
Connaissance prise :
du rapport du Président,
Nomme, en qualité d'administrateur :
Monsleur Yoann MESTE Né le 19 septembre 1980, A Monthey (Suisse - Canton du Valais) Demeurant 720,Route de la Poque -(31470) SAINTE FOY DE PEYROLIERES
pour une durée de six (6) années, qui viendra à expiration à l'ssue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2022.
Monsieur Laurent LECLERC Né le 30 septembre 1976 A SURESNE Demeurant a 5, place Amat Massot (31200) TOULOUsE
pour une durée de six (6) années, qui viendra à expiration à l'ssue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2022.
5
IT-TRANSLATION INVESTISSEMENT,
Société par actions simplifiée au capital de 30.175.450 euros, Ayant son siége sociai au Domaine de Voluceau Rocquencourt, BP 105 (78150) LE CHESNAY Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VERSAILLES Sous le numéro RCS 529.857.393. Représentée par Monsieur Daniet PILAUD
pour une durée de six (6) années, qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2022.
Monsteur Daniel HOSTE Né le 18 mars 1949 A JORT Ayant son domicile au 20, Allées Victor Capout (31770) COLOMIERS
pour une durée de six (6) années, qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2022.
Cette résolution est adoptée.
Résolution 6
Contrôle de la société - Nomination des Commissaires aux conptes.
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise :
du rapport du Président,
Nomme en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, à compter du 1er janvier 2017 :
EURAUDIT Ayant son siége social au 81 Boulevard Lazare Carnot, (31000) Toulouse
Nomme en aualité de Commissaire aux comptes suppléant, à compter du 1er janvier 2017 :
M PELAT Stéphane Né le 1er juin 1973 A MAZAMET Demeurant 81 Bouievard Carnot (31000) TOULOUsE
Pour une durée de six (6) exercices soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera en 2023, sur les comptes de l'exercice clos en 2022.
Chacun des Commissaires aux comptes ainsi nommés a fait savoir, préalablement à ce jour, qu'il acceptait les fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.
Cette résolution est adoptée.
6
Résolution 7
Augmentation du capital en numéraire - Augmentation de capital d'un montant nominai de vingt-sept mille trois cent quatorze (€ 27.314) euros, par l'émission, au prix de vingt-trois euros et quarante-trois centimes (€ 23.43) l'une, prime d'émission incluse, de vingt-sept mille trols cent quatorze (27.314) Actions Ordlnaires (Ies ( AO "), d'une valeur nominale d'un (€ 1) euro chacune.
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires.
Connaissance prise : du rapport du Président,
et aprés avoir constaté aue le capital social est intégralement libéré, Décide, d'augmenter le capital d'un montant nominal de vingt-sept mille trois cent quatorze (€ 27.314) euros, pour le porter de soixante-quatre mille dix (€ 64.010) euros à quatre-vingt-onze mille trois cent vingt-quatre (€ 91.324) euros, par l'émission de vingt-sept mille trois cent quatorze (27.314) Actions Ordinaires (les < AO >), d'une valeur nominale d'un (€ 1) euro chacune (Il' < Augmentation de Capital >).
Modalités de souscription des actions nouvelles
Décide que ies Actions O seront émises au prix de vingt-trois euros et quarante-trois centimes (€ 23,43) l'une (prime d'émission comprise), soit un prix de souscription total de six cent trente-neuf mille neuf cent soixante-sept euros et deux centimes (€ 639.967.02) et seront intégralement libérées en numéraire, y compris s'il y a lieu, par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles, lors de la souscription.
Décide aue les A0 nouvelles émises dans le cadre de la présente résolution jouiront des droits attachés aux actions ordinaires, et ce à compter de la date de réalisation définitive de l'Augmentation de Capital et, pour le droit au dividende, à compter du premier (1er) jour de l'exercice en cours, et seront soumises a toutes les stipulations statutaires.
Décide que ia prime d'émission d'un montant total de six cent douze mille six cent cinquante-trois euros et deux centimes (€ 612.653,02) sera inscrite sur un compte spécial de capitaux propres, intitulé < prime d'émission , sur lequel porteront, dans les conditions prévues aux statuts, les droits de tous les actionnaires, propriétaire d'actions anciennes ou nouvelle, et qui pourra recevoir toute affectation décidé par l'assemblée générale.
Décide que cette prime sera partiellement utilisée pour compenser les frais et honoraires attachés à la présente augmentation de capital, conformément aux dispositions de l'article L232-9 alinéa 2 du code de commerce.
Souscription et libération
Décide que les souscriptions seront recues au siege social a l'issue de la présente assemblée et jusqu'au 31 janvier 2017 inclus, étant précisé que la souscription sera close par anticipation dés que toutes les Ao auront été souscrites dans les conditions prévues dans la présente résolution.
Elles pourront intervenir en plusieurs phases.
Si a cette date, la totalité des souscriptions et versements exigibles n'a pas été recueillie, les actions non souscrites ne pourront pas étre réparties en totalité ou en partie par le Conseil d'administration, elles ne pourront pas etre offertes au public.
Décide que les fonds provenant des versements en espéces seront déposés, dans les délais prévus par la loi, sur le compte ouvert au nom de la Société dans ies livres de la Banque habituelle de la Société.
7
Limitation/augmentation de l'augmentation de capital
Décide que le Conseil d'administration pourra limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, sauf décision contraire de l'assemblée générale extraordinaire, l'augmentation de capitai ne pouvant étre inférieure aux trois quarts (3/4) de l'augmentation de capital proposée ; il sera, en conséquence, autorisé a modifier les statuts.
Si le montant des souscriptions recueillies est inférieur aux trois quart (3/4) du montant de l'augmentation du capital proposée, l'assemblée générale des actionnaires, réunie extraordinairement, pourra décider de ramener ledit montant au montant des souscriptions recueillies et ce avec l'accord unanime des souscripteurs.
De méme, le nombre de titres pourra @tre augmenté dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription pour faire face a une demande supplémentaire de titres.
Cette augmentation du nombre de titres ne pourra, toutefois, excéder quinze pour cents (15 %) de l'émission initiale.
La souscription complémentaire éventuelle s'effectuera au méme prix que la souscription initiale.
Rompus nés en exercice des Actions
Déclde enfin, pour le cas o le nombre d'actions pouvant étre souscrites ne serait pas un nombre entier et ferait donc apparaitre des rompus, que chacun des souscripteurs pourra souscrire un nombre d'actions qui sera égal au nombre entier immédiatement supérieur. sous réserve qu'il verse à la société une soulte en numéraire égale à la fraction du prix de souscription correspondant a la fraction d' actions supplémentaire ainsi émise à son profit.
Cette résolution est adoptée.
Résolution 8
Augmentation du capitai en numéraire - Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'IT-TRANSLATION INVESTiSSEMENT
L'assembiée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise :
du rapport du Président,
Rappelle que chaque actionnaire a le droit de souscrire un nombre d'actions nouvelles déterminé en proportion de sa participation dans le capital, et ce comme précisé par l'article L. 225-132, al. 2 du Code de commerce.
Précise que toute décision d'augmentation de capital prise en violation de cette disposition est nulle.
Décide, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, conformément aux dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce, concernant les vingt-sept mille trois cent quatorze (27.314) A0 émises et de réserver la souscription de :
8
douze mille huit cent quatre (12.804) Actions Ordinaires, au bénéfice de :
IT-TRANSLATION INVESTISSEMENT
Société par actions simplifiée au capital de 30.175.450 euros, Ayant son siége social au Domaine de Voluceau Rocquencourt, BP 105, (78150) LE CHESNAY
Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VERSAILLES Sous le numéro RCS 529.857.393.
Cette résolution est adoptée.
Résolution 9
Augmentation du capitai en numéraire - Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'lRDInov
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise :
du rapport du Président,
Rappelle que chaque actionnaire a le droit de souscrire un nombre d'actions nouvelles déterminé en proportion de sa participation dans le capital, et ce comme précisé par l'article L. 225-132, al. 2 du Code de commerce.
Précise que toute décision d'augmentation de capital prise en violation de cette disposition est nulle.
Décide, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, conformément aux dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce, concernant les vingt-sept mille trois cent quatorze (€ 27.314) A0 émises et de réserver la souscription de :
douze mille huit cent quatre (12.804) Actions Ordinaires, au bénéfice de :
IRDInov Société par actions simplifiée a capital variable, Ayant son siége social au 18 Place Dominique Martin Dupuy (31000) TOULOusE, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOuLOusE, Sous le numéro RCS 751.841.719. Représentée par IRDI sORIDEC Gestion Société par actions simplifiée au capital de 1.153.800 @, Ayant son siége social au 18,place Dominique Martin Dupuy (31000) TOuLOusE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de TOuLOusE, Sous le numéro RCS 808.610.927.
Cette résolution est adoptée.
Résolution 10
Augmentation du capital en numéraire - Suppression du droit préférentiel de souscription des
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous ia forme sociétaire nouvelle de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise :
du rapport du Président,
9
Rappelle que chaque actionnaire a le droit de souscrire un nombre d'actions nouvelles déterminé en proportion de sa participation dans le capital, et ce comme précisé par l'article L. 225-132, al. 2 du Code de commerce.
Précise que toute décision d'augmentation de capital prise en violation de cette disposition est nulle. Déclde, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, conformément aux dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce, concernant les vingt-sept mille trois cent quatorze (27.314) A0 émises et de réserver la souscription de :
huit cent cinquante-trois (853) Actions Ordinaires, au bénéfice de :
Monsieur Laurent LECLERC
Né ie 30 septembre 1976 A SURESNE
De nationalité francaise, Demeurant à 5, place Amat Massot (31200) TOULOusE
Cette résolution est adoptée.
Résolution 11
Augmentation du capital en numéraire - Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Monsieur Daniel HOsTE.
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise :
du rapport du Président,
Rappelle que chaaue actionnaire a le droit de souscrire un nombre d'actions nouvelles déterminé en proportion de sa participation dans le capital, et ce comme précisé par l'article L. 225-132, al. 2 du Code de commerce.
Précise que toute décision d'augmentation de capital prise en violation de cette disposition est nulle.
Décide, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, conformément aux dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce, concernant les vingt-sept mille trois cent quatorze (27.314) A0 émises et de réserver la souscription de :
huit cent cinguante-trois (853) Actions Ordinaires, au bénéfice de :
Monsieur Daniel HOSTE Né le 18 mars 1949 A JORT Ayant son domicile au 20,Allées Victor Capoul (31770) COLOMlERS
Cette résolution est adoptée.
Résolution 12
Augmentation du capltal en numéraire - Pouvoirs au Conseil d'administration aux fins de réalisation de l'augmentation du capital.
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires,
10
Connaissance prise :
du rapport du Président,
Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration et à son Président pour :
recueillir les souscriptions aux Actions O et les versements y afférents :
procéder à la clture anticipée de la souscription des Actions ou proroger sa date, le cas échéant :
obtenir le(s) certificat(s) attestant la libération et constater la réalisation de l'Augmentation de Capital ;
procéder au retrait des fonds aprés l'Augmentation de Capital ;
apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
inscrire en compte les Actions O créées, et ce conformément a l'article L.211-4 du Code des Marchés Financiers,
accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités a l'effet de rendre définitive l'Augmentation de Capital décidée conformément aux termes des troisiéme et quatriéme résolutions ci-avant ; et
d'une maniére générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.
Cette résolution est adoptée.
Résolution 13
Augmentation réservée aux salariés - Délégation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établl en application des articles L. 3332 et suivants du Code du travail.
L'assemblée générale, statuant aux conditions reauises sous la forme sociétaire nouvelle de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise :
du rapport du Président,
Décide en application des dispositions de l'article L 225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues a l'article L 3332-18 du Code du travail.
Décide que le Conseil d'administration disposera d'un délai maximum de douze (12) mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues à l'article L 3332-2 du Code du travail ;
Autorise le Conseil d'administration, à procéder, dans un délai maximum de 5 ans à compter de ce jour, à une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de deux mille sept cents (€ 2.700) euros qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l'article L 3332-20 du Code du travail : en conséauence, cette autorisation entraine la renonciation de plein droit des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription.
Cette résolution est reietée.
11
Résolution 14
Plan BCE 2016 - Emission de trois mille deux cents (3.200) bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise 2016 (dénommés BCE 2016).
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise :
du rapport du Président, Statuant conformément aux dispositions de l'article L 228-91 du code de commerce,
et aprés avoir constaté aue la société remplit les conditions définies a l'article 163 bis G du Code général des impôts,
Décide l'émission de trois mille deux cents (3.200) bons de souscription de parts de créateur d'entreprise ( BCE 2016n), conférant à leurs titulaires le droit de souscrire, au maximum et sous réserve de l'atteinte des objectifs fixés dans le Contrat d'émission des BCE 2016, pour chaque BCE 2016, a une (1) action ordinaire nouvelle de la Société de un (€ 1) euro de valeur nominale.
3.200 BCE 2016
Décide, comme précisé ci-aprés, que ladite émission pourra intervenir au bénéfice d'une catégorie de personnes ou de personnes dénommés.
Caractéristiques des BCE 2016
Décide que les BCE 2016 sont émis a titre gratuit.
Décide que les BCE 2016 sont émis sous la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte.
Précise que les BCE 2016 sont incessibles.
Déclde que, s'agissant de l'attribution des BCE 2016, la décision sera prise par le Conseil d'Administration, étant d'ores et déja précisé que l'exercice des BCE2016 ne sera possible que sous la condition suspensive d'adhésion de leurs porteurs au Pacte d'actionnaires de Ia Société.
Exercice des BCE 2016
Décide que les BCE 2016 devront €tre exercés dans un délai de sept (7) ans a compter de l'attribution desdits BCE 2016 et que les BCE 2016 seront caducs de plein droit aprés cette date.
Décide que, par ailleurs, les BCE 2016 deviendront caducs et ne pourront plus, en conséauence, étre exercés en cas de cessation des fonctions du bénéficiaire desdits bons au sein de la Société ou de ses filiales.
Décide que pour qu'un BCE 2016 soit valablement exercé, la demande d'attribution d'Action(s) Ordinaire(s) (constituée par un bulletin de souscription) devra @tre adressée par lettre recommandée avec avis de réception ou remise en mains propres contre décharge parvenue à la Société au plus tard un (1) mois avant le terme d'exercice ou, si cette date lui est antérieure.
Décide que les Actions Ordinaires ainsi souscrites devront étre intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Lorsaue le prix de souscription des actions sera libéré par chéque, le chéque sera joint a la demande.
12
s'il ne s'agit pas d'un chéque de banque, il ne vaudra libération à sa date de réception que s'il est doment provisionné.
Lorsque le prix de souscription des actions sera libéré par virement bancaire, le prix de souscription devra @tre parvenu sur le compte de la Société au plus tard dans les dix (10) jours calendaires suivant la date de réception par la société de ladite demande de souscription.
Prix des Actions Ordinaires souscrites en exercice des BCE 2016
Décide aue le prix de souscription des Actions Ordinaires souscrites en exercice des BCE 2016 est fixé à vingt-trois euros et quarante-trois centimes (€ 23,43) par action, soit une prime d'émission de vingt-deux euros et quarante-trois centimes (€ 22.43) par action.
Flxe à la somme de trois mille deux cents (€ 3.200) euros, le montant global maximum des augmentations de capital en nominal pouvant résulter de l'exercice des BCE 2016.
Autorise et décide en conséquence l'émission d'un nombre maximum de trois mille deux cents (3.200) Actions Ordinaires correspondant à une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de trois mille deux cents (€ 3.200) euros pouvant résulter de l'exercice des BCE 2016, étant précisé que le montant de la prime d'émission qui sera versée, à l'occasion de la ou des augmentations de capital résultant de l'exercice des BCE 2016, sera inscrit a un compte spécial de réserves < Prime d'émission sur lequel
porteront les droits de tous les actionnaires, anciens et nouveaux.
Précise que les nouvelles Actions Ordinaires remises au souscripteur lors de l'exercice des BCE 2016 seront soumises à toutes les dispositions statutaires, porteront jouissance dés leur création et auront droit au dividende versé, le cas échéant, au titre de l'exercice en cours
lors de leur souscription.
Décide que dans l'hypothése o une augmentation de capital (a l'exception des augmentations de capital résultant de l'exercice de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, de bons de souscription d'actions ou d'options de souscription d'actions...) à un prix supérieur à vingt-trois euros et quarante-trois centimes (€ 23,43) par action interviendrait pendant la durée de l'autorisation, le prix de souscription des actions souscrites en exercice des BCE 2016 devra €tre au moins égal au prix d'une (1) action émise au titre de l'augmentation de capital pour toute émission et attribution de BCE 2016 effectuée dans les six (6) mois suivant cette émission.
Droits et protection des bénéficiaires des BCE2016
Décide que les droits des bénéficiaires des BCE 2016 seront réservés dans les conditions décrites au Contrat d'émission ci-aprés annexé.
[Annexe 19]
Rompus nés en exercice des BCE 2016
Pour le cas o, a l'issue de la mise en xuvre des régles de protection des titulaires de BCE 2016 visées ci-dessus, le nombre d'Actions Ordinaires pouvant @tre souscrites lors de l'exercice par un tituiaire de l'intégralité des BCE 2016 qu'il détient ne serait pas un nombre entier et ferait donc apparaitre des rompus, ledit titulaire de BCE 2016 pourra souscrire un nombre d'actions qui sera égal au nombre entier immédiatement supérieur, sous réserve qu'il verse a la société une soulte en numéraire égale a la fraction du prix de souscription correspondant à la fraction d'action supplémentaire ainsi émise à son profit.
Masse des_ tituiaires, assemblées générales et droits d'information des porteurs_des_.BCE 2016
Les titulaires des BCE 2016 bénéficieront en outre des dispositions applicabies de plein droit relatives à la masse et aux assemblées générales des porteurs de valeurs mobiliéres donnant accés au capital conformément aux articles L. 228-103 et suivants du Code de commerce.
13
Conformément aux dispositions de l'article L. 228-106 du Code de commerce, les titulaires des BCE 2016 disposeront d'un droit de communication portant sur les mémes documents sociaux que ceux transmis par la Société aux actionnaires ou mis à leur disposition.
Les porteurs de BCE 2016 seront regroupés dans la masse dénommée Masse BCE 2016 .
Cette résolution est adoptée.
Résolution 15
Plan BCE 2016 -Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Monsieur Laurent LECLERC.
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle de guorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise :
du rapport du Président,
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires concernant l'émission des trois mille deux cents (3.200) BCE 2016 et de réserver l'émission de mille huit cents (1.800) BCE 2016 au bénéfice de :
Monsieur Laurent LECLERC
Ci. 1.800 BCE 2016
Décide que cette décision emporte de plein droit, au profit dudit bénéficiaire de BCE 2016, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires qui seraient émises le cas échéant lors de l'exercice desdits BCE 2016.
Cette résolution est adoptée.
Résolution 16
Plan BCE 2016 - Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes non dénommés.
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise :
du rapport du Président,
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires concernant l'émission trois mille deux cents (3.200) BCE 2016 et de réserver l'émission de mille quatre cents (1.400) BCE 2016 au bénéfice de personnes non encore dénommées répondant a minima aux critéres suivants :
@tre salarié de la Société, et/ou mandataire de la Société
et dont les modalités d'attribution seront définies par le Conseil d'administration. 1.400 BCE 2016
Décide gue cette décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de ces BCE 2016 renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seraient émises le cas échéant lors de l'exercice desdits BCE 2016
Cette résolution est adoptée.
14
Résolution 17
Plan BCE 2016 - Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à la détermination des attributaires des BCE 2016, non dénommés.
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle de quorum et de majorité pour les assemblées généraies extraordinaires,
Connaissance prise :
du rapport du Président,
Délégue tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de :
déterminer : . les conditions d'exercice des BCE 2016, . les dates d'exercice des BCE 2016, . les modalités de libération des actions souscrites a l'aide des BCE 2016. . ainsi que leur date de jouissance. établir un réglement du plan et tout autre document nécessaire. inscrire en comptes les BCE 2016, et ce conformément à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier.
déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d'ajustement, les droits des tituiaires des BCE 2016 seraient réservés si ia Société procédait, tant qu'il existera de tels bons en cours de validité, a des opérations qui ne peuvent étre effectuées qu'en réservant les droits desdits titulaires. informer les bénéficiaires de BCE 2016 de leur attribution, leur faire signer le réglement du plan ainsi qu'un pacte d'actionnaire simplifiée ou non ou tout autre document nécessaire.
Cette résolution est adoptée.
Résolution 18
Plan BCE 2016 - Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de procéder à la réalisation des opérations nées en exercice des BCE 2016.
L'assembiée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle de quorum et de majorité pour les assembiées générales extraordinaires,
Connaissance prise :
du rapport du Président.
Détégue tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de :
recueilir les souscriptions et les versements du prix des actions émises en exercice des BCE 2016,
constater toute libération par compensation,
constater les augmentations de capital corréiatives et résultant de l'exercice de ces valeurs mobiliéres, dans les conditions et selon les modalités définies par la présente assemblée,
inscrire en comptes les actions ordinaires émise en exercice des BCE 2016, et ce conformément a l'article L.211-3 du Code monétaire et financier.
généralement prendre toutes mesures utiles, et procéder a toutes modifications des statuts et formalités nécessaires.
Cette résolution est adoptée.
15
Résolution 19
Plan BCE 2016 - Approbation des termes et conditions du contrat d'émission des BCE 2016.
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires.
Connaissance prise :
du rapport du Président,
Approuve les termes et conditions du contrat d'émission de BCE 2016 tel qu'annexé ci- aprés.
[Annexe 19]
Cette résolution est adoptée.
Résolution 20
Emission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital - Emission de 800 bons de souscription d'Actions Ordinaires 2016 (BSAO2016).
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise :
du rapport du Président,
Statuant conformément aux dispositions de l'article L 228-92 du code de commerce,
Décide l'émission de huit cents (800) Bons de Souscription d'actions ordinaires (les < BSAO 2016 x) au prix de deux euros et cinquante centimes (€ 2,50) l'un conférant chacun a ieurs titulaires le droit de souscrire, au maximum et sous réserve de l'atteinte des objectifs fixés dans le Contrat d'émission des BSA0 2016. a une (1) Action ordinaire, d'un (€ 1) euro de valeur nominale.
Décide que les BSAO 2016 sont émis sous la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte.
Précise que les BSAO 2016 sont incessibles.
Prix des Actions Ordinaires souscrites en exercice des BsAO 2016
Décide aue le prix de souscription des Actions Ordinaires souscrites en exercice des BSAO 2016 est fixé à vingt-trois euros et quarante-trois centimes (€ 23,43) par action, soit une prime d'émission de vingt-deux euros et quarante-trois centimes (@ 22,43 euros par action.
Décide que dans l'hypothése o une augmentation de capital (a l'exception des augmentations de capital résultant de l'exercice de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise ou de bons de souscription d'actions ou d'options de souscription d'actions) à un prix supérieur à vingt-trois euros et quarante-trois centimes (€ 23,43) par action interviendrait pendant la durée de l'autorisation, le prix de souscription des actions souscrites en exercice des BsA0 2016 devra €tre au moins égal au prix d'une (1) action émise au titre de l'augmentation de capital pour toute émission et attribution de BsAo 2016 effectuée dans les six (6) mois suivant cette émission.
Autorise en conséquence l'émission d'un nombre maximum de huit cents (800) Actions Ordinaires correspondant à une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de huit cents (€ 800) euros pouvant résulter de l'exercice des BSA0 2016, étant précisé que le montant de la prime d'émission qui sera versée, à l'occasion de ia ou des
16
augmentations de capital résultant de l'exercice des BsA0 2016, sera inscrit à un compte spécial de réserves uPrime d'émission" sur iequel porteront les droits de tous les actionnaires, anciens et nouveaux.
Précise que les nouvelles Actions Ordinaires remises au souscripteur lors de l'exercice des BSA0 2016 seront soumises à toutes les dispositions statutaires, porteront jouissance dés leur création et auront droit au dividende versé, le cas échéant, au titre de l'exercice en cours lors de leur souscription.
Exercice des BSAO 2016
Décide que ies BSAO 2016 devront @tre exercés dans un délai de sept (7) ans à compter de l'attribution desdits BSAO 2016 et que les BSAO 2016 seront caducs de plein droit aprés cette date.
Décide que, par ailleurs, les BsAO 2016 deviendront caducs et ne pourront plus, en conséguence, @tre exercés en cas de cessation des fonctions du bénéficiaire desdits bons au sein de la Société ou de ses filiales.
Décide que pour qu'un BSAO 2016 soit valablement exercé, la demande d'attribution d'Action(s) Ordinaire(s) (constituée par un bulletin de souscription) devra étre adressée par lettre recommandée avec avis de réception ou remise en mains propres contre décharge parvenue a la Société au plus tard un (1) mois avant le terme d'exercice ou, si cette date Jui est antérieure.
Décide que les Actions Ordinaires ainsi souscrites devront étre intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Lorsaue le prix de souscription des actions sera libéré par chéaue, le chéque sera joint a la demande.
s'il ne s'agit pas d'un chéque de banque, il ne vaudra libération à sa date de réception que s'il est dment provisionné.
Lorsque le prix de souscription des actions sera libéré par virement bancaire, le prix de souscription devra étre parvenu sur le compte de la Société au plus tard dans les dix (10) jours calendaires suivant la date de réception par la Société de ladite demande de souscription.
Droits et protection des bénéficiaires des BSAQ 2016
Décide que les droits des bénéficiaires des BsA0 2016 seront réservés dans les conditions décrites au Contrat d'émission ci-aprés annexé.
[Annexe 24]
Précise qu'en cas de réduction de capital :
non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BsA0 2016 donnent droit sera réduit a due concurrence.
non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSAO 2016, s'ils exercent leurs BSAO 2016, pourront demander le rachat de leurs actions dans les m&mes conditions que s'ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions.
Rompus nés en exercice des BSAO 2016
Pour le cas o, à l'issue de la mise en cuvre des régies de protection des tituiaires de BsA0 2016 visées ci-dessus, le nombre d'Actions Ordinaires pouvant étre souscrites lors de l'exercice par un titulaire de l'intégralité des BsAO 2016 qu'il détient ne serait pas un
17
nombre entier et ferait donc apparaitre des rompus, ledit titulaire de BsA0 2016 pourra souscrire un nombre d'actions qui sera égal au nombre entier immédiatement supérieur, sous réserve qu'il verse a la Société une soulte en numéraire égale à la fraction du prix de souscription correspondant à la fraction d'action supplémentaire ainsi émise à son profit.
Masse des titulaires et assemblées générales et droits d'information des porteurs des BSA 2016
Les titulaires des BSA0 2016 bénéficieront en outre des dispositions applicables de plein droit relatives a la masse et aux assemblées générales des porteurs de valeurs mobiliéres donnant accés au capital conformément aux articles L. 228-103 et suivants du Code de commerce.
Conformément aux dispositions de l'article L. 228-106 du Code de commerce, les titulaires des BsAO 2016 disposeront d'un droit de communication portant sur les mémes documents sociaux que ceux transmis par la Société aux actionnaires ou mis à leur disposition.
Les porteurs de BSAO 2016 seront regroupés dans la masse dénommée < Masse BSA0 2016.
Cette résolution est adoptée.
Résolution 21
Emission de valeurs moblliéres donnant accés au capital - Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Monsieur Daniel HOsTE.
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise :
du rapport du Président.
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires concernant l'émission des huit cents (800) Bons de souscriptions d'actions ordinaires 2016 et de réserver quatre cents (400) Bons de souscriptions d'actions ordinaires 2016 au profit de Monsieur Daniel HOSTE.
Décide que cette décision emporte de plein droit, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires. qui seraient émises le cas échéant lors de l'exercice des BSAO 2016.
Cette résolution est adoptée.
Résolution 22
Emission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital - Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnalres d'une catégorie de personnes.
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelie de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise :
du rapport du Président,
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires concernant l'émission des huit cents (800) Bons de souscriptions d'actions ordinaires 2016 au profit d'une catégorie de personnes non encore dénommées à ce jour, a savoir un membre indépendant du Conseil d'administration.
18
Décide que cette décision emporte de plein droit, au profit de tout bénéficiaire relevant de cette catégorie, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires aui seraient émises le cas échéant lors de l'exercice des BsA0 2016
Cette résolution est adoptée.
Résolutlon 23
Emission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital - Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à la détermination des conditions d'exercice des BSA0 2016.
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous ia forme sociétaire nouvelle de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires.
Connaissance prise :
du rapport du Président,
Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration a l'effet de :
déterminer :
. les conditions d'exercice des BSAO 2016 . les dates d'exercice des BSAO 2016,
. les modalités de libération des actions souscrites a l'aide des BSAO 2016. . ainsi que leur date de jouissance,
. établir un réglement du plan et tout autre document nécessaire, inscrire en comptes les BSA0 2016, et ce conformément à l'articie L.211-3 du Code monétaire et financier, déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d'ajustement, les droits des titulaires des BsA0 2016 seraient réservés si la Société procédait, tant qu'il existera de tels bons en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent étre
effectuées qu'en réservant ies droits desdits titulaires, informer les bénéficiaires de BSA0 2016 de leur attribution, leur faire signer le réglement du plan ainsi qu'un pacte d'actionnaire simplifiée ou non ou tout autre document nécessaire
recueillir les souscriptions et les versements du prix des actions émises en exercice des BSAO 2016,
constater toute libération par compensation, constater les augmentations de capital corrélatives et, inscrire en comptes les actions ordinaires émise en exercice des BsA0 2016, et ce conformément a l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. généralement prendre toutes mesures utiles, et procéder à toutes modifications des statuts et formalités nécessaires.
Cette résolution est adoptée.
Résolution 24
Emission de valeurs mobilléres donnant accés au capital - Approbation des Termes et Conditions des 1.200 bons de souscription d'Actions Ordinaires 2016 (BsAo2016)
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise :
du rapport du Président,
Approuve les termes et conditions du contrat d'émission de BsAO 2016 tel qu'annexé ci- apres. [Annexe 24]
Cette résolution est adoptée.
19
Résolution 25
Délégations antérieures
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise :
du rapport du Président,
Prend acte que conformément aux dispositions de l'article L 225-129-2, alinéa 2 du Code de commerce, les délégations de compétence générale consenties sous les résolutions qui précédent, privent d'effet, a compter de ce jour, toutes les délégations antérieures ayant le méme objet.
Cette résolution est adoptée.
Résolution 26
Questions diverses relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires.
Connaissance prise :
du rapport du Président,
Prend acte qu'aucune question diverse n'est soumise a son vote.
Cette résolution est adoptée.
Résolution 27
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise :
du rapport du Président,
Confere tous pouvoirs a :
à Monsieur Yoann MESTE,
ou à toute personne morale ou physique qu'il déléguera, et notamment au cabinet LOYVE AVOCATS sis 14 rue Peyras (31000) TOULOUSE,
ou à tout porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente assemblée,
pour effectuer toutes les formalités légales de publicités prévues par la loi et par les statuts.
Cette résolution est adoptée.
0 00
20
Clôture de l'assemblée.
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée a_dauys Kouss .tilut.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procês-verbal qui a été signé aprés lecture.
Le Président de séance
MonsieuryYdann MESTE
Le Scrutateur Le Secrétaire de Séance
Senne TADLLADES 7 Maitre Laurent SOUCAZE-SUBERBtELLE fArbvl 5 criaron
Enregistré a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT TOULOUSE 3 Le 30/01/2017 Dassier 2017 05081, référence 2017 A 01272 Enregistrement _: 125 €. Penalites : 0£ Total tiquide : Cent vingt-cinq Euros Montant reyu. : 125 € 'Agent administratif des finances publiques
21
AcceaD
Société par Actions Simplifiée au capital de 64.010 €
12 rue Louis Courtois de Vicose - Batiment 3
(31100) TOULOUSE RCS TOULOUSE : 811 618 107
PROPOSITION D'ATTRIBUTION DE BCE2016
A Monsieur [
]a L Né le L ][L 1. de nationalité [ 1. demeurant a [ ] l[ 1) l
Suivant une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 22 décembre 2016, il a été émis trois mille deux cents (3.200) bons de souscription de parts de créateurs
d'entreprise (dénommés BCE2016) à attribuer aux personnels salariés et/ou aux dirigeants de la Société soumis au{ régime fiscal des salariés, remplissant et acceptant, a la date d'attribution, certaines conditions.
Pour votre totale, et parfaite information, la copie de la 14éme résolution de cette assemblée est annexée a ia présente note.
[Annexe 0}
Cette méme assemblée a donné délégation au Conseil d'Administration aux fins de réalisation de l'attribution et de l'exercice de ces bons.
Il a, dés iors, été autorisé a procéder a l'attribution, en une ou piusieurs fois, desdits BCe 2016 conférant à leurs titulaires le droit de souscrire, pour chaque BCE 2016, une (1) Action Ordinaire nouvelle de la Société.
Nous vous rappelons les conditions générales déterminées par l'assemblée lors de l'émission :
Valeur nominale de chaque action 1 e
1. Proposition d'attribution
Il vous est proposé l'attribution de : [ ] BCE 2016
Nombre de BCE2016 attribués
Nous vous précisons qu'aucun bon n'a été émis a ce jour par la Société.
La table de capitalisation ci-aprés annexée permet de retracer la détention capitalistique actuelle comme a venir.
[Annexe 1]
2. Conditions d'exercice et objectifs spécifiques
L'attribution des BCE 2016 est soumise aux objectifs fixés par la Société.
Les bons seront. exercables sous réserve de la réalisation des conditions et dés objectifs suivants :
2.1 Conditions
Pour exercer les bons qui vous sont attribués :
Vous devrez étre toujours salarié/mandataire de la Société a la date d'échéance ci-dessus,
Vous devrez avoir signé les engagements conclus,dans le Pacte simplifié, ci- annexé,
[Annexe 2.1]
2.2 Objectifs
Ceux-ci ont été définis par le Conseil d'Administration.
IIs font l'objet d'une annexe spécifique.
[Annexe 2-2]
3. Modalités d'exercice des BCE201
Cette attribution vous est acquise de plein droit sans demande de souscription ou autre déclaration.
Sachez toutefois que :
Les BCE 2016 sont devront @tre exercés dans un délai de sept (7) ans à compter de
l'attribution desdits BCE 2016 et que les BCE 2016 seront caducs de plein droit aprés cette date.
Hormis l'exception d'un départ anticipé pour raison de santé, la cessation de la
qualité de salarié ou de dirigeant de la Société soumis au régime fiscal des salariés, quelle qu'en soit la cause, entrainera de plein droit la perte immédiate et définitive de validité des bons non encore exercés.
Proposition d'attribution de BCE 2016.
Votre décés n'entrainera pas caducité des bons définitivement attribués, ceux-ci
pouvant étre exercés par vos héritiers pendant un délai de six (6) mois a compter du déces.
Chaque bon sera incessible, sauf le cas ci-avant expressément précisé.
Cette incessibilité est la contrepartie de l'absence de valeur desdits bons.
Impacts sur l'exercice des BCE 2016 4.
Nous vous précisons qu'il n'a été émis aucune action de préférence permettant à des actionnaires de bénéficier d'un liquidité préférentielle (droit portant sur le remboursement prioritaire de leurs apports en cas de liquidation ou de cession de la Société) .
Modalités de souscription des actions en exercice des BCE 2016
4.1 Détermination du nombre d'actions
Par principe, chague bon vous donnera le droit de souscrire a une (1) action de
valeur nominale de un (€ 1) euros.
Le prix de l'action qui pourra etre souscrite en exercice du bon sera de vingt-trois
euros et quarante-trois centimes (€ 23,43) par action, soit une prime d'émission de
vingt-deux euros et quarante-trois centimes (€ 22.43) par action.
Il est aussi porté a votre connaissance que :
L'Assemblée Générale précitée a autôrisé, pour permettre l'exercice des BCE 2016, une augmentation de capital d'un montant maximum de trois mille deux cents (@ 3.200) euros.
Le droit préférentiel de souscription des actionnaires a la souscription trois mille deux cents (3.200 BCE 2016.a été supprimé, notamrnent pour vous réserver cette
souscription, tout comme :le droit préférentiel de souscription des actionnaires a la souscription maximàle de trois mille deux cents (3.20) actions auxquelles les trois mille deux cents (3!200) BCE 2016 donnent droit.
4.2 Souscription_des actions
Le prix des actions nouvelles souscrites au moyen de l'exercice des bons devra étre versé intégralement lors de la souscription, par versement en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, ces actions devant étre libérées en totalité dés la souscription.
Pour la prise en compte de votre souscription, vous devrez adresser, au plus tard un (1) mois avant le terme d'exercice, par courrier recommandé avec accusé de réception, ou remettre en mains propres contre décharge au Président du Conseil d'Administration, un bulletin de souscription signé accompagné du réglement intégral du prix des actions demandées, en numéraire ou par compensation avec des créances liguides et exigibles sur la société.
Lorsque le prix de souscription des actions sera libéré par chéque, le chéque sera joint a la demande.
s'il ne s'agit pas d'un chéque de banque, il ne vaudra libération à sa date de réception que s'il est dment provisionné.
Lorsaue le prix de souscription des actions sera libéré par virement bancaire, le prix de souscription devra @tre parvenu sur le compte de la Société au plus tard dans les dix (10) jours calendaires suivant la date de réception par la Société de ladite
demande de souscription.
Proposition d'attribution de BCE 2016.[
L'augmentation de capital résultant de l'exercice des bons sera définitivement réalisée par le seul fait de la souscription des actions nouvelles.
Les actions émises par exercice des bons seront des actions ordinaires (AO).
Elles porteront jouissance à compter du début de l'exercice social au cours duauel elles ont été souscrites et, en conséquence, les dividendes versés au titre de cet exercice bénéficieront en totalité aux nouvelles actions émises.
Elles seront assimilées, sous réserve de leur entrée en jouissance, aux actions anciennes et pourront étre immédiatement négociées sous réserve du respect des dispositions statutaires applicables aux cessions d'actions.
Tant qu'il existera des bons en cours de validité, vos droits seront protégés et réservés dans les conditions et suivant les modalités prévues pour la protection des porteurs de bons visés a l'article L.228-98 et suivants du Code de Commerce.
Sachez enfin que pour la défense de leurs intéréts communs, les titulaires de BCE 2016 sont organisés en une masse, jouissant de la personnatité morale.
6. Modalités fiscales
La société ACCELAD adressera une déclaration aux services fiscaux avant le } er mars de l'année qui suit celle au cours de laquelle des titres sont souscrits en exercice des bons.
Elle vous adressera un duplicata que vous joindrez a votre déclaration: de revenus.
7. Textes.
Art. 163 Bis G du CGl.
Acceptation par le bénéticiaire
Le soussigné.
Connaissance des conditions d'émission et d'attribution des actions émise en exercice des BCE 2016,
Accepte, aprés avoir pris connaissance de Ia présente et de ses annexes, l'attribution des [ ]7[ .]) BCE 2016.
Fait a Le En deux (2) exemplaires dont un est resté en la possession du bénéficiaire.
Par : Monsieur
I Signature précédée de la mention manuscrite bon pour décision d'attribution de [ 1BCE 2016. 2 signature précédée de la mention manuscrite bon pour acceptation de l'attribution de [ } BCE 2016.
Proposition d'attribution de BCE 2016
[Annexe 2.2]/ Obiectifs
Objectifs communs
En votre qualité de L ] de la Société, vous permettrez, par votre implication dans le management et par votre travail, la réalisation de :
OC1 : [
OC2 :
OC3 : [
OC4 : L
OC5 : [
OC6 : L
Objectifs personnels
OP1 : L
OP2 :
OP3 : L
OP4 : L
Proposition d'attribution de BCE 2016.[
AccelaD
Société par Actions Simplifiée au capital de 64.010 £
12 rue Louis Courtois de Vicose - Batiment 3
(31100) TOULOUSE RCS TOULOUSE : 811 618 107
PROPOSITION D'ATTRIBUTION DE BSA2016
A Monsieur [
Né le L ] a [ ][[ ]. de nationalité [ .1. demeurant à [ ] [ j L 1
Suivant une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 22 décembre 2016, il a été émis huit cents (800) bons de souscription d'actions (dénommés BsA2016) a attribuer a des personnes dénommées ou non dénommées : remplissant et acceptant, a Ia date d'attribution, cert'aines conditions.
Pour votre totale et parfaite information, la copie de la 20éme résolution de cette assemblée est annexée a ia présente note.
[Annexe 0]
Cette meme assemblée a donné délégation au Conseil d'Administration aux fins de
réalisation de l'attribution et de l'exercice de ces bons.
Il a, dés lors, été autorisé a procéder a l'attribution, en une ou plusieurs fois, desdits Bsa 2016 conférant a leurs titulaires le droit de souscrire, pour chaque BSA 2016, une (1) Action Ordinaire nouvelle de la Société.
Nous vous rappelons les conditions générales déterminées par l'assembiée lors de l'émission :
Valeur nominale de chaque action l e
Proposition d'attribution
Il vous est proposé l'attribution de : [. ] BSA 2016.
Nombre de BSA2016 attribués
Nous vous précisons qu'aucun bon n'a été émis a ce jour par la Société.
La table de capitalisation ci-aprés annexée permet de retracer la détention capitalistiaue actuelle comme a venir.
[Annexe 1]
2. Conditions d'exercice et obiectifs spécifigues
L'attribution des BSA 2016 est soumise aux objectifs fixés par la Société.
Les bons seront exercables sous réserve de la réalisation des conditions et des objectifs suivants :
2.1 Conditions
Pour exercer les bons qui vous sont attribués :
Vous devrez toujours exercer des fonctions d'administrateurs au sein de la Société ou de ses filiales a la date d'échéance ci-dessus,
Vous devrez avoir ,signé les engagements conclus,dans le Pacte simplifié, ci- annexé.
[Annexe 2.1]
2.2 Obiectifs
Ceux-ci ont été définis par ie Conseil d'Administration.
Ils font l'objet d'une annexe spécifique.
[Annexe 2-2]
3. Modalités d'exercice des BSA2016
Cette attribution vous est acquise de plein droit sans demande de souscription ou autre déclaration.
Sachez toutefois que :
Les BsA 2016 devront étre exercés dans un délai de sept (7) ans à compter de l'attribution desdits BSA 2016 et que les BSA 2016 seront caducs de plein droit aprés cette date.
Hormis l'exception d'un départ anticipé pour raison de santé, la cessation de vos fonctions au sein de la Société ou d'une de ses filiales, quelle qu'en soit la cause, entrainera de plein droit la perte immédiate et définitive de validité des bons non
encore exercés.
: Proposition d'attribution de BSA 2016.
Votre déces n'entrainera pas caducité des bons définitivement attribués, ceux-ci
pouvant étre exercés par vos héritiers pendant un délai de six (6) mois a compter du décés.
Chaque bon sera incessible, sauf le cas ci-avant expressément précisé
Cette incessibilité est la contrepartie de l'absence de valeur desdits bons.
Impacts sur l'exercice des BsA 2016
Nous vous précisons qu'il n'a été émis aucune action de préférence permettant à des
actionnaires de bénéficier d'un liquidité préférentielle (droit portant sur le remboursement prioritaire de leurs apports en cas de liquidation ou de cession de la Société).
5. Modalités de souscription des actions en exercice des BsA 2016
4.1 Détermination du nombre d'actions
Par principe, chaque bon vous donnera le droit de souscrire à une (1) action de valeur nominale de un (€ 1) euros.
Le prix de l'action qui pourra étre souscrite en exercice du bon sera de vingt-trois euros et quarante-trois centimes (€ 23,43) par aetion,-soit une prime d'émission de vingt-deux euros et quarante-trois centimes (£ 22,43) par ac'tion.
Il est aussi porté à votre connaissance que :
L'Assembiée Générale précitée a autorisé, pour permettre l'exercice des BsA 2016, une augmentation de capital d'un montant maximum de huit cents (€ 800) euros.
Le droit préférentiel de souscription des actionnaires a la souscription huit cents (800) BsA 2016 a été supprimé, notamment pour vous réserver cette souscription, tout comme le droit préférentiel de souscription des actionnaires a la souscription maximale de huit cents:(800) actions auxquelles les huit cents (800) BsA 2016 donnent droit.
4.2 Souscription des actions
Le prix des actions nouvelles souscrites au moyen de l'exercice des bons devra €tre versé intégralement lors de la souscription, par versement en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, ces actions devant étre libérées en totalité dés la souscription.
Pour la prise en compte de votre souscription, vous devrez adresser, au plus tard un (1) mois avant le terme d'exercice, par courrier recommandé avec accusé de réception, ou remettre en mains propres contre décharge au Président du Conseil d'Administration, un bulletin de souscription signé accompagné du réglement intégral du prix des actions demandées, en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Lorsque le prix de souscription des actions sera libéré par chéque, le chéque sera joint a la demande.
s'il ne s'agit pas d'un chéque de banque, il ne vaudra libération a sa date de réception que s'il est doment provisionné.
Lorsaue le prix de souscription des actions sera libéré par virement bancaire, le prix de souscription devra @tre parvenu sur le compte de la Société au plus tard dans les
dix (10) jours calendaires suivants la date de réception par la Société de ladite demande de souscription.
I Proposition d'attribution de BSA 2016.
L'augmentation de capital résultant de l'exercice des bons sera définitivement réalisée par le seul fait de la souscription des actions nouvelles.
Les actions émises par exercice des bons seront des actions ordinaires (AO).
Elles porteront jouissance à compter du début de l'exercice social au cours duquel elles ont été souscrites et, en conséquence, ies dividendes versés au titre de cet exercice bénéficieront en totalité aux nouvelles actions émises.
Elles seront assimilées, sous réserve de leur entrée en jouissance, aux actions anciennes et pourront étre immédiatement négociées sous réserve du respect des dispositions statutaires applicables aux cessions d'actions.
Tant qu'il existera des bons en cours de validité, vos droits seront protégés et réservés dans les conditions et suivant les modalités prévues pour la protection des porteurs de bons visés a l'article L.228-98 et suivants du Code de Commerce.
Sachez enfin que pour la défense de leurs intéréts communs, les titulaires de BsA 2016 sont organisés en une masse, jouissant de la personnalité morale.
6. Modalités fiscales
La société ACCELAD adressera une déclaration aux services fiscaux avant le 1er mars de l'année qui suit celle au cours de laquelle des titres sont souscrits en exercice des bons.
Elle vous adressera un duplicata que vous joindrez à votre déclaration de revenus.
7. Acceptation par le bénéficiaire
Le soussigné.
Connaissance des conditions d'émission et d'attribution des actions émises en exercice des BSA 2016,
Accepte, aprés avoir pris connaissance de la présente et de ses annexes, l'attribution des [. ] lL ]) BSA 2016.
Fait a Le
En deux (2) exemplaires dont un est resté en la possession du bénéficiaire.
Par : Monsieur I
1 Signature précédée de la mention manuscrite bon pour décision d'attribution de ( 1BSA 2016. 2 signature précédée de la mention manuscrite bon pour acceptation de l'attribution de !. BSA 2016. 1
l Proposition d'attribution de BSA 2016
[Annexe 2.21/ Objectifs
Qbiectifs communs
En votre qualité de [ ] de la Société, vous permettrez, par votre implication dans le management et par votre travail, la réalisation de :
OC1 : [ ]
OC2 :
OC3 :
OC4 : [
OC5 : [
OC6 :
Objectifs personnels
OP1 : L
OP2 :
OP3 : L
OP4 : [
[Proposition a'attribution de BSA 2016[_
BNP PARIBAS
Certificat de dépositaire
BNP PARIBAS, Société Anonyme au capital de 2 492 925 268 euros, dont le siége social est à PARIS (75009), 16 Boulevard des ltaliens, immatriculée sous le n- 662042449, RCS PARIS - identifiant CE FR76662042449 - OR/AS n° 07 022 735, représentée par Catherine BROTSCHI, soussigné,
Atteste par la présente que la somme de 639 967,02 euros (six cent trente neuf mille neuf cent soixante sept euros et deux centimes) a été déposée au crédit d'un compte bloqué "Augmentation de capital" n*02497 11109010 ouvert sur les livres du Centre d'Affaires Sud Ouest Entreprises sis a 8 Chemin de la Terrasse - 31507 TOULOUSE CEDEX 5, au nom de la société ACCELAD Société par Actions Simplifiée au capital de 64 010 euros dont le siége social est 12 rue Louis Courtois de Vicose - Batiment 3 - 31100 TOULOUSE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le n° 811 618 107.
Cette somme représente les souscriptions a une augmentation de capital de 639 967,02 euros (six cent trente neuf mille neuf cent soixante sept euros et deux centimes) euros, décidée par :
délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 22 décembre 2016
à hauteur de la totalité des 27 314 actions nouvelles émises, à souscrire et à libérer en numéraire de la totalité de la valeur nominale de 1,00 euro (un euro) et de la totalité de la prime de 612 653,02 euros (six cent douze mille six cent cinquante trois euros et deux centimes).
Ledit mandataire lui a présenté les bulletins de souscription à l'augmentation de capital susvisée
Ce certificat est établi en vertu des dispositions de l'article L 225-146 du code de commerce.
A Toulouse,le 29 décembre 2016
Catherine BROTSCHI
Chargée d'Affaires Entreprises
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
Dénomination : ACCELAD Adresse : 12 rue Louis Courtois de Vicose Batiment 3 31100 Toulouse -FRANCE-
n° de gestion : 2015B01747 n" d'identification : 811 618 107
n° de dépot : A2017/002616 Date du dépot : 09/02/2017
Piéce : Procés-verbal du conseil d'administration du 22/12/2016
1997559
1997559
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tel : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
ACCELAD
Société Anonyme a Conseil d'Administration
au capital de 64.010 £€
12 rue Louis Courtois de Vicose - Batiment 3
(31100) TOULOUSE
RCS TOULOUSE : 811 618 107
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS
DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
DU 22 DECEMBRE 2016
![]()
1
Nomination du Directeur Général,
Pouvoirs pour l'accomplissernent des formalités légales
0 00
Décision 1
Nomination du Président du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration,
décide. a l'unanimité, de nommer Monsieur Yoann MEsTE Président du Conseil d'administration, pour toute la durée de son mandat d'administrateur, et ce a compter de ce jour.
Monsieur Yoann MEsTE déclare accepter ies fonctions qui viennent de lui etre conférées et satisfaire aux conditions légales concernant le cumul du nombre de mandats d'administrateur, de Directeur Générai, de membre du Directoire et de Directeur Général unique de sociétés anonymes.
Il déclare ne faire l'objet d'aucune interdiction concernant l'exercice de cette fonction.
Signature precédée de la mention manuscrite : < Bon pour acceptation des fonctions de Président du conseil d'administration. >
Conformément aux dispositions de l'article L225-51 du Code de commerce, ie Président représente le Conseil d'administration. ll organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de ia Société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
La rémunération du Président sera fixée ultérieurement par le Conseil d'administration.
Cette décision est adoptee
Décision 2
Modalités d'exercice de la direction génerale
Le Président du Conseil d'Administration,
Indique que conformément aux dispositions de l'article L225-51-1 du Code de commerce, il appartient au Conseil d'administration de choisir entre les deux modalités d'exercice de la Direction générale prevues par la loi, savoir soit le cumul des fonctions de President du Conseil d'administration et de Directeur Général, soit la dissociation de ces fonctions et leur exercice par une autre personne physique.
Le Conseil d'Administration,
Decide, a l'unanimité, d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Genéral.
Cette décision est adoptée
2
Décision 3
Nomination du Directeur Général
![]()
Décision 4
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Conseil d'Administration,
Confere tous pouvoirs a :
a Monsieur Yoann MESTE,
ou a toute personne morale ou physique qu'il déléguera, et notamment au cabinet LOYVE AVOCATS sis 14 rue Peyras (31000) TOULOUSE,
ou a tout porteur d'une copie ou d'un extrait du proces-verbal du présent Conseil d'Administration.
pour effectuer toutes les formalités légales de publicités prévues par la loi et par les statuts.
Cette décision est adoptée.
Cloture du Conseil.
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée a douze heure quarante-cinq.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé apres lecture.
Le Président ge séance Monsieyr Ydann MESTE
Le Secrétaire de Séance
Maitre Mariop FARGUES
3
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : ACCELAD Adresse : 12 rue Louis Courtois de Vicose Batiment 3 31100 Toulouse -FRANCE-
n° de gestion : 2015B01747 n° d'identification : 811 618 107
n° de dépot : A2017/002616 Date du dépot : 09/02/2017
Piece : Procés-verbal du conseil d'administration du 30/12/2016
1997560
1997560
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7
Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
ACCELAD
Société Anonyme à Conseil d'Administration
au capital de 64.010 £
12 rue Louis Courtois de Vicose - Bàtiment 3
(31100) TOULOUSE
RCS TOULOUSE : 811 618 107
DU 22 DECEMBRE 2016
Nomination du Directeur Général,
Pouvoirs pour l'accomplissernent des formalités légales
0 00
Décision 1
Nomination du Président du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration,
décide. a l'unanimité, de nommer Monsieur Yoann MEsTE Président du Conseil d'administration, pour toute la durée de son mandat d'administrateur, et ce a compter de ce jour.
Monsieur Yoann MEsTE déclare accepter ies fonctions qui viennent de lui etre conférées et satisfaire aux conditions légales concernant le cumul du nombre de mandats d'administrateur, de Directeur Générai, de membre du Directoire et de Directeur Général unique de sociétés anonymes.
Il déclare ne faire l'objet d'aucune interdiction concernant l'exercice de cette fonction.
Signature precédée de la mention manuscrite : < Bon pour acceptation des fonctions de Président du conseil d'administration. >
Conformément aux dispositions de l'article L225-51 du Code de commerce, ie Président représente le Conseil d'administration. ll organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de ia Société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
La rémunération du Président sera fixée ultérieurement par le Conseil d'administration.
Cette décision est adoptee
Décision 2
Modalités d'exercice de la direction génerale
Le Président du Conseil d'Administration,
Indique que conformément aux dispositions de l'article L225-51-1 du Code de commerce, il appartient au Conseil d'administration de choisir entre les deux modalités d'exercice de la Direction générale prevues par la loi, savoir soit le cumul des fonctions de President du Conseil d'administration et de Directeur Général, soit la dissociation de ces fonctions et leur exercice par une autre personne physique.
Le Conseil d'Administration,
Decide, a l'unanimité, d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Genéral.
Cette décision est adoptée
2
Décision 3
Nomination du Directeur Général
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Conseil d'Administration,
Confere tous pouvoirs a :
a Monsieur Yoann MESTE,
ou a toute personne morale ou physique qu'il déléguera, et notamment au cabinet LOYVE AVOCATS sis 14 rue Peyras (31000) TOULOUSE,
ou a tout porteur d'une copie ou d'un extrait du proces-verbal du présent Conseil d'Administration.
pour effectuer toutes les formalités légales de publicités prévues par la loi et par les statuts.
Cette décision est adoptée.
Cloture du Conseil.
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée a douze heure quarante-cinq.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé apres lecture.
Le Président ge séance Monsieyr Ydann MESTE
Le Secrétaire de Séance
Maitre Mariop FARGUES
3
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : ACCELAD Adresse : 12 rue Louis Courtois de Vicose Batiment 3 31100 Toulouse -FRANCE-
n° de gestion : 2015B01747 n° d'identification : 811 618 107
n° de dépot : A2017/002616 Date du dépot : 09/02/2017
Piece : Procés-verbal du conseil d'administration du 30/12/2016
1997560
1997560
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7
Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
ACCELAD
Société Anonyme à Conseil d'Administration
au capital de 64.010 £
12 rue Louis Courtois de Vicose - Bàtiment 3
(31100) TOULOUSE
RCS TOULOUSE : 811 618 107
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS
DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
DU 30 DECEMBRE 2016
![]()
Le Président précise que le Conseil est appelé à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
QRDRE DU JOUR
Réalisation de l'augmentation de capitai en numéraire décidée par 1'assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2016.
Clôture de l'augmentation de capital en numéraire décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2016 et modifications statutaires inhérentes aux opérations de capital.
Pouvoirs aux fins d'accomplissement des formalités légales.
Décision 1
Réalisation de l'augmentation de capital en numéraire décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2016.
Le Président rappelle au Conseil d'administration que :
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 22 décembre 2016 a décidé une augmentation de capital en numéraire de vingt-sept mille trois cent quatorze (€ 27.314) euros, pour le porter de soixante-quatre mille dix (€ 64.010) euros à quatre-vingt-onze mille trois cent vingt-quatre (€ 91.324) euros, par l'émission de vingt-sept mille trois cent quatorze (27.314) Actions Ordinaires (les < AO n), d'une valeur nominale d'un (@ 1) euro chacune (l' < Augmentation de Capital >).
Le Président rappelle également que :
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 22 décembre 2016 a supprimé le droit préférentiel de souscription des actionnaires et réservé la souscription des vingt-sept mille trois cent quatorze (27.314) actions nouvelles aux souscripteurs suivants et dans les proportions indiquées ci-aprés :
douze mille huit cent quatre (12.804) Actions Ordinaires,au bénéfice de :
IT-TRANSLATION INVESTISSEMENT
Société par actions simplifiée au capitai de 30.175.450 euros, Ayant son siége social au Domaine de Voluceau Rocquencourt, BP 105, (78150) LE CHESNAY Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VERSAlLLES Sous le numéro RCS529.857.393.
douze mille huit cent quatre (12.804) Actions Ordinaires,au bénéfice de :
IRDInov Société par actions simplifiée à capital variable, Ayant son siége social au18 Place Dominique Martin Dupuy (31000) TOuLOusE, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ToulousE, Sous le numéro RCS751.841.719 Représentée par IRDI sORIDEC Gestlon Société par actions simplifiée au capital de 1.153.800 €. Ayant son siége social au 18, place Dominique Martin Dupuy (31000) TOuLOusE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de TOulousE, Sous le numéro RCS 808.610.927.
huit cent cinquante-trois (853) Actions Ordinaires,au bénéfice de :
Monsieur Laurent LECLERC Né le 30 septembre 1976 A SURESNE De nationalité francaise, Demeurant à 5, place Amat Massot (31200) TOULOUsE
huit cent cinquante-trois (853) Actions Ordinaires,au bénéfice de :
Monsieur Daniel HOSTE Né le 18 mars 1949 AJORT Ayant son domicile au 20,Allées Victor Capoul (31770) COLOMIERS
Les souscriptions pouvaient @tre recues au siége social jusqu'au 31 janvier 2017 inclus, étant précisé que la souscription serait close par anticipation dés que toutes
2
les Ao auraient été souscrites dans les conditions prévues par l'assembiée générale extraordinaire.
Le Président rappelle que l'assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2016 a donné tous pouvoirs au Conseil d'administration pour :
recueillir les souscriptions aux Actions O et les versements y afférents :
procéder à la clture anticipée de la souscription des Actions 0 ou proroger sa date, le cas échéant :
obtenir le(s) certificat(s) attestant la libération et constater la réalisation de l'Augnentation de Capital ;
procéder au retrait des fonds aprés l'Augmentation de Capital ;
apporter aux statuts les modifications corrélatives :
inscrire en compte les Actions 0 créées, et ce conformément à l'article L.211-4 du Code des Marchés Financiers,
accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive l'Augmentation de Capital décidée conformément aux termes des troisiéme et quatriéme résolutions ci-avant ; et
d'une maniére générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.
Puis le Président indique aux administrateurs que les vingt-sept mille trois cent quatorze (27.314) actions nouvelles composant l'augmentation de capital ont été intégralement souscrites et libérées des versements exigibles en conformité des conditions de l'émission.
Le montant des souscriptions est réalisé et constaté comme suit :
IT-TRANSLATION INVESTISSEMENT
a concurrence de douze mille huit cent quatre (12.804) Actions Ordinaires. Ci, 12.804 AO.
IRDInov
à concurrence de douze mille huit cent quatre (12.804) Actions Ordinaires. Ci, 12.804 AO. Monsieur Laurent LECLERC
à concurrence de huit cent cinquante-trois (853) Actions Ordinaires. ci, 853 AO.
Monsieur Daniel HOSTE
a concurrence de huit cent cinquante-trois (853) Actions Ordinaires. 853 AO.
Le Président précise que les souscriptions ont été libérées en numéraire et les fonds ont été déposés à ia BNP Paribas laquelle a délivré le 29 décembre 2016 le Certificat du dépositaire prévu par la loi, a savoir :
Par IT-TRANSLATION INVESTISSEMENT
a concurrence de deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix- sept euros et soixante-douze centimes (€ 299.997.72). Ci, 299.997,72 €.
3
Par IRDInov
à concurrence de deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix- sept euros et soixante-douze centimes (€ 299.997,72). Ci, 299.997,72 €.
Par Monsieur Laurent LECLERC
à concurrence de dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-cinq euros et soixante-dix- neuf centimes (€ 19.985,79) ci, 19.985,79 €.
Par Monsieur Daniel HOSTE
a concurrence de dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-cinq euros et soixante-dix- neuf centimes (€ 19.985,79) ci. 19.985,79 €.
En conséquence, le Président propose au Conseil d'administration de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'administration constate la réalisation définitive a la date du 30 décembre 2016 de l'augmentation de capital de vingt-sept mille trois cent quatorze (€ 27.314) euros décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2016.
Cette décision est adoptée.
Décislon 2
Clôture de l'augmentation de capital en numéraire décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2016 et modifications statutaires inhérentes aux opérations de capital.
Le Conseil d'Administration,
Décide de clore, ce jour, l'Augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2016, celle-ci ayant été pleinement réalisée.
Décide d'inscrire en compte les actions créées, et ce, conformément à l'article L.211-4 du Code des Marchés Financiers.
Constate la nouvelle répartition du capital.
Décide, en conséquence et dans les suites de la 12me résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2016, de modifier les statuts.
Il est rajouté un alinéa à l'article 2.1 < Apports - Historique :
L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 décembre 2016 a augmenté ie capitai social de ia société d'un montant nominal de vingt-sept mille trois cent quatorze (€ 27.314) euros pour le porter de soixante-quatre mille dix (€ 64.010) euros à quatre-vingt-onze mille trois cent vingt-quatre (£ 91.324) euros, par 1'émission de vingt-sept mille trois cent quatorze (27.314) Actions Ordinaires (les < AO ) nouvelles, d'une valeur nominale d'un (€ 1) euro chacune.
Les Actions O ont été émises au prix de vingt-trois euros et quarante-trois centimes (€ 23,43) l'une, prime d'émission comprise, soit un prix de souscription totai de six cent trente-neuf mille neuf cent soixante-sept euros et deux centimes (€
4
639.967.02), intégralement libérées en numéraire iors de la souscription.
L'article 2.2 est modifié comme suit :
DU 30 DECEMBRE 2016
QRDRE DU JOUR
Réalisation de l'augmentation de capitai en numéraire décidée par 1'assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2016.
Clôture de l'augmentation de capital en numéraire décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2016 et modifications statutaires inhérentes aux opérations de capital.
Pouvoirs aux fins d'accomplissement des formalités légales.
Décision 1
Réalisation de l'augmentation de capital en numéraire décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2016.
Le Président rappelle au Conseil d'administration que :
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 22 décembre 2016 a décidé une augmentation de capital en numéraire de vingt-sept mille trois cent quatorze (€ 27.314) euros, pour le porter de soixante-quatre mille dix (€ 64.010) euros à quatre-vingt-onze mille trois cent vingt-quatre (€ 91.324) euros, par l'émission de vingt-sept mille trois cent quatorze (27.314) Actions Ordinaires (les < AO n), d'une valeur nominale d'un (@ 1) euro chacune (l' < Augmentation de Capital >).
Le Président rappelle également que :
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 22 décembre 2016 a supprimé le droit préférentiel de souscription des actionnaires et réservé la souscription des vingt-sept mille trois cent quatorze (27.314) actions nouvelles aux souscripteurs suivants et dans les proportions indiquées ci-aprés :
douze mille huit cent quatre (12.804) Actions Ordinaires,au bénéfice de :
IT-TRANSLATION INVESTISSEMENT
Société par actions simplifiée au capitai de 30.175.450 euros, Ayant son siége social au Domaine de Voluceau Rocquencourt, BP 105, (78150) LE CHESNAY Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VERSAlLLES Sous le numéro RCS529.857.393.
douze mille huit cent quatre (12.804) Actions Ordinaires,au bénéfice de :
IRDInov Société par actions simplifiée à capital variable, Ayant son siége social au18 Place Dominique Martin Dupuy (31000) TOuLOusE, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ToulousE, Sous le numéro RCS751.841.719 Représentée par IRDI sORIDEC Gestlon Société par actions simplifiée au capital de 1.153.800 €. Ayant son siége social au 18, place Dominique Martin Dupuy (31000) TOuLOusE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de TOulousE, Sous le numéro RCS 808.610.927.
huit cent cinquante-trois (853) Actions Ordinaires,au bénéfice de :
Monsieur Laurent LECLERC Né le 30 septembre 1976 A SURESNE De nationalité francaise, Demeurant à 5, place Amat Massot (31200) TOULOUsE
huit cent cinquante-trois (853) Actions Ordinaires,au bénéfice de :
Monsieur Daniel HOSTE Né le 18 mars 1949 AJORT Ayant son domicile au 20,Allées Victor Capoul (31770) COLOMIERS
Les souscriptions pouvaient @tre recues au siége social jusqu'au 31 janvier 2017 inclus, étant précisé que la souscription serait close par anticipation dés que toutes
2
les Ao auraient été souscrites dans les conditions prévues par l'assembiée générale extraordinaire.
Le Président rappelle que l'assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2016 a donné tous pouvoirs au Conseil d'administration pour :
recueillir les souscriptions aux Actions O et les versements y afférents :
procéder à la clture anticipée de la souscription des Actions 0 ou proroger sa date, le cas échéant :
obtenir le(s) certificat(s) attestant la libération et constater la réalisation de l'Augnentation de Capital ;
procéder au retrait des fonds aprés l'Augmentation de Capital ;
apporter aux statuts les modifications corrélatives :
inscrire en compte les Actions 0 créées, et ce conformément à l'article L.211-4 du Code des Marchés Financiers,
accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive l'Augmentation de Capital décidée conformément aux termes des troisiéme et quatriéme résolutions ci-avant ; et
d'une maniére générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.
Puis le Président indique aux administrateurs que les vingt-sept mille trois cent quatorze (27.314) actions nouvelles composant l'augmentation de capital ont été intégralement souscrites et libérées des versements exigibles en conformité des conditions de l'émission.
Le montant des souscriptions est réalisé et constaté comme suit :
IT-TRANSLATION INVESTISSEMENT
a concurrence de douze mille huit cent quatre (12.804) Actions Ordinaires. Ci, 12.804 AO.
IRDInov
à concurrence de douze mille huit cent quatre (12.804) Actions Ordinaires. Ci, 12.804 AO. Monsieur Laurent LECLERC
à concurrence de huit cent cinquante-trois (853) Actions Ordinaires. ci, 853 AO.
Monsieur Daniel HOSTE
a concurrence de huit cent cinquante-trois (853) Actions Ordinaires. 853 AO.
Le Président précise que les souscriptions ont été libérées en numéraire et les fonds ont été déposés à ia BNP Paribas laquelle a délivré le 29 décembre 2016 le Certificat du dépositaire prévu par la loi, a savoir :
Par IT-TRANSLATION INVESTISSEMENT
a concurrence de deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix- sept euros et soixante-douze centimes (€ 299.997.72). Ci, 299.997,72 €.
3
Par IRDInov
à concurrence de deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix- sept euros et soixante-douze centimes (€ 299.997,72). Ci, 299.997,72 €.
Par Monsieur Laurent LECLERC
à concurrence de dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-cinq euros et soixante-dix- neuf centimes (€ 19.985,79) ci, 19.985,79 €.
Par Monsieur Daniel HOSTE
a concurrence de dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-cinq euros et soixante-dix- neuf centimes (€ 19.985,79) ci. 19.985,79 €.
En conséquence, le Président propose au Conseil d'administration de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'administration constate la réalisation définitive a la date du 30 décembre 2016 de l'augmentation de capital de vingt-sept mille trois cent quatorze (€ 27.314) euros décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2016.
Cette décision est adoptée.
Décislon 2
Clôture de l'augmentation de capital en numéraire décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2016 et modifications statutaires inhérentes aux opérations de capital.
Le Conseil d'Administration,
Décide de clore, ce jour, l'Augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2016, celle-ci ayant été pleinement réalisée.
Décide d'inscrire en compte les actions créées, et ce, conformément à l'article L.211-4 du Code des Marchés Financiers.
Constate la nouvelle répartition du capital.
Décide, en conséquence et dans les suites de la 12me résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2016, de modifier les statuts.
Il est rajouté un alinéa à l'article 2.1 < Apports - Historique :
L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 décembre 2016 a augmenté ie capitai social de ia société d'un montant nominal de vingt-sept mille trois cent quatorze (€ 27.314) euros pour le porter de soixante-quatre mille dix (€ 64.010) euros à quatre-vingt-onze mille trois cent vingt-quatre (£ 91.324) euros, par 1'émission de vingt-sept mille trois cent quatorze (27.314) Actions Ordinaires (les < AO ) nouvelles, d'une valeur nominale d'un (€ 1) euro chacune.
Les Actions O ont été émises au prix de vingt-trois euros et quarante-trois centimes (€ 23,43) l'une, prime d'émission comprise, soit un prix de souscription totai de six cent trente-neuf mille neuf cent soixante-sept euros et deux centimes (€
4
639.967.02), intégralement libérées en numéraire iors de la souscription.
L'article 2.2 est modifié comme suit :
ARTICLE 2.2 - CAPITAL SOCIAL
Le capitai sociai de la société est fixé à ia somme de quatre- vingt-onze mille trois cent vingt-quatre (€ 91.324) euros.
91.324 €
Il est divisé en quatre-vingt-onze mille trois cent vingt-quatre (91.324) actions d'un (€ 1) euro de nominal chacune, de méme catégorie ordinaire, dénommées AO, intégralement libérées.
Cette décision est adoptée.
Décision 3
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Conseil d'Administration.
Confére tous pouvoirs a :
à Monsieur Yoann MESTE,
ou à toute personne morale ou physique qu'il déléguera, et notamment au cabinet LOYVE AVOCATS sis 14 rue Peyras (31000) TOULOUSE,
ou à tout porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal du présent Conseil d'Administration,
pour effectuer toutes les formalités légales de publicités prévues par la loi et par les statuts.
Cette décision est adoptée.
Clôture du Consell.
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est ievée a dix heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture.
Le Président de séance Monsi@ur/oann MESTE
Le Secrétaire ge Ségnce lawrent leckrs
5
Enregistré à : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT TOULOUSE 3 Lc 30/01/2017 Dossier 2017 05091, référence 2017 A 01277 Enregistrement : 375.£ Penalites : 0 t Total liquidé : Trois cent soixante-quinze Euros Montant requ : 375 € L'Agent administratif des finances publiques
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
Dénomination : ACCELAD
Adresse : 12 rue Louis Courtois de Vicose Batiment 3 31100 Toulouse -FRANCE
n" de gestion : 2015B01747 n° d'identification : 811 618 107
n° de dépot : A2017/002616 Date du dépot : 09/02/2017
Piece : Statuts mis a jour
1997558
1997558
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
ACCELAD
Société Anonyme à Conseil d'administration au capital de
64.010 €
Siége social : 12 rue Louis Courtois de Vicose - Batiment 3
(31100) TOULOUSE
RCS TOULOUSE : 811.618.107
91.324 €
Il est divisé en quatre-vingt-onze mille trois cent vingt-quatre (91.324) actions d'un (€ 1) euro de nominal chacune, de méme catégorie ordinaire, dénommées AO, intégralement libérées.
Cette décision est adoptée.
Décision 3
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Conseil d'Administration.
Confére tous pouvoirs a :
à Monsieur Yoann MESTE,
ou à toute personne morale ou physique qu'il déléguera, et notamment au cabinet LOYVE AVOCATS sis 14 rue Peyras (31000) TOULOUSE,
ou à tout porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal du présent Conseil d'Administration,
pour effectuer toutes les formalités légales de publicités prévues par la loi et par les statuts.
Cette décision est adoptée.
Clôture du Consell.
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est ievée a dix heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture.
Le Président de séance Monsi@ur/oann MESTE
Le Secrétaire ge Ségnce lawrent leckrs
5
Enregistré à : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT TOULOUSE 3 Lc 30/01/2017 Dossier 2017 05091, référence 2017 A 01277 Enregistrement : 375.£ Penalites : 0 t Total liquidé : Trois cent soixante-quinze Euros Montant requ : 375 € L'Agent administratif des finances publiques
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
Dénomination : ACCELAD
Adresse : 12 rue Louis Courtois de Vicose Batiment 3 31100 Toulouse -FRANCE
n" de gestion : 2015B01747 n° d'identification : 811 618 107
n° de dépot : A2017/002616 Date du dépot : 09/02/2017
Piece : Statuts mis a jour
1997558
1997558
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
ACCELAD
Société Anonyme à Conseil d'administration au capital de
64.010 €
Siége social : 12 rue Louis Courtois de Vicose - Batiment 3
(31100) TOULOUSE
RCS TOULOUSE : 811.618.107
Statuts
Statuts mis a jour suivant AGE du 22 décembre 2016
SOMMAIRE DISPOSITIONS GÉNÉRALES 1.1 Forme ..... 1.2. Objet social. 1.3. Dénomination .. 1.4. Siége social.... 1.5. 5 1.6. Exercice social ..... DES APPORTS - DU CAPITAL SOCIAL ET DES ACTIONS .... 2.1. Apports et historique ... 2.2. Capital social 2.3. Modifications du capital social 2.4. Forme des actions .... 2.5. 2.6. Regroupement d'actions. 2.7. Indivisibilité des actions.. 9 2.8. Actions de préférence . 2.9. Comptes courants. CESSION - TRANSMISSION DES ACTIONS - LOCATION DES ACTIONS. 10
3.1. Transmision des actions... 10 3.2. Location d'actions 10 ADMINISTRATION DE LA SOCIETE... 4.1. Conseil d'administration.. 11 4.1.1. Les membres du Conseil d'administration...... 11 4.1.1.1. Nomination des administrateurs .... 4.1.1.2. Durée des fonctions des administrateurs...... ..11 4.1.1.3. Cumul du mandat avec un contrat de travail..... 12 4.1.2. Organisation et direction du Conseil d'administration... 4.1.3. Réunions et délibérations du Conseil d'administration .... 12 4.1. Pouvoirs du Conseil d'administration..... .13 4. Direction générale...... 13 13 4. Modalités d'exercice de la Direction générale........ 4. Nomination - Révocation du Directeur Général..... 14 4.2.3. Pouvoirs du Directeur Général . 14 4.2.4. Directeurs Généraux Délégués.... 14 4... Censeurs..... 15 CONVENTIONS REGLEMENTEES ET COMMISSAIRES AUX COMPTES. 16 5.1. Conventions réglementées ..... 16 5.2. Commissaires aux comptes..... 16 ASSEMBLEES GENERALES.... 17 6.1. Convocations - Tenue et participation aux Assembiées..
6. Cnvocations....... 17 6.1.2 Ordre du jour... 6.1.3 Tenue des Assemblées et participation des actionnaires .... 6.2. Quorum et vote aux Assemblées ....... .18 6.2.1. Assemblée générale ordinaire... 6.2.1.1 Compétence ... 18 6.2.1.2 Réunions - Quorum... Modalités de vote .. 18 6.2.1.3 6.2.2 Assemblée générale extraordinaire 18 6.2.2.1 Compétence .18 6.2.2.2 Réunions- Quorum. .19 6.2.2.3 Modalités de vote .. 6.3 Assemblée spéciale .... 19 6.4 Droit d'information permanent ... 19 20 COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU RESULTAT . .20 7.1 Comptes annuels ..20 7.2 Affectation du résulta........ 7.3 Paiement des dividendes DES MODIFICATIONS DU PACTE SOCIAL. ..21 8.1 Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social .21 8.2 Dissolution -- Liquidation... 21
2
8.3 Contestations 22 8.1 Conciliation.. 22 8.3.2 Droit commun des litiges. 23
1/
DISPOSITIONS GÉNÉRALES
1.1. Forme
La société a été constituée par acte sous seing privé en date du 22 mai 2015 sous la forme d'une Société par actions simplifiée.
Suivant l'Assemblée généraie extraordinaire en date du 22 décembre 2016, la société a été transformée en Société anonyme a Conseil d'administration ne procédant pas a une ofre au public.
La présente société est régie par :
les dispositions des présents statuts, et
les dispositions des articles L225-1 et suivants et R225-1 et suivants du Code de commerce
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
1.2. Obiet social
La Société a pour objet en France et a l'étranger :
(i.) la conception, le développement, la commercialisation et la distribution de logiciels :
(ii.) Toutes prestations de services y afférents, ainsi que le dépt, l'acquisition et la cession de tous brevets, licences d'exploitation, marques, pouvant servir aux mémes fins, et s'il y a lieu, la perception des droits de toute nature, afférente a la propriété concernée :
(ii.) Tout négoce de biens matériels en compléments des logiciels, la fourniture de tous moyens et accés ou autre ainsi que de tous autres procédés ;
(iv.) Toute activité de formation, sous toutes ses formes et sur tous supports a destination de tout public pour l'utilisation de logiciels ;
(v.) et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres. mobiliéres ou immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement :
(vi. le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, au moyen de création de sociétés ou groupements nouveaux, d'apports, de souscription, de commandite, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou d'absorption, d'alliance, d'avance, d'achat ou de vente de titres et droits sociaux, de
cession ou location de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers et immobiliers, de
société en participation ou de prise en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou par tout autre mode.
1.3. Dénomination
La dénomination de la Société est : ACCELAD
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Société anonyme à Conseil d'administration > ou des initiales < s.A. ", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que
du numéro d'identification siREN et de la mention R.C.s. suivie du nom de la ville o se trouve le greffe o elle sera immatriculée.
1.4. siége social
Le siége social est fixé à :
12 rue Louis Courtols de VIcose - Bàtiment 3 (31100) TOULOUsE
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du Conseil d'administration sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire.
Le siége social pourra &tre transféré en tout autre endroit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
En cas de transfert décidé conformément à la loi par le Conseil d'administration, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence
1.5. Durée
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neut (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Cette durée peut, par décision de la collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, €tre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder quatre-vingt-dix-neuf (99) ans.
Un (1) an au moins avant la date d'expiration de la société, le Conseil d'administration doit provoauer une délibération de la collectivité des actionnaires a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.
A défaut, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du sige social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.
1.6. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
0 00
5
2/
DES APPORTS - DU CAPITAL SOCIAL ET DES ACTIONS
2.1. Apports et historigue
Lors de la constitution, il est fait apport d'une somme en numéraire de quarante mille (€ 40.000) euros, correspondant à quarante mille (40.000) actions d'un euro (€ 1) de nominal chacune, souscrites et libérées intégralement, savoir :
Monsieur Yoann MESTE la somme de trente mille euros 30.000 € libérée intégralement Ci.. 30.000 €
Monsieur Fabrice LESCURE 10.000 € Ia somme de dix mille euros, libérée intégralement 10.000 €
La somme a été réguliérement déposée à un compte ouvert au nom de la Société en formation, dans les livres de la banque, BNP Paribas agence Toulouse CENTRE EST.
L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 novembre 2015, a augmenté le capital social de la Société d'un montant nominal de sept mille soixante (€ 7.060) euros pour le porter de quarante mille (€ 40.000) euros a quarante-sept mille soixante (€ 47.060) euros, par 1'émission de sept mille soixante (7.060) Actions Ordinaires (les < AO >) nouvelles, d'une valeur nominale de un (€ 1) euro chacune.
Les Actions O ont été émises au prix d'un (€ 1) l'une, sans prime d'émission, soit un prix de souscription total de sept mille soixante (€ 7.060) euros, intégralement libérées en numéraire lors de la souscription.
L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 avril 2016 a augmenté le capital social de la Société d'un montant nominal de dix mille quatre-vingt-cinq (€ 10.085) euros pour le porter de quarante-sept mille soixante (€ 47.060) euros à cinquante-sept mille cent quarante-cinq (€ 57.145) euros, par l'émission de dix mille quatre-vingt-cinq (10.085) Actions Ordinaires (les < AO ) nouvelles, d'une valeur nominale d'un (€ 1) euro chacune.
Les Actions O ont été émises au prix d'un (€ 1) l'une, sans prime d'émission, soit un prix de souscription total de dix mille quatre-vingt-cinq (€ 10.085) euros, intégralement libérées en numéraire lors de la souscription.
L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 juillet 2016 a augmenté le capital social de la Société d'un montant nominal de six mille huit cent soixante-cing (@ 6.865) euros pour le porter de cinquante-sept mille cent quarante-cinq (€ 57.145) euros à soixante-quatre mille dix (€ 64.010) euros, par l'émission de six mille huit cent soixante-cinq (6.865) Actions Ordinaires (les AO ) nouvelles, d'une valeur nominale d'un (€ 1) euro chacune.
Les Actions 0 ont été émises au prix de quatre euros et trente-sept centimes (€ 4,37) l'une, prime d'émission comprise, soit un prix de souscription total de trente mille euros et cinq centimes (€ 30000,05), intégralement libérées en numéraire lors de la souscription.
2.2. Capital social
Le capital social de la société est fixé à la somme de soixante-quatre mille dix (£ 64.010) euros.
Ci. 64.010 €
Il est divisé en soixante-quatre mille dix (€ 64.010) actions d'un (£ 1) euro de nominal chacune, de méme catégorie ordinaire, dénommées AO, intégralement libérées.
6
2.3. Modifications du capital social
2.3.1 Modalités d'augmentation ou de réduction de capital
Le capital ne peut @tre augmenté ou réduit que par une décision collective extraordinaire des actionnaires.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires (dénommées AO) ou de préférence (dénommées AP), soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Le capital social peut également @tre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capitai nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liauides et exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capitai comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2.3.2 Drolts préférentiels
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou par l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les actionnaires ont,
proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis.
Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et l'assemblée généraie extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
2.3.3 Libération des actions.nouvelles
Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de
la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de ia prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Conseil d'administration en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les actionnaires ont ia faculté d'effectuer des versements anticipés.
A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par ie Conseil d'administration, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
2.3.4 Délégation de réalisation des opérations de capital
L'assemblée générale extraordinaire peut déléguer au Conseil d'administration le pouvoir de réaliser les augmentations qu'eile aura décidé, pour une durée qui ne peut excéder cinq (5) ans dans la limite du plafond qu'elle fixera.
2.4. Forme des actions
si la société ne procéde pas à une offre au public, les valeurs mobiliéres émises par la société sont obligatoirement nominatives.
7
Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
2.5. Drolts et obligations. attachés aux actions
Toute action, donne droit dans les bénéfices et dans l'actif social, à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir
l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. s ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. lIs doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
2.6. Regroupement d'actions
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit queiconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou
de la vente des actions nécessaires.
Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent &tre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'actionnaires dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les actionnaires, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
si le ou les actionnaires ayant pris cet engagement ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent etre annulées à la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés a la demande des actionnaires qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des actionnaires défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la société doit, avant la décision de l'assemblée généraie, obtenir d'un ou de plusieurs actionnaires l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compiéter le nombre de titres appartenant à chacun des actionnaires intéressés.
A l'expiration du délai fixé par décret en Conseil d'Etat, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure o ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande
8
d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils rempiacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens aui en sont grevés
Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la société ou lors de sa liguidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniere que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
2.7. Indivisibilté des actions
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné par eux ou en justice en cas de désaccord.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives à l'exception de celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice pour lesquelles le droit de vote est réservé à l'usufruitier.
Cependant les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siége social. la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant la notification de la convention.
2.8. Actions de préférence
Sur décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ii pourra étre créé, en cours d'existence de ia Société, des actions de préférences (AP), avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.
En cours de vie sociale, ies régles spécifiques a l'émission, a la cession, a la conversion ou au rachat, a la limitation, a l'exercice ou a la protection des AP et de leurs titulaires sont régies par
les dispositions du Code de commerce.
2.9. Comptes courants
Tout actionnaire peut faire des avances en compte courant à la société. En effet, outre leurs apports, les actionnaires pourront verser ou laisser à disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin.
Ces sommes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'actionnaire.
Le montant maximum desdites sommes, les conditions de leurs remboursements, la fixation des intéréts seront fixés par accord entre l'actionnaire intéressé et le Conseil d'administration de la société.
0 00
3/ CESSION - TRANSMISSION DES ACTIONS - LOCATION DES ACTIONS
Les cessions d'actions sont réalisées conformément aux dispositions du présent article.
3.1. Transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement.
Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
Les actions sont librement cessibles.
3.2. Location d'actions
La location des actions est interdite.
00
10
4/ ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ
4.1. Conseil d'adminlstration
4.1.1. Les membres du Conseil d'administration
4.1.1.1. Nomination des adminlstrateurs
Sauf dérogations légales, la société est administrée par un Conseit d'administration composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire.
Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent étre effectuées par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.
Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales.
Les administrateurs personnes morales doivent, lors de ieur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent elle doit notifier sans délai a la Société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'àge de 65 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus àgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.
Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cinq conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.
4.1.1.2. Durée des fonctlons des administrateurs
La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) années.
Ces fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire ie mandat de l'administrateur intéressé.
Les administrateurs sont rééligibles.
Ils peuvent étre révoaués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois (3) mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois @tre inférieur au minimum légal.
Les nominations provisoires ainsi effectuées par ie Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.
11
Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assembiée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.
4.1.1.3. Cumul du mandat avec un contrat de travail
Un salarié de la société ne peut @tre nommé administrateur que si son contrat correspond a un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce Contrat de travail. Le nombre des
administrateurs liés à la société par un Contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
A condition que la société remplisse les critéres de droit européen permettant de la qualifier de PME, un administrateur en fonction peut également devenir salarié de ia Société a condition que son contrat de travail corresponde à un empioi effectif.
4.1.2. Oraanisation et direction du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physigues un Président et détermine
sa rémunération.
il fixe la durée des fonctions du Président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Nul ne peut @tre nommé Président du Conseil d'Administration s'il est àgé de plus de 65 ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet àge, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Président représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci,
dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leurs missions.
En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil d'administration désigne le Président de la réunion.
Le Conseil d'administration nomme un secrétaire qui peut @tre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil.
4.1.3. Réunions et délibérations du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige, sur
convocation du Président.
En outre, des administrateurs constituant au moins le tiers (1/3) des membres du Conseil d'administration, peuvent, en indiauant précisément l'ordre du jour de la réunion, convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
Le Directeur Général, lorsqu'il n'exerce pas ia présidence du Conseil d'administration, peut demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Le Conseil d'administration se réunit au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
La convocation qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir au moins quinze (15) jours à l'avance par lettre, télécopie ou courriel. La convocation peut étre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent par écrit.
Le Conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou réputés présents.
Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des membres présents ou réputés présents.
12
En cas d'égalité des voix, la voix du Président est prépondérante.
ll est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant à la réunion du Conseil d'administration.
Les réunions du Conseil d'administration peuvent étre tenues par des moyens de visioconférence ou autres moyens de télécommunication. Sont ainsi réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément a la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et l'établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.
Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis conformément aux dispositions Iégales en vigueur. Les procés-verbaux sont signés par le Président de séance et par un ou deux administrateurs.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations du Conseil d'administration sont valablement certifiées par le Président ou le Directeur Général.
4.1.4. Pouvoirs du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.
Les cautions, avals et garanties donnés par la Société en faveur de tiers doivent étre autorisés par le Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'articie L 225-35, alinéa 4 du Code de commerce.
Le Conseil d'administration procéde à tout moment aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles.
Le Conseil d'administration peut donner à tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'it tient de la loi et des présents statuts.
4.2. Direction générale
4.2.1. Modalités d'exercice de la Direction générale
Conformément a l'article L 225-51-1 du Code de commerce, la Direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la Direction générale est effectué par le Conseil d'administration.
La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'administration est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans ies conditions prévues par la réglementation en vigueur.
13
L'option retenue par le Conseil d'administration reste valable jusqu'à l'expiration du premier des mandats des dirigeants. A l'expiration de ce délai, le Conseil d'administration doit a nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la Direction générale.
Le changement de ia modalité d'exercice de la Direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
4.2.2. Nomination - Révocation du Directeur Général
En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'administration, le Président ou le Directeur Général assure sous sa responsabilité la Direction générale de la Société.
Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit étre àgé de moins de 65 ans. Lorsau'en cours de mandat, cette limite d'àge aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'administration. La révocation
du Directeur Général non Président peut donner lieu a des dommages-intéréts si elle est décidée sans juste motif.
4.2.3. Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au
nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'administration.
1l représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette
preuve.
4.2.4. Directeurs Généraux Déléaués
Sur proposition du Directeur Général, aue cette fonction soit assumée par ie Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou une plusieurs personnes physiaues chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.
Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est de cinq (5).
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération.
A l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.
Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, a tout moment. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu a des dommages- intéréts si elle est décidée sans juste motif
14
4.3. Censeurs
L'assemblée générale ordinaire peut procéder à la nomination de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
Le nombre de censeurs ne peut excéder deux (2).
Les censeurs sont nommés pour une durée de trois (3) ans.
Leurs fonctions prennent fin à l'ssue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leurs fonctions.
Les censeurs ont pour mission de veiller à la stricte application des statuts.
lls sont convogués aux réunions du Conseil d'administration. 1ls prennent part aux délibérations avec voix consultative.
La rémunération des censeurs est fixée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
0 00
15
5/ CONVENTIONS REGLEMENTEES ET COMMISSAIRES AUX COMPTES
5.1. Conventions réglementées
Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Déiégués, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprés de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu'à toute personne interposée.
Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % (art L 225-38 du Code de commerce) ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise à l'autorisation préalabie du Conseil d'administration. Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises a l'autorisation préalable du Conseil d'administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Déiégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise. Ces conventions doivent @tre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L 225-40 du Code de commerce.
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales et celles conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre (le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pou
satisfaire aux exigences de l'article 1832 du code civil ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du Code de commerce) ne sont pas soumises a la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce
5.2. Commissaires aux comptes
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou piusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
0 00
16
6/
ASSEMBLEES GENERALES
6.1. Convocations - Tenue et particlpation aux Assemblées
6.1.1 Convocations
Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration ou à défaut. par le Commissaire aux comptes ou par toute personne habilitée à cet effet.
La convocation est effectuée quinze (15) jours avant la date de l'assemblée, soit par lettre recommandée simple adressée à chaaue actionnaire, soit par courrier électronique adressée a chaque actionnaire.
Lorsque l'assemblée n'a pu valablement délibérer à défaut de réunir le quorum requis la deuxiéme assembiée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée sont convoauées six jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiére assemblée.
6.1.2 Ordre du jour
Les avis et lettres de convocation doivent mentionner t'ordre du jour arrété par l'auteur de la convocation, ainsi que l'adresse électronique de la Société, a iaquelle les questions écrites des actionnaires peuvent @tre envoyées, par voie de courrier électronique au plus tard le quatriéme (4me) jour ouvré précédant l'assemblée générale, et, le cas échéant, la mention de l'obligation de recueillir l'avis ou l'approbation préaiable de la masse des tituiaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capitai.
L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l'ordre du jour. Elle peut, toutefois en toute circonstance et ce méme si ce point n'a pas été inscrit a l'ordre du jour, révoquer un ou plusieurs administrateurs.
Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions.
6.1.3 Tenue des Assemblées et participation des actionnaires
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance ou à distance, par voie électroniaue, dans les conditions prévues par ia loi et les présents statuts, sur justification de l'inscription de ses actions dans les comptes de ia Société trois (3) jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris.
En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote recus par la Société trois (3) jours avant la date de l'assemblée seront pris en compte.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auauel elle se rattache.
Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation de l'assemblée.
Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi est établie lors de chaque assemblée.
17
Les assembiées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou par l'administrateur le plus ancien présent a l'assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposent par eux-mémes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Les procés-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément à la loi.
6.2. Quorum et vote aux Assemblées
Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, et ayant le droit de vote, et dans les assemblées spéciales sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout aprés déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales.
En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires recus par la Société dans le délai prévu à l'article 6.4.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Chaque action donne droit à une voix.
En cas d'actions détenues par la Société, celle-ci ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. Il en est de méme, dans le cas, des actions non libérées des versements exigibles, qui sont, de ce fait, privées du droit de vote (art L 228-29 du Code de commerce).
6.2.1. Assemblée générale ordinaire
6.2.1.1 Compétence
L'assemblée générale ordinaire est appelée à prendre toutes les décisions aui ne modifient pas les statuts.
6.2.1.2 Réunions - Quorum
Elie doit se réunir au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de chaque exercice, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins un cinquieme des actions ayant droit de vote.
Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
6.2.1.3 Modalités de vote
L'assemblée générale ordinaire statue à ia majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, réputés présents, représentés ou votant par correspondance.
6.2.2 Assemblée générale extraordinaire
6.2.2.1 Compétence
L'assemblée générale extraordinaire a seule compétence pour modifier les statuts, sous réserve des éventuelles délégations consenties à cet effet, en application de la ioi et des présents statuts. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regroupements d'actions réguliérement effectuées.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule compétente pour décider
18
l'émission, le rachat et la conversion des actions de préférence au vu d'un rapport spécial des
Commissaires aux comptes.
6.2.2.2 Réunions- Quorum
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins un guart des actions ayant droit de vote et sur deuxiéme convocation au moins un cinquiéme.
6.2.2.3 Modalités de vote
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.
Toutefois, les décisions suivantes sont prises à des conditions de quorum et de majorité différentes :
les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d'émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires :
Ia transformation de la Société en Société en nom collectif et en Société par actions
simplifiée, l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ainsi gue le changement de nationalité de la Société sont décidés à l'unanimité des
actionnaires.
6.3 Assemblée spéciale
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'une catégorie d'actions déterminée. La décision d'une assemblée générale extraordinaire de modifier les droits relatifs a une catégorie d'actions, n'est définitive qu'aprés approbation par l'assemblée générale des actionnaires de cette catégorie.
Elles ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant pa
correspondance possédent au moins sur premiére convocation un tiers des actions ayant droit de vote et sur deuxiéme convocation un cinquiéme des actions ayant droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits.
Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
6.4 Drolt d'information permanent
Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans
les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire à ia connaissance de la situation de la société et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.
Notamment, et dans les conditions et aux époques fixées par ia loi, tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi et les réglements.
00
19
7
COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU RESULTAT
7.1 Comptes annuels
Le Conseil d'administration tient une comptabilité réguliére des opérations sociales.
Il établit les comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
7.2 Affectation du résultat
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour doter la réserve légale.
Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par Ie bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi aue des sommes a porter en réserve en application de ia ioi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
La perte de l'exercice est inscrite au report a nouveau à l'effet d'étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusau'à son apurement complet.
7.3 Palement des dividendes
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l'assemblée générale ou a défaut par le Conseil d'administration. En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf (9) mois suivant la clture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de ia loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaaue actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
0 00
20
8
DES MODIFICATIONS DU PACTE SOCIAL
8.1 Capitaux propres inférieurs à la moltié du capital social
Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparattre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'i y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Il y aurait lieu à dissolution de la société. si la résolution soumise au vote des actionnaires tendant à la dissolution, recevait l'approbation de l'unanimité des actionnaires.
si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de ia clture du second exercice sociai suivant celui au cours duauel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision collective des actionnaires doit @tre publiée dans les conditions réglementaires prévues à l'article R225-166 du Code de commerce.
Sous réserve des dispositions de l'article L.224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.
8.2 Dissolution =.Liauidation
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des actionnaires.
Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquiaation amiable de la Société obéira aux régles ci-aprés, observation faite que les articles L 237-14 à L 237-20 du Code de commerce ne seront pas applicabies.
Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assembiées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs Liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et ia rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et, sauf décision contraire de l'assemblée, a celle des commissaires aux comptes.
L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les Liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
Le mandat des Liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Les Liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif.
Le ou les Liauidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, à la distribution d'acomptes et. en fin de liquidation, à la répartition du solde disponible sans étre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds.
Les sommes revenant à des actionnaires ou à des créanciers et non réclamées par eux seront versées à la Caisse des Dépôts et Consignations dans l'année qui suivra la clture de la liquidation.
Le ou les Liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société à l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.
21
Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articies L 237- 23 et suivants du Code de commerce
Les assemblées générales sont valablement convoquées par un Liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le cinquiéme du capital social.
Les assemblées sont présidées par l'un des Liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.
En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le auitus de la gestion du ou des Liauidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent, dans les mémes conditions, clôture de la liquidation, Si les Liquidateurs négligent de convoquer l'assembiée, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé peut, à la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder cette convocation si l'assemblée de clôture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du Liquidateur ou de tout intéressé.
Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé égalernent entre toutes les actions.
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la Société aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de ia Société entraine, lorsque l'actionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
8.3 Contestations
8.3.1 Conciliation
En vue d'assurer la pérennité de la Société et dans son propre intérét, les actionnaires ont décidé de prévoir d'ores et déja par la présente clause, les modalités propres à prévenir, si possible et en tout état de cause, à résoudre un éventuel conflit grave pouvant survenir entre eux et susceptibles de porter atteinte à l'intérét social.
La présente clause vise donc à organiser un processus de conciliation qui devient un élément déterminant des présents statuts.
C'est pourquoi, en cas de désaccord persistant entrainant l'impossibilité d'adopter une décision collective, les actionnaires feront intervenir un Conciliateur désigné par le Tribunal de commerce de Toulouse a la demande de l'actionnaire le plus diligent.
Le Conciliateur doit rendre, dans le délai d'un (1) mois à compter de sa nomination, un avis qui est soumis à la ratification d'une décision des actionnaires.
Les honoraires du Conciliateur sont a la charge de la Société, étant précisé cependant que si le Conciliateur a été amené à considérer qu'un des actionnaires était de mauvaise foi, il aurait alors a le notifier a la société qui pourrait demander a cet actionnaire de lui rembourser les honoraires déja versés, ce que les actionnaires reconnaissent et acceptent expressément et irrévocablement.
22
8.3.2 Droit commun.des litiges
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires ou entre un actionnaire et la Société, ou dans les suites de la conciliation ci-dessus, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social.
0 00
23
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : ACCELAD Adresse : 12 rue Louis Courtois de Vicose Batiment 3 31100 Toulouse -FRANCE
n° de gestion : 2015B01747 n° d'identification : 811 618 107
n° de dépot : A2017/002616 Date du dépot : 09/02/2017
Piece : Statuts mis a jour
1997561
1997561
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la 8ourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tel : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
ACCELAD
Société Anonyme a Conseil d'administration au capital de
91.324 €
siege social : 12 rue Louis Courtois de Vicose - Batiment 3
(31100) TOULOUSE
RCS TOULOUSE : 811.618.107
- STATUTS -
Statuts mis a jour suivant AGE du 22 décembre 2016 et décisions du
Conseil d'administration du 30 décembre 2016
SOMMAIRE DISPOSITIONS GÉNéRALES 1.1. 1.2. Objet social.... 1.3. Dénomination ... 1.4. Siége social... 1.5. Durée ...... 1.6. Exercice social DES APPORTS - DU CAPITAL SOCIAL ET DES ACTIONS . 2.1. Apports et historique. ..*.**. 2.2. Capital social .... 2.3. Modifications du capital social.. 2.4. Forme des actions ..... 2.5. Droits et obligations attachés aux actions.. 2.6. Regroupement d'actions.. 2.7. Indivisibilité des actions.... 2.8. Actions de préférence 2.9. Comptes courants CESSION - TRANSMISSION DES ACTIONS - LOCATION DES ACTIONS.... 3.1. Transmission des actions.. 11 3.2. Location d'actions .. 11 ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
4.1. Conseil d'administration...... 4.. Les membres du Conseil d'administration.... 12 4.1.1.1. Nomination des administrateurs... 12 4.1.1.2. Durée des fonctions des administrateurs .12 4.1.1.3. Cumul du mandat avec un contrat de travail.. 13 4.1.2. Organisation et direction du Conseil d'administration... 13 4.1.3. Réunions et délibérations du Conseil d'administration 13 4..1.4. Pouvoirs du Conseil d'administration...... 14 4.2. Direction générale ... .14 4.2.1. Modalités d'exercice de la Direction générale . 14 4.2.2. Nomination - Révocation du Directeur Général... 4. Pouvoirs du Directeur Général...... 15 4.. Directeurs Généraux Délégués...... 15 .16
CONVENTIONS REGLEMENTEES ET COMMISSAIRES AUX COMPTES.... 17 5. Conventions réglementées ..... 5.2. Commissaires aux comptes.... 17 ASSEMBLEES GENERALES.... 18 6.1. Convocations - Tenue et participation aux Assemblées.. .18 6.1.1 Cnocatins...... 18 6.1.2 Ordre du jour ..... 18 6.1.3 Tenue des Assemblées et participation des actionnaires 18 6.2. Quorum et vote aux Assemblées
6.2.1. Assemblée générale ordinaire.... 19 6.2.1.1 Compétence ..... 6.2.1.2 Réunions - Quorum.... 19 6.2.1.3 Modalités de vote ....... 19 6.2.2 Assemblée générale extraordinaire 19 6.2.2.1 Compétence . 6.2.2.2 Réunions- Quorum 6.2.2.3 Modalités de vote .20 6.3 Assemblée spéciale... 20 6.4 Droit d'information permanent .... .20
COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU RESULTAT 21 7.1 .21 7.2 Affectation du résultat... 7.3 Paiement des dividendes . DES MODIFICATIONS DU PACTE SOCIAL... 22 8.1 Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social 8.2 Dissolution - Liguidation.. 22
2
8.3 Contestations ... 23 8.3.1 Conciliation.... 23 8.3.2_ Droit commun des litiges 24
3
1/ DISPOSITIONS GÉNÉRALES
1.1. Forme
La société a été constituée par acte sous seing privé en date du 22 mai 2015 sous la forme d'une Société par actions simplifiée.
Suivant 1'Assemblée générale extraordinaire en date du 22 décembre 2016, la société a été transformée en Société anonyme à Conseil d'administration ne procédant pas à une offre au public.
La présente société est régie par :
les dispositions des présents statuts, et
les dispositions des articles L225-1 et suivants et R225-1 et suivants du Code de commerce,
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'articie L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
1.2. Objet social
La Société a pour objet en France et a l'étranger :
(i.) la conception, le développement, la commercialisation et la distribution de logiciels :
(ii.) Toutes prestations de services y afférents, ainsi que le dépt, l'acquisition et la cession de tous brevets, licences d'exploitation, marques, pouvant servir aux mémes fins, et s'il y a lieu, la perception des droits de toute nature, afférente a la propriété concernée :
(iii.) Tout négoce de biens matériels en compléments des logiciels, la fourniture de tous moyens et accés ou autre ainsi que de tous autres procédés ;
Toute activité de formation. sous toutes ses formes et sur tous supports a destination de tout public pour l'utilisation de logiciels :
(v.) et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement :
(vi. le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit) seule, soit avec des tiers, au moyen de création de sociétés ou groupements nouveaux, d'apports, de souscription, de commandite, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou d'absorption, d'alliance, d'avance, d'achat ou de vente de titres et droits sociaux, de cession ou location de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers et immobiliers, de société en participation ou de prise en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou
par tout autre mode
1.3. Dénomination
La dénomination de la Société est : ACCELAD
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Société anonyme a Conseil d'administration ou des initiales < S.A. ", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que
du numéro d'identification SIREN et de la mention R.C.s. suivie du nom de la ville ou se trouve le
greffe o elle sera immatriculée.
1.4. siéae social
Le siége social est fixé a :
12 rue Louis Courtols de Vicose - Batiment 3 (31100) TOULOUsE
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du Conseil d'administration sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire.
Le siêge social pourra étre transféré en tout autre endroit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
En cas de transfert décidé conformément a la loi par le Conseil d'administration, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence
1.5. Durée
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Cette durée peut, par décision de la collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder quatre-vingt-dix-neuf (99) ans.
Un (1) an au moins avant la date d'expiration de la société, le Conseil d'administration doit provoauer une délibération de la collectivité des actionnaires a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.
A défaut, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer Ia délibération et la décision ci-dessus prévues.
1.6. Exercice social
L'exercice social commence le 1erjanvier et finit ie 31 décembre de chaque année.
0 00
5
2/
DES APPORTS - DU CAPITAL SOCIAL ET DES ACTIONS
2.1. Apports et historique
Lors de la constitution, il est fait apport d'une somme en numéraire de quarante mille (€ 40.000) euros, correspondant à quarante mille (40.000) actions d'un euro (€ 1) de nominal chacune, souscrites et libérées intégralement, savoir :
Monsieur Yoann MESTE la somme de trente mille euros 30.000 € libérée intégralement Ci.... 30.000 €
Monsieur Fabrice LESCURE Ia somme de dix mille euros. 10.000 € libérée intégralement Ci...... 10.000 €
La somme a été réguliérement déposée a un compte ouvert au nom de la Société en formation, dans les livres de la banque, BNP Paribas agence Toulouse CENTRE EST.
L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 novembre 2015, a augmenté le capital social de la Société d'un montant nominal de sept mille soixante (€ 7.060) euros pour le porter de quarante mille (€ 40.000) euros a quarante-sept mille soixante (€ 47.060) euros, par l'émission de sept mille soixante (7.06ô) Actions Ordinaires (ies < AO >) nouvelles, d'une valeur nominale de un (€ 1) euro chacune.
Les Actions O ont été émises au prix d'un (£ 1) l'une, sans prime d'émission, soit un prix de souscription total de sept mille soixante (£ 7.060) euros, intégralement libérées en numéraire lors de la souscription.
L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 avril 2016 a augmenté le capital social de la Société d'un montant nominal de dix mille quatre-vingt-cinq (€ 10.085) euros pour le porter de quarante-sept mille soixante (€ 47.060) euros à cinquante-sept mille cent quarante-cinq (€ 57.145) euros, par l'émission de dix mille quatre-vingt-cinq (10.085) Actions Ordinaires (les < AO ) nouvelles, d'une valeur nominale d'un (€ 1) euro chacune.
Les Actions O ont été émises au prix d'un (€ 1) l'une, sans prime d'émission, soit un prix de souscription total de dix mille quatre-vingt-cinq (€ 10.085) euros, intégralement libérées en numéraire lors de la souscription.
L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 juillet 2016 a augmenté le capital social de la Société d'un montant nominal de six mille huit cent soixante-cina (£ 6.865) euros pour le porter de cinquante-sept mille cent quarante-cinq (€ 57.145) euros a soixante-quatre mille dix (€ 64.010) euros, par l'émission de six mille huit cent soixante-cinq (6.865) Actions Ordinaires (les < AO ) nouvelles, d'une valeur nominale d'un (€ 1) euro chacune.
Les Actions 0 ont été émises au prix de auatre euros et trente-sept centimes (€ 4.37) l'une, prime d'émission comprise, soit un prix de souscription total de trente mille euros et cinq centimes (€ 30000,05), intégralement libérées en numéraire lors de la souscription.
L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 décembre 2016 a augmenté le capital social de la Société d'un montant nominal de vingt-sept mille trois cent quatorze (€ 27.314) euros pour le porter de soixante-quatre mille dix (€ 64.010) euros à quatre-vingt-onze mille trois cent vingt-quatre (€ 91.324) euros, par l'émission de vingt-sept mille trois cent quatorze (27.314) Actions Ordinaires (les AO >) nouvelles, d'une valeur nominale d'un (€ 1) euro chacune.
Les Actions O ont été émises au prix de vingt-trois euros et quarante-trois centimes (€ 23,43) l'une prime d'émission comprise, soit un prix de souscription total de six cent trente-neuf mille neuf cent
soixante-sept euros et deux centimes (€ 639.967.02), intégralement libérées en numéraire lors de la souscription.
2.2. Capital social
Le capital social de ia société est fixé à la somme de quatre-vingt-onze mille trois cent vingt- quatre (€ 91.324) euros.
Ci... 91.324 €
ll est divisé en quatre-vingt-onze mille trois cent vingt-quatre (91.324) actions d'un (€ 1) euro de nominal chacune, de méme catégorie ordinaire, dénommées Ao, intégralement libérées.
2.3. Modifications du capltal social
2.3.1 Modalités d'auamentatlon ou de réduction de capital
Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective extraordinaire des actionnaires.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires (dénommées AO) ou de préférence (dénommées AP), soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Le capital social peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséauence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2.3.2 Drolts préférentiels
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou par l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis.
Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et l'assemblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
2.3.3_ Libération des actlons nouvelles
Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Conseil d'administration en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant Iépoque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les actionnaires ont ia faculté d'effectuer des versements anticipés
A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Conseil d'administration, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
7
2.3.4_ Déléaation de réallsation des opérations de capltal
L'assemblée générale extraordinaire peut déléguer au Conseil d'administration le pouvoir de réaliser les augmentations qu'elle aura décidé, pour une durée qui ne peut excéder cina (5) ans dans ia limite du plafond qu'elle fixera.
2.4. Forme des actions
si la société ne procéde pas à une offre au public, les valeurs mobiliéres émises par la société sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
2.5. Droits et obligations attachés aux actions
Toute action, donne droit dans les bénéfices et dans l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
2.6. Regroupement d'actions
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a Ia condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent @tre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées
générales d'actionnaires dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les actionnaires, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
si le ou les actionnaires ayant pris cet engagement ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées à la demande de tout intéressé. Dans ce cas, ies achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés à la demande des actionnaires qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, à l'exception des actionnaires défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.
La vaieur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs actionnaires l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix
8
fixé par l'assemblée, la contrepartie tant à l'achat qu'à ia vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des actionnaires intéressés.
A l'expiration du délai fixé par décret en Conseil d'Etat, les actions non présentées en vue de leur regroupernent perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure o ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de ia Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
2.7. Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter aupres de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné par eux ou en justice en cas de désaccord.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives à l'exception de celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice pour lesquelles le droit de vote est réservé à l'usufruitier.
Cependant les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assembiée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant la notification de la convention.
2.8. Actions de préférence
Sur décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il pourra étre créé, en cours d'existence de la Société, des actions de préférences (AP), avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.
En cours de vie sociale, les régles spécifiques a l'émission, à la cession, à la conversion ou au rachat, à la limitation, à l'exercice ou à la protection des AP et de leurs tituiaires sont régies par Ies dispositions du Code de commerce.
2.9. Comptes courants
Tout actionnaire peut faire des avances en compte courant à la société. En effet, outre leurs apports, les actionnaires pourront verser ou laisser à disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin.
Ces sommes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'actionnaire.
9
Le montant maximum desdites sommes, les conditions de leurs remboursements, la fixation des intérets seront fixés par accord entre l'actionnaire intéressé et ie Conseil d'administration de la société.
0 00
10
3/ CESSION - TRANSMISSION DES ACTIONS - LOCATION DES ACTIONS
Les cessions d'actions sont réalisées conformément aux dispositions du présent article.
3.1. Transmlssion des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement.
Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
Les actions sont librement cessibles.
3.2. Location d'actions
La location des actions est interdite.
00
11
4/ ADMINISTRATION DE LA SOCIéTé
4.1. Consell d'administration
4.1.1. Les membres du Conseil d'administration
4.1.1.1. Nomination des administrateurs
Sauf dérogations légales, la société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire.
Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent étre effectuées par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.
Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales.
Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant
permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai a ia Société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de meme en cas de décés ou de démission
du représentant permanent.
Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'àge de 65 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.
Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cing conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.
4.1.1.2. Durée des fonctions des administrateurs
La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) années.
Ces fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes
de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé.
Les administrateurs sont rééligibles.
Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire
En cas de vacance par déces ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, le Conseil
d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre
provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois (3) mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois étre inférieur au minimum légal.
Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les
actes accomplis restent cependant valables.
12
Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
4.1.1.3. Cumul du mandat avec un contrat de travail
Un salarié de ia société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat correspond a un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce Contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés à la Société par un Contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
A condition que la société remplisse les critéres de droit européen permettant de la qualifier de PME, un administrateur en fonction peut également devenir salarié de la Société à condition que son contrat de travail corresponde à un emploi effectif.
4.1.2. Organisation et direction du Consell d'administration
Le Conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiaues un Président et détermine sa rémunération.
1l fixe la durée des fonctions du Président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Nul ne peut @tre nommé Président du Conseil d'Administration s'il est àgé de plus de 65 ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Président représente ie Conseil d'administration. 1l organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leurs missions.
En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil d'administration désigne le Président de la réunion.
Le Conseil d'administration nomme un secrétaire qui peut étre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil.
4.1.3. Réunions et délibérations du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur convocation du Président.
En outre, des administrateurs constituant au moins le tiers (1/3) des membres du Conseil d'administration, peuvent, en indiauant précisément l'ordre du jour de la réunion, convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
Le Directeur Général, lorsau'il n'exerce pas la présidence du Conseil d'administration, peut demander au Président de convoauer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Le Conseil d'administration se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
La convocation qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir au moins quinze (15) jours à l'avance par lettre, télécopie ou courriel. La convocation peut étre verbale et sans délai si tous ies administrateurs y consentent par écrit.
Le Conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou réputés présents.
Les décisions du Conseil sont prises a la majorité des membres présents ou réputés présents.
13
En cas d'égalité des voix, la voix du Président est prépondérante.
Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant à la réunion du Conseil d'administration.
Les réunions du Conseil d'administration peuvent étre tenues par des moyens de visioconférence ou autres moyens de télécommunication. Sont ainsi réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant ieur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et l'établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.
Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procés-verbaux sont signés par le Président de séance et par un ou deux administrateurs.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations du Conseil d'administration sont valablement certifiées par le Président ou le Directeur Général.
4.1.4. Pouvoirs du Consell d'administration
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute auestion intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.
Les cautions, avals et garanties donnés par la Société en faveur de tiers doivent @tre autorisés par le Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L 225-35, alinéa 4 du Code de commerce.
Le Conseil d'administration procéde à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles.
Le Conseil d'administration peut donner à tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.
4.2. Direction générale
4.2.1. Modalités d'exercice de la Direction aénérale
Conformément à l'articie L 225-51-1 du Code de commerce, la Direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la Direction générale est effectué par le Conseil d'administration.
La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'administration est porté à ia connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
14
L'option retenue par le Conseil d'administration reste valable jusqu'à l'expiration du premier des mandats des dirigeants. A l'expiration de ce délai, le Conseil d'administration doit a nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la Direction générale.
Le changement de la modalité d'exercice de ia Direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
4.2.2. Nomination - Révocation du Directeur Général
En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'administration, le Président ou le Directeur Général assure sous sa responsabilité la Direction générale de la Société.
Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant. les limitations de ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit étre àgé de moins de 65 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'àge aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. La révocation du Directeur Général non Président peut donner lieu à des dommages-intéréts si elle est décidée sans juste motif.
4.2.3. Pouvoirs du Dlrecteur Général
Le Directeur Générai est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. II exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou au'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire constituer cette preuve.
4.2.4. Directeurs Généraux Délégués
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou une plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.
Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est de cinq (5) .
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération.
A l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Dlégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général
Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, à tout moment. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu des dommages intéréts si elle est décidée sans juste motif.
15
4.3. Censeurs
L'assemblée générale ordinaire peut procéder à la nomination de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
Le nombre de censeurs ne peut excéder deux (2).
Les censeurs sont nommés pour une durée de trois (3) ans.
Leurs fonctions prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leurs fonctions.
Les censeurs ont pour mission de veiller a la stricte application des statuts.
Ils sont convoqués aux réunions du Conseil d'administration. Ils prennent part aux délibérations avec voix consultative.
La rémunération des censeurs est fixée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
0 00
16
5/ CONVENTIONS REGLEMENTEES ET COMMISSAIRES AUX COMPTES
5.1. Conventions réglementées
Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de ia société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprés de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu'à toute personne interposée.
Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % (art L 225-38 du Code de commerce) ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, doit @tre soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration. il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise. Ces conventions doivent @tre autorisées et approuvées dans les conditions de l'articie L 225-40 du Code de commerce.
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales et celles conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, ia totalité du capitai de l'autre (le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du code civil ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du Code de commerce) ne sont pas soumises à la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce.
5.2. Commissalres aux comptes
L'assemblée généraie ordinaire des actionnaires désigne pour ia durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppiéants.
00
17
6/ ASSEMBLEES GENERALES
6.1. Convocations - Tenue et participation aux Assemblées
6.1.1 Convocations
Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration ou à défaut, par le Commissaire aux comptes ou par toute personne habilitée a cet effet.
La convocation est effectuée quinze (15) jours avant la date de l'assemblée, soit par lettre recommandée simple adressée à chaque actionnaire, soit par courrier électroniaue adressée à chaque actionnaire.
Lorsque l'assemblée n'a pu valablement délibérer à défaut de réunir le quorum requis la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée sont convoauées six jours au moins a l'avance dans les mémes formes aue la premiére assemblée.
6.1.2 Qrdre du jour
Les avis et lettres de convocation doivent mentionner l'ordre du jour arrété par l'auteur de la convocation, ainsi que l'adresse électronique de la Société. à laquelle les questions écrites des actionnaires peuvent étre envoyées, par voie de courrier électronique au plus tard le quatriéme (4eme) jour ouvré précédant l'assemblée générale, et, le cas échéant, la mention de l'obligation de recueillir l'avis ou l'approbation préalable de la masse des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l'ordre du jour. Elle peut, toutefois. en toute circonstance et ce méme si ce point n'a pas été inscrit a l'ordre du jour, révoquer un ou plusieurs administrateurs.
Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent,
dans les conditions et délais iégaux, reauérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions.
6.1.3 Tenue des Assemblées et participation des actionnaires
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiaué dans la convocation.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, sur justification de l'inscription de ses actions dans les comptes de la Société trois (3) jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, a zéro heure, heure de Paris.
En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote recus par la Société trois (3) jours avant la date de l'assemblée seront pris en compte.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par ies lois et réglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation de l'assemblée.
Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi est établie lors de chaque assemblée.
18
Les assembiées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou par l'administrateur Ie plus ancien présent à l'assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants aui disposent par eux-mémes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Les procés-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément à la loi.
6.2. Quorum et vote aux Assemblées
Dans ies assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calcuié sur l'ensemble des actions composant le capital social, et ayant le droit de vote, et dans les assemblées spéciales sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout aprés déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales.
En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour ie calcul du quorum les formulaires recus par la Société dans le délai prévu à l'article 6.4.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Chaque action donne droit a une voix.
En cas d'actions détenues par la Société, celle-ci ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. Il en est de méme, dans le cas, des actions non libérées des versements exigibles, qui sont, de ce fait, privées du droit de vote (art L 228-29 du Code de commerce).
6.2.1. Assemblée générale ordinaire
6.2.1.1 Compétence
L'assemblée générale ordinaire est appelée à prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.
6.2.1.2 Réunions - Quorum
Elle doit se réunir au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de chaque exercice, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valabiement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins un cinquiéme des actions ayant droit de vote.
Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
6.2.1.3 Modalités de vote
L'assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, réputés présents, représentés ou votant par correspondance.
6.2.2 Assemblée générale extraordinaire
6.2.2.1 Compétence
L'assemblée générale extraordinaire a seule compétence pour modifier les statuts, sous réserve des éventuelles déiégations consenties à cet effet, en application de la loi et des présents statuts. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans ie cas des opérations résuitant des regroupements d'actions réguliérement effectuées.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule compétente pour décider
19
l'émission, le rachat et la conversion des actions de préférence au vu d'un rapport spécial des Commissaires aux comptes.
6.2.2.2 Réunions- Quorum
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation aue si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins un quart des actions ayant droit de vote et sur deuxiéme convocation au moins un cinquiéme.
6.2.2.3_Modalités de vote
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.
Toutefois, les décisions suivantes sont prises à des conditions de quorum et de majorité différentes :
les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d'émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires :
la transformation de la Société en Société en nom collectif et en Société par actions
simplifiée, l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ainsi que le changement de nationalité de la Société sont décidés à l'unanimité des actionnaires.
6.3 Assemblée spéciale
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'une catégorie d'actions déterminée. La décision d'une assemblée générale extraordinaire de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions, n'est définitive au'aprés approbation par l'assemblée générale des actionnaires de cette catégorie.
Elles ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins sur premiére convocation un tiers des actions ayant droit de vote et sur deuxiéme convocation un cinquiéme des actions ayant droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits.
Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
6.4 Drolt d'information permanent
Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la société et à l'exercice de l'ensemble de leurs droits.
Notamment, et dans les conditions et aux époques fixées par la loi, tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la société. La nature de ces documents et Ies conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi et les réglements.
0 00
20
7
COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU RESULTAT
7.1 Comptes annuels
Le Conseil d'administration tient une comptabilité réguliere des opérations sociales.
l établit les comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
7.2 Affectation du résultat
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou ia perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour doter la réserve légale.
Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
La perte de l'exercice est inscrite au report à nouveau à l'effet d'etre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a son apurement complet.
7.3 Paiement des dividendes
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l'assemblée générale ou a défaut par le Conseil d'administration. En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf (9) mois suivant la clture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
L'assembiée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
0 00
21
8
DES MODIFICATIONS DU PACTE SOCIAL
8.1 Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des actionnaires tendant à la dissolution, recevait l'approbation de l'unanimité des actionnaires.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égai à la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision collective des actionnaires doit @tre publiée dans les conditions réglementaires prévues à l'article R225-166 du Code de commerce.
Sous réserve des dispositions de l'article L.224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a €tre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.
8.2 Dlssolution -- Liauidation
La Société est dissoute dans ies cas prévus par ia loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des actionnaires.
Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation amiable de la Société obéira aux régles ci-aprés, observation faite que les articles L 237-14 a L 237-20 du Code de commerce ne seront pas applicables.
Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assembiées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs Liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et, sauf décision contraire de l'assemblée, a celle des commissaires aux comptes.
L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoauer ou remplacer les Liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
Le mandat des Liauidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liguidation.
Les Liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif.
Le ou les Liquidateurs peuvent procéder, en cours de liauidation, à la distribution d'acomptes et. en fin de liauidation, a la répartition du solde disponible sans @tre tenus a aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds.
Les sommes revenant à des actionnaires ou à des créanciers et non réclamées par eux seront versées a la Caisse des Dépots et Consignations dans l'année qui suivra la clôture de la liquidation.
Le ou les Liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société à l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.
22
Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige sans toutefois qu'l soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L 237- 23 et suivants du Code de commerce.
Les assemblées générales sont valablement convoquées par un Liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le cinquiéme du capital social.
Les assembiées sont présidées par l'un des Liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.
En fin de liauidation, les actionnaires réunis en assemblée généraie ordinaire statuent sur le compte définitif de la liauidation, le quitus de la gestion du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat.
lls constatent. dans les mémes conditions, a clture de la liguidation. si les Liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder cette convocation. si l'assemblée de clture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du Liquidateur ou de tout intéressé.
Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
Lors du remboursement du capital social. la charge de tous impts que la Société aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'actionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à t'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
8.3 Contestations
8.3.1 Concillation
En vue d'assurer la pérennité de la Société et dans son propre intérét, les actionnaires ont décidé de prévoir d'ores et déja par la présente clause, les modalités propres a prévenir, si possible et en tout état de cause, à résoudre un éventuel conflit grave pouvant survenir entre eux et susceptibles de porter atteinte à l'intérét social.
La présente clause vise donc à organiser un processus de conciliation qui devient un élément déterminant des présents statuts.
C'est pourauoi, en cas de désaccord persistant entrainant l'impossibilité d'adopter une décision collective, les actionnaires feront intervenir un Conciliateur désigné par le Tribunal de commerce de Toulouse a la demande de l'actionnaire le plus diligent.
Le Conciliateur doit rendre, dans le délai d'un (1) mois à compter de sa nomination, un avis qui est soumis a la ratification d'une décision des actionnaires.
Les honoraires du Conciliateur sont a la charge de la Société, étant précisé cependant que si le Conciliateur a été amené à considérer qu'un des actionnaires était de mauvaise foi, il aurait alors à le notifier a la Société qui pourrait demander à cet actionnaire de lui rembourser les honoraires déja versés, ce que les actionnaires reconnaissent et acceptent expressément et irrévocablement.
23
8.3.2 Droit commun des litiges
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires ou entre un actionnaire et la Société, ou dans les suites de la conciliation ci-dessus, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siége
social.
0 00
24
SOMMAIRE DISPOSITIONS GÉNÉRALES 1.1 Forme ..... 1.2. Objet social. 1.3. Dénomination .. 1.4. Siége social.... 1.5. 5 1.6. Exercice social ..... DES APPORTS - DU CAPITAL SOCIAL ET DES ACTIONS .... 2.1. Apports et historique ... 2.2. Capital social 2.3. Modifications du capital social 2.4. Forme des actions .... 2.5. 2.6. Regroupement d'actions. 2.7. Indivisibilité des actions.. 9 2.8. Actions de préférence . 2.9. Comptes courants. CESSION - TRANSMISSION DES ACTIONS - LOCATION DES ACTIONS. 10
3.1. Transmision des actions... 10 3.2. Location d'actions 10 ADMINISTRATION DE LA SOCIETE... 4.1. Conseil d'administration.. 11 4.1.1. Les membres du Conseil d'administration...... 11 4.1.1.1. Nomination des administrateurs .... 4.1.1.2. Durée des fonctions des administrateurs...... ..11 4.1.1.3. Cumul du mandat avec un contrat de travail..... 12 4.1.2. Organisation et direction du Conseil d'administration... 4.1.3. Réunions et délibérations du Conseil d'administration .... 12 4.1. Pouvoirs du Conseil d'administration..... .13 4. Direction générale...... 13 13 4. Modalités d'exercice de la Direction générale........ 4. Nomination - Révocation du Directeur Général..... 14 4.2.3. Pouvoirs du Directeur Général . 14 4.2.4. Directeurs Généraux Délégués.... 14 4... Censeurs..... 15 CONVENTIONS REGLEMENTEES ET COMMISSAIRES AUX COMPTES. 16 5.1. Conventions réglementées ..... 16 5.2. Commissaires aux comptes..... 16 ASSEMBLEES GENERALES.... 17 6.1. Convocations - Tenue et participation aux Assembiées..
6. Cnvocations....... 17 6.1.2 Ordre du jour... 6.1.3 Tenue des Assemblées et participation des actionnaires .... 6.2. Quorum et vote aux Assemblées ....... .18 6.2.1. Assemblée générale ordinaire... 6.2.1.1 Compétence ... 18 6.2.1.2 Réunions - Quorum... Modalités de vote .. 18 6.2.1.3 6.2.2 Assemblée générale extraordinaire 18 6.2.2.1 Compétence .18 6.2.2.2 Réunions- Quorum. .19 6.2.2.3 Modalités de vote .. 6.3 Assemblée spéciale .... 19 6.4 Droit d'information permanent ... 19 20 COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU RESULTAT . .20 7.1 Comptes annuels ..20 7.2 Affectation du résulta........ 7.3 Paiement des dividendes DES MODIFICATIONS DU PACTE SOCIAL. ..21 8.1 Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social .21 8.2 Dissolution -- Liquidation... 21
2
8.3 Contestations 22 8.1 Conciliation.. 22 8.3.2 Droit commun des litiges. 23
1/
DISPOSITIONS GÉNÉRALES
1.1. Forme
La société a été constituée par acte sous seing privé en date du 22 mai 2015 sous la forme d'une Société par actions simplifiée.
Suivant l'Assemblée généraie extraordinaire en date du 22 décembre 2016, la société a été transformée en Société anonyme a Conseil d'administration ne procédant pas a une ofre au public.
La présente société est régie par :
les dispositions des présents statuts, et
les dispositions des articles L225-1 et suivants et R225-1 et suivants du Code de commerce
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
1.2. Obiet social
La Société a pour objet en France et a l'étranger :
(i.) la conception, le développement, la commercialisation et la distribution de logiciels :
(ii.) Toutes prestations de services y afférents, ainsi que le dépt, l'acquisition et la cession de tous brevets, licences d'exploitation, marques, pouvant servir aux mémes fins, et s'il y a lieu, la perception des droits de toute nature, afférente a la propriété concernée :
(ii.) Tout négoce de biens matériels en compléments des logiciels, la fourniture de tous moyens et accés ou autre ainsi que de tous autres procédés ;
(iv.) Toute activité de formation, sous toutes ses formes et sur tous supports a destination de tout public pour l'utilisation de logiciels ;
(v.) et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres. mobiliéres ou immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement :
(vi. le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, au moyen de création de sociétés ou groupements nouveaux, d'apports, de souscription, de commandite, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou d'absorption, d'alliance, d'avance, d'achat ou de vente de titres et droits sociaux, de
cession ou location de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers et immobiliers, de
société en participation ou de prise en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou par tout autre mode.
1.3. Dénomination
La dénomination de la Société est : ACCELAD
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Société anonyme à Conseil d'administration > ou des initiales < s.A. ", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que
du numéro d'identification siREN et de la mention R.C.s. suivie du nom de la ville o se trouve le greffe o elle sera immatriculée.
1.4. siége social
Le siége social est fixé à :
12 rue Louis Courtols de VIcose - Bàtiment 3 (31100) TOULOUsE
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du Conseil d'administration sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire.
Le siége social pourra &tre transféré en tout autre endroit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
En cas de transfert décidé conformément à la loi par le Conseil d'administration, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence
1.5. Durée
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neut (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Cette durée peut, par décision de la collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, €tre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder quatre-vingt-dix-neuf (99) ans.
Un (1) an au moins avant la date d'expiration de la société, le Conseil d'administration doit provoauer une délibération de la collectivité des actionnaires a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.
A défaut, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du sige social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.
1.6. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
0 00
5
2/
DES APPORTS - DU CAPITAL SOCIAL ET DES ACTIONS
2.1. Apports et historigue
Lors de la constitution, il est fait apport d'une somme en numéraire de quarante mille (€ 40.000) euros, correspondant à quarante mille (40.000) actions d'un euro (€ 1) de nominal chacune, souscrites et libérées intégralement, savoir :
Monsieur Yoann MESTE la somme de trente mille euros 30.000 € libérée intégralement Ci.. 30.000 €
Monsieur Fabrice LESCURE 10.000 € Ia somme de dix mille euros, libérée intégralement 10.000 €
La somme a été réguliérement déposée à un compte ouvert au nom de la Société en formation, dans les livres de la banque, BNP Paribas agence Toulouse CENTRE EST.
L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 novembre 2015, a augmenté le capital social de la Société d'un montant nominal de sept mille soixante (€ 7.060) euros pour le porter de quarante mille (€ 40.000) euros a quarante-sept mille soixante (€ 47.060) euros, par 1'émission de sept mille soixante (7.060) Actions Ordinaires (les < AO >) nouvelles, d'une valeur nominale de un (€ 1) euro chacune.
Les Actions O ont été émises au prix d'un (€ 1) l'une, sans prime d'émission, soit un prix de souscription total de sept mille soixante (€ 7.060) euros, intégralement libérées en numéraire lors de la souscription.
L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 avril 2016 a augmenté le capital social de la Société d'un montant nominal de dix mille quatre-vingt-cinq (€ 10.085) euros pour le porter de quarante-sept mille soixante (€ 47.060) euros à cinquante-sept mille cent quarante-cinq (€ 57.145) euros, par l'émission de dix mille quatre-vingt-cinq (10.085) Actions Ordinaires (les < AO ) nouvelles, d'une valeur nominale d'un (€ 1) euro chacune.
Les Actions O ont été émises au prix d'un (€ 1) l'une, sans prime d'émission, soit un prix de souscription total de dix mille quatre-vingt-cinq (€ 10.085) euros, intégralement libérées en numéraire lors de la souscription.
L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 juillet 2016 a augmenté le capital social de la Société d'un montant nominal de six mille huit cent soixante-cing (@ 6.865) euros pour le porter de cinquante-sept mille cent quarante-cinq (€ 57.145) euros à soixante-quatre mille dix (€ 64.010) euros, par l'émission de six mille huit cent soixante-cinq (6.865) Actions Ordinaires (les AO ) nouvelles, d'une valeur nominale d'un (€ 1) euro chacune.
Les Actions 0 ont été émises au prix de quatre euros et trente-sept centimes (€ 4,37) l'une, prime d'émission comprise, soit un prix de souscription total de trente mille euros et cinq centimes (€ 30000,05), intégralement libérées en numéraire lors de la souscription.
2.2. Capital social
Le capital social de la société est fixé à la somme de soixante-quatre mille dix (£ 64.010) euros.
Ci. 64.010 €
Il est divisé en soixante-quatre mille dix (€ 64.010) actions d'un (£ 1) euro de nominal chacune, de méme catégorie ordinaire, dénommées AO, intégralement libérées.
6
2.3. Modifications du capital social
2.3.1 Modalités d'augmentation ou de réduction de capital
Le capital ne peut @tre augmenté ou réduit que par une décision collective extraordinaire des actionnaires.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires (dénommées AO) ou de préférence (dénommées AP), soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Le capital social peut également @tre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capitai nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liauides et exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capitai comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2.3.2 Drolts préférentiels
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou par l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les actionnaires ont,
proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis.
Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et l'assemblée généraie extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
2.3.3 Libération des actions.nouvelles
Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de
la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de ia prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Conseil d'administration en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les actionnaires ont ia faculté d'effectuer des versements anticipés.
A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par ie Conseil d'administration, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
2.3.4 Délégation de réalisation des opérations de capital
L'assemblée générale extraordinaire peut déléguer au Conseil d'administration le pouvoir de réaliser les augmentations qu'eile aura décidé, pour une durée qui ne peut excéder cinq (5) ans dans la limite du plafond qu'elle fixera.
2.4. Forme des actions
si la société ne procéde pas à une offre au public, les valeurs mobiliéres émises par la société sont obligatoirement nominatives.
7
Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
2.5. Drolts et obligations. attachés aux actions
Toute action, donne droit dans les bénéfices et dans l'actif social, à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir
l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. s ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. lIs doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
2.6. Regroupement d'actions
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit queiconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou
de la vente des actions nécessaires.
Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent &tre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'actionnaires dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les actionnaires, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
si le ou les actionnaires ayant pris cet engagement ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent etre annulées à la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés a la demande des actionnaires qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des actionnaires défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la société doit, avant la décision de l'assemblée généraie, obtenir d'un ou de plusieurs actionnaires l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compiéter le nombre de titres appartenant à chacun des actionnaires intéressés.
A l'expiration du délai fixé par décret en Conseil d'Etat, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure o ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande
8
d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils rempiacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens aui en sont grevés
Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la société ou lors de sa liguidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniere que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
2.7. Indivisibilté des actions
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné par eux ou en justice en cas de désaccord.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives à l'exception de celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice pour lesquelles le droit de vote est réservé à l'usufruitier.
Cependant les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siége social. la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant la notification de la convention.
2.8. Actions de préférence
Sur décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ii pourra étre créé, en cours d'existence de ia Société, des actions de préférences (AP), avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.
En cours de vie sociale, ies régles spécifiques a l'émission, a la cession, a la conversion ou au rachat, a la limitation, a l'exercice ou a la protection des AP et de leurs titulaires sont régies par
les dispositions du Code de commerce.
2.9. Comptes courants
Tout actionnaire peut faire des avances en compte courant à la société. En effet, outre leurs apports, les actionnaires pourront verser ou laisser à disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin.
Ces sommes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'actionnaire.
Le montant maximum desdites sommes, les conditions de leurs remboursements, la fixation des intéréts seront fixés par accord entre l'actionnaire intéressé et le Conseil d'administration de la société.
0 00
3/ CESSION - TRANSMISSION DES ACTIONS - LOCATION DES ACTIONS
Les cessions d'actions sont réalisées conformément aux dispositions du présent article.
3.1. Transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement.
Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
Les actions sont librement cessibles.
3.2. Location d'actions
La location des actions est interdite.
00
10
4/ ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ
4.1. Conseil d'adminlstration
4.1.1. Les membres du Conseil d'administration
4.1.1.1. Nomination des adminlstrateurs
Sauf dérogations légales, la société est administrée par un Conseit d'administration composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire.
Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent étre effectuées par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.
Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales.
Les administrateurs personnes morales doivent, lors de ieur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent elle doit notifier sans délai a la Société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'àge de 65 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus àgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.
Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cinq conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.
4.1.1.2. Durée des fonctlons des administrateurs
La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) années.
Ces fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire ie mandat de l'administrateur intéressé.
Les administrateurs sont rééligibles.
Ils peuvent étre révoaués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois (3) mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois @tre inférieur au minimum légal.
Les nominations provisoires ainsi effectuées par ie Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.
11
Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assembiée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.
4.1.1.3. Cumul du mandat avec un contrat de travail
Un salarié de la société ne peut @tre nommé administrateur que si son contrat correspond a un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce Contrat de travail. Le nombre des
administrateurs liés à la société par un Contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
A condition que la société remplisse les critéres de droit européen permettant de la qualifier de PME, un administrateur en fonction peut également devenir salarié de ia Société a condition que son contrat de travail corresponde à un empioi effectif.
4.1.2. Oraanisation et direction du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physigues un Président et détermine
sa rémunération.
il fixe la durée des fonctions du Président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Nul ne peut @tre nommé Président du Conseil d'Administration s'il est àgé de plus de 65 ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet àge, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Président représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci,
dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leurs missions.
En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil d'administration désigne le Président de la réunion.
Le Conseil d'administration nomme un secrétaire qui peut @tre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil.
4.1.3. Réunions et délibérations du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige, sur
convocation du Président.
En outre, des administrateurs constituant au moins le tiers (1/3) des membres du Conseil d'administration, peuvent, en indiauant précisément l'ordre du jour de la réunion, convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
Le Directeur Général, lorsqu'il n'exerce pas ia présidence du Conseil d'administration, peut demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Le Conseil d'administration se réunit au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
La convocation qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir au moins quinze (15) jours à l'avance par lettre, télécopie ou courriel. La convocation peut étre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent par écrit.
Le Conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou réputés présents.
Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des membres présents ou réputés présents.
12
En cas d'égalité des voix, la voix du Président est prépondérante.
ll est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant à la réunion du Conseil d'administration.
Les réunions du Conseil d'administration peuvent étre tenues par des moyens de visioconférence ou autres moyens de télécommunication. Sont ainsi réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément a la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et l'établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.
Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis conformément aux dispositions Iégales en vigueur. Les procés-verbaux sont signés par le Président de séance et par un ou deux administrateurs.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations du Conseil d'administration sont valablement certifiées par le Président ou le Directeur Général.
4.1.4. Pouvoirs du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.
Les cautions, avals et garanties donnés par la Société en faveur de tiers doivent étre autorisés par le Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'articie L 225-35, alinéa 4 du Code de commerce.
Le Conseil d'administration procéde à tout moment aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles.
Le Conseil d'administration peut donner à tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'it tient de la loi et des présents statuts.
4.2. Direction générale
4.2.1. Modalités d'exercice de la Direction générale
Conformément a l'article L 225-51-1 du Code de commerce, la Direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la Direction générale est effectué par le Conseil d'administration.
La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'administration est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans ies conditions prévues par la réglementation en vigueur.
13
L'option retenue par le Conseil d'administration reste valable jusqu'à l'expiration du premier des mandats des dirigeants. A l'expiration de ce délai, le Conseil d'administration doit a nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la Direction générale.
Le changement de ia modalité d'exercice de la Direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
4.2.2. Nomination - Révocation du Directeur Général
En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'administration, le Président ou le Directeur Général assure sous sa responsabilité la Direction générale de la Société.
Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit étre àgé de moins de 65 ans. Lorsau'en cours de mandat, cette limite d'àge aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'administration. La révocation
du Directeur Général non Président peut donner lieu a des dommages-intéréts si elle est décidée sans juste motif.
4.2.3. Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au
nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'administration.
1l représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette
preuve.
4.2.4. Directeurs Généraux Déléaués
Sur proposition du Directeur Général, aue cette fonction soit assumée par ie Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou une plusieurs personnes physiaues chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.
Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est de cinq (5).
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération.
A l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.
Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, a tout moment. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu a des dommages- intéréts si elle est décidée sans juste motif
14
4.3. Censeurs
L'assemblée générale ordinaire peut procéder à la nomination de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
Le nombre de censeurs ne peut excéder deux (2).
Les censeurs sont nommés pour une durée de trois (3) ans.
Leurs fonctions prennent fin à l'ssue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leurs fonctions.
Les censeurs ont pour mission de veiller à la stricte application des statuts.
lls sont convogués aux réunions du Conseil d'administration. 1ls prennent part aux délibérations avec voix consultative.
La rémunération des censeurs est fixée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
0 00
15
5/ CONVENTIONS REGLEMENTEES ET COMMISSAIRES AUX COMPTES
5.1. Conventions réglementées
Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Déiégués, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprés de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu'à toute personne interposée.
Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % (art L 225-38 du Code de commerce) ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise à l'autorisation préalabie du Conseil d'administration. Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises a l'autorisation préalable du Conseil d'administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Déiégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise. Ces conventions doivent @tre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L 225-40 du Code de commerce.
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales et celles conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre (le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pou
satisfaire aux exigences de l'article 1832 du code civil ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du Code de commerce) ne sont pas soumises a la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce
5.2. Commissaires aux comptes
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou piusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
0 00
16
6/
ASSEMBLEES GENERALES
6.1. Convocations - Tenue et particlpation aux Assemblées
6.1.1 Convocations
Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration ou à défaut. par le Commissaire aux comptes ou par toute personne habilitée à cet effet.
La convocation est effectuée quinze (15) jours avant la date de l'assemblée, soit par lettre recommandée simple adressée à chaaue actionnaire, soit par courrier électronique adressée a chaque actionnaire.
Lorsque l'assemblée n'a pu valablement délibérer à défaut de réunir le quorum requis la deuxiéme assembiée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée sont convoauées six jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiére assemblée.
6.1.2 Ordre du jour
Les avis et lettres de convocation doivent mentionner t'ordre du jour arrété par l'auteur de la convocation, ainsi que l'adresse électronique de la Société, a iaquelle les questions écrites des actionnaires peuvent @tre envoyées, par voie de courrier électronique au plus tard le quatriéme (4me) jour ouvré précédant l'assemblée générale, et, le cas échéant, la mention de l'obligation de recueillir l'avis ou l'approbation préaiable de la masse des tituiaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capitai.
L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l'ordre du jour. Elle peut, toutefois en toute circonstance et ce méme si ce point n'a pas été inscrit a l'ordre du jour, révoquer un ou plusieurs administrateurs.
Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions.
6.1.3 Tenue des Assemblées et participation des actionnaires
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance ou à distance, par voie électroniaue, dans les conditions prévues par ia loi et les présents statuts, sur justification de l'inscription de ses actions dans les comptes de ia Société trois (3) jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris.
En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote recus par la Société trois (3) jours avant la date de l'assemblée seront pris en compte.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auauel elle se rattache.
Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation de l'assemblée.
Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi est établie lors de chaque assemblée.
17
Les assembiées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou par l'administrateur le plus ancien présent a l'assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposent par eux-mémes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Les procés-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément à la loi.
6.2. Quorum et vote aux Assemblées
Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, et ayant le droit de vote, et dans les assemblées spéciales sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout aprés déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales.
En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires recus par la Société dans le délai prévu à l'article 6.4.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Chaque action donne droit à une voix.
En cas d'actions détenues par la Société, celle-ci ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. Il en est de méme, dans le cas, des actions non libérées des versements exigibles, qui sont, de ce fait, privées du droit de vote (art L 228-29 du Code de commerce).
6.2.1. Assemblée générale ordinaire
6.2.1.1 Compétence
L'assemblée générale ordinaire est appelée à prendre toutes les décisions aui ne modifient pas les statuts.
6.2.1.2 Réunions - Quorum
Elie doit se réunir au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de chaque exercice, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins un cinquieme des actions ayant droit de vote.
Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
6.2.1.3 Modalités de vote
L'assemblée générale ordinaire statue à ia majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, réputés présents, représentés ou votant par correspondance.
6.2.2 Assemblée générale extraordinaire
6.2.2.1 Compétence
L'assemblée générale extraordinaire a seule compétence pour modifier les statuts, sous réserve des éventuelles délégations consenties à cet effet, en application de la ioi et des présents statuts. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regroupements d'actions réguliérement effectuées.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule compétente pour décider
18
l'émission, le rachat et la conversion des actions de préférence au vu d'un rapport spécial des
Commissaires aux comptes.
6.2.2.2 Réunions- Quorum
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins un guart des actions ayant droit de vote et sur deuxiéme convocation au moins un cinquiéme.
6.2.2.3 Modalités de vote
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.
Toutefois, les décisions suivantes sont prises à des conditions de quorum et de majorité différentes :
les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d'émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires :
Ia transformation de la Société en Société en nom collectif et en Société par actions
simplifiée, l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ainsi gue le changement de nationalité de la Société sont décidés à l'unanimité des
actionnaires.
6.3 Assemblée spéciale
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'une catégorie d'actions déterminée. La décision d'une assemblée générale extraordinaire de modifier les droits relatifs a une catégorie d'actions, n'est définitive qu'aprés approbation par l'assemblée générale des actionnaires de cette catégorie.
Elles ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant pa
correspondance possédent au moins sur premiére convocation un tiers des actions ayant droit de vote et sur deuxiéme convocation un cinquiéme des actions ayant droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits.
Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
6.4 Drolt d'information permanent
Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans
les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire à ia connaissance de la situation de la société et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.
Notamment, et dans les conditions et aux époques fixées par ia loi, tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi et les réglements.
00
19
7
COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU RESULTAT
7.1 Comptes annuels
Le Conseil d'administration tient une comptabilité réguliére des opérations sociales.
Il établit les comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
7.2 Affectation du résultat
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour doter la réserve légale.
Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par Ie bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi aue des sommes a porter en réserve en application de ia ioi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
La perte de l'exercice est inscrite au report a nouveau à l'effet d'étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusau'à son apurement complet.
7.3 Palement des dividendes
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l'assemblée générale ou a défaut par le Conseil d'administration. En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf (9) mois suivant la clture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de ia loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaaue actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
0 00
20
8
DES MODIFICATIONS DU PACTE SOCIAL
8.1 Capitaux propres inférieurs à la moltié du capital social
Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparattre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'i y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Il y aurait lieu à dissolution de la société. si la résolution soumise au vote des actionnaires tendant à la dissolution, recevait l'approbation de l'unanimité des actionnaires.
si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de ia clture du second exercice sociai suivant celui au cours duauel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision collective des actionnaires doit @tre publiée dans les conditions réglementaires prévues à l'article R225-166 du Code de commerce.
Sous réserve des dispositions de l'article L.224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.
8.2 Dissolution =.Liauidation
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des actionnaires.
Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquiaation amiable de la Société obéira aux régles ci-aprés, observation faite que les articles L 237-14 à L 237-20 du Code de commerce ne seront pas applicabies.
Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assembiées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs Liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et ia rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et, sauf décision contraire de l'assemblée, a celle des commissaires aux comptes.
L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les Liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
Le mandat des Liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Les Liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif.
Le ou les Liauidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, à la distribution d'acomptes et. en fin de liquidation, à la répartition du solde disponible sans étre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds.
Les sommes revenant à des actionnaires ou à des créanciers et non réclamées par eux seront versées à la Caisse des Dépôts et Consignations dans l'année qui suivra la clture de la liquidation.
Le ou les Liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société à l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.
21
Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articies L 237- 23 et suivants du Code de commerce
Les assemblées générales sont valablement convoquées par un Liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le cinquiéme du capital social.
Les assemblées sont présidées par l'un des Liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.
En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le auitus de la gestion du ou des Liauidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent, dans les mémes conditions, clôture de la liquidation, Si les Liquidateurs négligent de convoquer l'assembiée, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé peut, à la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder cette convocation si l'assemblée de clôture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du Liquidateur ou de tout intéressé.
Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé égalernent entre toutes les actions.
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la Société aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de ia Société entraine, lorsque l'actionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
8.3 Contestations
8.3.1 Conciliation
En vue d'assurer la pérennité de la Société et dans son propre intérét, les actionnaires ont décidé de prévoir d'ores et déja par la présente clause, les modalités propres à prévenir, si possible et en tout état de cause, à résoudre un éventuel conflit grave pouvant survenir entre eux et susceptibles de porter atteinte à l'intérét social.
La présente clause vise donc à organiser un processus de conciliation qui devient un élément déterminant des présents statuts.
C'est pourquoi, en cas de désaccord persistant entrainant l'impossibilité d'adopter une décision collective, les actionnaires feront intervenir un Conciliateur désigné par le Tribunal de commerce de Toulouse a la demande de l'actionnaire le plus diligent.
Le Conciliateur doit rendre, dans le délai d'un (1) mois à compter de sa nomination, un avis qui est soumis à la ratification d'une décision des actionnaires.
Les honoraires du Conciliateur sont a la charge de la Société, étant précisé cependant que si le Conciliateur a été amené à considérer qu'un des actionnaires était de mauvaise foi, il aurait alors a le notifier a la société qui pourrait demander a cet actionnaire de lui rembourser les honoraires déja versés, ce que les actionnaires reconnaissent et acceptent expressément et irrévocablement.
22
8.3.2 Droit commun.des litiges
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires ou entre un actionnaire et la Société, ou dans les suites de la conciliation ci-dessus, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social.
0 00
23
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : ACCELAD Adresse : 12 rue Louis Courtois de Vicose Batiment 3 31100 Toulouse -FRANCE
n° de gestion : 2015B01747 n° d'identification : 811 618 107
n° de dépot : A2017/002616 Date du dépot : 09/02/2017
Piece : Statuts mis a jour
1997561
1997561
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la 8ourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tel : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
ACCELAD
Société Anonyme a Conseil d'administration au capital de
91.324 €
siege social : 12 rue Louis Courtois de Vicose - Batiment 3
(31100) TOULOUSE
RCS TOULOUSE : 811.618.107
- STATUTS -
Statuts mis a jour suivant AGE du 22 décembre 2016 et décisions du
Conseil d'administration du 30 décembre 2016
SOMMAIRE DISPOSITIONS GÉNéRALES 1.1. 1.2. Objet social.... 1.3. Dénomination ... 1.4. Siége social... 1.5. Durée ...... 1.6. Exercice social DES APPORTS - DU CAPITAL SOCIAL ET DES ACTIONS . 2.1. Apports et historique. ..*.**. 2.2. Capital social .... 2.3. Modifications du capital social.. 2.4. Forme des actions ..... 2.5. Droits et obligations attachés aux actions.. 2.6. Regroupement d'actions.. 2.7. Indivisibilité des actions.... 2.8. Actions de préférence 2.9. Comptes courants CESSION - TRANSMISSION DES ACTIONS - LOCATION DES ACTIONS.... 3.1. Transmission des actions.. 11 3.2. Location d'actions .. 11 ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
4.1. Conseil d'administration...... 4.. Les membres du Conseil d'administration.... 12 4.1.1.1. Nomination des administrateurs... 12 4.1.1.2. Durée des fonctions des administrateurs .12 4.1.1.3. Cumul du mandat avec un contrat de travail.. 13 4.1.2. Organisation et direction du Conseil d'administration... 13 4.1.3. Réunions et délibérations du Conseil d'administration 13 4..1.4. Pouvoirs du Conseil d'administration...... 14 4.2. Direction générale ... .14 4.2.1. Modalités d'exercice de la Direction générale . 14 4.2.2. Nomination - Révocation du Directeur Général... 4. Pouvoirs du Directeur Général...... 15 4.. Directeurs Généraux Délégués...... 15 .16
CONVENTIONS REGLEMENTEES ET COMMISSAIRES AUX COMPTES.... 17 5. Conventions réglementées ..... 5.2. Commissaires aux comptes.... 17 ASSEMBLEES GENERALES.... 18 6.1. Convocations - Tenue et participation aux Assemblées.. .18 6.1.1 Cnocatins...... 18 6.1.2 Ordre du jour ..... 18 6.1.3 Tenue des Assemblées et participation des actionnaires 18 6.2. Quorum et vote aux Assemblées
6.2.1. Assemblée générale ordinaire.... 19 6.2.1.1 Compétence ..... 6.2.1.2 Réunions - Quorum.... 19 6.2.1.3 Modalités de vote ....... 19 6.2.2 Assemblée générale extraordinaire 19 6.2.2.1 Compétence . 6.2.2.2 Réunions- Quorum 6.2.2.3 Modalités de vote .20 6.3 Assemblée spéciale... 20 6.4 Droit d'information permanent .... .20
COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU RESULTAT 21 7.1 .21 7.2 Affectation du résultat... 7.3 Paiement des dividendes . DES MODIFICATIONS DU PACTE SOCIAL... 22 8.1 Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social 8.2 Dissolution - Liguidation.. 22
2
8.3 Contestations ... 23 8.3.1 Conciliation.... 23 8.3.2_ Droit commun des litiges 24
3
1/ DISPOSITIONS GÉNÉRALES
1.1. Forme
La société a été constituée par acte sous seing privé en date du 22 mai 2015 sous la forme d'une Société par actions simplifiée.
Suivant 1'Assemblée générale extraordinaire en date du 22 décembre 2016, la société a été transformée en Société anonyme à Conseil d'administration ne procédant pas à une offre au public.
La présente société est régie par :
les dispositions des présents statuts, et
les dispositions des articles L225-1 et suivants et R225-1 et suivants du Code de commerce,
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'articie L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
1.2. Objet social
La Société a pour objet en France et a l'étranger :
(i.) la conception, le développement, la commercialisation et la distribution de logiciels :
(ii.) Toutes prestations de services y afférents, ainsi que le dépt, l'acquisition et la cession de tous brevets, licences d'exploitation, marques, pouvant servir aux mémes fins, et s'il y a lieu, la perception des droits de toute nature, afférente a la propriété concernée :
(iii.) Tout négoce de biens matériels en compléments des logiciels, la fourniture de tous moyens et accés ou autre ainsi que de tous autres procédés ;
Toute activité de formation. sous toutes ses formes et sur tous supports a destination de tout public pour l'utilisation de logiciels :
(v.) et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement :
(vi. le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit) seule, soit avec des tiers, au moyen de création de sociétés ou groupements nouveaux, d'apports, de souscription, de commandite, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou d'absorption, d'alliance, d'avance, d'achat ou de vente de titres et droits sociaux, de cession ou location de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers et immobiliers, de société en participation ou de prise en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou
par tout autre mode
1.3. Dénomination
La dénomination de la Société est : ACCELAD
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Société anonyme a Conseil d'administration ou des initiales < S.A. ", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que
du numéro d'identification SIREN et de la mention R.C.s. suivie du nom de la ville ou se trouve le
greffe o elle sera immatriculée.
1.4. siéae social
Le siége social est fixé a :
12 rue Louis Courtols de Vicose - Batiment 3 (31100) TOULOUsE
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du Conseil d'administration sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire.
Le siêge social pourra étre transféré en tout autre endroit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
En cas de transfert décidé conformément a la loi par le Conseil d'administration, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence
1.5. Durée
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Cette durée peut, par décision de la collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder quatre-vingt-dix-neuf (99) ans.
Un (1) an au moins avant la date d'expiration de la société, le Conseil d'administration doit provoauer une délibération de la collectivité des actionnaires a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.
A défaut, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer Ia délibération et la décision ci-dessus prévues.
1.6. Exercice social
L'exercice social commence le 1erjanvier et finit ie 31 décembre de chaque année.
0 00
5
2/
DES APPORTS - DU CAPITAL SOCIAL ET DES ACTIONS
2.1. Apports et historique
Lors de la constitution, il est fait apport d'une somme en numéraire de quarante mille (€ 40.000) euros, correspondant à quarante mille (40.000) actions d'un euro (€ 1) de nominal chacune, souscrites et libérées intégralement, savoir :
Monsieur Yoann MESTE la somme de trente mille euros 30.000 € libérée intégralement Ci.... 30.000 €
Monsieur Fabrice LESCURE Ia somme de dix mille euros. 10.000 € libérée intégralement Ci...... 10.000 €
La somme a été réguliérement déposée a un compte ouvert au nom de la Société en formation, dans les livres de la banque, BNP Paribas agence Toulouse CENTRE EST.
L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 novembre 2015, a augmenté le capital social de la Société d'un montant nominal de sept mille soixante (€ 7.060) euros pour le porter de quarante mille (€ 40.000) euros a quarante-sept mille soixante (€ 47.060) euros, par l'émission de sept mille soixante (7.06ô) Actions Ordinaires (ies < AO >) nouvelles, d'une valeur nominale de un (€ 1) euro chacune.
Les Actions O ont été émises au prix d'un (£ 1) l'une, sans prime d'émission, soit un prix de souscription total de sept mille soixante (£ 7.060) euros, intégralement libérées en numéraire lors de la souscription.
L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 avril 2016 a augmenté le capital social de la Société d'un montant nominal de dix mille quatre-vingt-cinq (€ 10.085) euros pour le porter de quarante-sept mille soixante (€ 47.060) euros à cinquante-sept mille cent quarante-cinq (€ 57.145) euros, par l'émission de dix mille quatre-vingt-cinq (10.085) Actions Ordinaires (les < AO ) nouvelles, d'une valeur nominale d'un (€ 1) euro chacune.
Les Actions O ont été émises au prix d'un (€ 1) l'une, sans prime d'émission, soit un prix de souscription total de dix mille quatre-vingt-cinq (€ 10.085) euros, intégralement libérées en numéraire lors de la souscription.
L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 juillet 2016 a augmenté le capital social de la Société d'un montant nominal de six mille huit cent soixante-cina (£ 6.865) euros pour le porter de cinquante-sept mille cent quarante-cinq (€ 57.145) euros a soixante-quatre mille dix (€ 64.010) euros, par l'émission de six mille huit cent soixante-cinq (6.865) Actions Ordinaires (les < AO ) nouvelles, d'une valeur nominale d'un (€ 1) euro chacune.
Les Actions 0 ont été émises au prix de auatre euros et trente-sept centimes (€ 4.37) l'une, prime d'émission comprise, soit un prix de souscription total de trente mille euros et cinq centimes (€ 30000,05), intégralement libérées en numéraire lors de la souscription.
L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 décembre 2016 a augmenté le capital social de la Société d'un montant nominal de vingt-sept mille trois cent quatorze (€ 27.314) euros pour le porter de soixante-quatre mille dix (€ 64.010) euros à quatre-vingt-onze mille trois cent vingt-quatre (€ 91.324) euros, par l'émission de vingt-sept mille trois cent quatorze (27.314) Actions Ordinaires (les AO >) nouvelles, d'une valeur nominale d'un (€ 1) euro chacune.
Les Actions O ont été émises au prix de vingt-trois euros et quarante-trois centimes (€ 23,43) l'une prime d'émission comprise, soit un prix de souscription total de six cent trente-neuf mille neuf cent
soixante-sept euros et deux centimes (€ 639.967.02), intégralement libérées en numéraire lors de la souscription.
2.2. Capital social
Le capital social de ia société est fixé à la somme de quatre-vingt-onze mille trois cent vingt- quatre (€ 91.324) euros.
Ci... 91.324 €
ll est divisé en quatre-vingt-onze mille trois cent vingt-quatre (91.324) actions d'un (€ 1) euro de nominal chacune, de méme catégorie ordinaire, dénommées Ao, intégralement libérées.
2.3. Modifications du capltal social
2.3.1 Modalités d'auamentatlon ou de réduction de capital
Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective extraordinaire des actionnaires.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires (dénommées AO) ou de préférence (dénommées AP), soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Le capital social peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséauence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2.3.2 Drolts préférentiels
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou par l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis.
Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et l'assemblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
2.3.3_ Libération des actlons nouvelles
Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Conseil d'administration en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant Iépoque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les actionnaires ont ia faculté d'effectuer des versements anticipés
A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Conseil d'administration, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
7
2.3.4_ Déléaation de réallsation des opérations de capltal
L'assemblée générale extraordinaire peut déléguer au Conseil d'administration le pouvoir de réaliser les augmentations qu'elle aura décidé, pour une durée qui ne peut excéder cina (5) ans dans ia limite du plafond qu'elle fixera.
2.4. Forme des actions
si la société ne procéde pas à une offre au public, les valeurs mobiliéres émises par la société sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
2.5. Droits et obligations attachés aux actions
Toute action, donne droit dans les bénéfices et dans l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
2.6. Regroupement d'actions
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a Ia condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent @tre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées
générales d'actionnaires dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les actionnaires, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
si le ou les actionnaires ayant pris cet engagement ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées à la demande de tout intéressé. Dans ce cas, ies achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés à la demande des actionnaires qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, à l'exception des actionnaires défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.
La vaieur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs actionnaires l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix
8
fixé par l'assemblée, la contrepartie tant à l'achat qu'à ia vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des actionnaires intéressés.
A l'expiration du délai fixé par décret en Conseil d'Etat, les actions non présentées en vue de leur regroupernent perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure o ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de ia Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
2.7. Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter aupres de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné par eux ou en justice en cas de désaccord.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives à l'exception de celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice pour lesquelles le droit de vote est réservé à l'usufruitier.
Cependant les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assembiée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant la notification de la convention.
2.8. Actions de préférence
Sur décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il pourra étre créé, en cours d'existence de la Société, des actions de préférences (AP), avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.
En cours de vie sociale, les régles spécifiques a l'émission, à la cession, à la conversion ou au rachat, à la limitation, à l'exercice ou à la protection des AP et de leurs tituiaires sont régies par Ies dispositions du Code de commerce.
2.9. Comptes courants
Tout actionnaire peut faire des avances en compte courant à la société. En effet, outre leurs apports, les actionnaires pourront verser ou laisser à disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin.
Ces sommes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'actionnaire.
9
Le montant maximum desdites sommes, les conditions de leurs remboursements, la fixation des intérets seront fixés par accord entre l'actionnaire intéressé et ie Conseil d'administration de la société.
0 00
10
3/ CESSION - TRANSMISSION DES ACTIONS - LOCATION DES ACTIONS
Les cessions d'actions sont réalisées conformément aux dispositions du présent article.
3.1. Transmlssion des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement.
Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
Les actions sont librement cessibles.
3.2. Location d'actions
La location des actions est interdite.
00
11
4/ ADMINISTRATION DE LA SOCIéTé
4.1. Consell d'administration
4.1.1. Les membres du Conseil d'administration
4.1.1.1. Nomination des administrateurs
Sauf dérogations légales, la société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire.
Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent étre effectuées par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.
Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales.
Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant
permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai a ia Société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de meme en cas de décés ou de démission
du représentant permanent.
Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'àge de 65 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.
Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cing conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.
4.1.1.2. Durée des fonctions des administrateurs
La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) années.
Ces fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes
de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé.
Les administrateurs sont rééligibles.
Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire
En cas de vacance par déces ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, le Conseil
d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre
provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois (3) mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois étre inférieur au minimum légal.
Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les
actes accomplis restent cependant valables.
12
Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
4.1.1.3. Cumul du mandat avec un contrat de travail
Un salarié de ia société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat correspond a un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce Contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés à la Société par un Contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
A condition que la société remplisse les critéres de droit européen permettant de la qualifier de PME, un administrateur en fonction peut également devenir salarié de la Société à condition que son contrat de travail corresponde à un emploi effectif.
4.1.2. Organisation et direction du Consell d'administration
Le Conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiaues un Président et détermine sa rémunération.
1l fixe la durée des fonctions du Président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Nul ne peut @tre nommé Président du Conseil d'Administration s'il est àgé de plus de 65 ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Président représente ie Conseil d'administration. 1l organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leurs missions.
En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil d'administration désigne le Président de la réunion.
Le Conseil d'administration nomme un secrétaire qui peut étre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil.
4.1.3. Réunions et délibérations du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur convocation du Président.
En outre, des administrateurs constituant au moins le tiers (1/3) des membres du Conseil d'administration, peuvent, en indiauant précisément l'ordre du jour de la réunion, convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
Le Directeur Général, lorsau'il n'exerce pas la présidence du Conseil d'administration, peut demander au Président de convoauer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Le Conseil d'administration se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
La convocation qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir au moins quinze (15) jours à l'avance par lettre, télécopie ou courriel. La convocation peut étre verbale et sans délai si tous ies administrateurs y consentent par écrit.
Le Conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou réputés présents.
Les décisions du Conseil sont prises a la majorité des membres présents ou réputés présents.
13
En cas d'égalité des voix, la voix du Président est prépondérante.
Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant à la réunion du Conseil d'administration.
Les réunions du Conseil d'administration peuvent étre tenues par des moyens de visioconférence ou autres moyens de télécommunication. Sont ainsi réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant ieur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et l'établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.
Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procés-verbaux sont signés par le Président de séance et par un ou deux administrateurs.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations du Conseil d'administration sont valablement certifiées par le Président ou le Directeur Général.
4.1.4. Pouvoirs du Consell d'administration
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute auestion intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.
Les cautions, avals et garanties donnés par la Société en faveur de tiers doivent @tre autorisés par le Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L 225-35, alinéa 4 du Code de commerce.
Le Conseil d'administration procéde à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles.
Le Conseil d'administration peut donner à tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.
4.2. Direction générale
4.2.1. Modalités d'exercice de la Direction aénérale
Conformément à l'articie L 225-51-1 du Code de commerce, la Direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la Direction générale est effectué par le Conseil d'administration.
La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'administration est porté à ia connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
14
L'option retenue par le Conseil d'administration reste valable jusqu'à l'expiration du premier des mandats des dirigeants. A l'expiration de ce délai, le Conseil d'administration doit a nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la Direction générale.
Le changement de la modalité d'exercice de ia Direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
4.2.2. Nomination - Révocation du Directeur Général
En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'administration, le Président ou le Directeur Général assure sous sa responsabilité la Direction générale de la Société.
Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant. les limitations de ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit étre àgé de moins de 65 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'àge aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. La révocation du Directeur Général non Président peut donner lieu à des dommages-intéréts si elle est décidée sans juste motif.
4.2.3. Pouvoirs du Dlrecteur Général
Le Directeur Générai est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. II exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou au'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire constituer cette preuve.
4.2.4. Directeurs Généraux Délégués
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou une plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.
Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est de cinq (5) .
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération.
A l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Dlégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général
Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, à tout moment. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu des dommages intéréts si elle est décidée sans juste motif.
15
4.3. Censeurs
L'assemblée générale ordinaire peut procéder à la nomination de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
Le nombre de censeurs ne peut excéder deux (2).
Les censeurs sont nommés pour une durée de trois (3) ans.
Leurs fonctions prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leurs fonctions.
Les censeurs ont pour mission de veiller a la stricte application des statuts.
Ils sont convoqués aux réunions du Conseil d'administration. Ils prennent part aux délibérations avec voix consultative.
La rémunération des censeurs est fixée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
0 00
16
5/ CONVENTIONS REGLEMENTEES ET COMMISSAIRES AUX COMPTES
5.1. Conventions réglementées
Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de ia société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprés de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu'à toute personne interposée.
Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % (art L 225-38 du Code de commerce) ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, doit @tre soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration. il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise. Ces conventions doivent @tre autorisées et approuvées dans les conditions de l'articie L 225-40 du Code de commerce.
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales et celles conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, ia totalité du capitai de l'autre (le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du code civil ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du Code de commerce) ne sont pas soumises à la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce.
5.2. Commissalres aux comptes
L'assemblée généraie ordinaire des actionnaires désigne pour ia durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppiéants.
00
17
6/ ASSEMBLEES GENERALES
6.1. Convocations - Tenue et participation aux Assemblées
6.1.1 Convocations
Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration ou à défaut, par le Commissaire aux comptes ou par toute personne habilitée a cet effet.
La convocation est effectuée quinze (15) jours avant la date de l'assemblée, soit par lettre recommandée simple adressée à chaque actionnaire, soit par courrier électroniaue adressée à chaque actionnaire.
Lorsque l'assemblée n'a pu valablement délibérer à défaut de réunir le quorum requis la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée sont convoauées six jours au moins a l'avance dans les mémes formes aue la premiére assemblée.
6.1.2 Qrdre du jour
Les avis et lettres de convocation doivent mentionner l'ordre du jour arrété par l'auteur de la convocation, ainsi que l'adresse électronique de la Société. à laquelle les questions écrites des actionnaires peuvent étre envoyées, par voie de courrier électronique au plus tard le quatriéme (4eme) jour ouvré précédant l'assemblée générale, et, le cas échéant, la mention de l'obligation de recueillir l'avis ou l'approbation préalable de la masse des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l'ordre du jour. Elle peut, toutefois. en toute circonstance et ce méme si ce point n'a pas été inscrit a l'ordre du jour, révoquer un ou plusieurs administrateurs.
Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent,
dans les conditions et délais iégaux, reauérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions.
6.1.3 Tenue des Assemblées et participation des actionnaires
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiaué dans la convocation.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, sur justification de l'inscription de ses actions dans les comptes de la Société trois (3) jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, a zéro heure, heure de Paris.
En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote recus par la Société trois (3) jours avant la date de l'assemblée seront pris en compte.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par ies lois et réglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation de l'assemblée.
Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi est établie lors de chaque assemblée.
18
Les assembiées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou par l'administrateur Ie plus ancien présent à l'assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants aui disposent par eux-mémes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Les procés-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément à la loi.
6.2. Quorum et vote aux Assemblées
Dans ies assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calcuié sur l'ensemble des actions composant le capital social, et ayant le droit de vote, et dans les assemblées spéciales sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout aprés déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales.
En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour ie calcul du quorum les formulaires recus par la Société dans le délai prévu à l'article 6.4.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Chaque action donne droit a une voix.
En cas d'actions détenues par la Société, celle-ci ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. Il en est de méme, dans le cas, des actions non libérées des versements exigibles, qui sont, de ce fait, privées du droit de vote (art L 228-29 du Code de commerce).
6.2.1. Assemblée générale ordinaire
6.2.1.1 Compétence
L'assemblée générale ordinaire est appelée à prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.
6.2.1.2 Réunions - Quorum
Elle doit se réunir au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de chaque exercice, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valabiement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins un cinquiéme des actions ayant droit de vote.
Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
6.2.1.3 Modalités de vote
L'assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, réputés présents, représentés ou votant par correspondance.
6.2.2 Assemblée générale extraordinaire
6.2.2.1 Compétence
L'assemblée générale extraordinaire a seule compétence pour modifier les statuts, sous réserve des éventuelles déiégations consenties à cet effet, en application de la loi et des présents statuts. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans ie cas des opérations résuitant des regroupements d'actions réguliérement effectuées.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule compétente pour décider
19
l'émission, le rachat et la conversion des actions de préférence au vu d'un rapport spécial des Commissaires aux comptes.
6.2.2.2 Réunions- Quorum
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation aue si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins un quart des actions ayant droit de vote et sur deuxiéme convocation au moins un cinquiéme.
6.2.2.3_Modalités de vote
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.
Toutefois, les décisions suivantes sont prises à des conditions de quorum et de majorité différentes :
les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d'émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires :
la transformation de la Société en Société en nom collectif et en Société par actions
simplifiée, l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ainsi que le changement de nationalité de la Société sont décidés à l'unanimité des actionnaires.
6.3 Assemblée spéciale
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'une catégorie d'actions déterminée. La décision d'une assemblée générale extraordinaire de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions, n'est définitive au'aprés approbation par l'assemblée générale des actionnaires de cette catégorie.
Elles ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins sur premiére convocation un tiers des actions ayant droit de vote et sur deuxiéme convocation un cinquiéme des actions ayant droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits.
Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
6.4 Drolt d'information permanent
Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la société et à l'exercice de l'ensemble de leurs droits.
Notamment, et dans les conditions et aux époques fixées par la loi, tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la société. La nature de ces documents et Ies conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi et les réglements.
0 00
20
7
COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU RESULTAT
7.1 Comptes annuels
Le Conseil d'administration tient une comptabilité réguliere des opérations sociales.
l établit les comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
7.2 Affectation du résultat
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou ia perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour doter la réserve légale.
Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
La perte de l'exercice est inscrite au report à nouveau à l'effet d'etre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a son apurement complet.
7.3 Paiement des dividendes
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l'assemblée générale ou a défaut par le Conseil d'administration. En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf (9) mois suivant la clture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
L'assembiée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
0 00
21
8
DES MODIFICATIONS DU PACTE SOCIAL
8.1 Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des actionnaires tendant à la dissolution, recevait l'approbation de l'unanimité des actionnaires.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égai à la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision collective des actionnaires doit @tre publiée dans les conditions réglementaires prévues à l'article R225-166 du Code de commerce.
Sous réserve des dispositions de l'article L.224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a €tre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.
8.2 Dlssolution -- Liauidation
La Société est dissoute dans ies cas prévus par ia loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des actionnaires.
Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation amiable de la Société obéira aux régles ci-aprés, observation faite que les articles L 237-14 a L 237-20 du Code de commerce ne seront pas applicables.
Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assembiées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs Liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et, sauf décision contraire de l'assemblée, a celle des commissaires aux comptes.
L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoauer ou remplacer les Liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
Le mandat des Liauidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liguidation.
Les Liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif.
Le ou les Liquidateurs peuvent procéder, en cours de liauidation, à la distribution d'acomptes et. en fin de liauidation, a la répartition du solde disponible sans @tre tenus a aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds.
Les sommes revenant à des actionnaires ou à des créanciers et non réclamées par eux seront versées a la Caisse des Dépots et Consignations dans l'année qui suivra la clôture de la liquidation.
Le ou les Liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société à l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.
22
Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige sans toutefois qu'l soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L 237- 23 et suivants du Code de commerce.
Les assemblées générales sont valablement convoquées par un Liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le cinquiéme du capital social.
Les assembiées sont présidées par l'un des Liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.
En fin de liauidation, les actionnaires réunis en assemblée généraie ordinaire statuent sur le compte définitif de la liauidation, le quitus de la gestion du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat.
lls constatent. dans les mémes conditions, a clture de la liguidation. si les Liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder cette convocation. si l'assemblée de clture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du Liquidateur ou de tout intéressé.
Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
Lors du remboursement du capital social. la charge de tous impts que la Société aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'actionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à t'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
8.3 Contestations
8.3.1 Concillation
En vue d'assurer la pérennité de la Société et dans son propre intérét, les actionnaires ont décidé de prévoir d'ores et déja par la présente clause, les modalités propres a prévenir, si possible et en tout état de cause, à résoudre un éventuel conflit grave pouvant survenir entre eux et susceptibles de porter atteinte à l'intérét social.
La présente clause vise donc à organiser un processus de conciliation qui devient un élément déterminant des présents statuts.
C'est pourauoi, en cas de désaccord persistant entrainant l'impossibilité d'adopter une décision collective, les actionnaires feront intervenir un Conciliateur désigné par le Tribunal de commerce de Toulouse a la demande de l'actionnaire le plus diligent.
Le Conciliateur doit rendre, dans le délai d'un (1) mois à compter de sa nomination, un avis qui est soumis a la ratification d'une décision des actionnaires.
Les honoraires du Conciliateur sont a la charge de la Société, étant précisé cependant que si le Conciliateur a été amené à considérer qu'un des actionnaires était de mauvaise foi, il aurait alors à le notifier a la Société qui pourrait demander à cet actionnaire de lui rembourser les honoraires déja versés, ce que les actionnaires reconnaissent et acceptent expressément et irrévocablement.
23
8.3.2 Droit commun des litiges
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires ou entre un actionnaire et la Société, ou dans les suites de la conciliation ci-dessus, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siége
social.
0 00
24