Acte du 8 février 2019

Il existe,entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiées régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce francais ainsi que par les présents Statuts la

Elle peut, a tout moment, comprendre un ou plusieurs associés.
Elle ne peut en aucun cas faire publiquement appel a l'épargne.

La Sociétéapour dénomination sociale
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers telles que lettres,factures,
annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des motssociétépar actions simplifiée>ou des initialesS.A.S.>et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce.

La Société a pour objet exclusif la détention en tant que propriétaire ou licencié et la gestion, pour les produits et services en rapport avec la parfumerie,la cosmétique et les produits de toilette(en classe 3 et en classes complémentaires),des marquesYves Saint Laurent>et des initiales,ainsi que des marquesénumérées en Annexe aux présents statuts(ensemble
les et des brevets énumérés en Annexe aux présents statutsles,a l'exclusion de toute autre activité.
La Société ne pourra notamment pas (et sans que la liste soit limitative):
détenir des titres de participation ou d'autres intérets économiques dans toutes sociétés
et,de maniere générale,dans toutes entités a lexception de Yves Saint Laurent International BV et de Yves Saint Laurent Beauté Pty Ltd);
détenir des biens meubles ou immeubles autres que ceux strictement nécessaires a l'objet décrit ci-dessus.
Nonobstant les stipulations qui précédent,la Société pourra détenir et gérer la trésorerie et les liquidités qui seront générées dans le cadre de son activité telle que définie au présent article 3.
2

L'adresse du siege social est:37-39rue deBellechasse-75007Paris
Il peut etre transféré en tout autre lieu en France sur décision du Président sous réserve de ratification de celle décision par la prochaine décision collective des associés statuant
conformément a l'article 13.1.2,et a l'étranger en vertu d'une décision collective des associés statuant conformément a l'article 13.1.1.
Lors d'un transfert de siege social décidé par le Président dans le meme département, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est votée a quatre-vingt-dix-neuf99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Par décision des associés en date du 23 juin 2008,la durée de la Société a été prorogée pour
une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années, soit jusqu'au 23 juin 2107.

Le capital social est fixéa 337.082.544 euros.
Il est divisé en 21 643 336 actions de 15,574 euros de valeur nominale chacune,réparties
comme suit:
21 643 335 actions de catégorie A,représentant 99,99% du capital social 1 action de catégorie B.

7.1 Augmentation du capital
Le capital social peut etre augmenté par tous modes et de toutes manieres autorisés par la loi.
La collectivité des associés peut,par décision prise conformément a l'article 13.1.2, décider l'augmentation du capital social soit par majoration du montant nominal des actions existantes, soit par émission d'actions nouvelles ordinaires ou de catégorie particuliere, ou de toutes autres valeurs mobilieres donnant accés,immédiatement ou a terme, au capital.
La collectivité des associés peut, dans les conditions légales,fixer elle-meme les modalités de chacune des émissions ou déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de procéder a une ou plusieurs émissions.
Les actions nouvelles sont libérées soit en espéces,soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves,
3
bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit par fusion ou scission, soit par tout autre mode prévu par la loi.Il peutetre créédes actions de priorité ayant ou non le droit de vote.
Conformément a la loi, les associés ont un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire et de toutes autres valeurs mobilieres donnant accés, immédiatement ou a terme, au capital émises en numéraire, et ils peuvent y renoncer soit individuellement, soit par décision collective prises conformément a l'article 13.1.2.Ils disposent, en outre,d'un droit de souscription a titre réductible si la collectivité des associés l'a décidé expressément.
Par exception aux stipulations qui précedent,la décision d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'un tiers est prise dans les conditions prévuesal'article13.1.1
7.2 Réduction du capital
7.2.1 La collectivité des associés peut, par décision prise conformément a l'article 13.1.2, sous réserve,le cas échéant,des droits des creanciers,décider ou autoriser la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit,mais,en aucun cas,la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité entre associés.
La réduction du capital social,quelle qu'en soit la causea un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société celle.ci ne peut etre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond,la régularisation a eu lieu.
7.2.2 Par exception aux stipulations de l'article 7.2.1, toute décision de réduction de capital ayant pour effet que les Capitaux Propres de la Société, tel que ce terme est défini a l'article 10.5,deviennent inférieurs a un montant de deux millions d'euros sera adoptée par décision collective des associés prise conformément a l'article 13.1.1.Ce montant sera indexé tous les ans sur le montant du chiffre d'affaires de la Société(CA2009base100.

Les actions formant le capital social initial et représentant les apports en numéraire ont été intégralement libérées.
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent etre obligatoirement libérées d'un quart de leur valeur nominale lors de leur souscription et,le cas échéant,de la totalité de la prime d'émission.La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur décision du Président, dans le délai de cinq ans,a compter du
4
jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive

Les actions sont nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes individuels tenus a cet effet par la Socité dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
Ces comptes individuels sont des comptes
A la demande de l'associé,une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la Société ou il appartient a l'usufruitier.
Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives d'associés memes a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.

Toute cession s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement Ce mouvement est préalablement inscrit sur le registre de mouvements de titres.
Toute Cession de Titres, y compris a un Affilié du cédant, devra porter sur l'intégralité des Titres détenus par l'associé cédant
10.1 Inaliénabilité
Aucun associé de la Société ne peut procéder a une Cession de Titres pendant une
période de cinq ans a compter du 30juin 2008(ci-apres laPériode d'Inaliénabilité>).
Toutefois,les stipulations du présent article 10.1 ne sont pas applicables en cas de Cession de Titres réalisée conformément a l'article 10.4.
10.2 Nantissement de Titres
Aucun associé ne pourra procéder au nantissement de tout ou partie du compte d'instruments financiers sur lequel sont inscrits ses Titres.
10.3 Droit de préemption en cas de Cession de Titres
A l'expiration de la Période d'Inaliénabilité,toute Cession de Titres par l'associé détenteur des actions de catégorie A de la Société (ci-aprés le< Cédant>), au profit d'un tiers ci-apres le < Cessionnaire >, est soumise au respect d'un droit de
5
préemption au profit de l'associé détenteur de l'action de catégorie B ou de tout Affilié de l'associé détenteur de l'action de catégorie B que celui-ci se substituerait (ci-apresleCe droit de préemption ne peut porter que sur la totalité des Titres détenus par l'associé cédant.
10.3.1 Notification du Cédant
Aux effets de la présente clause,le Cédant doit notifier son projet de Cessionci aprés la Notification de Cession> a la Société en la personne de son Président et a l'autre associé.
10.3.2 Réponse du Bénéficiaire
Dans le délai de trente 30 jours a compter de la réception de la Notification de Cession,le Bénéficiaire, s'il désire préempter, doit notifier au Président et au Cédant,par lettre recommandée avec accusé de réception, sa décision d'exercer ou non son droit de préemption (la.A défaut de réponse dans le délai imparti,le Bénéficiaire sera réputé avoir renoncé a son droit de préemption.
10.3.3 Prix de la préemption
Le prix de la préemptionle des Titres seraégalala somme des liquidités de la Société a la date de réception de la Notification de Réponse et de la valeur actualisée a cette méme date des redevances futures dues
par le licencié a la Société au titre de la Licence (nettes de l'impôt sur les sociétés y afférent),(ii diminuée du montant de la dette de la Société a la date de réception de la Notification de Réponse.
Ce prix sera calculé par un tiers expert désigné sur le fondement de l'article 1592 du Code civil par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris statuant en la forme des référés et sans recours possible,lequel sera saisi a l'initiative de la plus diligente des parties,l'autre partie pouvant étre entendue. L'expert disposera d'un délai de soixante60 jours pour déterminer le Prix de la Préemption,le justifier par des conclusions motivées et le communiquer sans délai au Président et au Bénéficiaire.
Les frais de l'expert seront supportés par le Cédant et le Bénéficiaire à parts égales.
10.3.4 Transfert de la propriété des Titres préemptés
La propriétédes Titres préemptés sera transférée au Bénéficiaire par la signature des ordres de mouvement et le complet paiement du prix versé intégralement en numéraire.Le transfert de la propriété des Titres devra intervenir dans les quinze (15) jours de la détermination du Prix de la Préemption.
10.3.5 Cession des Titres au Cessionnaire en cas d'absence de préemption
6
En cas d'absence de préemptionrésultant, soit du fait que le nombre de Titres préemptés par le Bénéficiaire est inférieur au nombre de Titres détenues par l'associé cédant, soit d'une Notification de Réponse négative, soit d'un défaut de réponse dans le délai imparti a l'article 10.3.2,la Cession initialement envisagée par le Cédant pourra étre réalisée par le Cédant a condition d'intervenir dans les soixante (60)jours de l'issue de la procédure de préemption.
Toute Cession non réalisée dans les conditions ci-dessus exposées sera a nouveau
soumise au droit de préemption prévu par le présent article.
10.4 Cessions libres
Par exception aux stipulations de l'article 10 qui précédent,les actions de catégorie A pourront, sous réserve de l'autorisation préalable de l'associé titulaire de l'action de catégorie B qui ne pourra etre refusée que pour un motif légitime tenant a un préjudice que serait susceptible de créer cette cession a l'associé titulaire de l'action de catégorie B ou a une société de son groupe,étre cédés librement par l'associé titulaire des actions de catégorie A a une société Affilié dont il s'engage a conserver plus de la moitié du capital et des droits de vote ou a la Société dans le cadre d'un rachat par la Société de ses propres Titres,".étant précisé qu'un tel rachat ne sera réalisé le cas échéant que moyennant un prix exclusivement en numéraire et dans les conditions prévuespar la loi.
10.5 Définitions
Outre les termes définis par ailleurs dans les statuts,la définition des termes ci-dessous
commencant par une majuscule utilisés dans le présent Article 10 et l'Article 11 ont le sens qui leur est attribué ci-dessous :
signifie,relativement a une Entité,toute Entité qui controle ladite Entité ou qui est controlée par ladite Entité ou encore qui est sous le controle d'une Entité controlant ladite Entitéle controle s'entendant,pour cette définition, de la détention de plus de 50%du capital et des droits de vote
CapitauxPropres" correspond a la somme algébrique i des apportscapital,primes liées au capital,ii) des écarts de réévaluation,(iii) des réserves, ivdu report a nouveau créditeur ou débiteur selon le cas,v du bénéfice de l'exercice ou des pertes de l'exercice, selon le cas,(vi) des subventions d'investissement et (vii)des provisions réglementées;
ouCéder désigne tout mode de transmission de la
7
pleine propriété ou de tout droit démembré ou détaché d'un ou de plusieurs Titres ou de marques ou de brevets ou de tout autre bien ou droit a titre gratuit ou onéreux, volontairement ou non, et notamment la vente,l'échange,la donation,l'apport, la fusion et toutes opérations assimilées, la scission, toute opération entrainant une transmission universelle ou a titre universe
de patrimoine d'un associé,l'attribution a
titrede distribution d'actifsoude liquidation, la réalisation d'une sûreté ou garantie, la transmissionpar déces,la liquidation de communauté entre époux et, de maniére générale, tout mode quelconque de transfert des Titres, des marques ou de brevets ou de tout autre bien ou droit,y compris la location ;

ayant ou non la personnalité morale;

conclue entre la Société et la société L'Oréal
(UK)Ltd;
Titres désigne toute action ouautre valeur mobiliere émise ou qui viendrait a étre émise donnant droit ou non,immédiatement ou a terme, y compris par conversion, souscription,option ou par tout autre moyen possible,a un droit sur le capital ou sur les droits de vote dans la Société, y compris, notamment,toutbondesouscription d'actions émis par la Société,ainsi que tout droitdétachédesactionsouvaleurs mobilieres de la Société notamment tout droit préférentiel de souscription).
10.6 Toute Cession intervenue en violation du présent article 10 est nulle

11.1 Droits attachés aux actions de catégorie A et de catégorie B
Chaque action de catégorie A ou B donne droit,dans les bénéfices et l'actif social,a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.En outre,elle donne droit de vote et a la représentation dans les décisions collectives des associés dans les conditions
8
légales et statutaires.
Les droits et obligations attachés a l'action de catégorie A ou B suivent le titre dans quelque main qu'elle passe.
La propriété d'une action de catégorie A ou B emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et le droit de participer aux décisions collectives des associés.
11.2 Droits spécifiques attachés a l'action de catégorie B
11.2.1 Les décisions suivantes du Président seront soumises a l'autorisation préalable du détenteur de l'actionde catégorie B:
la souscription d'emprunts par la Société pour un montant supérieur a 100.000 £ et pour quelque montant que ce soit des lors que(i l'endettement total de la Société est supérieur a 30%du montant des Capitaux Propres de la Société ou que(ii) les Capitaux Propres de la Société sont ou deviennent inférieurs a un montant de deux
millions d'euros,ce montant étant indexé tous les ans sur le montant du chiffre d'affaires de la Société(CA2009base100);
l'octroi par la Société de cautions,avals et garanties
la cession,le nantissement et,de maniere générale,toute opération entrainant,
immédiatement ou a terme,le transfert d'un droit de propriété intellectuelle détenu par la Sociétéet
toute décision pouvant affecter immédiatement ou a terme la propriété des
Marques ou des Brevets et toute décision susceptible d'entrainer,directement ou
indirectement, immédiatement ou a terme, la résiliation de la Licence.
11.2.2 Dans le cas ou la Société souhaiterait prendre une décision emportant,ou susceptible d'emporter, immédiatement ou a terme, une Cession de Marques ou de Brevets,cette Cession devra porter sur l'intégralité des Marques et Brevets détenues par la Société et sera soumise,dans les conditions mentionnées ci-dessous, au droit de préemption du détenteur de l'action de catégorie B ou de tout Affilie du
détenteur de l'action de catégorie B que celui-ci se substituerait,quel que soit le bénéficiaire ou l'acquéreur envisagé.
Dans une telle hypothese,le Président devra notifier par écrit le détenteur de l'action de catégorie Bqui disposera d'un délai de trente30 jours a compter de la réception de la notification susvisée pour décider d'exercer son droit.Ce droit de préemption sera exercable sur simple notification de préemption au Président.
Le prix de la préemption des marques et Brevets sera égala la valeur actualisée a la
date de la notification mentionnée au paragraphe ci-dessus des redevances futures ducs par le licencié a la Société au titre de la Licence calculée par un tiers expert désigné sur le fondement de l'article 1592 du Code civil par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris statuant en la forme des référés et sans recours possible,lequel sera saisi a l'initiative du plus diligent des associés,l'autre partie pouvant étre entendue. L'expert disposera d'un délai de
9
soixante 60 jours pour déterminer le prix de cession des Marques et Brevets,le justifier par des conclusions motivées et le communiquer sans délai au Président et au détenteur de l'action de catégorie B. Les frais de l'expert seront supportés par les parties a partségales.
Dans le cas ou le détenteur de l'action de catégorie D n'exercerait pas son droit de préemption, la Cession envisagée des Marques et Brevets au cessionnaire ne pourra intervenir que sous la condition d'une reprise par ce cessionnaire de l'ensemble des droits et obligations de la Société au titre de la Licence.A défaut d'une telle reprise ou,a défaut,d'un accord écrit du détenteur de l'action de catégorie B,le transfert de propriété des Marques et Brevets sera prohibé.
11.2.3 Dans le cas ou le Président ne respecterait pas les droits attachés a l'action de catégorie B,il sera réputé démissionnaire d'office sur simple notification écrite de l'associé détenant l'action de catégorie B lequel sera en droit de désigner un nouveau Président par intérim afin que cc dernier régularise la décision sociale (ou l'omission litigieuse.Une fois cette régularisation effectuéele Président par intérim devra démissionner et sera remplacé par un Président nommé conformément aux stipulations de l'article 12.

La Société est représentée et dirigée par un président lePrésident qui est une personne physique ou personne morale,laquelle peut-étre ou non associé de la Société.
Lorsque le Président est une personne morale, la présidence est exercée par son représentant légal ou l'un de ses représentants dont les noms et qualité sont notifiés a la Société dans les meilleurs délais.En cas de changement de son représentant,la personne morale Président doit procéder a la meme notification.
Le représentant est soumis aux memes conditions et obligations que s'il était Président en son nom propre.
12.1 Nomination du Président
La collectivité des associés élit le Président dans les conditions prévues a l'article 13.1.2pour un mandat a durée indéterminée.
12.2 Cessation des fonctions du Président
Le Président est révoqué ad nutum par la collectivité des associés dans les conditions prévues al'articles 13.1.2.
Le Président peut démissionner sans délai.Dans ce cas,il s'engage a convoquer la collectivité des associés, afin qu'elle statue sur son remplacement.
Le Président est réputé démissionnaire d'office dans le cas prévu a l'article 11.2.3
12.3 Rémunération
10
La collectivité des associés peut,dans les conditions prévues a l'article 13.1.2,décider d'attribuer au Président une rémunération qu'il détermine
12.4 Pouvoirs du Président
(i) Le Président représente la Sociétéa l'égard des tiers
Les pouvoirs du Président s'exercent dans les limites de l'objet social et des décisions que les présents statuts réservent a la collectivité des associés de la Société.
(ii) Le Président peut déléguer pendant une durée limitée a des personnes de son choix le pouvoir d'accomplir,au nom de la Société, certains actes déterminés.
(ii) Le Président soumet a l'autorisation préalable du détenteur de l'action de catégorie B les décisions énumérées al'article11.2.1

Les associés ont seuls compétence pour délibérer et statuer sur les décisions ci-dessous limitativement énumérées,notamment sur la modification des statuts, soit dans les conditions de majorité visées a l'article 13.1.2, soit a l'unanimité dans les cas visés a l'article13.1.1ci-apres.
13.1 Décisions relevant d'une décision collective des associés et majorités
13.1.1Décisions collectives extraordinaires
Outre les décisions visées spécifiquement par ailleurs dans les statuts,les décisions suivantes ne peuvent étre prises par la Société que si elles ont été adoptées ou préalablement autorisées a l'unanimité des associés:
ala modification des droits attachés aux actions de catégorie B;
b)la dissolution ou la liquidation de la Société;
cle non-renouvellement de la Sociétéa l'expiration de sa durée statutaire;
d) les décisions requérant l'unanimité en vertu de la loi;
ela transformation de la Société;
fle transfert du siége social de la Société a létranger
g) la fusion absorption de la Société par une société étrangere ;
h l'augmentation des engagements des associés;
il'adoption de la variabilité du capital;
11
jtoute modification des présents statuts sauf stipulation contraire des présents statuts;
k toute décision d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés,immédiatement ou a terme,au capital de la Société,au profit de nouveaux associés;
ltoute décision ayant pour objet ou pour effet la réalisation de l'objet social;
m) toute décision de réduction de capital ayant pour effet que les Capitaux Propres de la Société,tel que ce terme est défini a l'article 10.5,deviennent inférieurs au montant prévu a l'article 7.2.2 des présents statuts.
13.1.2Décisions collectives ordinaires
La collectivité des associés statue sur les décisions suivantes a la majorité des voix dont disposent les associés:
ala nomination et la révocation du Président;
b)la nomination des commissaires aux comptes titulaires et suppléants
cl'approbation des comptes annuels;
d)l'affectation des résultats annuels;
el'approbation des conventions visées a l'article L 227-10 du Code de commerce
fla distribution de réserves ou toute autre distribution;
gla ratification du transfert de siege social
h toute décision démission de valeurs mobiliéres donnant accés, immédiatement ou a terme,au capital de la Société, sous réserve des stipulations de l'article 13.1.1
(k);
itoute décision de réduction de capital,sous réserve des stipulations de l'article 13.1.1(m);
jles autres décisions qui,en vertu des dispositions du Code de commerce,relévent de la compétence de la collectivité des associés dans les sociétés par actions simplifiées (et qui ne sont pas soumises a une régle de majorité différente.
13.2Modalités de prise de décisions collectives
Les décisions collectives sont prises:
soit en assemblée générale;
soit au moyen d'une consultation écrite a l'initiative du Président
12
soit par acte sous seing privé si la décision collective est prise a l'unanimite des associés.
13.2.1Assemblée générale des associs
L'assemblée générale est convoquée par le Président,par des associés détenteurs de Titres représentant le tiers au moins du capital social de la Société ou par le commissaire aux comptes quinze15 jours au moins avant la date de réunion au moyen (i de lettres recommandées avec demande d'avis de réception adressées a tous les associés,ou (ii) de lettres remises en main propre contre recu,ou (iii de tout autre procédé et notamment par lettres simples,télécopies ou courriers électroniques,sous réserve qu'il soit donné une
confirmation écrite de la réception de la convocation par le destinataire.
La convocation des associés en assemblée générale précise le lieu,la date et l'heure de la tenue de l'assemblée, ainsi que l'ordre du jour et les projets de résolution.
La convocation adressée aux associés pour toute assemblée générale doit étre adressée. dans les memes formes et délais et avec les memes documents,aux deux membres du comité d'entreprise désignés par lui dans les conditions légalesarticle L432-6--1 II du Code du travail.Les commissaires aux comptes de la Société sont convoqués aux assemblées
générales par lettre recommandée avec accusé de réception.
Les deux membres du comité d'entreprise visés au paragraphe précédent peuvent assister aux assemblées générales.Lorsqu'une assemblée générale est appelée a prendre une décision a l'unanimité, ils doivent étre entendus s'ils en font la demande.
L'assemblée est présidée par le Président.En son absence,l'assemblée élit son président de séance.
Il est signé une feuille de présence a l'entrée de la séance par le Président ou,le cas échéant et des son élection, par le président de séance.
En début d'assemblée,les associés présents ou représentés désignent un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des associés.
L'associé,a défaut d'assister personnellement a l'assemblée,peut choisir entre l'une des trois formules suivantes:
a se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé oupar un tiers.Chaque associé ou sonmandataire peut disposer de plusieurs mandats.Le mandataire ne peut en aucun cas se substituer une autre personne. Tout mandat
doit etre écrit et signé par l'associé mandant ou un représentant dûment habilité de ce demi .I ne peut valoir que pour une seule assemblée sur premiere et,le cas échéant, deuxieme convocation, ou
b adresser une procuration a la Société donnée sans indication de mandatairele président de l'assemblée générale émettra un vote favorable a l'adoption des projets de résolutionsprésentés ou agréés par le Président et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolutionspour émettre tout autre vote,l'associé devra
13
faire choix d'unmandataire, qui accepte de voter dans le sens indiquépar lui conformément au (i) ci-dessus,ou
c voter par correspondance au moyen d'un formulaire adressé,par tous moyens,aux associés qui en font la demande écrite a la Société. Cette demande doit obligatoirement parvenir a la Société au plus tard huit8 jours avant la date de la réunion de l'assemblée.La Société doit adresser,a ses frais,a l'associé qui en a fait la demande dans le délai ci-dessus,un formulaire de vote par correspondance avec en annexe le texte des projets de résolutions proposées,au plus tard quatre4 jours avant la date de la réunion de l'assemblée.
Le formulaire de vote par correspondance est établi librement par la Société sous réserve qu'il permette a l'associé d'exprimer un vote (favorable,défavorable ou abstentionsurchacune des résolutions,dans l'ordre de leur présentation a l'assemblée.Le formulaire doit indiquer que toute abstention exprimée dans le formulaire ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée a un vote défavorable a l'adoption de la résolution concernée.
Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir, par tous moyens, a la Société au plus tard la veille du jour de la réunion de l'assemblée, telle que cette date figure sur la convocation a ladite réunion.Faute pour l'associé de retourner le formulaire de vote par correspondance dans ce délai,il ne sera pas tenu compte du vote ainsi exprimé.En outre,il ne sera pas tenu compte des formulaires de vote par correspondance recus dans ledit délai ne comportant pas les nomsprénomset domicile de l'associé ainsi que la signature de cc dernier ou de son représentant légal ou judiciaire.
Meme privé de droit de vote ou de ses autres droits non financiers,un associé a toujours le droit d'assister aux assemblées.
13.2.2Consultation écrite des associés
La consultation écrite est opérée par i lettres recommandées avec demande d'avis de réception,adressées a chacun des associés, ou (ii par lettres remises en mains propres contre recu, ou iii par tout autre procédé et notamment par lettres simples,télécopies ou courriers électroniques, sous réserve qu'il soit donné une confirmation écrite de la réception de la consultation écrite par le destinataire.
La lettre de consultationécrite adresséeaux associés doit etre adressée,dans les formes et
délai et avec les memes documents,aux deux membres du comité d'entreprise visés a l'article13.2.1.
La lettre de consultation doit étre accompagnée d'un bulletin de vote portant les mentions suivantes:
sa date d'envoi aux associés,
la liste des documents joints,
le texte des résolutions proposées avec,sous chaque résolution,l'indication des options de délibérations(adoption,rejet ou abstention),
14
l'adresse a laquelle doivent etre retournés les bulletins de vote,
la date a laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote,étant précisé que pour exprimer leur vote, les associés devront disposer d'un délai minimum de quinze (15 jours a compter de la date d'envoi aux associés mentionnés sur le bulletin de vote pour faire parvenir leur vote.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochantpour chaque résolution,une case unique correspondant au sens de son vote.
En cas de défaut de vote ou dans l'hypothése ou le sens du vote sur une ou plusieurs résolutions n'a pas été indiqué clairement, l'associé ou son représentant sera considéré comme s'étant abstenu pour le vote de la ou des résolutions considérées et ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété,daté et signé,a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné, ses voix n'étant alors pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Dans les cinq5 jours suivant réception du dernier bulletin de vote,le Président établit. date et signe le procés-verbal des délibérations.Le Président en adresse copie a tous les associés dans les trois(3) jours suivant la date du procés-verbal.
Les bulletins de vote,les preuves d'envoi de ces bulletins et le proces-verbal des délibérations sont conservés au siege social.
13.2.3Actes sous seing privé
Les associés peuvent prendre les décisions dans un acte sous seing privé
La forme de l'acte sous seing privé est libre.
L'acte doit,pour etre valablement adopté,étre signé par tous les associés
13.3_Procés-verbaux
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial,ou sur des feuilles mobiles numérotées.Ces feuilles ou registre sont tenus au siege de la Société.Ils sont signés par le Président ou, le cas échéant, le président de séance. Les proces-verbaux indiquent le mode de délibération,la date de délibération,les associés présents,représentés ou absents et toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque .résolution, le sens du vote des associés (adoption, abstention ou rejet)
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président,ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.Apres dissolution de la société,les
15
copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs

14.1Les associés disposent d'un droit d'information permanent leurpermettant d'obtenir,a toute époque,les documents suivants relatifs aux trois derniers exercices de la Société:
l'inventaire,les comptes annuels, ainsi que,le cas échéant,les comptes consolidés
les rapports du Président et du(es) commissaire(s) aux comptes soumis a la collectivité des associés;
les procés-verbaux et feuilles de présence des assemblées(auxquelles sont jointes les procurations,ainsi que les procés-verbaux relatant les .résultats de la consultation de la collectivité des associés et les décisions prises par acte sous seing privé signé par tous les associés.
14.2Enfinles associés disposent d'un droit
Dans le cas des décisions prises en assemblée générale, le Président doit adresser aux associés qui en font la demande écrite,les documents énumérés ci-dessous, en méme temps que la convocation.Dans le cas d'une consultation écrite des associés ou des décisions par signature d'un acte sous seing privé par tous les associés, ces documents
aAvant toute prise de décisions par la collectivité des associés,portant sur une question autre que l'approbation des comptes de l'exercice:
l'ordre du jour de l'assemblée,s'il s'agit d'une assemblée ou l'indicationdes points devant faire l'objet de la consultation écrite ou de l'acte sous seing privé;
le rapportdu Président qui sera présenté aux associés;
le cas échéant,le rapportdu(es) commissaires) aux comptes
le texte des projets de résolutions tel qu'arrétépar l'auteur de la convocation;
le tableau des résultats de la Société sur les cinq derniers exercices.
bAvant toute prise de décisions par la collectivité des associés portant,en tout ou partie, sur l'approbation des comptes de l'exercice:
les documents visés auaci-dessus;
les comptes annuels assortis d'un tableau des affectations du résultat;
16
le cas échéant,les comptes consolidés établis par la Société ainsi que le rapportde gestion du groupe;
les rapports du(es) commissaires) aux comptes présentés aux associés,selon le cas (rapport sur les comptes annuels,rapport sur les conventions visées a l'article L227-10 du Code de commerce et tout autre rapport requis par l'application des dispositions légales et celles des présents statuts).

Le président doit aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et lui-mme ou entre la Société et l'un de ses associés disposant de plus de 10% des droits de vote,ou s'il s'agit d'une société associée,de
la société la controlant au sens des textes applicables. Le commissaire aux comptes présent aux associés un rapport sur ces conventions en assemblée générale.
Par décision collective, les associés statuent chaque année sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée, etéventuellement, pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Ces stipulations ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. Toutefois, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Le controle de la Société est exercé par un commissaire aux comptes titulaire nommé par décision collective des associés et exercant sa mission conformément a la loi.
Un commissaire aux comptes suppléant appelé a remplacer le titulaire en cas de refus,
d'empechement,démission,déces ou relevement,est nommé par décision collective en méme
temps que Je titulaire et pour la meme durée.
Les commissaires aux comptes enfonction peuventprocéder séparément a leurs
investigations, vérifications et controles, mais ils établissent un rapport commun.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices. Leurs fonctions expirent apres la réunion de la collectivité des associés statuant sur les comptes du sixieme exercice.
Le commissaire aux comptes nommé par la collectivité des associés en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.
Si la collectivité des associés omet d'élire un commissaire aux comptes,tout associé peut
17
demander en justice la désignation d'un commissaire aux comptes le mandat ainsi conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du commissaire.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent,en justice, demander la récusation pour juste motif d'un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par la collectivité des associés demander la désignation d'un ou plusieurs
commissaires aux comptes.
S'il est fait droit a la demande,les commissaires aux comptes ainsi désignés demeurent en fonction jusqu'a l'entrée en fonction du ou des nouveaux commissaires aux comptes désignés par la collectivité des associés.
A peine d'irrecevabilité,la récusation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par la collectivité des associés est portée devant le Président du Tribunal de commerce
statuant en référé, dans les trente jours de la désignation contestée.
Les commissaires aux comptes effectuent les vérifications et contrles et établissent les
rapports prévus par la loi.
Les commissaires aux comptes doivent remettre au Président les rapports prescrits par la loi de maniere que celui-ci puisse les adresser aux associés ou les tenir a leur disposition, selon le
cas,a l'occasion de toute décision collective,notamment le rapport visé a l'article L.227-10 du Code de commerce.
Les honoraires des commissaires aux comptes sont fixés conformément a la réglementation en vigueur.

L'exercice social a une durée de douze mois.Il commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque

Le compte de résultat,qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre,par
diffrence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué,le cas échéant,des pertes antérieures,il est prélevé 5% au moins,pour constituer la réserve légale.Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social Il reprend son cours lorsque,pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve,en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est alloué entre les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
18
Toutefois,apres prélévement des sommes devant etre portées en réserve,en application de la loi la collectivité des associés peut prélever toutes sommes pour affectation a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.Les associs peuvent, en outre,décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société
a la disposition,en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital,aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque
les capitaux propres sont ou deviendraient,a la suite de celle-ci,inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.Lécart
de réévaluation n'est pas distribuable.Il peut étre incorporé en tout ou partie du capital
Les pertes,sil en existe,sont,apres l'approbation des comptes par les associs,reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme
La décision de transformation est prise collectivement par les associés dans les conditions prévues a l'article 13.1.1, sur le rapport du commissaire aux comptes de la Société,lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La dissolution de la société est décidée par décision collective des associés dans les conditions prévues a l'articlel3.1.1.Cette décision désigne le ou les liquidateurs.
La dissolution et la liquidation de la société obéissent aux dispositions légales en vigueur.
Le partage du boni de liquidation est effectué entre les associés dans les memes proportions
que leur participation au capital.

Les délégués du Comité d'entreprise de la Société exercent aupres du Président les droits qu
leur sont attribués par l'article LA32·6du Code du travail.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-memes,a propos des affaires sociales, seront jugées conformément a la loi francaise.
22.1_Conciliation
Les associés et/ou la Société s'efforceront de régler amiablement tout différend entre eux (un
19
En conséquence,avant de porter un Différend devant les juridictions arbitrales tel que stipulé
a l'article 22.2,chaque intéressé devra notifier aux intéressés son souhait de régler amiablement le Différend.Cette notification,pour étre recevable,devra exposer en détai l'objet et le fondement en fait et en droit du Différend et etre accompagnée de toutes piéces justificatives.
22.2Arbitrage
22.2.1Tout Différend non régléa l'expiration d'une période de trente30jours suivant la notification visée a l'article 22.1 sera tranché en dernier ressort par un tribunal arbitral(le TribunalArbitral,composéde trois(3)arbitres.
22.2.2Composition du TribunalArbitral
L'intéressé qui décidera de recourir a l'arbitrage notifiera l'identité de son arbitre a l'autre intéressé,qui disposera d'un délai de trente (30 jours pour désigner son propre arbitre. Les arbitres ainsi désignés nommeront d'un commun accord entre eux dans les trente(30) jours de la désignation du dernier d'entre eux,un troisieme arbitre qui présidera le Tribunal Arbitral Si la désignation de l'un ou l'autre des arbitres n'intervient pas dans les délais ci-dessus prvus,il sera procédé a cette désignation par le Président du Tribunal de Commerce de Paris statuant comme en matiere de référéa la requete de la partie la plus diligente.Par exception expresse a l'article 1464 du Nouveau Code de Procédure Civile,l'instance arbitrale ne prendra pas fin en cas de déces,d'incapacité de refus ou d'empechement de l'un quelconque des arbitres d'exercer sa mission et il sera pourvu a son remplacement par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris,statuant a la demande de la Partie la plus diligente.
22.2.3 Arbitrage multipartite
Par exception aux stipulations du paragraphe 22.2.2 ci-dessus,en cas de pluralité de demandeurs ou de défendeurs,les demandeurs ou les défendeurs désigneront conjointement
un arbitre et en notifieront l'identité a l'autre intéressé ainsi qu'il est prescrit ci-dessus.Le Président du Tribunal Arbitral sera nommé d'un commun accord par les arbitres ainsi désignés dans les quinze15 jours de la désignation du dernier d'entre eux ou,a défaut d'accord par le Président du Tribunal de Commerce de Paris statuant comme en matiére de référé a la requéte de la partie la plus diligente.
22.2.4 A défaut de désignation conjointe d'un co-arbitre,ou en cas de désignation conjointe assortie de réserves quant a la constitution du Tribunal Arbitral,le Président du Tribunal de Commerce de Paris statuant comme en matiere de référé a la requéte de la partie la plus diligente, procédera a la désignation de tous les membres du Tribunal Arbitral et désignera l'un d'eux pour présider le Tribunal Arbitral.
22.2.5Jonction d'une Partie a l'instance arbitrale/consolidation
Tout différend connexe ou substantiellement similaire a un Différend pour lequel un ou plusieurs intéressés auront commencé une procédure d'arbitrage conformément au
20
paragraphe 22.2.2 ci-dessus(un Différend Connexe sera tranché par le méme Tribunal Arbitral que celui qui sera désigné pour trancher le Différend A la demande d'un ou plusieurs intéressés,le Tribunal Arbitral pourra ordonner la consolidation des procédures arbitrales en une procédure unique et/ou décider d'instruire chaque procédure conjointement.
22.2.6Déroulement de!'Arbitrage
L'arbitrage aura lieu a Paris et se déroulera en application de la loi francaise de procédure
Les arbitres statueront en droit et leur sentence devra etre motivée
L'intéressé qui prendra l'initiative de recourir a l'arbitrage devra,a peine d'irrecevabilité de sa demande,préciser dans la notification visée a l'article 22.1 l'objet et le fondement en fait et en droit du Différend et fournir toutes piéces justificatives.
Le Tribunal Arbitral forcera,pendant le déroulement de l'arbitrage et chaque fois que nécessaire,les régles de procédure applicables.Le Président du Tribunal Arbitral pourra
rendre seul toute ordonnance de procédure et autres décisions apres consultation des autres membres du Tribunal Arbitral.
Le Tribunal Arbitral pourra trancher toute contestation sur sa propre compétence. Toute contestation relative a la compétence du Tribunal Arbitral devra etre soulevée in limine litis.
Le Tribunal Arbitral sera libre de conduire l'arbitrage de la facon qu'il jugera appropriée, a condition toutefois que les parties soient traitées sur un pied d'égalité et,qu'a tout stade de la procédure, la possibilité leur soit donnée de présenter leur argumentation, de conclure sur tout document, tout rapport et toutes écritures soumis au Tribunal Arbitral et plus généralement que la régle du contradictoire et les droits de la défense soient strictement respectés.
Le Tribunal Arbitral pourra a tout moment tenir une audience afin d'entendre toutes personnes qu'il souhaitera ou d'obtenir toutes explications orales des parties ou de leurs conseils.
Toute audience aura lieu en privé,seuls y assistant les parties,éventuellement certains de leurs préposés, leurs conseils et toutes personnes que le Tribunal Arbitral pourra convoquer ou inviter a intervenir.
Le Tribunal Arbitral pourra exiger des parties la production de toute piece ou preuve supplémentaire dans les délais qu'il lui appartiendra de fixer.
22.2.7Mesures provisoires et conservatoires
Les parties pourront,meme pendant la phase de conciliation prévue a l'article 22.1 ou avant l'acceptation de sa mission par le Président du Tribunal Arbitral requérir des autorités judiciaires compétentes ou du Tribunal Arbitral toutes mesures provisoires ou conservatoires qui ne préjudicieront pas au principal Jprés l'acceptation de sa mission par le Président du Tribunal Arbitral,les parties pourront au choix requérir des autorités judiciaires compétentes ou du Tribunal Arbitral toutes mesures provisoires ou
21
conservatoires qui ne préjudicieront pas au principal.La saisine d'une autorité judiciaire pour obtenir de telles mesures ne contreviendra pas a la convention d'arbitrage ni ne constituera une renonciation a celle-ci et ne préjudiciera pas a la compétence du Tribunal Arbitralace titre.
22.2.8Sentence Arbitrale
La sentence du Tribunal Arbitral sera rendue a la majorité des membres qui Je composent Dans l'hypothese ou,du fait de l'abstention de l'un des arbitres,la majorité ne pourrait étre obtenue,la sentence sera rendue par le Président du Tribunal Arbitral statuant seul.
La sentence devra etre rendue par écrit dans le délai de six 6 mois a compter de l'acceptation de sa mission par le Président du Tribunal Arbitral Ce délai pourra etre prorogé par accord des parties ou par Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris statuant comme en matiere de référéa la demande de l'une des parties ou du Président du Tribunal Arbitral.La sentence sera définitive, sans appel devant les tribunaux, et s'imposera aux parties.
22.2.9Cout de l'Arbitrage
Les parties feront l'avance en parts égales des frais et honoraires des arbitres,et la sentence statuera sur leur répartition définitive.
22