YVES SAINT LAURENT PARFUMS
Acte du 12 juillet 2022
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistre le 12/07/2022 sous le numero de depot 92088
YVES SAINT LAURENT PARFUMS Société par actions simplifiée au capital social de 337.082.544 euros Siége social : 37-39, rue de Bellechasse - 75007 Paris 329 746 945 R.C.S. Paris
(la < Société >)
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
YVES SAINT LAURENT PARFUMS Société par actions simplifiée au capital social de 337.082.544 euros Siége social : 37-39, rue de Bellechasse - 75007 Paris 329 746 945 R.C.S. Paris
(la < Société >)
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL
DE LA CONSULTATION ECRITE DES ASSOCIES
EN DATE DU 30 JUIN 2022
EN DATE DU 30 JUIN 2022
CINQUIEME RESOLUTION
Les Associés, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du projet de nouveaux statuts de la Société, décident de supprimer le deuxiéme paragraphe de l'article 16 des statuts et de le remplacer par le paragraphe rédigé ainsi qu'il suit :
< La nomination d'un ou plusieurs Commissaire aux comptes est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas. >
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution est mise au vote :
Adoption : 21 643 336 voix; Rejet : 0 voix; Abstention : 0 voix.
Cette résolution est adoptée.
< La nomination d'un ou plusieurs Commissaire aux comptes est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas. >
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution est mise au vote :
Adoption : 21 643 336 voix; Rejet : 0 voix; Abstention : 0 voix.
Cette résolution est adoptée.
SIXIEME RESOLUTION
Les Associés, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président, prennent acte que les Les Associés, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président, prennent acte que les mandats du Commissaire aux comptes titulaire, la société KPMG SA, et du Commissaire aux comptes suppléant, la société SALUSTRO REYDEL, arrivent à échéance a l'issue des présentes décisions.
Les Associés décident de ne pas renouveler leur mandat et décident de désigner, en qualité de nouveau Commissaire aux comptes titulaire :
PriceWaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92200 Neuilly sur Seine 672 006 483 RCS Nanterre
pour une durée de mandat de six (6) exercices, jusqu'a l'issue des décisions de l'Assemblée Ordinaire appelée a statuer en 2028, sur les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2027. Le cabinet PriceWaterhouseCoopers Audit a fait savoir qu'il acceptait ces fonctions et qu'il n'était atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empécher sa nomination.
Les Associés décident de ne pas désigner de nouveau Commissaire aux comptes suppléant.
Cette résolution est mise au vote :
Adoption : 21 643 336 voix; Rejet : 0 voix; Abstention : 0 voix.
Cette résolution est adoptée.
Les Associés décident de ne pas renouveler leur mandat et décident de désigner, en qualité de nouveau Commissaire aux comptes titulaire :
PriceWaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92200 Neuilly sur Seine 672 006 483 RCS Nanterre
pour une durée de mandat de six (6) exercices, jusqu'a l'issue des décisions de l'Assemblée Ordinaire appelée a statuer en 2028, sur les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2027. Le cabinet PriceWaterhouseCoopers Audit a fait savoir qu'il acceptait ces fonctions et qu'il n'était atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empécher sa nomination.
Les Associés décident de ne pas désigner de nouveau Commissaire aux comptes suppléant.
Cette résolution est mise au vote :
Adoption : 21 643 336 voix; Rejet : 0 voix; Abstention : 0 voix.
Cette résolution est adoptée.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée délégue tous pouvoirs :
au cabinet d'avocats Eversheds Sutherland (France) LLP, 8 place d'Iéna, 75116 Paris ;et/ou
au formaliste LES PETITES AFFICHES, une marque de la société < LEXTENSO > dont Ie siége social est : La Grande Arche - Paroi nord - 1, Parvis de la Défense - 92044 Paris La Défense (552 119 455 R.C.S. Nanterre) ;
de pour et au nom de la Société, faire auprés du greffe du Tribunal compétent et/ou au centre de formalités des entreprises, les formalités subséquentes au Registre du Commerce et des Sociétés concernant ladite société, procéder si nécessaire a tout enregistrement auprés du service des impts compétent et de certifier conforme les actes visés à l'article R. 123-102 du Code de commerce dans le cadre de l'article A. 123-4 dudit Code ;
en conséquence, faire toutes déclarations et démarches, produire toutes piéces justificatives, effectuer tout dépôt de piéces, signer tous documents, requétes et documents utiles, élire domicile, substituer en totalité ou en partie, et en général, faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette résolution est mise au vote :
Adoption : 21 643 336 voix; Rejet : 0 voix; Abstention : 0 voix.
Cette résolution est adoptée.
Pour extrait certifi@ conforme, Le Président, Madame Francesca Bellettini
au cabinet d'avocats Eversheds Sutherland (France) LLP, 8 place d'Iéna, 75116 Paris ;et/ou
au formaliste LES PETITES AFFICHES, une marque de la société < LEXTENSO > dont Ie siége social est : La Grande Arche - Paroi nord - 1, Parvis de la Défense - 92044 Paris La Défense (552 119 455 R.C.S. Nanterre) ;
de pour et au nom de la Société, faire auprés du greffe du Tribunal compétent et/ou au centre de formalités des entreprises, les formalités subséquentes au Registre du Commerce et des Sociétés concernant ladite société, procéder si nécessaire a tout enregistrement auprés du service des impts compétent et de certifier conforme les actes visés à l'article R. 123-102 du Code de commerce dans le cadre de l'article A. 123-4 dudit Code ;
en conséquence, faire toutes déclarations et démarches, produire toutes piéces justificatives, effectuer tout dépôt de piéces, signer tous documents, requétes et documents utiles, élire domicile, substituer en totalité ou en partie, et en général, faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette résolution est mise au vote :
Adoption : 21 643 336 voix; Rejet : 0 voix; Abstention : 0 voix.
Cette résolution est adoptée.
Pour extrait certifi@ conforme, Le Président, Madame Francesca Bellettini
Statuts
Yves Saint Laurent Parfums SAS Société par actions simplifiée au capital de 337.082.544 euros Siége Social: 37-39, rue de Bellechasse - 75007 Paris 329 746 945 R.C.S. PARIS
Mis a jour le 30 juin 2022
Certifiés conformes Le Président
STATUTS
Mis a jour le 30 juin 2022
Certifiés conformes Le Président
STATUTS
ARTICLE 1 - FORME
Il existe, entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiées régie par les lois et réglements en vigueur. notamment par le Code de commerce francais ainsi que par les présents Statuts (la < Société >).
Elle peut, a tout moment, comprendre un ou plusieurs associés.
Elle ne peut en aucun cas faire publiquement appel a l'épargne
Elle peut, a tout moment, comprendre un ou plusieurs associés.
Elle ne peut en aucun cas faire publiquement appel a l'épargne
ARTICLE 2- DENOMINATION
La Société a pour dénomination sociale: < YVES SAINT LAURENT PARFUMS SAS >.
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers telles que lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de 1'énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce.
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers telles que lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de 1'énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce.
ARTICLE 3 - OBJET
La Société a pour objet exclusif la détention en tant que propriétaire ou licencié et la gestion, pour les produits et services en rapport avec la parfumerie, la cosmétique et les produits de toilette (en classe 3 et en classes complémentaires), des marques < Yves Saint Laurent > et des initiales < YSL >, ainsi que des marques énumérées en Annexe aux présents statuts (ensemble les < Marques >) et des brevets énumérés en Annexe aux présents statuts (les < Brevets >), a l'exclusion de toute autre activité.
La Société ne pourra notamment pas (et sans que la liste soit limitative):
détenir des titres de participation ou d'autres intéréts économiques dans toutes sociétés et, de maniére générale, dans toutes entités (a l'exception de Yves Saint Laurent International BV et de Yves Saint Laurent Beauté Pty Ltd);
détenir des biens meubles ou immeubles autres que ceux strictement nécessaires a l'objet décrit ci-dessus.
Nonobstant les stipulations qui précédent, la Société pourra détenir et gérer la trésorerie et les liquidités qui seront générées dans le cadre de son activité telle que définie au présent article 3.
La Société ne pourra notamment pas (et sans que la liste soit limitative):
détenir des titres de participation ou d'autres intéréts économiques dans toutes sociétés et, de maniére générale, dans toutes entités (a l'exception de Yves Saint Laurent International BV et de Yves Saint Laurent Beauté Pty Ltd);
détenir des biens meubles ou immeubles autres que ceux strictement nécessaires a l'objet décrit ci-dessus.
Nonobstant les stipulations qui précédent, la Société pourra détenir et gérer la trésorerie et les liquidités qui seront générées dans le cadre de son activité telle que définie au présent article 3.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
L'adresse du siége social est : 37-39 rue de Bellechasse - 75007 Paris.
2
Il peut étre transféré en tout autre lieu en France sur décision du Président sous réserve de ratification de celle décision par la prochaine décision collective des associés statuant conformément a l'article 13.1.2, et a l'étranger en vertu d'une décision collective des associés statuant conformément a l'article 13.1.1.
Lors d'un transfert de siége social décidé par le Président dans le méme département, celui- ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.
2
Il peut étre transféré en tout autre lieu en France sur décision du Président sous réserve de ratification de celle décision par la prochaine décision collective des associés statuant conformément a l'article 13.1.2, et a l'étranger en vertu d'une décision collective des associés statuant conformément a l'article 13.1.1.
Lors d'un transfert de siége social décidé par le Président dans le méme département, celui- ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est votée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Par décision des associés en date du 23 juin 2008, la durée de la Société a été prorogée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années, soit jusqu'au 23 juin 2107.
Par décision des associés en date du 23 juin 2008, la durée de la Société a été prorogée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années, soit jusqu'au 23 juin 2107.
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL - CATEGORIES D'ACTIONS
Le capital social est fixé a 337.082.544 euros.
Il est divisé en 21 643 336 actions de 15,574 euros de valeur nominale chacune, réparties comme suit:
21 643 335 actions de catégorie A, représentant 99,99 % du capital social; 1 action de catégorie B.
Il est divisé en 21 643 336 actions de 15,574 euros de valeur nominale chacune, réparties comme suit:
21 643 335 actions de catégorie A, représentant 99,99 % du capital social; 1 action de catégorie B.
ARTICLE 7 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
7.1 Augmentation du capital
Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisés par la loi.
La collectivité des associés peut, par décision prise conformément a l'article 13.1.2, décider l'augmentation du capital social soit par majoration du montant nominal des actions
existantes, soit par émission d'actions nouvelles ordinaires ou de catégorie particuliére, ou de toutes autres valeurs mobiliéres donnant accés, immédiatement ou a terme, au capital.
La collectivité des associés peut, dans les conditions légales, fixer elle-méme les modalités de chacune des émissions ou déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de procéder a une ou plusieurs émissions.
Les actions nouvelles sont libérées soit en espéces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit par fusion ou scission, soit par tout autre mode prévu par la loi. Il peut etre créé des actions de priorité ayant ou non le droit de vote.
Conformément a la loi, les associés ont un droit de préférence a la souscription des actions
de numéraire et de toutes autres valeurs mobiliéres donnant accés, immédiatement ou a terme, au capital émises en numéraire, et ils peuvent y renoncer soit individuellement, soit par décision collective prises conformément a l'article 13.1.2. Ils disposent, en outre, d'un droit de souscription à titre réductible si la collectivité des associés l'a décidé expressément.
Par exception aux stipulations qui précédent, la décision d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'un tiers est prise dans les conditions prévues a l'article 13.1.1.
7.2 Réduction du capital
7.2.1 La collectivité des associés peut, par décision prise conformément a l'article 13.1.2, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, décider ou autoriser la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité entre associés.
La réduction du capital social, quelle qu'en soit la cause, a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société : celle.ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
7.2.2 Par exception aux stipulations de l'article 7.2.1, toute décision de réduction de capital ayant pour effet que les Capitaux Propres de la Société, tel que ce terme est défini a l'article 10.5, deviennent inférieurs a un montant de deux millions d'euros sera adoptée par décision collective des associés prise conformément a l'article 13.1.1. Ce montant sera indexé tous les ans sur le montant du chiffre d'affaires de la Société (CA 2009 base 100).
Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisés par la loi.
La collectivité des associés peut, par décision prise conformément a l'article 13.1.2, décider l'augmentation du capital social soit par majoration du montant nominal des actions
existantes, soit par émission d'actions nouvelles ordinaires ou de catégorie particuliére, ou de toutes autres valeurs mobiliéres donnant accés, immédiatement ou a terme, au capital.
La collectivité des associés peut, dans les conditions légales, fixer elle-méme les modalités de chacune des émissions ou déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de procéder a une ou plusieurs émissions.
Les actions nouvelles sont libérées soit en espéces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit par fusion ou scission, soit par tout autre mode prévu par la loi. Il peut etre créé des actions de priorité ayant ou non le droit de vote.
Conformément a la loi, les associés ont un droit de préférence a la souscription des actions
de numéraire et de toutes autres valeurs mobiliéres donnant accés, immédiatement ou a terme, au capital émises en numéraire, et ils peuvent y renoncer soit individuellement, soit par décision collective prises conformément a l'article 13.1.2. Ils disposent, en outre, d'un droit de souscription à titre réductible si la collectivité des associés l'a décidé expressément.
Par exception aux stipulations qui précédent, la décision d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'un tiers est prise dans les conditions prévues a l'article 13.1.1.
7.2 Réduction du capital
7.2.1 La collectivité des associés peut, par décision prise conformément a l'article 13.1.2, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, décider ou autoriser la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité entre associés.
La réduction du capital social, quelle qu'en soit la cause, a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société : celle.ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
7.2.2 Par exception aux stipulations de l'article 7.2.1, toute décision de réduction de capital ayant pour effet que les Capitaux Propres de la Société, tel que ce terme est défini a l'article 10.5, deviennent inférieurs a un montant de deux millions d'euros sera adoptée par décision collective des associés prise conformément a l'article 13.1.1. Ce montant sera indexé tous les ans sur le montant du chiffre d'affaires de la Société (CA 2009 base 100).
ARTICLE 8 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions formant le capital social initial et représentant les apports en numéraire ont été intégralement libérées.
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent etre obligatoirement libérées d'un quart de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur décision du Président, dans le délai de cinq ans, a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent etre obligatoirement libérées d'un quart de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur décision du Président, dans le délai de cinq ans, a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes individuels tenus a cet effet par la Société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
Ces comptes individuels sont des comptes < nominatifs purs >.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. Le droit de
vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives à l'affectation des bénéfices de la Société ou il appartient a l'usufruitier.
Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives d'associés mémes a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes individuels tenus a cet effet par la Société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
Ces comptes individuels sont des comptes < nominatifs purs >.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. Le droit de
vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives à l'affectation des bénéfices de la Société ou il appartient a l'usufruitier.
Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives d'associés mémes a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
ARTICLE 10 - CESSION DE TITRES
Toute cession s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement Ce mouvement est préalablement inscrit sur le registre de mouvements de titres.
Toute Cession de Titres, y compris à un Affilié du cédant, devra porter sur l'intégralité des Titres détenus par l'associé cédant
10.1 Inaliénabilité
Aucun associé de la Société ne peut procéder à une Cession de Titres pendant une période de cinq ans a compter du 30 juin 2008 (ci-aprés la < Période d'Inaliénabilité >).
Toutefois, les stipulations du présent article 10.1 ne sont pas applicables en cas de Cession de Titres réalisée conformément a l'article 10.4.
10.2 Nantissement de Titres
Aucun associé ne pourra procéder au nantissement de tout ou partie du compte d'instruments financiers sur lequel sont inscrits ses Titres.
10.3 Droit de préemption en cas de Cession de Titres
A l'expiration de la Période d'Inaliénabilité, toute Cession de Titres par l'associé détenteur des actions de catégorie A de la Société (ci-aprés le < Cédant >), au profit d'un tiers (ci-aprés le < Cessionnaire >), est soumise au respect d'un droit de préemption au profit de l'associé détenteur de l'action de catégorie B ou de tout Affilié de l'associé détenteur de l'action de catégorie B que celui-ci se substituerait (ci-aprés le < Bénéficiaire >).
Ce droit de préemption ne peut porter que sur la totalité des Titres détenus par l'associé cédant.
10.3.1 Notification du Cédant
Aux effets de la présente clause, le Cédant doit notifier son projet de Cession (ci. aprés la < Notification de Cession >) a la Société en la personne de son Président et a l'autre associé.
10.3.2 Réponse du Bénéficiaire
Dans le délai de trente (30) jours à compter de la réception de la Notification de Cession, le Bénéficiaire, s'il désire préempter, doit notifier au Président et au Cédant. par lettre recommandée avec accusé de réception, sa décision d'exercer ou non son droit de préemption (la < Notification de Réponse >). A défaut de réponse dans le délai imparti, le Bénéficiaire sera réputé avoir renoncé a son droit de préemption.
10.3.3 Prix de la préemption
Le prix de la préemption (le < Prix de la Préemption >) des Titres sera égal à (i) la somme des liquidités de la Société a la date de réception de la Notification de Réponse et de la valeur actualisée à cette méme date des redevances futures dues par le licencié a la Société au titre de la Licence (nettes de l'impt sur les sociétés y afférent), (ii) diminuée du montant de la dette de la Société a la date de réception de la Notification de Réponse.
Ce prix sera calculé par un tiers expert désigné sur le fondement de l'article 1592 du Code civil par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris statuant en la forme des référés et sans recours possible, lequel sera saisi a l'initiative de la plus diligente des parties, l'autre partie pouvant étre entendue. L'expert disposera d'un délai de soixante (60) jours pour déterminer le Prix de la Préemption, le justifier par des conclusions motivées et le communiquer sans délai au Président et au Bénéficiaire.
Les frais de l'expert seront supportés par le Cédant et le Bénéficiaire a parts égales.
10.3.4 Transfert de la propriété des Titres préemptés
La propriété des Titres préemptés sera transférée au Bénéficiaire par la signature des ordres de mouvement et le complet paiement du prix versé intégralement en numéraire. Le transfert de la propriété des Titres devra intervenir dans les quinze (15) jours de la détermination du Prix de la Préemption.
10.3.5 Cession des Titres au Cessionnaire en cas d'absence de préemption
En cas d'absence de préemption, résultant, soit du fait que le nombre de Titres préemptés par le Bénéficiaire est inférieur au nombre de Titres détenues par l'associé cédant, soit d'une Notification de Réponse négative, soit d'un défaut de réponse dans le délai imparti a l'article 10.3.2, la Cession initialement envisagée par le Cédant pourra étre réalisée par le Cédant a condition d'intervenir dans les soixante (60) jours de l'issue de la procédure de préemption.
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Toute Cession non réalisée dans les conditions ci-dessus exposées sera a nouveau soumise au droit de préemption prévu par le présent article
10.4 Cessions libres
Par exception aux stipulations de l'article 10 qui précédent, les actions de catégorie A pourront. sous réserve de l'autorisation préalable de l'associé titulaire de l'action de catégorie B qui ne pourra étre refusée que pour un motif légitime tenant a un préjudice que serait susceptible de créer cette cession a l'associé titulaire de l'action de catégorie B ou a une société de son
groupe, étre cédés librement par l'associé titulaire des actions de catégorie A a une société Affilié dont il s'engage a conserver plus de la moitié du capital et des droits de vote ou a la Société dans le cadre d'un rachat par la Société de ses propres Titres, ". étant précisé qu'un tel rachat ne sera réalisé le cas échéant que moyennant un prix exclusivement en numéraire et dans les conditions prévues par la loi.
10.5 Définitions
Outre les termes définis par ailleurs dans les statuts, la définition des termes ci-dessous commencant par une majuscule utilisés dans le présent Article 10 et l'Article 11 ont le sens qui leur est attribué ci-dessous :
< Affilié> signifie, relativement a une Entité, toute Entité qui contrôle ladite Entité ou qui est contrlée par ladite Entité ou encore qui est sous le controle d'une Entité contrôlant ladite Entité ; le controle s'entendant, pour cette définition, de la détention de plus de 50% du capital et des droits de vote ;
Capitaux Propres >x correspond a la somme algébrique (i) des apports (capital, primes liées au capital), (ii) des écarts de réévaluation, (iii) des réserves, (iv) du report a nouveau créditeur ou débiteur, selon le cas, (v) du bénéfice de l'exercice ou des pertes de l'exercice, selon le cas, (vi) des subventions d'investissement et (vii) des provisions réglementées ;
< Cession > ou < Céder > désigne tout mode de transmission de la pleine propriété ou de tout droit démembré ou
détaché d'un ou de plusieurs Titres ou de
marques ou de brevets ou de tout autre bien ou droit, a titre gratuit ou onéreux, volontairement ou non, et notamment la vente, l'échange, la donation, l'apport, la fusion et toutes opérations assimilées, la
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scission, toute opération entrainant une transmission universelle ou a titre universel de patrimoine d'un associé, l'attribution a titre de distribution d'actifs ou de liquidation, la
réalisation d'une sûreté ou garantie, la transmission par décés, la liquidation de
communauté entre époux et, de maniére
générale, tout mode quelconque de transfert des Titres, des marques ou de brevets ou de tout autre bien ou droit, y compris la location
< Entité > signifie toute personne physique ou morale. société en participation, ou autre entité, ayant
ou non la personnalité morale;
< Licence> désigne le contrat de licence perpétuelle exclusive mondiale et de co-animation conclue entre la Société et la société L'Oréal (UK) Ltd ;
< Titres > désigne toute action ou autre valeur mobiliére émise ou qui viendrait a étre émise donnant droit ou non, immédiatement ou a terme, y compris par conversion, souscription, option ou par tout autre moyen possible, a un droit sur le capital ou sur les droits de vote dans la Société, y compris, notamment, tout bon de souscription d'actions émis par la Société, ainsi que tout droit détaché des actions ou valeurs mobiliéres de la Société (notamment
tout droit préférentiel de souscription
10.6 Toute Cession intervenue en violation du présent article 10 est nulle.
Toute Cession de Titres, y compris à un Affilié du cédant, devra porter sur l'intégralité des Titres détenus par l'associé cédant
10.1 Inaliénabilité
Aucun associé de la Société ne peut procéder à une Cession de Titres pendant une période de cinq ans a compter du 30 juin 2008 (ci-aprés la < Période d'Inaliénabilité >).
Toutefois, les stipulations du présent article 10.1 ne sont pas applicables en cas de Cession de Titres réalisée conformément a l'article 10.4.
10.2 Nantissement de Titres
Aucun associé ne pourra procéder au nantissement de tout ou partie du compte d'instruments financiers sur lequel sont inscrits ses Titres.
10.3 Droit de préemption en cas de Cession de Titres
A l'expiration de la Période d'Inaliénabilité, toute Cession de Titres par l'associé détenteur des actions de catégorie A de la Société (ci-aprés le < Cédant >), au profit d'un tiers (ci-aprés le < Cessionnaire >), est soumise au respect d'un droit de préemption au profit de l'associé détenteur de l'action de catégorie B ou de tout Affilié de l'associé détenteur de l'action de catégorie B que celui-ci se substituerait (ci-aprés le < Bénéficiaire >).
Ce droit de préemption ne peut porter que sur la totalité des Titres détenus par l'associé cédant.
10.3.1 Notification du Cédant
Aux effets de la présente clause, le Cédant doit notifier son projet de Cession (ci. aprés la < Notification de Cession >) a la Société en la personne de son Président et a l'autre associé.
10.3.2 Réponse du Bénéficiaire
Dans le délai de trente (30) jours à compter de la réception de la Notification de Cession, le Bénéficiaire, s'il désire préempter, doit notifier au Président et au Cédant. par lettre recommandée avec accusé de réception, sa décision d'exercer ou non son droit de préemption (la < Notification de Réponse >). A défaut de réponse dans le délai imparti, le Bénéficiaire sera réputé avoir renoncé a son droit de préemption.
10.3.3 Prix de la préemption
Le prix de la préemption (le < Prix de la Préemption >) des Titres sera égal à (i) la somme des liquidités de la Société a la date de réception de la Notification de Réponse et de la valeur actualisée à cette méme date des redevances futures dues par le licencié a la Société au titre de la Licence (nettes de l'impt sur les sociétés y afférent), (ii) diminuée du montant de la dette de la Société a la date de réception de la Notification de Réponse.
Ce prix sera calculé par un tiers expert désigné sur le fondement de l'article 1592 du Code civil par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris statuant en la forme des référés et sans recours possible, lequel sera saisi a l'initiative de la plus diligente des parties, l'autre partie pouvant étre entendue. L'expert disposera d'un délai de soixante (60) jours pour déterminer le Prix de la Préemption, le justifier par des conclusions motivées et le communiquer sans délai au Président et au Bénéficiaire.
Les frais de l'expert seront supportés par le Cédant et le Bénéficiaire a parts égales.
10.3.4 Transfert de la propriété des Titres préemptés
La propriété des Titres préemptés sera transférée au Bénéficiaire par la signature des ordres de mouvement et le complet paiement du prix versé intégralement en numéraire. Le transfert de la propriété des Titres devra intervenir dans les quinze (15) jours de la détermination du Prix de la Préemption.
10.3.5 Cession des Titres au Cessionnaire en cas d'absence de préemption
En cas d'absence de préemption, résultant, soit du fait que le nombre de Titres préemptés par le Bénéficiaire est inférieur au nombre de Titres détenues par l'associé cédant, soit d'une Notification de Réponse négative, soit d'un défaut de réponse dans le délai imparti a l'article 10.3.2, la Cession initialement envisagée par le Cédant pourra étre réalisée par le Cédant a condition d'intervenir dans les soixante (60) jours de l'issue de la procédure de préemption.
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Toute Cession non réalisée dans les conditions ci-dessus exposées sera a nouveau soumise au droit de préemption prévu par le présent article
10.4 Cessions libres
Par exception aux stipulations de l'article 10 qui précédent, les actions de catégorie A pourront. sous réserve de l'autorisation préalable de l'associé titulaire de l'action de catégorie B qui ne pourra étre refusée que pour un motif légitime tenant a un préjudice que serait susceptible de créer cette cession a l'associé titulaire de l'action de catégorie B ou a une société de son
groupe, étre cédés librement par l'associé titulaire des actions de catégorie A a une société Affilié dont il s'engage a conserver plus de la moitié du capital et des droits de vote ou a la Société dans le cadre d'un rachat par la Société de ses propres Titres, ". étant précisé qu'un tel rachat ne sera réalisé le cas échéant que moyennant un prix exclusivement en numéraire et dans les conditions prévues par la loi.
10.5 Définitions
Outre les termes définis par ailleurs dans les statuts, la définition des termes ci-dessous commencant par une majuscule utilisés dans le présent Article 10 et l'Article 11 ont le sens qui leur est attribué ci-dessous :
< Affilié> signifie, relativement a une Entité, toute Entité qui contrôle ladite Entité ou qui est contrlée par ladite Entité ou encore qui est sous le controle d'une Entité contrôlant ladite Entité ; le controle s'entendant, pour cette définition, de la détention de plus de 50% du capital et des droits de vote ;
Capitaux Propres >x correspond a la somme algébrique (i) des apports (capital, primes liées au capital), (ii) des écarts de réévaluation, (iii) des réserves, (iv) du report a nouveau créditeur ou débiteur, selon le cas, (v) du bénéfice de l'exercice ou des pertes de l'exercice, selon le cas, (vi) des subventions d'investissement et (vii) des provisions réglementées ;
< Cession > ou < Céder > désigne tout mode de transmission de la pleine propriété ou de tout droit démembré ou
détaché d'un ou de plusieurs Titres ou de
marques ou de brevets ou de tout autre bien ou droit, a titre gratuit ou onéreux, volontairement ou non, et notamment la vente, l'échange, la donation, l'apport, la fusion et toutes opérations assimilées, la
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scission, toute opération entrainant une transmission universelle ou a titre universel de patrimoine d'un associé, l'attribution a titre de distribution d'actifs ou de liquidation, la
réalisation d'une sûreté ou garantie, la transmission par décés, la liquidation de
communauté entre époux et, de maniére
générale, tout mode quelconque de transfert des Titres, des marques ou de brevets ou de tout autre bien ou droit, y compris la location
< Entité > signifie toute personne physique ou morale. société en participation, ou autre entité, ayant
ou non la personnalité morale;
< Licence> désigne le contrat de licence perpétuelle exclusive mondiale et de co-animation conclue entre la Société et la société L'Oréal (UK) Ltd ;
< Titres > désigne toute action ou autre valeur mobiliére émise ou qui viendrait a étre émise donnant droit ou non, immédiatement ou a terme, y compris par conversion, souscription, option ou par tout autre moyen possible, a un droit sur le capital ou sur les droits de vote dans la Société, y compris, notamment, tout bon de souscription d'actions émis par la Société, ainsi que tout droit détaché des actions ou valeurs mobiliéres de la Société (notamment
tout droit préférentiel de souscription
10.6 Toute Cession intervenue en violation du présent article 10 est nulle.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
11.1 Droits attachés aux actions de catégorie A et de catégorie B
Chaque action de catégorie A ou B donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit de vote et a la représentation dans les décisions collectives des associés dans les conditions légales et statutaires.
Les droits et obligations attachés a l'action de catégorie A ou B suivent le titre dans quelque main qu'elle passe.
La propriété d'une action de catégorie A ou B emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et le droit de participer aux décisions collectives des associés.
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11.2 Droits spécifiques attachés a l'action de catégorie B
11.2.1 Les décisions suivantes du Président seront soumises a l'autorisation préalable du détenteur de l'action de catégorie B :
la souscription d'emprunts par la Société pour un montant supérieur a 100.000 £ et
pour quelque montant que ce soit dés lors que (i) l'endettement total de la Société est supérieur a 30 % du montant des Capitaux Propres de la Société ou que (ii) les Capitaux Propres de la Société sont ou deviennent inférieurs a un montant de deux millions d'euros, ce montant étant indexé tous les ans sur le montant du chiffre d'affaires de la Société (CA 2009 base 100) ;
l'octroi par la Société de cautions, avals et garanties ;
la cession, le nantissement et, de maniére générale, toute opération entrainant,
immédiatement ou a terme, le transfert d'un droit de propriété intellectuelle détenu par la Société; et
toute décision pouvant affecter immédiatement ou à terme la propriété des Marques ou des Brevets et toute décision susceptible d'entrainer, directement ou indirectement, immédiatement ou a terme, la résiliation de la Licence.
11.2.2 Dans le cas ou la Société souhaiterait prendre une décision emportant, ou susceptible d'emporter, immédiatement ou a terme, une Cession de Marques ou de Brevets, cette Cession devra porter sur l'intégralité des Marques et Brevets détenues par la Société et sera soumise, dans les conditions mentionnées ci-dessous, au droit de préemption du détenteur de l'action de catégorie B ou de tout Affilié du détenteur de l'action de catégorie B que celui-ci se substituerait, quel que soit le bénéficiaire ou l'acquéreur envisagé.
Dans une telle hypothése, le Président devra notifier par écrit le détenteur de l'action
de catégorie B qui disposera d'un délai de trente (30) jours à compter de la réception de la notification susvisée pour décider d'exercer son droit. Ce droit de préemption sera exercable sur simple notification de préemption au Président.
Le prix de la préemption des marques et Brevets sera égal a la valeur actualisée à la date de la notification mentionnée au paragraphe ci-dessus des redevances futures ducs par le licencié a la Société au titre de la Licence calculée par un tiers expert désigné sur le fondement de l'article 1592 du Code civil par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris statuant en la forme des référés et sans recours possible, lequel sera saisi a l'initiative du plus diligent des associés, l'autre partie pouvant tre entendue. L'expert disposera d'un délai de soixante (60) jours pour déterminer le prix de cession des Marques et Brevets, le justifier par des conclusions motivées et le communiquer sans délai au Président et au détenteur de l'action de catégorie B. Les frais de l'expert seront supportés par les parties a parts égales.
Dans le cas ou le détenteur de l'action de catégorie D n'exercerait pas son droit de préemption, la Cession envisagée des Marques et Brevets au cessionnaire ne pourra intervenir que sous la condition d'une reprise par ce cessionnaire de l'ensemble des
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droits et obligations de la Société au titre de la Licence. A défaut d'une telle reprise ou, à défaut, d'un accord écrit du détenteur de l'action de catégorie B, le transfert de propriété des Marques et Brevets sera prohibé.
11.2.3 Dans le cas ou le Président ne respecterait pas les droits attachés a l'action de catégorie B, il sera réputé démissionnaire d'office sur simple notification écrite de l'associé détenant l'action de catégorie B lequel sera en droit de désigner un nouveau Président par intérim afin que cc dernier régularise la décision sociale (ou l'omission) litigieuse. Une fois cette régularisation effectuée, le Président par intérim devra démissionner et sera remplacé par un Président nommé conformément aux stipulations de l'article 12.
Chaque action de catégorie A ou B donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit de vote et a la représentation dans les décisions collectives des associés dans les conditions légales et statutaires.
Les droits et obligations attachés a l'action de catégorie A ou B suivent le titre dans quelque main qu'elle passe.
La propriété d'une action de catégorie A ou B emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et le droit de participer aux décisions collectives des associés.
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11.2 Droits spécifiques attachés a l'action de catégorie B
11.2.1 Les décisions suivantes du Président seront soumises a l'autorisation préalable du détenteur de l'action de catégorie B :
la souscription d'emprunts par la Société pour un montant supérieur a 100.000 £ et
pour quelque montant que ce soit dés lors que (i) l'endettement total de la Société est supérieur a 30 % du montant des Capitaux Propres de la Société ou que (ii) les Capitaux Propres de la Société sont ou deviennent inférieurs a un montant de deux millions d'euros, ce montant étant indexé tous les ans sur le montant du chiffre d'affaires de la Société (CA 2009 base 100) ;
l'octroi par la Société de cautions, avals et garanties ;
la cession, le nantissement et, de maniére générale, toute opération entrainant,
immédiatement ou a terme, le transfert d'un droit de propriété intellectuelle détenu par la Société; et
toute décision pouvant affecter immédiatement ou à terme la propriété des Marques ou des Brevets et toute décision susceptible d'entrainer, directement ou indirectement, immédiatement ou a terme, la résiliation de la Licence.
11.2.2 Dans le cas ou la Société souhaiterait prendre une décision emportant, ou susceptible d'emporter, immédiatement ou a terme, une Cession de Marques ou de Brevets, cette Cession devra porter sur l'intégralité des Marques et Brevets détenues par la Société et sera soumise, dans les conditions mentionnées ci-dessous, au droit de préemption du détenteur de l'action de catégorie B ou de tout Affilié du détenteur de l'action de catégorie B que celui-ci se substituerait, quel que soit le bénéficiaire ou l'acquéreur envisagé.
Dans une telle hypothése, le Président devra notifier par écrit le détenteur de l'action
de catégorie B qui disposera d'un délai de trente (30) jours à compter de la réception de la notification susvisée pour décider d'exercer son droit. Ce droit de préemption sera exercable sur simple notification de préemption au Président.
Le prix de la préemption des marques et Brevets sera égal a la valeur actualisée à la date de la notification mentionnée au paragraphe ci-dessus des redevances futures ducs par le licencié a la Société au titre de la Licence calculée par un tiers expert désigné sur le fondement de l'article 1592 du Code civil par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris statuant en la forme des référés et sans recours possible, lequel sera saisi a l'initiative du plus diligent des associés, l'autre partie pouvant tre entendue. L'expert disposera d'un délai de soixante (60) jours pour déterminer le prix de cession des Marques et Brevets, le justifier par des conclusions motivées et le communiquer sans délai au Président et au détenteur de l'action de catégorie B. Les frais de l'expert seront supportés par les parties a parts égales.
Dans le cas ou le détenteur de l'action de catégorie D n'exercerait pas son droit de préemption, la Cession envisagée des Marques et Brevets au cessionnaire ne pourra intervenir que sous la condition d'une reprise par ce cessionnaire de l'ensemble des
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droits et obligations de la Société au titre de la Licence. A défaut d'une telle reprise ou, à défaut, d'un accord écrit du détenteur de l'action de catégorie B, le transfert de propriété des Marques et Brevets sera prohibé.
11.2.3 Dans le cas ou le Président ne respecterait pas les droits attachés a l'action de catégorie B, il sera réputé démissionnaire d'office sur simple notification écrite de l'associé détenant l'action de catégorie B lequel sera en droit de désigner un nouveau Président par intérim afin que cc dernier régularise la décision sociale (ou l'omission) litigieuse. Une fois cette régularisation effectuée, le Président par intérim devra démissionner et sera remplacé par un Président nommé conformément aux stipulations de l'article 12.
ARTICLE_12 - PRESIDENT
La Société est représentée et dirigée par un président (le < Président >) qui est une personne physique ou personne morale, laquelle peut-étre ou non associé de la Société.
Lorsque le Président est une personne morale, la présidence est exercée par son représentant légal ou l'un de ses représentants dont les noms et qualité sont notifiés a la Société dans les meilleurs délais. En cas de changement de son représentant, la personne morale Président doit procéder à la méme notification.
Le représentant est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était Président en
son nom propre.
12.1 Nomination du Président
La collectivité des associés élit le Président dans les conditions prévues a l'article 13.1.2 pour un mandat a durée indéterminée.
12.2 Cessation des fonctions du Président
Le Président est révoqué ad nutum par la collectivité des associés dans les conditions
prévues a l'articles 13.1.2.
Le Président peut démissionner sans délai. Dans ce cas, il s'engage a convoquer la collectivité des associés, afin qu'elle statue sur son remplacement.
Le Président est réputé démissionnaire d'office dans le cas prévu a l'article 11.2.3.
12.3 Rémunération
La collectivité des associés peut, dans les conditions prévues a l'article 13.1.2, décider d'attribuer au Président une rémunération qu'il détermine.
12.4 Pouvoirs du Président
(i) Le Président représente la Société a l'égard des tiers.
Les pouvoirs du Président s'exercent dans les limites de l'objet social et des décisions
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que les présents statuts réservent a la collectivité des associs de la Société
(ii) Le Président peut déléguer pendant une durée limitée a des personnes de son choix le pouvoir d'accomplir, au nom de la Société, certains actes déterminés.
(iii) Le Président soumet a l'autorisation préalable du détenteur de l'action de catégorie B les décisions énumérées a l'article 11.2.1.
Lorsque le Président est une personne morale, la présidence est exercée par son représentant légal ou l'un de ses représentants dont les noms et qualité sont notifiés a la Société dans les meilleurs délais. En cas de changement de son représentant, la personne morale Président doit procéder à la méme notification.
Le représentant est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était Président en
son nom propre.
12.1 Nomination du Président
La collectivité des associés élit le Président dans les conditions prévues a l'article 13.1.2 pour un mandat a durée indéterminée.
12.2 Cessation des fonctions du Président
Le Président est révoqué ad nutum par la collectivité des associés dans les conditions
prévues a l'articles 13.1.2.
Le Président peut démissionner sans délai. Dans ce cas, il s'engage a convoquer la collectivité des associés, afin qu'elle statue sur son remplacement.
Le Président est réputé démissionnaire d'office dans le cas prévu a l'article 11.2.3.
12.3 Rémunération
La collectivité des associés peut, dans les conditions prévues a l'article 13.1.2, décider d'attribuer au Président une rémunération qu'il détermine.
12.4 Pouvoirs du Président
(i) Le Président représente la Société a l'égard des tiers.
Les pouvoirs du Président s'exercent dans les limites de l'objet social et des décisions
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que les présents statuts réservent a la collectivité des associs de la Société
(ii) Le Président peut déléguer pendant une durée limitée a des personnes de son choix le pouvoir d'accomplir, au nom de la Société, certains actes déterminés.
(iii) Le Président soumet a l'autorisation préalable du détenteur de l'action de catégorie B les décisions énumérées a l'article 11.2.1.
ARTICLE 13 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les associés ont seuls compétence pour délibérer et statuer sur les décisions ci-dessous limitativement énumérées, notamment sur la modification des statuts, soit dans les conditions de majorité visées a l'article 13.1.2, soit a l'unanimité dans les cas visés a l'article 13.1.1 ci-aprés.
13.1 Décisions relevant d'une décision collective des associés et maiorités
13.1.1 Décisions collectives extraordinaires
Outre les décisions visées spécifiquement par ailleurs dans les statuts, les décisions
suivantes ne peuvent étre prises par la Société que si elles ont été adoptées ou préalablement autorisées a l'unanimité des associés :
a) la modification des droits attachés aux actions de catégorie B ;
b) la dissolution ou la liquidation de la Société ;
c) le non-renouvellement de la Société à l'expiration de sa durée statutaire;
d) les décisions requérant l'unanimité en vertu de la loi;
e) la transformation de la Société;
f le transfert du siége social de la Société a l'étranger;
g) la fusion absorption de la Société par une société étrangére ;
h) l'augmentation des engagements des associés;
i l'adoption de la variabilité du capital ;
j toute modification des présents statuts sauf stipulation contraire des présents statuts;
k) toute décision d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés, immédiatement ou
a terme, au capital de la Société, au profit de nouveaux associés ;
1) toute décision ayant pour objet ou pour effet la réalisation de l'objet social ;
m) toute décision de réduction de capital ayant pour effet que les Capitaux Propres de
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la Société, tel que ce terme est défini a l'article 10.5, deviennent inférieurs au montant prévu a l'article 7.2.2 des présents statuts.
13.1.2 Décisions collectives ordinaires
La collectivité des associés statue sur les décisions suivantes a la majorité des voix dont disposent les associés:
a) la nomination et la révocation du Président;
b) la nomination des commissaires aux comptes titulaires et suppléants;
c) l'approbation des comptes annuels ;
d) l'affectation des résultats annuels ;
e) l'approbation des conventions visées a l'article L 227-10 du Code de commerce;
f) la distribution de réserves ou toute autre distribution;
g) la ratification du transfert de siêge social;
h) toute décision d'émission de valeurs mobilires donnant accés, immédiatement ou a terme, au capital de la Société, sous réserve des stipulations de l'article 13.1.1 (k);
i) toute décision de réduction de capital, sous réserve des stipulations de l'article 13.1.1 (m);
j) les autres décisions qui, en vertu des dispositions du Code de commerce, relévent de la compétence de la collectivité des associés dans les sociétés par actions simplifiées (et qui ne sont pas soumises a une régle de majorité différente).
13.2 Modalités de prise de décisions collectives
Les décisions collectives sont prises :
soit en assemblée générale ;
soit au moyen d'une consultation écrite a l'initiative du Président;
soit par acte sous seing privé si la décision collective est prise a l'unanimité des associés.
13.2.1 Assemblée générale des associés
L'assemblée générale est convoquée par le Président, par des associés détenteurs de Titres représentant le tiers au moins du capital social de la Société ou par le commissaire aux comptes quinze (15) jours au moins avant la date de réunion au moyen (i) de lettres recommandées avec demande d'avis de réception adressées a tous les associés, ou (ii) de
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lettres remises en main propre contre recu, ou (iii) de tout autre procédé et notamment par lettres simples, télécopies ou courriers électroniques, sous réserve qu'il soit donné une confirmation écrite de la réception de la convocation par le destinataire.
La convocation des associés en assemblée générale précise le lieu, la date et l'heure de la tenue de l'assemblée, ainsi que l'ordre du jour et les projets de résolution.
La convocation adressée aux associés pour toute assemblée générale doit étre adressée. dans les mémes formes et délais et avec les mémes documents, aux deux membres du comité d'entreprise désignés par lui dans les conditions légales (article L432-6--1 II du Code du travail). Les commissaires aux comptes de la Société sont convoqués aux assemblées générales par lettre recommandée avec accusé de réception.
Les deux membres du comité d'entreprise visés au paragraphe précédent peuvent assister aux assemblées générales. Lorsqu'une assemblée générale est appelée à prendre une décision a l'unanimité, ils doivent tre entendus s'ils en font la demande.
L'assemblée est présidée par le Président. En son absence, l'assemblée élit son président de séance.
Il est signé une feuille de présence a l'entrée de la séance par le Président ou, le cas échéant et dés son élection, par le président de séance.
En début d'assemblée, les associés présents ou représentés désignent un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.
L'associé, à défaut d'assister personnellement a l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Chaque associé ou son mandataire peut disposer de plusieurs mandats. Le mandataire ne peut en aucun cas se substituer une autre personne. Tout mandat doit
étre écrit et signé par l'associé mandant ou un représentant dûment habilité de ce demi . Il ne peut valoir que pour une seule assemblée sur premiére et, le cas échéant, deuxiéme convocation, ou
b) adresser une procuration à la Société donnée sans indication de mandataire ; le président de l'assemblée générale émettra un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Président et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolutions; pour émettre tout autre vote, l'associé devra faire choix d'un mandataire, qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui conformément au (i) ci-dessus, ou
c) voter par correspondance au moyen d'un formulaire adressé, par tous moyens, aux associés qui en font la demande écrite a la Société. Cette demande doit obligatoirement parvenir à la Société au plus tard huit (8) jours avant la date de la réunion de l'assemblée. La Société doit adresser, a ses frais, a l'associé qui en a fait la demande dans le délai ci- dessus, un formulaire de vote par correspondance avec en annexe le texte des projets de résolutions proposées, au plus tard quatre (4) jours avant la date de la réunion de l'assemblée.
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Le formulaire de vote par correspondance est établi librement par la Société sous réserve qu'il
permette a l'associé d'exprimer un vote (favorable, défavorable ou abstention) sur chacune des résolutions, dans l'ordre de leur présentation a l'assemblée. Le formulaire doit indiquer que toute abstention exprimée dans le formulaire ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée a un vote défavorable a l'adoption de la résolution concernée.
Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir, par tous moyens, a la Société au plus tard la veille du jour de la réunion de l'assemblée, telle que cette date figure sur la convocation à ladite réunion. Faute pour l'associé de retourner le formulaire de vote par correspondance dans ce délai, il ne sera pas tenu compte du vote ainsi exprimé. En outre, il ne sera pas tenu compte des formulaires de vote par correspondance recus dans ledit délai ne comportant pas les
noms, prénoms et domicile de l'associé ainsi que la signature de cc dernier ou de son représentant légal ou judiciaire.
Méme privé de droit de vote ou de ses autres droits non financiers, un associé a toujours le droit d'assister aux assemblées.
13.2.2 Consultation écrite des associés
La consultation écrite est opérée par (i) lettres recommandées avec demande d'avis de réception, adressées a chacun des associés, ou (ii) par lettres remises en mains propres contre recu, ou (iii) par tout autre procédé et notamment par lettres simples, télécopies ou courriers électroniques, sous réserve qu'il soit donné une confirmation écrite de la réception de la consultation écrite par le destinataire.
La lettre de consultation écrite adressée aux associés doit étre adressée, dans les formes et délai et avec les mémes documents, aux deux membres du comité d'entreprise visés a l'article 13.2.1.
La lettre de consultation doit étre accompagnée d'un bulletin de vote portant les mentions
suivantes:
sa date d'envoi aux associés,
- la liste des documents joints,
le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption, rejet ou abstention),
l'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins de vote,
la date a laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote, étant précisé que pour exprimer leur vote, les associés devront disposer d'un délai minimum de quinze (15) jours a compter de la date d'envoi aux associés mentionnés sur
le bulletin de vote pour faire parvenir leur vote .
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
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En cas de défaut de vote ou dans l'hypothese ou le sens du vote sur une ou plusieurs résolutions n'a pas été indiqué clairement, l'associé ou son représentant sera considéré
comme s'étant abstenu pour le vote de la ou des résolutions considérées et ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné, ses voix n'étant alors pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Dans les cinq (5) jours suivant réception du dernier bulletin de vote, le Président établit. date et signe le procés-verbal des délibérations. Le Président en adresse copie a tous les associés dans les trois (3) jours suivant la date du procés-verbal.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.
13.2.3 Actes sous seing privé
Les associés peuvent prendre les décisions dans un acte sous seing privé.
La forme de l'acte sous seing privé est libre.
L'acte doit, pour etre valablement adopté, étre signé par tous les associés.
13.3 Procés-verbaux
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés- verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou registre sont tenus au siege de la Société. Ils sont signés par le Président ou, le cas échéant, le président de séance. Les procés-verbaux indiquent le mode de délibération, la date de délibération, les associés présents, représentés ou absents et toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque .résolution, le sens du vote des associés (adoption, abstention ou rejet).
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Aprés dissolution de la société, les copies
ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
13.1 Décisions relevant d'une décision collective des associés et maiorités
13.1.1 Décisions collectives extraordinaires
Outre les décisions visées spécifiquement par ailleurs dans les statuts, les décisions
suivantes ne peuvent étre prises par la Société que si elles ont été adoptées ou préalablement autorisées a l'unanimité des associés :
a) la modification des droits attachés aux actions de catégorie B ;
b) la dissolution ou la liquidation de la Société ;
c) le non-renouvellement de la Société à l'expiration de sa durée statutaire;
d) les décisions requérant l'unanimité en vertu de la loi;
e) la transformation de la Société;
f le transfert du siége social de la Société a l'étranger;
g) la fusion absorption de la Société par une société étrangére ;
h) l'augmentation des engagements des associés;
i l'adoption de la variabilité du capital ;
j toute modification des présents statuts sauf stipulation contraire des présents statuts;
k) toute décision d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés, immédiatement ou
a terme, au capital de la Société, au profit de nouveaux associés ;
1) toute décision ayant pour objet ou pour effet la réalisation de l'objet social ;
m) toute décision de réduction de capital ayant pour effet que les Capitaux Propres de
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la Société, tel que ce terme est défini a l'article 10.5, deviennent inférieurs au montant prévu a l'article 7.2.2 des présents statuts.
13.1.2 Décisions collectives ordinaires
La collectivité des associés statue sur les décisions suivantes a la majorité des voix dont disposent les associés:
a) la nomination et la révocation du Président;
b) la nomination des commissaires aux comptes titulaires et suppléants;
c) l'approbation des comptes annuels ;
d) l'affectation des résultats annuels ;
e) l'approbation des conventions visées a l'article L 227-10 du Code de commerce;
f) la distribution de réserves ou toute autre distribution;
g) la ratification du transfert de siêge social;
h) toute décision d'émission de valeurs mobilires donnant accés, immédiatement ou a terme, au capital de la Société, sous réserve des stipulations de l'article 13.1.1 (k);
i) toute décision de réduction de capital, sous réserve des stipulations de l'article 13.1.1 (m);
j) les autres décisions qui, en vertu des dispositions du Code de commerce, relévent de la compétence de la collectivité des associés dans les sociétés par actions simplifiées (et qui ne sont pas soumises a une régle de majorité différente).
13.2 Modalités de prise de décisions collectives
Les décisions collectives sont prises :
soit en assemblée générale ;
soit au moyen d'une consultation écrite a l'initiative du Président;
soit par acte sous seing privé si la décision collective est prise a l'unanimité des associés.
13.2.1 Assemblée générale des associés
L'assemblée générale est convoquée par le Président, par des associés détenteurs de Titres représentant le tiers au moins du capital social de la Société ou par le commissaire aux comptes quinze (15) jours au moins avant la date de réunion au moyen (i) de lettres recommandées avec demande d'avis de réception adressées a tous les associés, ou (ii) de
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lettres remises en main propre contre recu, ou (iii) de tout autre procédé et notamment par lettres simples, télécopies ou courriers électroniques, sous réserve qu'il soit donné une confirmation écrite de la réception de la convocation par le destinataire.
La convocation des associés en assemblée générale précise le lieu, la date et l'heure de la tenue de l'assemblée, ainsi que l'ordre du jour et les projets de résolution.
La convocation adressée aux associés pour toute assemblée générale doit étre adressée. dans les mémes formes et délais et avec les mémes documents, aux deux membres du comité d'entreprise désignés par lui dans les conditions légales (article L432-6--1 II du Code du travail). Les commissaires aux comptes de la Société sont convoqués aux assemblées générales par lettre recommandée avec accusé de réception.
Les deux membres du comité d'entreprise visés au paragraphe précédent peuvent assister aux assemblées générales. Lorsqu'une assemblée générale est appelée à prendre une décision a l'unanimité, ils doivent tre entendus s'ils en font la demande.
L'assemblée est présidée par le Président. En son absence, l'assemblée élit son président de séance.
Il est signé une feuille de présence a l'entrée de la séance par le Président ou, le cas échéant et dés son élection, par le président de séance.
En début d'assemblée, les associés présents ou représentés désignent un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.
L'associé, à défaut d'assister personnellement a l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Chaque associé ou son mandataire peut disposer de plusieurs mandats. Le mandataire ne peut en aucun cas se substituer une autre personne. Tout mandat doit
étre écrit et signé par l'associé mandant ou un représentant dûment habilité de ce demi . Il ne peut valoir que pour une seule assemblée sur premiére et, le cas échéant, deuxiéme convocation, ou
b) adresser une procuration à la Société donnée sans indication de mandataire ; le président de l'assemblée générale émettra un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Président et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolutions; pour émettre tout autre vote, l'associé devra faire choix d'un mandataire, qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui conformément au (i) ci-dessus, ou
c) voter par correspondance au moyen d'un formulaire adressé, par tous moyens, aux associés qui en font la demande écrite a la Société. Cette demande doit obligatoirement parvenir à la Société au plus tard huit (8) jours avant la date de la réunion de l'assemblée. La Société doit adresser, a ses frais, a l'associé qui en a fait la demande dans le délai ci- dessus, un formulaire de vote par correspondance avec en annexe le texte des projets de résolutions proposées, au plus tard quatre (4) jours avant la date de la réunion de l'assemblée.
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Le formulaire de vote par correspondance est établi librement par la Société sous réserve qu'il
permette a l'associé d'exprimer un vote (favorable, défavorable ou abstention) sur chacune des résolutions, dans l'ordre de leur présentation a l'assemblée. Le formulaire doit indiquer que toute abstention exprimée dans le formulaire ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée a un vote défavorable a l'adoption de la résolution concernée.
Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir, par tous moyens, a la Société au plus tard la veille du jour de la réunion de l'assemblée, telle que cette date figure sur la convocation à ladite réunion. Faute pour l'associé de retourner le formulaire de vote par correspondance dans ce délai, il ne sera pas tenu compte du vote ainsi exprimé. En outre, il ne sera pas tenu compte des formulaires de vote par correspondance recus dans ledit délai ne comportant pas les
noms, prénoms et domicile de l'associé ainsi que la signature de cc dernier ou de son représentant légal ou judiciaire.
Méme privé de droit de vote ou de ses autres droits non financiers, un associé a toujours le droit d'assister aux assemblées.
13.2.2 Consultation écrite des associés
La consultation écrite est opérée par (i) lettres recommandées avec demande d'avis de réception, adressées a chacun des associés, ou (ii) par lettres remises en mains propres contre recu, ou (iii) par tout autre procédé et notamment par lettres simples, télécopies ou courriers électroniques, sous réserve qu'il soit donné une confirmation écrite de la réception de la consultation écrite par le destinataire.
La lettre de consultation écrite adressée aux associés doit étre adressée, dans les formes et délai et avec les mémes documents, aux deux membres du comité d'entreprise visés a l'article 13.2.1.
La lettre de consultation doit étre accompagnée d'un bulletin de vote portant les mentions
suivantes:
sa date d'envoi aux associés,
- la liste des documents joints,
le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption, rejet ou abstention),
l'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins de vote,
la date a laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote, étant précisé que pour exprimer leur vote, les associés devront disposer d'un délai minimum de quinze (15) jours a compter de la date d'envoi aux associés mentionnés sur
le bulletin de vote pour faire parvenir leur vote .
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
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En cas de défaut de vote ou dans l'hypothese ou le sens du vote sur une ou plusieurs résolutions n'a pas été indiqué clairement, l'associé ou son représentant sera considéré
comme s'étant abstenu pour le vote de la ou des résolutions considérées et ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné, ses voix n'étant alors pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Dans les cinq (5) jours suivant réception du dernier bulletin de vote, le Président établit. date et signe le procés-verbal des délibérations. Le Président en adresse copie a tous les associés dans les trois (3) jours suivant la date du procés-verbal.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.
13.2.3 Actes sous seing privé
Les associés peuvent prendre les décisions dans un acte sous seing privé.
La forme de l'acte sous seing privé est libre.
L'acte doit, pour etre valablement adopté, étre signé par tous les associés.
13.3 Procés-verbaux
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés- verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou registre sont tenus au siege de la Société. Ils sont signés par le Président ou, le cas échéant, le président de séance. Les procés-verbaux indiquent le mode de délibération, la date de délibération, les associés présents, représentés ou absents et toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque .résolution, le sens du vote des associés (adoption, abstention ou rejet).
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Aprés dissolution de la société, les copies
ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
ARTICLE 14- INFORMATION DES ASSOCIES
14.1_ Les associés disposent d'un droit d'information permanent leur permettant d'obtenir, a toute époque, les documents suivants relatifs aux trois derniers exercices de la Société :
l'inventaire, les comptes annuels, ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés;
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les rapports du Président et du(es) commissaire(s) aux comptes soumis à la collectivité des associés;
les procés-verbaux et feuilles de présence des assemblées (auxquelles sont jointes les procurations), ainsi que les procés-verbaux relatant les .résultats de la consultation de la collectivité des associés et les décisions prises par acte sous seing privé signé par tous les associés.
14.2 Enfin, les associés disposent d'un droit a l'information préalable a toute décision collective des associés leur permettant d'obtenir communication, au siége social, des documents énumérés ci- aprés, de nature a leur permettre de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Dans le cas des décisions prises en assemblée générale, le Président doit adresser aux associés qui en font la demande écrite, les documents énumérés ci-dessous, en méme temps que la convocation. Dans le cas d'une consultation écrite des associés ou des décisions par signature d'un acte sous seing privé par tous les associés, ces documents
a) Avant toute prise de décisions par la collectivité des associés, portant sur une question autre que l'approbation des comptes de l'exercice :
l'ordre du jour de l'assemblée, s'il s'agit d'une assemblée ou l'indication des points devant faire l'objet de la consultation écrite ou de l'acte sous seing privé ;
le rapport du Président qui sera présenté aux associés ;
le cas échéant, le rapport du(es) commissaire(s) aux comptes ;
le texte des projets de résolutions tel qu'arrété par l'auteur de la convocation ;
le tableau des résultats de la Société sur les cinq derniers exercices.
b) _ Avant toute prise de décisions par la collectivité des associés portant, en tout ou partie. sur l'approbation des comptes de l'exercice :
les documents visés au (a) ci-dessus ;
les comptes annuels assortis d'un tableau des affectations du résultat ;
le cas échéant, les comptes consolidés établis par la Société ainsi que le
rapport de gestion du groupe ;
les rapports du(es) commissaire(s) aux comptes présentés aux associés, selon le cas (rapport sur les comptes annuels, rapport sur les conventions visées a 1'article L227-10 du Code de commerce et tout autre rapport requis par l'application des dispositions légales et celles des présents statuts).
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l'inventaire, les comptes annuels, ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés;
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les rapports du Président et du(es) commissaire(s) aux comptes soumis à la collectivité des associés;
les procés-verbaux et feuilles de présence des assemblées (auxquelles sont jointes les procurations), ainsi que les procés-verbaux relatant les .résultats de la consultation de la collectivité des associés et les décisions prises par acte sous seing privé signé par tous les associés.
14.2 Enfin, les associés disposent d'un droit a l'information préalable a toute décision collective des associés leur permettant d'obtenir communication, au siége social, des documents énumérés ci- aprés, de nature a leur permettre de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Dans le cas des décisions prises en assemblée générale, le Président doit adresser aux associés qui en font la demande écrite, les documents énumérés ci-dessous, en méme temps que la convocation. Dans le cas d'une consultation écrite des associés ou des décisions par signature d'un acte sous seing privé par tous les associés, ces documents
a) Avant toute prise de décisions par la collectivité des associés, portant sur une question autre que l'approbation des comptes de l'exercice :
l'ordre du jour de l'assemblée, s'il s'agit d'une assemblée ou l'indication des points devant faire l'objet de la consultation écrite ou de l'acte sous seing privé ;
le rapport du Président qui sera présenté aux associés ;
le cas échéant, le rapport du(es) commissaire(s) aux comptes ;
le texte des projets de résolutions tel qu'arrété par l'auteur de la convocation ;
le tableau des résultats de la Société sur les cinq derniers exercices.
b) _ Avant toute prise de décisions par la collectivité des associés portant, en tout ou partie. sur l'approbation des comptes de l'exercice :
les documents visés au (a) ci-dessus ;
les comptes annuels assortis d'un tableau des affectations du résultat ;
le cas échéant, les comptes consolidés établis par la Société ainsi que le
rapport de gestion du groupe ;
les rapports du(es) commissaire(s) aux comptes présentés aux associés, selon le cas (rapport sur les comptes annuels, rapport sur les conventions visées a 1'article L227-10 du Code de commerce et tout autre rapport requis par l'application des dispositions légales et celles des présents statuts).
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ARTICLE 15 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS ET/OU ASSOCIES
Le président doit aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et lui-méme ou entre la Société et l'un de ses associés disposant de plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société associée, de la société la contrlant au sens des textes applicables. Le commissaire aux comptes présent aux associés un rapport sur ces conventions en assemblée générale.
Par décision collective, les associés statuent chaque année sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée, et éventuellement, pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Ces stipulations ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. Toutefois, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Par décision collective, les associés statuent chaque année sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée, et éventuellement, pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Ces stipulations ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. Toutefois, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Le contrôle de la Société est exercé par un commissaire aux comptes titulaire nommé par décision collective des associés et exercant sa mission conformément a la loi.
La nomination d'un ou plusieurs Commissaire aux comptes est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
Les commissaires aux comptes en fonction peuvent procéder séparément a leurs investigations, vérifications et contrôles, mais ils établissent un rapport commun.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices. Leurs fonctions expirent aprés la réunion de la collectivité des associés statuant sur les comptes du sixiéme exercice.
Le commissaire aux comptes nommé par la collectivité des associés en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.
Si la collectivité des associés omet d'élire un commissaire aux comptes, tout associé peut demander en justice la désignation d'un commissaire aux comptes ; le mandat ainsi conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du commissaire.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, en justice, demander la récusation pour juste motif d'un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par la collectivité des associés demander la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes.
S'il est fait droit a la demande, les commissaires aux comptes ainsi désignés demeurent en fonction jusqu'a l'entrée en fonction du ou des nouveaux commissaires aux comptes désignés par la collectivité des associés.
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A peine d'irrecevabilité, la récusation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par la collectivité des associés est portée devant le Président du Tribunal de commerce statuant en
référé, dans les trente jours de la désignation contestée.
Les commissaires aux comptes effectuent les vérifications et contrôles et établissent les rapports prévus par la loi.
Les commissaires aux comptes doivent remettre au Président les rapports prescrits par la loi, de maniére que celui-ci puisse les adresser aux associés ou les tenir a leur disposition, selon le cas, a l'occasion de toute décision collective, notamment le rapport visé a l'article L.227-10 du Code de commerce.
Les honoraires des commissaires aux comptes sont fixés conformément a la réglementation en
vigueur.
La nomination d'un ou plusieurs Commissaire aux comptes est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
Les commissaires aux comptes en fonction peuvent procéder séparément a leurs investigations, vérifications et contrôles, mais ils établissent un rapport commun.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices. Leurs fonctions expirent aprés la réunion de la collectivité des associés statuant sur les comptes du sixiéme exercice.
Le commissaire aux comptes nommé par la collectivité des associés en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.
Si la collectivité des associés omet d'élire un commissaire aux comptes, tout associé peut demander en justice la désignation d'un commissaire aux comptes ; le mandat ainsi conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du commissaire.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, en justice, demander la récusation pour juste motif d'un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par la collectivité des associés demander la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes.
S'il est fait droit a la demande, les commissaires aux comptes ainsi désignés demeurent en fonction jusqu'a l'entrée en fonction du ou des nouveaux commissaires aux comptes désignés par la collectivité des associés.
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A peine d'irrecevabilité, la récusation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par la collectivité des associés est portée devant le Président du Tribunal de commerce statuant en
référé, dans les trente jours de la désignation contestée.
Les commissaires aux comptes effectuent les vérifications et contrôles et établissent les rapports prévus par la loi.
Les commissaires aux comptes doivent remettre au Président les rapports prescrits par la loi, de maniére que celui-ci puisse les adresser aux associés ou les tenir a leur disposition, selon le cas, a l'occasion de toute décision collective, notamment le rapport visé a l'article L.227-10 du Code de commerce.
Les honoraires des commissaires aux comptes sont fixés conformément a la réglementation en
vigueur.
ARTICLE 17 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social a une durée de douze mois. I1l commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque
ARTICLE18 - FIXATION, AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins, pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est alloué entre les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
Toutefois, aprés prélévement des sommes devant étre portées en réserve, en application de la loi la collectivité des associés peut prélever toutes sommes pour affectation a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Les associés peuvent, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de
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réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie du capital
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par les associés, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins, pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est alloué entre les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
Toutefois, aprés prélévement des sommes devant étre portées en réserve, en application de la loi la collectivité des associés peut prélever toutes sommes pour affectation a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Les associés peuvent, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de
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réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie du capital
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par les associés, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 19-TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise collectivement par les associés dans les conditions prévues à l'article 13.1.1, sur le rapport du commissaire aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La décision de transformation est prise collectivement par les associés dans les conditions prévues à l'article 13.1.1, sur le rapport du commissaire aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
ARTICLE 20 - DISSOLUTION ET LIQUIDATION
La dissolution de la société est décidée par décision collective des associés dans les conditions prévues a l'article13.1.1. Cette décision désigne le ou les liquidateurs.
La dissolution et la liquidation de la société obéissent aux dispositions légales en vigueur.
Le partage du boni de liquidation est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.
La dissolution et la liquidation de la société obéissent aux dispositions légales en vigueur.
Le partage du boni de liquidation est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.
ARTICLE 21- DELEGUES DU COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du Comité d'entreprise de la Société exercent auprés du Président les droits qui leur sont attribués par l'article L432- 6 du Code du travail.
ARTICLE 22- CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, à propos des affaires sociales, seront jugées conformément a la loi francaise.
22.1 Conciliation
Les associés et/ ou la Société s'efforceront de régler amiablement tout différend entre eux (un < Différend >)
En conséquence, avant de porter un Différend devant les juridictions arbitrales tel que stipulé a 1'article 22.2, chaque intéressé devra notifier aux intéressés son souhait de régler amiablement
le Différend. Cette notification, pour etre recevable, devra exposer en détail l'objet et le
fondement en fait et en droit du Différend et étre accompagnée de toutes piéces justificatives.
22.2_Arbitrage
22.2.1 Tout Différend non réglé à l'expiration d'une période de trente (30) jours suivant la notification visée a l'article 22.1 sera tranché en dernier ressort par un tribunal arbitral (le < Tribunal Arbitral >), composé de trois (3) arbitres.
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22.2.2 Composition du Tribunal Arbitral
L'intéressé qui décidera de recourir a l'arbitrage notifiera l'identité de son arbitre a l'autre intéressé, qui disposera d'un délai de trente (30) jours pour désigner son propre arbitre. Les arbitres ainsi désignés nommeront d'un commun accord entre eux dans les trente (30) jours de la désignation du dernier d'entre eux, un troisiéme arbitre qui présidera le Tribunal Arbitral Si la désignation de l'un ou l'autre des arbitres n'intervient pas dans les délais ci-dessus prévus, il sera procédé à cette désignation par le Président du Tribunal de Commerce de Paris statuant comme en matiére de référé a la requéte de la partie la plus diligente. Par exception expresse a l'article 1464 du Nouveau Code de Procédure Civile, l'instance arbitrale ne prendra pas fin en cas de décés, d'incapacité, de refus ou d'empéchement de l'un quelconque des arbitres d'exercer sa mission et il sera pourvu à son remplacement par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris, statuant a la demande de la Partie la plus diligente.
22.2.3_Arbitrage multipartite
Par exception aux stipulations du paragraphe 22.2.2 ci-dessus, en cas de pluralité de demandeurs ou de défendeurs, les demandeurs ou les défendeurs désigneront conjointement un arbitre et en notifieront l'identité a l'autre intéressé ainsi qu'il est prescrit ci-dessus. Le Président du Tribunal Arbitral sera nommé d'un commun accord par les arbitres ainsi désignés dans les quinze (15) jours de la désignation du dernier d'entre eux ou, a défaut d'accord par le Président du Tribunal de Commerce de Paris statuant comme en matiére de référé a la requéte de la partie la plus diligente.
22.2.4 A défaut de désignation conjointe d'un co-arbitre, ou en cas de désignation conjointe assortie de réserves quant a la constitution du Tribunal Arbitral, le Président du Tribunal de Commerce de Paris statuant comme en matiére de référé à la requéte de la partie la plus diligente, procédera a la désignation de tous les membres du Tribunal Arbitral et désignera l'un d'eux pour présider le Tribunal Arbitral.
22.2.5 Jonction d'une Partie a l'instance arbitrale/consolidation
Tout différend connexe ou substantiellement similaire à un Différend pour lequel un ou plusieurs intéressés auront commencé une procédure d'arbitrage conformément au paragraphe 22.2.2 ci-dessus (un < Différend Connexe >) sera tranché par le méme Tribunal Arbitral que celui qui sera désigné pour trancher le Différend A la demande d'un ou plusieurs intéressés, le Tribunal Arbitral pourra ordonner la consolidation des procédures arbitrales en une procédure unique et/ou décider d'instruire chaque procédure conjointement.
22.2.6 Déroulement de !'Arbitrage
L'arbitrage aura lieu a Paris et se déroulera en application de la loi francaise de procédure Les arbitres statueront en droit et leur sentence devra étre motivée.
L'intéressé qui prendra l'initiative de recourir a l'arbitrage devra, a peine d'irrecevabilité de sa demande, préciser dans la notification visée à l'article 22.1 l'objet et le fondement en fait et en droit du Différend et fournir toutes piéces justificatives.
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Le Tribunal Arbitral forcera, pendant le déroulement de l'arbitrage et chaque fois que nécessaire, les régles de procédure applicables. Le Président du Tribunal Arbitral pourra
rendre seul toute ordonnance de procédure et autres décisions aprés consultation des autres membres du Tribunal Arbitral.
Le Tribunal Arbitral pourra trancher toute contestation sur sa propre compétence. Toute
contestation relative a la compétence du Tribunal Arbitral devra étre soulevée in limine litis.
Le Tribunal Arbitral sera libre de conduire l'arbitrage de la facon qu'il jugera appropriée, a condition toutefois que les parties soient traitées sur un pied d'égalité et, qu'a tout stade de la procédure, la possibilité leur soit donnée de présenter leur argumentation, de conclure sur tout document, tout rapport et toutes écritures soumis au Tribunal Arbitral et plus généralement que la régle du contradictoire et les droits de la défense soient strictement respectés.
Le Tribunal Arbitral pourra a tout moment tenir une audience afin d'entendre toutes personnes qu'il souhaitera ou d'obtenir toutes explications orales des parties ou de leurs
conseils.
Toute audience aura lieu en privé, seuls y assistant les parties, éventuellement certains de leurs préposs, leurs conseils et toutes personnes que le Tribunal Arbitral pourra convoquer ou inviter a intervenir.
Le Tribunal Arbitral pourra exiger des parties la production de toute piéce ou preuve supplémentaire dans les délais qu'il lui appartiendra de fixer.
22.2.7 Mesures provisoires et conservatoires
Les parties pourront, méme pendant la phase de conciliation prévue à l'article 22.1 ou avant l'acceptation de sa mission par le Président du Tribunal Arbitral requérir des autorités judiciaires compétentes ou du Tribunal Arbitral toutes mesures provisoires ou conservatoires qui ne préjudicieront pas au principal Jprés l'acceptation de sa mission par le Président du Tribunal Arbitral, les parties pourront au choix requérir des autorités judiciaires compétentes ou du Tribunal Arbitral toutes mesures provisoires ou conservatoires qui ne préjudicieront pas au principal. La saisine d'une autorité judiciaire pour obtenir de telles mesures ne contreviendra pas à la convention d'arbitrage ni ne constituera une renonciation a celle-ci et ne préjudiciera pas a la compétence du Tribunal Arbitral a ce titre.
22.2.8 Sentence Arbitrale
La sentence du Tribunal Arbitral sera rendue a la majorité des membres qui Je composent Dans l'hypothése ou, du fait de l'abstention de l'un des arbitres, la majorité ne pourrait etre obtenue, la sentence sera rendue par le Président du Tribunal Arbitral statuant seul.
La sentence devra étre rendue par écrit dans le délai de six (6) mois a compter de l'acceptation de sa mission par le Président du Tribunal Arbitral Ce délai pourra étre prorogé par accord des parties ou par Monsieur le Président du Tribunal de commerce de
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Paris, statuant comme en matiére de référé, a la demande de l'une des parties ou du Président du Tribunal Arbitral. La sentence sera définitive, sans appel devant les tribunaux, et s'imposera aux parties.
22.2.9 Cout de l'Arbitrage
Les parties feront l'avance en parts égales des frais et honoraires des arbitres, et la sentence statuera sur leur répartition définitive.
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22.1 Conciliation
Les associés et/ ou la Société s'efforceront de régler amiablement tout différend entre eux (un < Différend >)
En conséquence, avant de porter un Différend devant les juridictions arbitrales tel que stipulé a 1'article 22.2, chaque intéressé devra notifier aux intéressés son souhait de régler amiablement
le Différend. Cette notification, pour etre recevable, devra exposer en détail l'objet et le
fondement en fait et en droit du Différend et étre accompagnée de toutes piéces justificatives.
22.2_Arbitrage
22.2.1 Tout Différend non réglé à l'expiration d'une période de trente (30) jours suivant la notification visée a l'article 22.1 sera tranché en dernier ressort par un tribunal arbitral (le < Tribunal Arbitral >), composé de trois (3) arbitres.
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22.2.2 Composition du Tribunal Arbitral
L'intéressé qui décidera de recourir a l'arbitrage notifiera l'identité de son arbitre a l'autre intéressé, qui disposera d'un délai de trente (30) jours pour désigner son propre arbitre. Les arbitres ainsi désignés nommeront d'un commun accord entre eux dans les trente (30) jours de la désignation du dernier d'entre eux, un troisiéme arbitre qui présidera le Tribunal Arbitral Si la désignation de l'un ou l'autre des arbitres n'intervient pas dans les délais ci-dessus prévus, il sera procédé à cette désignation par le Président du Tribunal de Commerce de Paris statuant comme en matiére de référé a la requéte de la partie la plus diligente. Par exception expresse a l'article 1464 du Nouveau Code de Procédure Civile, l'instance arbitrale ne prendra pas fin en cas de décés, d'incapacité, de refus ou d'empéchement de l'un quelconque des arbitres d'exercer sa mission et il sera pourvu à son remplacement par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris, statuant a la demande de la Partie la plus diligente.
22.2.3_Arbitrage multipartite
Par exception aux stipulations du paragraphe 22.2.2 ci-dessus, en cas de pluralité de demandeurs ou de défendeurs, les demandeurs ou les défendeurs désigneront conjointement un arbitre et en notifieront l'identité a l'autre intéressé ainsi qu'il est prescrit ci-dessus. Le Président du Tribunal Arbitral sera nommé d'un commun accord par les arbitres ainsi désignés dans les quinze (15) jours de la désignation du dernier d'entre eux ou, a défaut d'accord par le Président du Tribunal de Commerce de Paris statuant comme en matiére de référé a la requéte de la partie la plus diligente.
22.2.4 A défaut de désignation conjointe d'un co-arbitre, ou en cas de désignation conjointe assortie de réserves quant a la constitution du Tribunal Arbitral, le Président du Tribunal de Commerce de Paris statuant comme en matiére de référé à la requéte de la partie la plus diligente, procédera a la désignation de tous les membres du Tribunal Arbitral et désignera l'un d'eux pour présider le Tribunal Arbitral.
22.2.5 Jonction d'une Partie a l'instance arbitrale/consolidation
Tout différend connexe ou substantiellement similaire à un Différend pour lequel un ou plusieurs intéressés auront commencé une procédure d'arbitrage conformément au paragraphe 22.2.2 ci-dessus (un < Différend Connexe >) sera tranché par le méme Tribunal Arbitral que celui qui sera désigné pour trancher le Différend A la demande d'un ou plusieurs intéressés, le Tribunal Arbitral pourra ordonner la consolidation des procédures arbitrales en une procédure unique et/ou décider d'instruire chaque procédure conjointement.
22.2.6 Déroulement de !'Arbitrage
L'arbitrage aura lieu a Paris et se déroulera en application de la loi francaise de procédure Les arbitres statueront en droit et leur sentence devra étre motivée.
L'intéressé qui prendra l'initiative de recourir a l'arbitrage devra, a peine d'irrecevabilité de sa demande, préciser dans la notification visée à l'article 22.1 l'objet et le fondement en fait et en droit du Différend et fournir toutes piéces justificatives.
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Le Tribunal Arbitral forcera, pendant le déroulement de l'arbitrage et chaque fois que nécessaire, les régles de procédure applicables. Le Président du Tribunal Arbitral pourra
rendre seul toute ordonnance de procédure et autres décisions aprés consultation des autres membres du Tribunal Arbitral.
Le Tribunal Arbitral pourra trancher toute contestation sur sa propre compétence. Toute
contestation relative a la compétence du Tribunal Arbitral devra étre soulevée in limine litis.
Le Tribunal Arbitral sera libre de conduire l'arbitrage de la facon qu'il jugera appropriée, a condition toutefois que les parties soient traitées sur un pied d'égalité et, qu'a tout stade de la procédure, la possibilité leur soit donnée de présenter leur argumentation, de conclure sur tout document, tout rapport et toutes écritures soumis au Tribunal Arbitral et plus généralement que la régle du contradictoire et les droits de la défense soient strictement respectés.
Le Tribunal Arbitral pourra a tout moment tenir une audience afin d'entendre toutes personnes qu'il souhaitera ou d'obtenir toutes explications orales des parties ou de leurs
conseils.
Toute audience aura lieu en privé, seuls y assistant les parties, éventuellement certains de leurs préposs, leurs conseils et toutes personnes que le Tribunal Arbitral pourra convoquer ou inviter a intervenir.
Le Tribunal Arbitral pourra exiger des parties la production de toute piéce ou preuve supplémentaire dans les délais qu'il lui appartiendra de fixer.
22.2.7 Mesures provisoires et conservatoires
Les parties pourront, méme pendant la phase de conciliation prévue à l'article 22.1 ou avant l'acceptation de sa mission par le Président du Tribunal Arbitral requérir des autorités judiciaires compétentes ou du Tribunal Arbitral toutes mesures provisoires ou conservatoires qui ne préjudicieront pas au principal Jprés l'acceptation de sa mission par le Président du Tribunal Arbitral, les parties pourront au choix requérir des autorités judiciaires compétentes ou du Tribunal Arbitral toutes mesures provisoires ou conservatoires qui ne préjudicieront pas au principal. La saisine d'une autorité judiciaire pour obtenir de telles mesures ne contreviendra pas à la convention d'arbitrage ni ne constituera une renonciation a celle-ci et ne préjudiciera pas a la compétence du Tribunal Arbitral a ce titre.
22.2.8 Sentence Arbitrale
La sentence du Tribunal Arbitral sera rendue a la majorité des membres qui Je composent Dans l'hypothése ou, du fait de l'abstention de l'un des arbitres, la majorité ne pourrait etre obtenue, la sentence sera rendue par le Président du Tribunal Arbitral statuant seul.
La sentence devra étre rendue par écrit dans le délai de six (6) mois a compter de l'acceptation de sa mission par le Président du Tribunal Arbitral Ce délai pourra étre prorogé par accord des parties ou par Monsieur le Président du Tribunal de commerce de
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Paris, statuant comme en matiére de référé, a la demande de l'une des parties ou du Président du Tribunal Arbitral. La sentence sera définitive, sans appel devant les tribunaux, et s'imposera aux parties.
22.2.9 Cout de l'Arbitrage
Les parties feront l'avance en parts égales des frais et honoraires des arbitres, et la sentence statuera sur leur répartition définitive.
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