YVES SAINT LAURENT PARFUMS
Acte du 28 octobre 2011
Début de l'acte
1110117301
DATE DEPOT : 2011-10-28
NUMERO DE DEPOT : 2011R101530
N" GESTION : 2011B22337
N° SIREN : 329746945
DENOMINATION : YVES SAINT LAURENT PARFUMS
ADRESSE : 7 avenue George V 75008 PARiS
DATE D'ACTE : 2011/06/30
TYPE D'ACTE : STATUTS APRES TRANSFERT DE SIEGE
NATURE D'ACTE :
-o9 c 3o o6 LoU
-BC oU 3o o6 &ou nJ sTi
A L'ORIGINAL
Yves Saint Laurent Parfums SAS Société par actions simplifiéc au capital de 337.082.511-curos Siége Social : 7, avenuc Gcorge V - 7500$ Paris RCS 329 746 945
STATUTS .33 Articlc 1-FORME
I existe, entre les propriétaires des actions créécs ci-aprés ct de toutes celles qui le scraient ultérieurement, une société par actions simplifiées régie par les lois et reglements cn vigucur notammcnt par le Code de commerce francais ainsi que par les préscnts Statuts (la< Société >). GTC DEAD Elle peut, à tout moment, comprendre un ou plusieurs associés. 11 R
Elle nc peut cn aucun cas faire publiquement appel a l'épargne. 2 8 GCT.2011
DATE DEPOT : 2011-10-28
NUMERO DE DEPOT : 2011R101530
N" GESTION : 2011B22337
N° SIREN : 329746945
DENOMINATION : YVES SAINT LAURENT PARFUMS
ADRESSE : 7 avenue George V 75008 PARiS
DATE D'ACTE : 2011/06/30
TYPE D'ACTE : STATUTS APRES TRANSFERT DE SIEGE
NATURE D'ACTE :
-o9 c 3o o6 LoU
-BC oU 3o o6 &ou nJ sTi
A L'ORIGINAL
Yves Saint Laurent Parfums SAS Société par actions simplifiéc au capital de 337.082.511-curos Siége Social : 7, avenuc Gcorge V - 7500$ Paris RCS 329 746 945
STATUTS .33 Articlc 1-FORME
I existe, entre les propriétaires des actions créécs ci-aprés ct de toutes celles qui le scraient ultérieurement, une société par actions simplifiées régie par les lois et reglements cn vigucur notammcnt par le Code de commerce francais ainsi que par les préscnts Statuts (la< Société >). GTC DEAD Elle peut, à tout moment, comprendre un ou plusieurs associés. 11 R
Elle nc peut cn aucun cas faire publiquement appel a l'épargne. 2 8 GCT.2011
ARTICLE 2 - DENOMINATION No Icnot La Société a pour dénomination sociale :+ YVES SAINT LAURENT PARFUMS SAS >.
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers telles que lettres, factures, annonces et publications diverscs, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivic immédiatement des mots < société par actions simplifiéc > ou des initiales < S.A.S. > ct de 1'énonciation du montant du capital social, ainsi que Ie licu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commcrce.
ARTICLE 3 - OBJET
La Société a pour objet cxclusif la détention en tant que propriétaire ou licencié et la gestion, pour les produits et services cn rapport avec la parfumeric, la cosmétique ct les produits de toilette (en classe 3 et cn classes complémentaires), des marques < Yves Saint Laurent > ct des initiales < YSL > ainsi que des marques énumérées en Annexe aux présents statuts (cnscmble ies < Marques >) et des brevets énumérés en Annexc aux présents statuts (les < Brevets >), a l'exclusion de toute autre activité.
La Société ne pourra notamment pas (et sans que la liste soit limitative) :
- détenir des titres de participation ou d'autres intéréts économiques dans toutcs sociétés ct, de maniere générale, dans toutes cntités (a l'cxception dc Yves Saint Laurent Intcrnational BV et de Yves Saint Laurcnt Beauté Pty Ltd) :
- détenir des biens meubles ou immeubles autres que ceux strictement nécessaires a l'objet décrit ci-dessus.
Nonobstant les stipulations qui précédent, la Société pourra détenir et gércr Ia trésoreric et Ies liquidités qui seront générées dans Ic cadre de son activité telle que définie au présent article 3
La Société ne pourra notamment pas (et sans que la liste soit limitative) :
- détenir des titres de participation ou d'autres intéréts économiques dans toutcs sociétés ct, de maniere générale, dans toutes cntités (a l'cxception dc Yves Saint Laurent Intcrnational BV et de Yves Saint Laurcnt Beauté Pty Ltd) :
- détenir des biens meubles ou immeubles autres que ceux strictement nécessaires a l'objet décrit ci-dessus.
Nonobstant les stipulations qui précédent, la Société pourra détenir et gércr Ia trésoreric et Ies liquidités qui seront générées dans Ic cadre de son activité telle que définie au présent article 3
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
La Société est domiciliéc dans les locaux dc la société Yves Saint Laurent, SAS sclon les termes et conditions du contrat de domiciliation signé entre Yves Saint Laurent, SAS et la Société le 30 juin 201 1.
L'adresse du siége social est : 7, avenuc Gcorge V - 75008 Paris
11 peut étre transféré en tout autre licu cn Francc sur décision du Président sous réserve de ratification de cette décision par la prochainc décision collective des associés statuant conforrnément a l'article 13.1.2, et a 1'étranger en vcrtu d'une décision collective des associés statuant conformément & l'article 13.1.1.
Lors d'un transfert de siege social décidé par le Président dans le méme département, celui-i est autorisé & modifier les statuts en conséquence.
L'adresse du siége social est : 7, avenuc Gcorge V - 75008 Paris
11 peut étre transféré en tout autre licu cn Francc sur décision du Président sous réserve de ratification de cette décision par la prochainc décision collective des associés statuant conforrnément a l'article 13.1.2, et a 1'étranger en vcrtu d'une décision collective des associés statuant conformément & l'article 13.1.1.
Lors d'un transfert de siege social décidé par le Président dans le méme département, celui-i est autorisé & modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société cst fixée à quatre-vingt-dix neuf (99) années a comptcr de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Pat décision des associés en date du 23 juin 2008, la durée de la Société a été prorogée pour une durée de quatre-vingt-dix neuf (99) années, soit jusqu'au 23 juin 2107.
Pat décision des associés en date du 23 juin 2008, la durée de la Société a été prorogée pour une durée de quatre-vingt-dix neuf (99) années, soit jusqu'au 23 juin 2107.
ARTICLE 6 : CAPITAL SOCIAL - CATEGORIES D'ACTIQNS
Le capital social est fixé a 337.082.544 euros.
Il est divisé en 21 643 336 actions de 15,574 euros de valeur nominale chacune, réparties comme suit :
21 643 335 actions de catégorie A, représentant 99,99 % du capital social ;
1 action de catégorie B..
Il est divisé en 21 643 336 actions de 15,574 euros de valeur nominale chacune, réparties comme suit :
21 643 335 actions de catégorie A, représentant 99,99 % du capital social ;
1 action de catégorie B..
ARTICLE 7 - MODIFICATION DU.CAPITAL SOCIAL
7.1 Augmentation du capital
Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisés par la loi.
La collectivité des associés peut, par décision prise conformément a l'article 13.1.2, décider l'augmentation du capital social soit par majoration du montant nominal des actions existantes, soit par émission d'actions nouvelles ordinaires ou de catégorie particuliere, ou de toutes autres valeurs mobiliéres donnant accés, inmédiaternent ou a terme, au capital.
La collcctivité des associés peut, dans les conditions légales, fixer elle-méme les modalités de chacune des émissions ou déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet dc procéder a une ou plusieurs émissions.
Les actions nouvelles sont libérécs soit en espéces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit par fusion ou scission, soit par tout autre mode prévu par la loi. Il peut être créé des actions de priorité ayant ou non le droit de vote.
Confornément & la loi, les associés ont un droit de préférence & la souscription des actions de numéraire et de toutes autres valeurs mobiliéres donnant accés, immédiatement ou a terme, au capital émises en numéraire, et ils peuvent y renoncer soit individuellement, soit par décision collective prises conformément a l'article 13.1.2. Ils disposent, en outre, d'un droit de souscription a titre réductible si la collectivité des associés l'a décidé expressément.
Par exception aux stipulations qui précédent, la décision d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'un tiers est prise dans les conditions prévues a l'article 13.1.1.
7.2 Réduction du canital
7.21 La collectivité des associés peut, par décision prise conformément & l'article 13.1.2, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, décider ou autoriser la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité entre associés.
La réduction du capital social, quelle qu'en soit la cause, a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée & amener celui-ci au moins au minimum légal a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société ; celle-ci ne peut étre prononcéc si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
7.2.2 Par exception aux stipulations de l'article 7.2.1, toute décision de réduction de capital ayant pour
effet que les Capitaux Propres de la Société, tel quc ce terme est défini & l'article 10.5, deviennent inférieurs a un montant de deux millions d'euros sera adoptée par décision collective des associés prise conformément a l'article 13.1.1. Ce montant sera indexé tous les ans sur le montant du chiffre d'affaires de la Société (CA 2009 base 100).
Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisés par la loi.
La collectivité des associés peut, par décision prise conformément a l'article 13.1.2, décider l'augmentation du capital social soit par majoration du montant nominal des actions existantes, soit par émission d'actions nouvelles ordinaires ou de catégorie particuliere, ou de toutes autres valeurs mobiliéres donnant accés, inmédiaternent ou a terme, au capital.
La collcctivité des associés peut, dans les conditions légales, fixer elle-méme les modalités de chacune des émissions ou déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet dc procéder a une ou plusieurs émissions.
Les actions nouvelles sont libérécs soit en espéces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit par fusion ou scission, soit par tout autre mode prévu par la loi. Il peut être créé des actions de priorité ayant ou non le droit de vote.
Confornément & la loi, les associés ont un droit de préférence & la souscription des actions de numéraire et de toutes autres valeurs mobiliéres donnant accés, immédiatement ou a terme, au capital émises en numéraire, et ils peuvent y renoncer soit individuellement, soit par décision collective prises conformément a l'article 13.1.2. Ils disposent, en outre, d'un droit de souscription a titre réductible si la collectivité des associés l'a décidé expressément.
Par exception aux stipulations qui précédent, la décision d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'un tiers est prise dans les conditions prévues a l'article 13.1.1.
7.2 Réduction du canital
7.21 La collectivité des associés peut, par décision prise conformément & l'article 13.1.2, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, décider ou autoriser la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité entre associés.
La réduction du capital social, quelle qu'en soit la cause, a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée & amener celui-ci au moins au minimum légal a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société ; celle-ci ne peut étre prononcéc si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
7.2.2 Par exception aux stipulations de l'article 7.2.1, toute décision de réduction de capital ayant pour
effet que les Capitaux Propres de la Société, tel quc ce terme est défini & l'article 10.5, deviennent inférieurs a un montant de deux millions d'euros sera adoptée par décision collective des associés prise conformément a l'article 13.1.1. Ce montant sera indexé tous les ans sur le montant du chiffre d'affaires de la Société (CA 2009 base 100).
ARTICLE 8 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions formant le capital social initial et représentant les apports cn numéraire ont été intégralement libérées.
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement ubérées d'un quart de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La Libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur décision du Président, dans le délai de cinq ans, & compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement ubérées d'un quart de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La Libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur décision du Président, dans le délai de cinq ans, & compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes individuels tenus & cet effet par la Société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
Ces comptes individuels sont des comptes < nominatifs purs >.
A la dermande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivréc par la Societé.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la Société ou il appartient a l'usufruitier.
Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut partciper aux décisions collectives d'associés mémes a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes individuels tenus & cet effet par la Société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
Ces comptes individuels sont des comptes < nominatifs purs >.
A la dermande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivréc par la Societé.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la Société ou il appartient a l'usufruitier.
Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut partciper aux décisions collectives d'associés mémes a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
ARTICLE 10 : CESSION DE TITRES
Toute cession s'opére par un virement de cornpte a compte sur production d'un ordre de mouvement Ce mouvement est ptéalablement inscrit sur le registre de mouvements de titres.
Toute Cession de Titres, y compris a un Affilié du cédant, devra porter sur l'intégralité des Titres détenus par l'associé cédant.
10.1 Inaliénabilité
Aucun associé de la Société ne peut procéder a une Cession de Titres pendant une période de cinq ans a compter du 30 juin 2008 (d-aprés la < Période d'Inaliénabilité >).
Toutefois, les stipulations du présent article 10.1 ne sont pas applicables en cas de Cession de Titres réalisée conformément & l'article 10.4.
10.2 Nantissement de Titres
Aucun associé ne pourra procéder au nantissement de tout ou partie du compte d'instruments financiers sur lequel sont inscrits ses Titres.
10.3 Droit de préemption cn cas de.Cession de Titrcs
A l'expiration de la Période d'Inaliénabilité, toute Cession de Titres par l'associé détenteur des actions de catégorie A de la Société (ai-aprés le < Cédant ), au profit d'un tiers (ci-aprés le < Cessionnairc >), est soumise au respect d'un droit de préemption au profit de l'associé détenteur de l'action de catégorie B ou de tout Affilié de l'associé détenteur de l'action de catégorie B que celui-ci se substituerait (a-aprés le < Bénéficiaire >).
Ce droit de préemption ne peut porter que sur la totalité des Tites détenus par l'associé cédant.
10.3.1 Notification du Cédant
Aux effets de la présente clause, le Cédant doit notifier son projet de Cession (ci-aprés la < Notification de Cession >) a la Société cn la personne de son Président et a l'autre associé.
10.3.2 Réponsc du Bénéficiaire
Dans le délai de trente (30) jours a compter de la réception de la Notification de Cession, le Bénéficiaire, s'il désire préempter, doit notifier au Président ct au Cédant, par lettre recomnandéc avec accusé de réception, sa décision d'exercer ou non son droit de préemption (la < Notification de Réponse >). A défaut de réponse dans le délai imparti, le Bénéficiaire sera réputé avoir renoncé a son droit de préemption.
10.3.3 Prix dc la précmption
Le prix de la préemption (le < Prix de Ia Précmption >) des Titres sera égal a @ la somme des liquidités de la Société a la date de réception de la Notification de Réponse et de la valeur actualisée à cette méme date des redevances futures dues par le licencié a la Société au titre de la Licence (nettes de l'impôt sur les sociétés y afférent), (u) diminuée du montant de la dette de la Société a la date de réception de la Notification de Réponse.
Ce prix sera calculé par un tiers expert désigné sur le fondement de Particle 1592 du Code civil par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Patis statuant en la forme des référés et sans recours possible, lequel sera saisi a l'initiative de la plus diligente des parties, l'autre partie pouvant
Préemption, le justifier par des conclusions motivées et le communiquer sans délai au Président et au Bénéficiaire.
Les frais de l'expert seront supportés par le Cédant et le Bénéficiaire a parts égales.
10.3.4_ Transfert dc la propriété dcs Titres préemptés
La propriété des Titres préemptés sera transférée au Béné&ciaire par la signature des ordres de mouvement et le complet paiement du prix versé intégralement en numéraire. Le transfert de la propriété des Titres devra intervenir dans les quinze (15) jours de la détermination du Prix de la Préemption.
..103.5 Cession des Titres au Ccssionnaire cn cas d'absence de préemption
::En cas d'abscnce de préemption, résultant, soit du fait que lc nombre de Tites préemptés par le Bénéficiaire est inférieur au nombre de Titres détenues par l'associé cédant, soit d'une Notification de Reponse négative, soit d'un défaut de réponse dans ie délai inparti a l'article 10.3.2, la Cession . initialement envisagée par le Cédant pourra etre réalisée par le Cédant a condition d'intervenir dans les : soixante (60) jours de l'issue de la procédure de préenption.
Toute Cession non réalisée dans les conditions ci-dessus exposées sera a nouveau soumisc au droit de préempton prévu par le présent article.
10.4 Cessions libres
.: Par exception aux stipulations de l'article 10 qui précédent, les actions de catégorie A pourront, sous ". réserve de l'autorisation préalable de l'associé titulaire de l'action de catégorie B qui ne pourra étre refusée que pour un motif légitime tenant a un préjudice que serait susceptible de créer cette cession a l'associé tulaire de l'action de catégorie B ou a une société de son groupe, étre cédés librernent par l'associé titulaire des actions de catégoric A une société Afflié dont il s'engage a conserver plus de la moitié du capital et des droits de vote ou a la Société dans le cadre d'un rachat par la Société de ses propres Titres, étant précisé qu'un tel rachat ne sera réalisé le cas échéant que moyennant un prix exclusiverment en suméraire et dans les conditions prévues par la loi.
10.5 Définitions
Outre les termes définis par ailleurs dans les statuts, la définition des termes ci-dessous commencant par une majuscule utitisés dans le présent Article 10 ct l'Article 11 ont le sens qui leur est attribué ci-dessous :
< Affilié > signifie, relativement a une Entité, toute Entité qui contrle ladite Entité ou qui est contrôlée par ladite Entité ou encore qui est sous le controlc d'une Entité contrôlant ladite Entté; le contrôle s'entendant, pour cette définition, de la détention de plus de $0% du capital et des droits de vote ;
Capitaux Propres > correspond a la somme algébrique () des apports (capital, primes liées au capital), (u) des écarts de réévaluation, () des réserves, (iv) du report a nouveau créditeur ou débiteur, selon le cas, (v) du bénéfice de l'exercice ou des pertes de l'exercice, selon le cas, (vi) des subventions d'investissement et (vi) des provisions réglementées ;
Cession > ou Céder " désigne tout mode de transmission de la pleine propriété ou de tout droit démembré ou détaché d'un ou de plusieurs Titres ou de marques ou de brevets ou de tout autre bien ou droit, a titre gratuit ou onéreux, volontairement ou non, et notamment la vente, l'échange, la donation, l'apport, la fusion et toutes opérations assimilées, la scission, toute opération cntrainant une transmission universelle ou & ttre universel de patrimoine d'un associé, l'attribution a titre de distribution d'actifs ou de liquidation, la réalisation d'une sûreté ou garantie, la transmission par décés, la liquidation de communauté entre époux et, de maniére générale, tout mode quelconque de transfert des Titres, des marques ou de brevets ou de tout autre bien ou droit, y compris la location ;
" Entité > signifie toute personne physique ou morale, société en participation, ou autre entité, ayant ou non la personnalité morale ;
" Licence " désigne le contrat de licence perpétuelle exclusive mondiale et de co- animation conclue entre la Société et la société L'Oréal (UK) Ltd ;
désigne toute action ou autre valeur mobiliére émise ou qui viendrait " Titres > a &tre émise donnant droit ou non, immédiatement ou a terme, y compris par conversion, sousctiption, opton ou par tout autre moyen possible, a un droit sur le capital ou sur les droits de vote dans ia Société, y compris, notamment, tout bon de souscription d'actions émis par la Société, ainsi que tout droit détaché des actions ou valeurs mobilieres de la Société (notamment tout droit préférentiel de souscription).
10.6 Toute Cession intervenue en violation du présent articie 10 est nulle.
Toute Cession de Titres, y compris a un Affilié du cédant, devra porter sur l'intégralité des Titres détenus par l'associé cédant.
10.1 Inaliénabilité
Aucun associé de la Société ne peut procéder a une Cession de Titres pendant une période de cinq ans a compter du 30 juin 2008 (d-aprés la < Période d'Inaliénabilité >).
Toutefois, les stipulations du présent article 10.1 ne sont pas applicables en cas de Cession de Titres réalisée conformément & l'article 10.4.
10.2 Nantissement de Titres
Aucun associé ne pourra procéder au nantissement de tout ou partie du compte d'instruments financiers sur lequel sont inscrits ses Titres.
10.3 Droit de préemption cn cas de.Cession de Titrcs
A l'expiration de la Période d'Inaliénabilité, toute Cession de Titres par l'associé détenteur des actions de catégorie A de la Société (ai-aprés le < Cédant ), au profit d'un tiers (ci-aprés le < Cessionnairc >), est soumise au respect d'un droit de préemption au profit de l'associé détenteur de l'action de catégorie B ou de tout Affilié de l'associé détenteur de l'action de catégorie B que celui-ci se substituerait (a-aprés le < Bénéficiaire >).
Ce droit de préemption ne peut porter que sur la totalité des Tites détenus par l'associé cédant.
10.3.1 Notification du Cédant
Aux effets de la présente clause, le Cédant doit notifier son projet de Cession (ci-aprés la < Notification de Cession >) a la Société cn la personne de son Président et a l'autre associé.
10.3.2 Réponsc du Bénéficiaire
Dans le délai de trente (30) jours a compter de la réception de la Notification de Cession, le Bénéficiaire, s'il désire préempter, doit notifier au Président ct au Cédant, par lettre recomnandéc avec accusé de réception, sa décision d'exercer ou non son droit de préemption (la < Notification de Réponse >). A défaut de réponse dans le délai imparti, le Bénéficiaire sera réputé avoir renoncé a son droit de préemption.
10.3.3 Prix dc la précmption
Le prix de la préemption (le < Prix de Ia Précmption >) des Titres sera égal a @ la somme des liquidités de la Société a la date de réception de la Notification de Réponse et de la valeur actualisée à cette méme date des redevances futures dues par le licencié a la Société au titre de la Licence (nettes de l'impôt sur les sociétés y afférent), (u) diminuée du montant de la dette de la Société a la date de réception de la Notification de Réponse.
Ce prix sera calculé par un tiers expert désigné sur le fondement de Particle 1592 du Code civil par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Patis statuant en la forme des référés et sans recours possible, lequel sera saisi a l'initiative de la plus diligente des parties, l'autre partie pouvant
Préemption, le justifier par des conclusions motivées et le communiquer sans délai au Président et au Bénéficiaire.
Les frais de l'expert seront supportés par le Cédant et le Bénéficiaire a parts égales.
10.3.4_ Transfert dc la propriété dcs Titres préemptés
La propriété des Titres préemptés sera transférée au Béné&ciaire par la signature des ordres de mouvement et le complet paiement du prix versé intégralement en numéraire. Le transfert de la propriété des Titres devra intervenir dans les quinze (15) jours de la détermination du Prix de la Préemption.
..103.5 Cession des Titres au Ccssionnaire cn cas d'absence de préemption
::En cas d'abscnce de préemption, résultant, soit du fait que lc nombre de Tites préemptés par le Bénéficiaire est inférieur au nombre de Titres détenues par l'associé cédant, soit d'une Notification de Reponse négative, soit d'un défaut de réponse dans ie délai inparti a l'article 10.3.2, la Cession . initialement envisagée par le Cédant pourra etre réalisée par le Cédant a condition d'intervenir dans les : soixante (60) jours de l'issue de la procédure de préenption.
Toute Cession non réalisée dans les conditions ci-dessus exposées sera a nouveau soumisc au droit de préempton prévu par le présent article.
10.4 Cessions libres
.: Par exception aux stipulations de l'article 10 qui précédent, les actions de catégorie A pourront, sous ". réserve de l'autorisation préalable de l'associé titulaire de l'action de catégorie B qui ne pourra étre refusée que pour un motif légitime tenant a un préjudice que serait susceptible de créer cette cession a l'associé tulaire de l'action de catégorie B ou a une société de son groupe, étre cédés librernent par l'associé titulaire des actions de catégoric A une société Afflié dont il s'engage a conserver plus de la moitié du capital et des droits de vote ou a la Société dans le cadre d'un rachat par la Société de ses propres Titres, étant précisé qu'un tel rachat ne sera réalisé le cas échéant que moyennant un prix exclusiverment en suméraire et dans les conditions prévues par la loi.
10.5 Définitions
Outre les termes définis par ailleurs dans les statuts, la définition des termes ci-dessous commencant par une majuscule utitisés dans le présent Article 10 ct l'Article 11 ont le sens qui leur est attribué ci-dessous :
< Affilié > signifie, relativement a une Entité, toute Entité qui contrle ladite Entité ou qui est contrôlée par ladite Entité ou encore qui est sous le controlc d'une Entité contrôlant ladite Entté; le contrôle s'entendant, pour cette définition, de la détention de plus de $0% du capital et des droits de vote ;
Capitaux Propres > correspond a la somme algébrique () des apports (capital, primes liées au capital), (u) des écarts de réévaluation, () des réserves, (iv) du report a nouveau créditeur ou débiteur, selon le cas, (v) du bénéfice de l'exercice ou des pertes de l'exercice, selon le cas, (vi) des subventions d'investissement et (vi) des provisions réglementées ;
Cession > ou Céder " désigne tout mode de transmission de la pleine propriété ou de tout droit démembré ou détaché d'un ou de plusieurs Titres ou de marques ou de brevets ou de tout autre bien ou droit, a titre gratuit ou onéreux, volontairement ou non, et notamment la vente, l'échange, la donation, l'apport, la fusion et toutes opérations assimilées, la scission, toute opération cntrainant une transmission universelle ou & ttre universel de patrimoine d'un associé, l'attribution a titre de distribution d'actifs ou de liquidation, la réalisation d'une sûreté ou garantie, la transmission par décés, la liquidation de communauté entre époux et, de maniére générale, tout mode quelconque de transfert des Titres, des marques ou de brevets ou de tout autre bien ou droit, y compris la location ;
" Entité > signifie toute personne physique ou morale, société en participation, ou autre entité, ayant ou non la personnalité morale ;
" Licence " désigne le contrat de licence perpétuelle exclusive mondiale et de co- animation conclue entre la Société et la société L'Oréal (UK) Ltd ;
désigne toute action ou autre valeur mobiliére émise ou qui viendrait " Titres > a &tre émise donnant droit ou non, immédiatement ou a terme, y compris par conversion, sousctiption, opton ou par tout autre moyen possible, a un droit sur le capital ou sur les droits de vote dans ia Société, y compris, notamment, tout bon de souscription d'actions émis par la Société, ainsi que tout droit détaché des actions ou valeurs mobilieres de la Société (notamment tout droit préférentiel de souscription).
10.6 Toute Cession intervenue en violation du présent articie 10 est nulle.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
111 Droits attachés aux actions dc.catérorie A et de catégotie B
Chaque acton de catégoric A ou B donne &roit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part : proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. En outre, clle donne droit de vote et & la représentation dans les décisions collectives des associés dans les conditions légales ct statutaires.
: Les droits et obligations attachés à l'action de catégorie A ou B suivent lc titre dans quelquc main qu'elle . passe.
La propriété d'une action de catégorie A ou B emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et .le droit de participer aux décisions collectives des associés.
: 11.2 Droits spécifiques attachés a l'action dc catégoric B
:11.21 Les décisions suivantes du Président seront soumises a l'autorisation préalable du détenteur de l'action de catégorie B :
la souscription d'emprunts par la Société pour un montant supérieur a 100.000 £ et pour quelque montant que ce soit dés lors que @) l'endetternent total de la Société est supérieur a 30 % du montant des Capitaux Propres de la Société ou que (d) les Capitaux Propres de la Société sont ou deviennent inférieurs a un montant de deux millions d'euros, ce montant étant indexé tous les ans sur le montant du chiffre d'affaires de la Société (CA 2009 base 100);
Toctroi par la Société de cautions, avals et garanties ;
la cession, Ie nantissement et, de maniére générale, toute opération entrainant, inmédiatement ou à terne, le transfert d'un droit de proptiété intellectuelle détenu par la Société ; et
toute décision pouvant affecter immédiatement ou a terme la propriété des Marques ou des Brevets et toute décision susceptible d'entrainer, directement ou indirectement, immédiatement ou a terme, la résiliation de la Licence. -
11.22 Dans le cas ou la Société souhaiterait prendre une décision emportant, ou susceptible d'emporter, inmédiatement ou à terme, une Cession de Marques ou de Brevets, cette Cession devra porter sur l'intégralité des Marques et Brevets détenues par la Société et sera soumise, dans les conditions meationnées ci-dessous, au droit de préemption du détenteur de l'action de catégorie B ou de tout Afflié du détenteur de l'action de catégorie B que celui-ci se substituerait, quel que soit le bénéficiaire ou l'acquéreur envisagé
Dans une telle hypothése, le Président devta notificr par écrit le détenteur de l'action de catégorie B qui disposcra d'un déiai de trente (30) jours compter de la réceplion de la notification susviséc pour décider d'exercer son droit. Ce droit de préemption scra cxercable sur simple notification de précmption au Président.
Lc prix de la précmption des marques ct Brevets scra égal a la valeur actualiséc a la date de la notification mentionnée au paragraphe ci-dessus des redevances futures dues par Ic licencié a la Société au titre de la Licence calculéc par un tiers expert désigné sur le fondement de 1'article i592 du Codc civil par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commcrce de Paris statuant en la forme des référés ct sans recours possible, lequel scra saisi a l'initiative du plus diligent des associés, l'autre partie pouvant étre entendue. L'expcrt disposera d'un délai de soixantc (60) jours pour détcrminer le prix de cession des Marques ct Brevets, le justifier par des conclusions motivées ct le communiqucr sans délai au Président et au détenteur de l'action de catégoric B. Les frais de l'cxpcrt seront supportés par les partics a parts égales.
Dans le cas oû le détenteur de l'action de catégoric B n'exercerait pas son droit de précmption, la Cession envisagéc des Marques ct Brevets au cessionnaire ne pourra intervenir que sous la condition d'une reprise par ce cessionnaire de l'cnsembie des droits ct obligations de la Société au titre de la Liccnce. A défaut d'une telle reprise ou, & défaut, d'un accord écrit du détenteur de l'action de catégorie B, le transfert de propriété des Marques et Brevets scra prohibé.
11.2.3 Dans le cas ou le Président ne respecterait pas les droits attachés a 1'action de catégorie B, il sera réputé démissionnairc d'office sur simple notification écrite de l'associé détenant 1'action de catégorie B lequel sera cn droit de désigncr un nouveau Président par intérim afin que ce dcrmier régularise la décision sociale (ou l'omission) litigicusc. Une fois cette régularisation cffectuéc, le Président par intérim devra démissionner ct scra remplacé par un Président nommé conformément aux stipulations de l'article 12.
Chaque acton de catégoric A ou B donne &roit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part : proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. En outre, clle donne droit de vote et & la représentation dans les décisions collectives des associés dans les conditions légales ct statutaires.
: Les droits et obligations attachés à l'action de catégorie A ou B suivent lc titre dans quelquc main qu'elle . passe.
La propriété d'une action de catégorie A ou B emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et .le droit de participer aux décisions collectives des associés.
: 11.2 Droits spécifiques attachés a l'action dc catégoric B
:11.21 Les décisions suivantes du Président seront soumises a l'autorisation préalable du détenteur de l'action de catégorie B :
la souscription d'emprunts par la Société pour un montant supérieur a 100.000 £ et pour quelque montant que ce soit dés lors que @) l'endetternent total de la Société est supérieur a 30 % du montant des Capitaux Propres de la Société ou que (d) les Capitaux Propres de la Société sont ou deviennent inférieurs a un montant de deux millions d'euros, ce montant étant indexé tous les ans sur le montant du chiffre d'affaires de la Société (CA 2009 base 100);
Toctroi par la Société de cautions, avals et garanties ;
la cession, Ie nantissement et, de maniére générale, toute opération entrainant, inmédiatement ou à terne, le transfert d'un droit de proptiété intellectuelle détenu par la Société ; et
toute décision pouvant affecter immédiatement ou a terme la propriété des Marques ou des Brevets et toute décision susceptible d'entrainer, directement ou indirectement, immédiatement ou a terme, la résiliation de la Licence. -
11.22 Dans le cas ou la Société souhaiterait prendre une décision emportant, ou susceptible d'emporter, inmédiatement ou à terme, une Cession de Marques ou de Brevets, cette Cession devra porter sur l'intégralité des Marques et Brevets détenues par la Société et sera soumise, dans les conditions meationnées ci-dessous, au droit de préemption du détenteur de l'action de catégorie B ou de tout Afflié du détenteur de l'action de catégorie B que celui-ci se substituerait, quel que soit le bénéficiaire ou l'acquéreur envisagé
Dans une telle hypothése, le Président devta notificr par écrit le détenteur de l'action de catégorie B qui disposcra d'un déiai de trente (30) jours compter de la réceplion de la notification susviséc pour décider d'exercer son droit. Ce droit de préemption scra cxercable sur simple notification de précmption au Président.
Lc prix de la précmption des marques ct Brevets scra égal a la valeur actualiséc a la date de la notification mentionnée au paragraphe ci-dessus des redevances futures dues par Ic licencié a la Société au titre de la Licence calculéc par un tiers expert désigné sur le fondement de 1'article i592 du Codc civil par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commcrce de Paris statuant en la forme des référés ct sans recours possible, lequel scra saisi a l'initiative du plus diligent des associés, l'autre partie pouvant étre entendue. L'expcrt disposera d'un délai de soixantc (60) jours pour détcrminer le prix de cession des Marques ct Brevets, le justifier par des conclusions motivées ct le communiqucr sans délai au Président et au détenteur de l'action de catégoric B. Les frais de l'cxpcrt seront supportés par les partics a parts égales.
Dans le cas oû le détenteur de l'action de catégoric B n'exercerait pas son droit de précmption, la Cession envisagéc des Marques ct Brevets au cessionnaire ne pourra intervenir que sous la condition d'une reprise par ce cessionnaire de l'cnsembie des droits ct obligations de la Société au titre de la Liccnce. A défaut d'une telle reprise ou, & défaut, d'un accord écrit du détenteur de l'action de catégorie B, le transfert de propriété des Marques et Brevets scra prohibé.
11.2.3 Dans le cas ou le Président ne respecterait pas les droits attachés a 1'action de catégorie B, il sera réputé démissionnairc d'office sur simple notification écrite de l'associé détenant 1'action de catégorie B lequel sera cn droit de désigncr un nouveau Président par intérim afin que ce dcrmier régularise la décision sociale (ou l'omission) litigicusc. Une fois cette régularisation cffectuéc, le Président par intérim devra démissionner ct scra remplacé par un Président nommé conformément aux stipulations de l'article 12.
ARTICLE 12 -PRESIDENT
La Société est représentée et dirigéc par un président (le < Président >) qui est une personnc physiquc ou personnc morale, laquelle pcut-étre ou non associé de la Société.
Lorsque le Président est une personne morale, la présidence est exercée par son représentant légal ou 1'un de ses représentants dont les noms et qualité sont notifiés a la Société dans les meilleurs délais. En cas de changement de son représentant, la personne morale Présidcnt doit procéder a la méme notification.
Le représentant est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était Président en son nom propre.
12.1 Nomination du Président
La collectivité dcs associés élit le Président dans les conditions prévues a 1'article 13.1.2 pour un mandat a duréc indéterminee.
12.2 Cessation des fonctions du Président
Lc Présidcnt cst révoqué ad mtum par la collectivité des associés dans les conditions prévues a l'articles 13.1.2.
Le Président pcut démissionner sans délai. Dans cc cas, il s'engage & convoquer la collectivité des associés, afin qu'clle statue sur son remplacement.
Le Président est réputé démissionnaire d'office dans le cas prévu a l'article 11.2.3.
&
123 Rémunération
La collectivité des associés peut, dans les conditions prévues a l'article 13.1.2, décider d'attribuer au Président une rémunération qu'il détermine.
12.4 Pouvoirs du Président
0 Le Présideat représente la Société a l'égard des tiers.
Les pouvoirs du Président s'exercent dans les jimites de l'objet social et des décisions quc les présents statuts réservent a la collectivité des associés de la Société.
() Le Président peut déléguer pendant une durée limitée a des personnes de son choix le pouvoir d'accomplir, au nom de la Société, certains actes déterminés.
(ii) Le Président soumet à l'autorisation préalable du détenteur de l'action de catégorie B les décisions énumérées a l'article 11.2.1.
Lorsque le Président est une personne morale, la présidence est exercée par son représentant légal ou 1'un de ses représentants dont les noms et qualité sont notifiés a la Société dans les meilleurs délais. En cas de changement de son représentant, la personne morale Présidcnt doit procéder a la méme notification.
Le représentant est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était Président en son nom propre.
12.1 Nomination du Président
La collectivité dcs associés élit le Président dans les conditions prévues a 1'article 13.1.2 pour un mandat a duréc indéterminee.
12.2 Cessation des fonctions du Président
Lc Présidcnt cst révoqué ad mtum par la collectivité des associés dans les conditions prévues a l'articles 13.1.2.
Le Président pcut démissionner sans délai. Dans cc cas, il s'engage & convoquer la collectivité des associés, afin qu'clle statue sur son remplacement.
Le Président est réputé démissionnaire d'office dans le cas prévu a l'article 11.2.3.
&
123 Rémunération
La collectivité des associés peut, dans les conditions prévues a l'article 13.1.2, décider d'attribuer au Président une rémunération qu'il détermine.
12.4 Pouvoirs du Président
0 Le Présideat représente la Société a l'égard des tiers.
Les pouvoirs du Président s'exercent dans les jimites de l'objet social et des décisions quc les présents statuts réservent a la collectivité des associés de la Société.
() Le Président peut déléguer pendant une durée limitée a des personnes de son choix le pouvoir d'accomplir, au nom de la Société, certains actes déterminés.
(ii) Le Président soumet à l'autorisation préalable du détenteur de l'action de catégorie B les décisions énumérées a l'article 11.2.1.
ARTICLE 13 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les associés ont seuls compétence pour délibérer et statuer sur les décisions ci-dessous limitativement énumérées, notamment sur la modification des statuts, soit dans les conditions de majorité visées & l'article 13.1.2, soit a l'unanimité dans les cas visés a l'article 13.1.1 ci-aprés.
13.1 Décisions relcvant d'unc décision collective des associés et majorités
13.1.1 Décisions collcctives cxtraordinaires
Outre les décisions visées spécifiquement par ailleurs dans les statuts, les décisions suivantes ne peuvent étre prises par la Société que si elles ont été adoptécs ou préalablement autorisées a l'unanimité des associés :
(a) la modification des droits attachés aux actions de catégorie B ;
(b) la dissolution ou la liquidation de la Société ;
(c) le non-tenouvellement de la Société a l'expiration de sa durée statutaire :
() les décisions requérant l'unanimité en vertu de la loi ;
(e) la transformation de la Société ;
() Ie transfert du siege social de la Société & l'étranger ;
() la fusion absorption de la Société par une société étrangére ;
(b) l'augmentation des engagements des associés ;
l'adoption de la variabilité du capital ; 0
0 toute modification des présents statuts sauf stipulation contraire des présents statuts ;
(k) toute décision d'émission de valeurs mobilieres donnant accés, immédiatement ou a terme, au capital de la Société, au profit de nouveaux associés ;
toute décision ayant pour objet ou pour effet la réalisation de l'objet social ;
.9
(m) toute décision de réduction de capital ayant pour effet que les Capitaux Propres de la Société, tel que ce terme est défini a l'article i0.5, deviennent inférieurs au montant prévu a l'article 7.2.2 des présents statuts.
13.1.2. Décisions collectives ordinaires
La collecûvité des associés statue sur les décisions suivantes a la majorité des voix dont disposent Ies associés :
(a) la nomination et la révocation du Président ;
(b) la nomination des commissaires aux comptes titulaires et suppléants ;
(c) T'approbation des comptes annuels ;
(d) l'affectation des résultats annuels ;
(e) l'approbation des conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce ;
() la distribution de réserves ou toute autre distribution ;
(g) la ratification du transfert de siege social ;
(h) toute décision d'émission de valeurs mobiliercs donnant accés, immédiatement ou a terme, au capital de la Société, sous réserve des stipulations de l'atticle 13.1.1 (k) :
0 toute décision de réduction de capital, sous réserve des stipulations de l'article 13.1.1 (m) :
0 Ies autres décisions gui, en vertu des dispositions du Code de commerce, relévent dc la compétence de la collectivité des associés dans les sociétés par actions simplifiées (et qui ne sont pas soumises a une régle de majorité différente).
13.2 Modalités de prise de décisions collectives
Les décisions collectives sont prises :
soit en assemblée générale ;
soit au moyen d'une consultation écrite a l'initiative du Président ;
soit par acte sous seing privé si la décision collective est prise a l'unanimité des associés.
13.2.1 Assemblée généralc des associés
L'assemblée générale cst convoquée par le Président, par des associés détenteurs de Titres représentant le tiers au moins du capital social de la Société ou par le commissaire aux comptes quinze (15) jours au moins avant la date de réunion au moyen @) de Iettres recommandées avec demande d'avis de réception adressées a tous les associés, ou (u) de lettres remises en main propre contre regu, ou (ii) de tout autre procédé et notamment par lettres simples, télécopies ou courriers électroniques, sous réserve qu'il soit donaé une confirmation écrite de la réception de la convocation par le destinataire.
La convocation des associés en assemblée générale précise le lieu, la date et l'heure de la tenue de l'assemblée, ainsi que l'ordre du jour et les projets de résolution.
- 10 -
La convocation adressée aux associés pour toute assemblée généraie doit étre adresséc, dans les memes formes et délais et avec les mémes documents, aux deux membres du comité d'entreprise désignés par lui dans les conditions légales (article L.432-6-1 II du Codc du travail). Les commissaires aux comptes de la Société sont convoqués aux assemblées générales par lettre recommandée avec accusé de réception.
Les deux mernbres du comité d'entreprise visés au paragraphe précédent peuvent assister aux assemblées générales. Lorsqu'une assemblée générale est appelée a prendre une décision a l'unanimité, ils doivent étre entendus s'ils en font la dernande.
L'assemblée est présidée par le Président. En son absence, l'assemblée élit son président de séance.
B est signé une feuille de présence a l'entrée de la séance par le Président ou, le cas échéant ct dés son élection, par le président de séance.
En début d'assemblée, les associés présents ou représentés désignent un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.
L'associé, a défaut d'assister personnellement a l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :
se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Chaque (a) associé ou son mandataire peut disposer de plusieurs mandats. Ic mandataire ne peut en aucun cas se substituer une autre personne. Tout mandat doit étre écrit et signé par l'associé mandant ou un représentant dûment habilité de ce dernier. Il ne peut valoir que pour une seule assemblée sur premiere et, le cas échéant, deuxiéme convocation, ou
(b) adresser une procuration à la Société donnée sans indication de mandataire ; le président de l'assemblée générale émettra un vote favorable a l'adopton des projets de résolutions présentés ou agréés par le Président et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions ; pour émettre tout autre vote, l'associé devra faire choix d'un mandataire, qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui conformément au (i) ci-dessus, ou
(c) voter par correspondance au moyen d'un formulaire adressé, par tous moyens, aux associés qui en font la demande écrite a la Société. Cette denande doit obligatoirement parvenir a la Société au plus tard huit (8) jours avant la date de la téunion de l'assemblée. La Société doit adresser, a ses frais, a l'associé qui en a fait la demande dans le délai ci-dessus, un formulaire de vote par correspondance avec en annexe le texte des projets de résolutions proposées, au plus tard quatre (4) jours avant la date de la réunion de l'assemblée.
Le fornulaire de vote par correspondance est établi librement par la Société sous réserve quil permette a P'associé d'exprimer un vote (favorable, défavorable ou abstention) sur chacunc des résolutions, dans l'ordre de leur présentation à l'assemblée. Le formulaire doit indiquer que toute abstention exprimée dans le formulaire ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée a un vote défavorable a l'adoption de la résolution concernée-
Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir, par tous moyens, a la Société au plus tard la veille du jour de la réunion de l'assemblée, telle que cette date figure sur la convocation a ladite réunion. Faute pour l'associé de retourner le formulaire de vote par correspondance dans ce délai, il ne sera pas tenu compte du vote ainsi exprimé En outre, il ne sera pas tenu compte des formulaires de vote par correspondance regus dans ledit délai ne comportant pas les noms, prénoms et domicile de l'associé ainsi que la signature de ce dernier ou de son représentant légal ou judiciaire.
Méme privé de droit de vote ou de ses autres droits non finandiers, un associé a toujours le droit d'assister aux assemblées.
11
...1.2.2 Consultation écritc des associés
La consultation écrite est opérée par () lettres recommandées avec demande d'avis de réception, adressées &'chacun des associés, ou (u) par lettres remises en mains propres contre rccu, ou (ii) par tout autre -procédé et notamment par lettres simples, télécopies ou courriers électroniques, sous réserve qu'il soit : doané une confirmation écrite de la réception de la consultation écrite par le destinataire.
. La lettre de coasultation écrite adresséc aux associés doit étre adressée, dans les formes et délai et avec les mémes documents, aux deux membres du comité d'entreprise visés a l'article 13.2.1.
La lettre de consultation doit étre accompagnée d'un bulletin de vote portant les mentions suivantes :
sa date d'envoi aux associés,
la liste des documents joints,
le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption, rejet ou abstention),
l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins de vote,
la date à laqueile la Société devra avoir recu les bulletins de vote, étant précisé que pour exprimer leur vote, les associés devront disposer d'un délai minimum de quinze (15) jours a compter de la date d'envoi aux associés mentionnés sur le bulletin de vote pour faire parvenir leur vote.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
En cas de défaut de vote ou dans l'hypothése oû le sens du vote sur une ou plusicurs résolutions n'a pas été indiqué clairement, l'associé ou son représentant sera considéré comme s'étant abstenu pour le vote de la ou des résolutions considérées et ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Chaque assodié doit retourner un cxemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné, ses voix n'étant alors pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Dans les cinq (5) jours suivant réception du dernier bulletin de vote, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations. Le Président en adresse copie à tous les associés dans les trois (3) jours suivant la date du procés-verbal.
Les bulietins dc vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.
13.2.3 Actcs sous seing privé
Les associés peuvent ptendre les décisions dans un acte sous seing privé.
La forme de l'acte sous seing privé est libre.
L'acte doit, pour étre valablement adopté, étre signé par tous les associés.
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13.3 Procés-verbaux
'Les décisions collectives des associés, guel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux 'établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou registre sont tenus au siege de la Societé. Ils sont signés par le Président ou, le cas échéant, le président de séance.
'Les procés-verbaux indiquent le mode de délibération, la date de délibération, les associés présents, 'représentés ou absents et toute autre personne ayant assisté a tout ou partic des délibérations, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution, le sens du vote des associés (adoption, abstention ou , rejet).
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Aprés dissolution de la société, les copies ou extraits sont signés : par le ou les liquidateurs.
: ARTICLE 14 - INFORMATION DES ASSOCIES
14.1 Les associés disposent d'un droit d'information permanent leur permettant d'obtenir, a toute époque, les documents suivants relatifs aux trois derniers exercices de la Société :
l'inventaire, les comptes annuels, ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés ;
les rapports du Président et du(es) commissaire(s) aux comptes soumis a la collectivité des associés ;
les procés-verbaux et feuilles de présence des assemblécs (auxquelles sont jointes les procurations), ainsi que les procés-verbaux relatant les résultats dc la consultation de la colectivité des associés et les décisions prises par acte sous seing privé signé par tous les associes.
14.2 Enfin, les associés disposcnt d'un droit d'information préalable a toute décision collective des associés leur permettant d'obtenir communication, au siége social, des documents énumérés ci- aprés, de nature à leur permettre de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Dans le cas des décisions prises en assemblée générale, le Président doit adresser aux associés qui en font la demande écrite, ies docunents énumérés ci-dessous, en méme temps que la convocation. Dans ie cas d'une consultation écrite des associés ou des décisions par signature d'un acte sous seing privé par tous les associés, ces documents doivent, cn toute hypothése, étre adressés aux associés.
Avant toute prise de décisions par la collectivité des associés, portant sur une question autre a) que l'approbation des comptes de l'exercice :
l'ordre du jour de l'assemblée, s'il s'agit d'une assemblée ou l'indication des points devant faire l'objet de la consultation écrite ou de l'acte sous seing privé ;
le rapport du Président qui sera présenté aux associés ;
le cas échéant, le rapport du(es) commissaire(s) aux comptes ;
le texte des projets de résolutions tel qu'arrété par l'auteur de la convocation ;
le tableau des résultats de la Société sur les cinq derniers exercices.
- 13 -
Avant toute prise de décisions par ia collectivité des associés portant, cn tout ou partie, sur (b l'approbation des comptes de l'exercice :
Ies documents visés au (a) ci-dessus ;
les comptes annuels assortis d'un tableau des affectations du résultat ;
le cas échéant, les comptes consolidés établis par la Société ainsi que le rapport de gestion du groupe ;
les rapports du(es) commissaire(s) aux comptes présentés aux associés, selon le cas (rapport sur les comptes annuels, rapport sur les conventions visées l'article L.227- io du Code de commerce et tout autre rapport requis par l'application des dispositions légales et celles des présents statuts).
:ARTICLE 15 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS ET/OU ASSOCIES
Le président doit aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par 'personne iaterposée entre la Société et lui-méme ou entre la Société et l'un de ses associés disposant de plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société associé, de la société la conurôlant au sens des . lextes applicables. Le commissaire aux comptes présenté aux associés un rapport sur ces conventions en assemblée générale.
: Par décision collective, les associés statuent chaque année sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée : et, érentuellement, pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
"Ces stipulations ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues :i des conditions normales. Toutefois, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de lcur implications : fnancires, clles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout assodé a le droit d'en obtenir communication.
13.1 Décisions relcvant d'unc décision collective des associés et majorités
13.1.1 Décisions collcctives cxtraordinaires
Outre les décisions visées spécifiquement par ailleurs dans les statuts, les décisions suivantes ne peuvent étre prises par la Société que si elles ont été adoptécs ou préalablement autorisées a l'unanimité des associés :
(a) la modification des droits attachés aux actions de catégorie B ;
(b) la dissolution ou la liquidation de la Société ;
(c) le non-tenouvellement de la Société a l'expiration de sa durée statutaire :
() les décisions requérant l'unanimité en vertu de la loi ;
(e) la transformation de la Société ;
() Ie transfert du siege social de la Société & l'étranger ;
() la fusion absorption de la Société par une société étrangére ;
(b) l'augmentation des engagements des associés ;
l'adoption de la variabilité du capital ; 0
0 toute modification des présents statuts sauf stipulation contraire des présents statuts ;
(k) toute décision d'émission de valeurs mobilieres donnant accés, immédiatement ou a terme, au capital de la Société, au profit de nouveaux associés ;
toute décision ayant pour objet ou pour effet la réalisation de l'objet social ;
.9
(m) toute décision de réduction de capital ayant pour effet que les Capitaux Propres de la Société, tel que ce terme est défini a l'article i0.5, deviennent inférieurs au montant prévu a l'article 7.2.2 des présents statuts.
13.1.2. Décisions collectives ordinaires
La collecûvité des associés statue sur les décisions suivantes a la majorité des voix dont disposent Ies associés :
(a) la nomination et la révocation du Président ;
(b) la nomination des commissaires aux comptes titulaires et suppléants ;
(c) T'approbation des comptes annuels ;
(d) l'affectation des résultats annuels ;
(e) l'approbation des conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce ;
() la distribution de réserves ou toute autre distribution ;
(g) la ratification du transfert de siege social ;
(h) toute décision d'émission de valeurs mobiliercs donnant accés, immédiatement ou a terme, au capital de la Société, sous réserve des stipulations de l'atticle 13.1.1 (k) :
0 toute décision de réduction de capital, sous réserve des stipulations de l'article 13.1.1 (m) :
0 Ies autres décisions gui, en vertu des dispositions du Code de commerce, relévent dc la compétence de la collectivité des associés dans les sociétés par actions simplifiées (et qui ne sont pas soumises a une régle de majorité différente).
13.2 Modalités de prise de décisions collectives
Les décisions collectives sont prises :
soit en assemblée générale ;
soit au moyen d'une consultation écrite a l'initiative du Président ;
soit par acte sous seing privé si la décision collective est prise a l'unanimité des associés.
13.2.1 Assemblée généralc des associés
L'assemblée générale cst convoquée par le Président, par des associés détenteurs de Titres représentant le tiers au moins du capital social de la Société ou par le commissaire aux comptes quinze (15) jours au moins avant la date de réunion au moyen @) de Iettres recommandées avec demande d'avis de réception adressées a tous les associés, ou (u) de lettres remises en main propre contre regu, ou (ii) de tout autre procédé et notamment par lettres simples, télécopies ou courriers électroniques, sous réserve qu'il soit donaé une confirmation écrite de la réception de la convocation par le destinataire.
La convocation des associés en assemblée générale précise le lieu, la date et l'heure de la tenue de l'assemblée, ainsi que l'ordre du jour et les projets de résolution.
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La convocation adressée aux associés pour toute assemblée généraie doit étre adresséc, dans les memes formes et délais et avec les mémes documents, aux deux membres du comité d'entreprise désignés par lui dans les conditions légales (article L.432-6-1 II du Codc du travail). Les commissaires aux comptes de la Société sont convoqués aux assemblées générales par lettre recommandée avec accusé de réception.
Les deux mernbres du comité d'entreprise visés au paragraphe précédent peuvent assister aux assemblées générales. Lorsqu'une assemblée générale est appelée a prendre une décision a l'unanimité, ils doivent étre entendus s'ils en font la dernande.
L'assemblée est présidée par le Président. En son absence, l'assemblée élit son président de séance.
B est signé une feuille de présence a l'entrée de la séance par le Président ou, le cas échéant ct dés son élection, par le président de séance.
En début d'assemblée, les associés présents ou représentés désignent un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.
L'associé, a défaut d'assister personnellement a l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :
se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Chaque (a) associé ou son mandataire peut disposer de plusieurs mandats. Ic mandataire ne peut en aucun cas se substituer une autre personne. Tout mandat doit étre écrit et signé par l'associé mandant ou un représentant dûment habilité de ce dernier. Il ne peut valoir que pour une seule assemblée sur premiere et, le cas échéant, deuxiéme convocation, ou
(b) adresser une procuration à la Société donnée sans indication de mandataire ; le président de l'assemblée générale émettra un vote favorable a l'adopton des projets de résolutions présentés ou agréés par le Président et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions ; pour émettre tout autre vote, l'associé devra faire choix d'un mandataire, qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui conformément au (i) ci-dessus, ou
(c) voter par correspondance au moyen d'un formulaire adressé, par tous moyens, aux associés qui en font la demande écrite a la Société. Cette denande doit obligatoirement parvenir a la Société au plus tard huit (8) jours avant la date de la téunion de l'assemblée. La Société doit adresser, a ses frais, a l'associé qui en a fait la demande dans le délai ci-dessus, un formulaire de vote par correspondance avec en annexe le texte des projets de résolutions proposées, au plus tard quatre (4) jours avant la date de la réunion de l'assemblée.
Le fornulaire de vote par correspondance est établi librement par la Société sous réserve quil permette a P'associé d'exprimer un vote (favorable, défavorable ou abstention) sur chacunc des résolutions, dans l'ordre de leur présentation à l'assemblée. Le formulaire doit indiquer que toute abstention exprimée dans le formulaire ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée a un vote défavorable a l'adoption de la résolution concernée-
Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir, par tous moyens, a la Société au plus tard la veille du jour de la réunion de l'assemblée, telle que cette date figure sur la convocation a ladite réunion. Faute pour l'associé de retourner le formulaire de vote par correspondance dans ce délai, il ne sera pas tenu compte du vote ainsi exprimé En outre, il ne sera pas tenu compte des formulaires de vote par correspondance regus dans ledit délai ne comportant pas les noms, prénoms et domicile de l'associé ainsi que la signature de ce dernier ou de son représentant légal ou judiciaire.
Méme privé de droit de vote ou de ses autres droits non finandiers, un associé a toujours le droit d'assister aux assemblées.
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...1.2.2 Consultation écritc des associés
La consultation écrite est opérée par () lettres recommandées avec demande d'avis de réception, adressées &'chacun des associés, ou (u) par lettres remises en mains propres contre rccu, ou (ii) par tout autre -procédé et notamment par lettres simples, télécopies ou courriers électroniques, sous réserve qu'il soit : doané une confirmation écrite de la réception de la consultation écrite par le destinataire.
. La lettre de coasultation écrite adresséc aux associés doit étre adressée, dans les formes et délai et avec les mémes documents, aux deux membres du comité d'entreprise visés a l'article 13.2.1.
La lettre de consultation doit étre accompagnée d'un bulletin de vote portant les mentions suivantes :
sa date d'envoi aux associés,
la liste des documents joints,
le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption, rejet ou abstention),
l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins de vote,
la date à laqueile la Société devra avoir recu les bulletins de vote, étant précisé que pour exprimer leur vote, les associés devront disposer d'un délai minimum de quinze (15) jours a compter de la date d'envoi aux associés mentionnés sur le bulletin de vote pour faire parvenir leur vote.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
En cas de défaut de vote ou dans l'hypothése oû le sens du vote sur une ou plusicurs résolutions n'a pas été indiqué clairement, l'associé ou son représentant sera considéré comme s'étant abstenu pour le vote de la ou des résolutions considérées et ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Chaque assodié doit retourner un cxemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné, ses voix n'étant alors pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Dans les cinq (5) jours suivant réception du dernier bulletin de vote, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations. Le Président en adresse copie à tous les associés dans les trois (3) jours suivant la date du procés-verbal.
Les bulietins dc vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.
13.2.3 Actcs sous seing privé
Les associés peuvent ptendre les décisions dans un acte sous seing privé.
La forme de l'acte sous seing privé est libre.
L'acte doit, pour étre valablement adopté, étre signé par tous les associés.
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13.3 Procés-verbaux
'Les décisions collectives des associés, guel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux 'établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou registre sont tenus au siege de la Societé. Ils sont signés par le Président ou, le cas échéant, le président de séance.
'Les procés-verbaux indiquent le mode de délibération, la date de délibération, les associés présents, 'représentés ou absents et toute autre personne ayant assisté a tout ou partic des délibérations, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution, le sens du vote des associés (adoption, abstention ou , rejet).
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Aprés dissolution de la société, les copies ou extraits sont signés : par le ou les liquidateurs.
: ARTICLE 14 - INFORMATION DES ASSOCIES
14.1 Les associés disposent d'un droit d'information permanent leur permettant d'obtenir, a toute époque, les documents suivants relatifs aux trois derniers exercices de la Société :
l'inventaire, les comptes annuels, ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés ;
les rapports du Président et du(es) commissaire(s) aux comptes soumis a la collectivité des associés ;
les procés-verbaux et feuilles de présence des assemblécs (auxquelles sont jointes les procurations), ainsi que les procés-verbaux relatant les résultats dc la consultation de la colectivité des associés et les décisions prises par acte sous seing privé signé par tous les associes.
14.2 Enfin, les associés disposcnt d'un droit d'information préalable a toute décision collective des associés leur permettant d'obtenir communication, au siége social, des documents énumérés ci- aprés, de nature à leur permettre de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Dans le cas des décisions prises en assemblée générale, le Président doit adresser aux associés qui en font la demande écrite, ies docunents énumérés ci-dessous, en méme temps que la convocation. Dans ie cas d'une consultation écrite des associés ou des décisions par signature d'un acte sous seing privé par tous les associés, ces documents doivent, cn toute hypothése, étre adressés aux associés.
Avant toute prise de décisions par la collectivité des associés, portant sur une question autre a) que l'approbation des comptes de l'exercice :
l'ordre du jour de l'assemblée, s'il s'agit d'une assemblée ou l'indication des points devant faire l'objet de la consultation écrite ou de l'acte sous seing privé ;
le rapport du Président qui sera présenté aux associés ;
le cas échéant, le rapport du(es) commissaire(s) aux comptes ;
le texte des projets de résolutions tel qu'arrété par l'auteur de la convocation ;
le tableau des résultats de la Société sur les cinq derniers exercices.
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Avant toute prise de décisions par ia collectivité des associés portant, cn tout ou partie, sur (b l'approbation des comptes de l'exercice :
Ies documents visés au (a) ci-dessus ;
les comptes annuels assortis d'un tableau des affectations du résultat ;
le cas échéant, les comptes consolidés établis par la Société ainsi que le rapport de gestion du groupe ;
les rapports du(es) commissaire(s) aux comptes présentés aux associés, selon le cas (rapport sur les comptes annuels, rapport sur les conventions visées l'article L.227- io du Code de commerce et tout autre rapport requis par l'application des dispositions légales et celles des présents statuts).
:ARTICLE 15 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS ET/OU ASSOCIES
Le président doit aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par 'personne iaterposée entre la Société et lui-méme ou entre la Société et l'un de ses associés disposant de plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société associé, de la société la conurôlant au sens des . lextes applicables. Le commissaire aux comptes présenté aux associés un rapport sur ces conventions en assemblée générale.
: Par décision collective, les associés statuent chaque année sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée : et, érentuellement, pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
"Ces stipulations ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues :i des conditions normales. Toutefois, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de lcur implications : fnancires, clles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout assodé a le droit d'en obtenir communication.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Le contrôle de la Société est exercé par un commissaire aux comptes titulaire nommé par décision collective des associés et exercant sa mission conformément a la loi.
Un commissaire aux comptes suppléant appelé a remplacer le titulaire en cas de refus, d'cmpéchcment, démission, décés ou relevement, est nommé par décision collective en méme temps que le titulaire et pour I meme durée.
Les commissaires aux comptes en fonction peuvent procéder séparément & leurs investigations, vérifications et contrôles, mais ils établissent un rapport commun.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices. Leurs fonctions expirent aprés ia réunion de la collectivité des associés statuant sur les comptes du sixime exercice.
Le commissaire aux comptes nommé par la collectivité des associés en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.
si la collectivité des associés omet d'élire un commissaite aux comptes, tout associé peut demander en justice la désignation d'un commissaire aux comptes : le mandat ainsi conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du commissaire.
: n ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, en justice, demander -L'récusation pour juste motif d'un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par la collectivité des issodés et demander la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes.
s'l est fait droit a la demande, les comnissaires aux comptes ainsi désignés demeurent en fonction jusqu'a Tentré en fonction du ou des nouveaux commissaires aux comptes désignés par la collectivité des C'associés.
:Apeine d'irrecevabilité, la récusation d'un ou plusicurs commissaires aux comptes désignés par la collectivité des associés est portée devant le Président du Tribunal de commerce statuant en référé, dans les trente jours de la désignation contestée.
,Les commissaires aux comptes effectuent les vérifications et contrôles et établissent les rapports prévus par la loi
es commissaires aux comptes doivent remettre au Président les rapports prescrits par la loi, de manire qie celui-ci puisse les adresser aux associés ou les tenir a leur disposition, selon le cas, a l'occasion de toute décision collective, notamment le rapport visé a l'article L. 227-10 du Code de commerce.
Les honoraires des commissaires aux comptes sont fixés conformément a la réglementation en vigueur.
: ARTICLE 17 - EXERCICE SOCIAL
L'exeraice social a une durée de douze mois. Il commence le 1- janvier ct finit le 31 décembre de chaque . acnée.
'ARTICLE 18 : FIXATION AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le compte de résultat, qui récapituie les produits et charges de l'exercice fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il cst prélevé 5 % au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire Iorsque la réserve atteint le diriéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antéricures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est alloué entre les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant & chacun d'cux.
Toutefois, aprés prélévement des sommes devant étre portées en réserve, en application de ia loi, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes pour affectation a la dotaton de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Les associés peuvent, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant expressérnent les postes de réserve sur lesquels les prélévernents sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distabuabie. Il peut étre incorporé en tout ou partie du capital.
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par les associés, reportées a nouveau pour Etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
-15-
Un commissaire aux comptes suppléant appelé a remplacer le titulaire en cas de refus, d'cmpéchcment, démission, décés ou relevement, est nommé par décision collective en méme temps que le titulaire et pour I meme durée.
Les commissaires aux comptes en fonction peuvent procéder séparément & leurs investigations, vérifications et contrôles, mais ils établissent un rapport commun.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices. Leurs fonctions expirent aprés ia réunion de la collectivité des associés statuant sur les comptes du sixime exercice.
Le commissaire aux comptes nommé par la collectivité des associés en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.
si la collectivité des associés omet d'élire un commissaite aux comptes, tout associé peut demander en justice la désignation d'un commissaire aux comptes : le mandat ainsi conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du commissaire.
: n ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, en justice, demander -L'récusation pour juste motif d'un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par la collectivité des issodés et demander la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes.
s'l est fait droit a la demande, les comnissaires aux comptes ainsi désignés demeurent en fonction jusqu'a Tentré en fonction du ou des nouveaux commissaires aux comptes désignés par la collectivité des C'associés.
:Apeine d'irrecevabilité, la récusation d'un ou plusicurs commissaires aux comptes désignés par la collectivité des associés est portée devant le Président du Tribunal de commerce statuant en référé, dans les trente jours de la désignation contestée.
,Les commissaires aux comptes effectuent les vérifications et contrôles et établissent les rapports prévus par la loi
es commissaires aux comptes doivent remettre au Président les rapports prescrits par la loi, de manire qie celui-ci puisse les adresser aux associés ou les tenir a leur disposition, selon le cas, a l'occasion de toute décision collective, notamment le rapport visé a l'article L. 227-10 du Code de commerce.
Les honoraires des commissaires aux comptes sont fixés conformément a la réglementation en vigueur.
: ARTICLE 17 - EXERCICE SOCIAL
L'exeraice social a une durée de douze mois. Il commence le 1- janvier ct finit le 31 décembre de chaque . acnée.
'ARTICLE 18 : FIXATION AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le compte de résultat, qui récapituie les produits et charges de l'exercice fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il cst prélevé 5 % au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire Iorsque la réserve atteint le diriéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antéricures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est alloué entre les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant & chacun d'cux.
Toutefois, aprés prélévement des sommes devant étre portées en réserve, en application de ia loi, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes pour affectation a la dotaton de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Les associés peuvent, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant expressérnent les postes de réserve sur lesquels les prélévernents sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distabuabie. Il peut étre incorporé en tout ou partie du capital.
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par les associés, reportées a nouveau pour Etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
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ARTICLE 19 - TRANSFORMATIQN
La Sodété peut se transformer en Société d'une autre forme.
a décision de transfornation est prise collectivement par les associés dans les conditions prévues a vFarticle 13.1.1, sur le rapport du commissaire aux comptes de la Société, lequel doit attester que les apitaur propres sont au moins égaux au capital social.
: ARTICLE 20 - DISSOLUTION ET LIQUIDATION
La dissolution de la société est décidée par décision collective des associés dans les conditions prévues a :l'article 13.1.1. Cette décision désigne le ou les liquidateurs. 1.
La dissolution et la liquidation de la société obéissent aux dispositions légales en vigueur.
Le partage du boni de liquidation est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur partidpation au capital.
:ARTICLE 21 - DELEGUES DU COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du Comité d'enureprise de la Société exercent auprés du Président les droits qui leur sont attribués par l'article L.432-6 du Code du travail.
:ARTICLE 22 - CONTESTATIONS
:'Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, a propos des affaires sociales, seront : jugées conformément la loi francaise.
22.1 Conciliation
Les associés et/ou la Société s'efforceront de régler amiablement tout différend entre eux (un < Différend .}.
'En conséquence, avant de porter un Différend devant les juridictions arbitrales tel que stipulé a l'article 222, chaque intéressé devra notifier aux intéressés son souhait de régler amiablement le Différend. Cette l'aotification, pour étre recevable, devra exposer en détail l'objet et le fondement en fait ct en droit du Différend et étre accompagnée de toutes pieces justficatives.
22.2 Arbitrage
2221 Tout Différend non réglé a l'expiration d'une période de trente (30) jours suivant la notification visée a l'article 22.1 sera tranché en dernier ressort par un tribunal arbitral (c < Tribunal Arbitral ), composé de trois (3) arbitres.
22.2.2 Composition du Tribunal Arbitral
Lintéressé qui décidera de recourir a l'arbitrage notifiera l'identité de son arbitre a l'autre intéressé, qui disposcra d'un délai de trente (30) jours pour désigner son propre arbitre. Les arbitres ainsi désignés nommeront d'un commun accord entre cux dans les trente (30) jours de la désignation du dernier d'entre eux, un troisieme arbitre qui présidera le Tribunal Arbitral. Si la désignation de l'un ou l'autre des arbitres n'intervient pas dans les délais ci-dessus prévus, il sera procédé a cette désignation par le Président du Tribunal de Commerce de Paris statuant comme en matiére de référé a la requéte de la partie la plus diligente. Par exccption expresse a l'article 1464 du Nouveau Code de Procédure Civile, l'instance arbitrale ne prendra pas fin en cas de décés, d'incapacité, de refus ou d'empéchement de l'un quelconque des arbitres d'exercer sa mission et il sera pourvu a son remplacement par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Comnerce de Paris, statuant a la demande de la Partie la plus diligente.
- 16 -
2.2.3_Arbitrage multiparûite
Par exception aux stipulations du paragraphe 22.2.2 ci-dessus, en cas de pluralité de demandeurs ou de défendeurs, Ics demandcurs ou ies défendeurs désigneront conjointement un arbitre et en notifieront Iidentité a l'autre intéressé ainsi qu'il est prescrit ci-dessus. Le Président du Tribunal Arbitral sera nommé d'un commun accord par les arbitres ainsi désignés dans les quinze (15) jours de la désignation du dernier d'entre eux ou, & défaut d'accord, par le Président du Tribunal de Commerce de Paris statuant comme en matiere de référé a la requéte de la pattie la plus Rj diligente.
22.24 A défaut de désignation conjointe d'un co-arbitre, ou en cas de désignation conjointe assortic dc
réserves quant & la constitution du Tribunal Arbitral, le Président du Tribunal de Commerce de Paris statuant comme en matiere de référé a la rcquéte de la partie la plus diligente, procédera à la r
désignation de tous les membres du Tribunal Arbitral et désignera l'un d'eux pour présider le Taibunai Arbitral. j
:2225_ Jonction d'une Partie a l'instance arbitrale/consolidation
Tout différend connexe ou substantiellement similaire a un Différend pour lequel un ou plusieurs intéressés auront commencé une procédure d'arbitrage conformément au paragraphe 22.2.2 ci-dessus (un < Différend Connexe >) sera tranché par le méme Tribunal Arbitral que celui qui sera désigné pour trancher le Différend. A la demande d'un ou plusieurs intéressés, le Tribunal Arbitral pourra ordonner la consolidadon des procédures arbitrales en une procédure unique et/ou décider d'instruire chaque procédure conjointement.
: 22.2.6 Déroulement de l'Arbitrage
L'arbitrage aura lieu a Paris ct se déroulera en application de la loi francaise de procédure. Les arbitres statueront en droit et leur sentence devra étre motivée.
Lintéressé qui prendra l'initiative de recourir & l'arbitrage devra, à peine d'irrecevabilité de sa demande, préciser dans la notification visée a l'article 22.1 l'objet ct le fondement en fait et en droit du Différend et fournir toutes piéces justificatives.
Le Tribunal Arbitral fixera, pendant le déroulement de l'arbitrage ct chaque fois que nécessaire, les régles de procédure applicables. Le Président du Tribunal Arbitral pourra rendre seul toute ordonnance de procédure et autres décisions aprés consultation des autres membres du Tribunal Arbitral.
Le Tribunal Arbitral pourra trancher toute contestation sur sa propre compétence. Toute contestation relative à la compétence du Tribunal Arbitral devra étre soulevée in linine litis.
Le Tribunal Arbitral sera libre de conduire l'arbitrage de la fagon qu'il jugera approptiée, a conditon toutefois que les parties soient traitées sur un pied d'égalité et, qu'a tout stade de la procédure, la possibilité leur soit donnée de présenter leur argumentation, de conclure sur tout document, tout rapport et toutes écritures soumis au Tribunal Arbitral, et plus généralement que la régle du contradictoire et les droits de ia défense soicnt strictement respectés.
Le Tribunal Arbitral pourra à tout moment tenir une audience afin d'entendre toutes personnes qu'il souhaitera ou d'obtenir toutes explications orales des parties ou de leurs conseils.
Toute audience aura lieu en privé, seuls y assistant les parties, éventuellement certains de leurs préposés, leurs conseils ct toutes personnes que le Tribunal Arbitral pourra convoquer ou inviter a intervenir.
Le Tobunal Arbitral pourra exiger des parties la production de toute piice ou preuve supplémentaire dans les délais qu'il lui appartiendra de fixer.
-17 -
Mesures provisoires et conservatoires
Les parties pourront, méme pendant la phase de conciliaton prévue a l'article 22.1 ou avant l'acceptation de sa mission par le Président du Tribunal Arbitral requérir des autorités judiciaires compétentes ou du Tribunal Arbitral toutes mesures provisoires ou conservatoires qui ne préjudicieront pas au principal. Aprés l'acceptation de sa mission par le Président du Tribunal Arbitral, les partics pourront au choix requérir des autorités judiciaires compétentes ou du Tribunal Arbitral toutes mesures provisoires ou conservatoires qui ne préjudicieront pas au prindpal. La saisine d'une autorité judiciaire pour obtenir de telles mesures ne contreviendra pas 14 a la convention d'arbitrage ni ne constituera une renonciation a celle-ci et ne préjudiciera pas & la compétence du Tribunal Arbitral à ce titre.
22.2.8 Sentence Arbitrale
La sentence du Tribunal Arbitral sera renduc a la majorité des membres qui le composent. Dans l'hypothese oû, du fait de l'abstention de l'un des arbitres, la majorité ne pourrait étre obtenue, la sentence sera rcndue par le Président du Tribunal Arbitral statuant seul.
: La sentence devra étre renduc par écrit dans le délai de six (6) mois à compter de l'acceptation de
sa mission par le Président du Tribunal Arbitral. Ce délai pourra étre prorogé par accord des parties ou par Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris, statuant comme en matiere de référé, a la demande de l'unc des parties ou du Président du Tribunal Arbitral. La sentence sera définitive, sans appel devant les tribunaux, et s'inposera aux parties. *
22.2.9 Cout de l'Arbitrage
Les parties feront l'avance en parts égales des frais et honoraires des arbitres, et la sentence statuera sur leur répartition définitive.
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a décision de transfornation est prise collectivement par les associés dans les conditions prévues a vFarticle 13.1.1, sur le rapport du commissaire aux comptes de la Société, lequel doit attester que les apitaur propres sont au moins égaux au capital social.
: ARTICLE 20 - DISSOLUTION ET LIQUIDATION
La dissolution de la société est décidée par décision collective des associés dans les conditions prévues a :l'article 13.1.1. Cette décision désigne le ou les liquidateurs. 1.
La dissolution et la liquidation de la société obéissent aux dispositions légales en vigueur.
Le partage du boni de liquidation est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur partidpation au capital.
:ARTICLE 21 - DELEGUES DU COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du Comité d'enureprise de la Société exercent auprés du Président les droits qui leur sont attribués par l'article L.432-6 du Code du travail.
:ARTICLE 22 - CONTESTATIONS
:'Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, a propos des affaires sociales, seront : jugées conformément la loi francaise.
22.1 Conciliation
Les associés et/ou la Société s'efforceront de régler amiablement tout différend entre eux (un < Différend .}.
'En conséquence, avant de porter un Différend devant les juridictions arbitrales tel que stipulé a l'article 222, chaque intéressé devra notifier aux intéressés son souhait de régler amiablement le Différend. Cette l'aotification, pour étre recevable, devra exposer en détail l'objet et le fondement en fait ct en droit du Différend et étre accompagnée de toutes pieces justficatives.
22.2 Arbitrage
2221 Tout Différend non réglé a l'expiration d'une période de trente (30) jours suivant la notification visée a l'article 22.1 sera tranché en dernier ressort par un tribunal arbitral (c < Tribunal Arbitral ), composé de trois (3) arbitres.
22.2.2 Composition du Tribunal Arbitral
Lintéressé qui décidera de recourir a l'arbitrage notifiera l'identité de son arbitre a l'autre intéressé, qui disposcra d'un délai de trente (30) jours pour désigner son propre arbitre. Les arbitres ainsi désignés nommeront d'un commun accord entre cux dans les trente (30) jours de la désignation du dernier d'entre eux, un troisieme arbitre qui présidera le Tribunal Arbitral. Si la désignation de l'un ou l'autre des arbitres n'intervient pas dans les délais ci-dessus prévus, il sera procédé a cette désignation par le Président du Tribunal de Commerce de Paris statuant comme en matiére de référé a la requéte de la partie la plus diligente. Par exccption expresse a l'article 1464 du Nouveau Code de Procédure Civile, l'instance arbitrale ne prendra pas fin en cas de décés, d'incapacité, de refus ou d'empéchement de l'un quelconque des arbitres d'exercer sa mission et il sera pourvu a son remplacement par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Comnerce de Paris, statuant a la demande de la Partie la plus diligente.
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2.2.3_Arbitrage multiparûite
Par exception aux stipulations du paragraphe 22.2.2 ci-dessus, en cas de pluralité de demandeurs ou de défendeurs, Ics demandcurs ou ies défendeurs désigneront conjointement un arbitre et en notifieront Iidentité a l'autre intéressé ainsi qu'il est prescrit ci-dessus. Le Président du Tribunal Arbitral sera nommé d'un commun accord par les arbitres ainsi désignés dans les quinze (15) jours de la désignation du dernier d'entre eux ou, & défaut d'accord, par le Président du Tribunal de Commerce de Paris statuant comme en matiere de référé a la requéte de la pattie la plus Rj diligente.
22.24 A défaut de désignation conjointe d'un co-arbitre, ou en cas de désignation conjointe assortic dc
réserves quant & la constitution du Tribunal Arbitral, le Président du Tribunal de Commerce de Paris statuant comme en matiere de référé a la rcquéte de la partie la plus diligente, procédera à la r
désignation de tous les membres du Tribunal Arbitral et désignera l'un d'eux pour présider le Taibunai Arbitral. j
:2225_ Jonction d'une Partie a l'instance arbitrale/consolidation
Tout différend connexe ou substantiellement similaire a un Différend pour lequel un ou plusieurs intéressés auront commencé une procédure d'arbitrage conformément au paragraphe 22.2.2 ci-dessus (un < Différend Connexe >) sera tranché par le méme Tribunal Arbitral que celui qui sera désigné pour trancher le Différend. A la demande d'un ou plusieurs intéressés, le Tribunal Arbitral pourra ordonner la consolidadon des procédures arbitrales en une procédure unique et/ou décider d'instruire chaque procédure conjointement.
: 22.2.6 Déroulement de l'Arbitrage
L'arbitrage aura lieu a Paris ct se déroulera en application de la loi francaise de procédure. Les arbitres statueront en droit et leur sentence devra étre motivée.
Lintéressé qui prendra l'initiative de recourir & l'arbitrage devra, à peine d'irrecevabilité de sa demande, préciser dans la notification visée a l'article 22.1 l'objet ct le fondement en fait et en droit du Différend et fournir toutes piéces justificatives.
Le Tribunal Arbitral fixera, pendant le déroulement de l'arbitrage ct chaque fois que nécessaire, les régles de procédure applicables. Le Président du Tribunal Arbitral pourra rendre seul toute ordonnance de procédure et autres décisions aprés consultation des autres membres du Tribunal Arbitral.
Le Tribunal Arbitral pourra trancher toute contestation sur sa propre compétence. Toute contestation relative à la compétence du Tribunal Arbitral devra étre soulevée in linine litis.
Le Tribunal Arbitral sera libre de conduire l'arbitrage de la fagon qu'il jugera approptiée, a conditon toutefois que les parties soient traitées sur un pied d'égalité et, qu'a tout stade de la procédure, la possibilité leur soit donnée de présenter leur argumentation, de conclure sur tout document, tout rapport et toutes écritures soumis au Tribunal Arbitral, et plus généralement que la régle du contradictoire et les droits de ia défense soicnt strictement respectés.
Le Tribunal Arbitral pourra à tout moment tenir une audience afin d'entendre toutes personnes qu'il souhaitera ou d'obtenir toutes explications orales des parties ou de leurs conseils.
Toute audience aura lieu en privé, seuls y assistant les parties, éventuellement certains de leurs préposés, leurs conseils ct toutes personnes que le Tribunal Arbitral pourra convoquer ou inviter a intervenir.
Le Tobunal Arbitral pourra exiger des parties la production de toute piice ou preuve supplémentaire dans les délais qu'il lui appartiendra de fixer.
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Mesures provisoires et conservatoires
Les parties pourront, méme pendant la phase de conciliaton prévue a l'article 22.1 ou avant l'acceptation de sa mission par le Président du Tribunal Arbitral requérir des autorités judiciaires compétentes ou du Tribunal Arbitral toutes mesures provisoires ou conservatoires qui ne préjudicieront pas au principal. Aprés l'acceptation de sa mission par le Président du Tribunal Arbitral, les partics pourront au choix requérir des autorités judiciaires compétentes ou du Tribunal Arbitral toutes mesures provisoires ou conservatoires qui ne préjudicieront pas au prindpal. La saisine d'une autorité judiciaire pour obtenir de telles mesures ne contreviendra pas 14 a la convention d'arbitrage ni ne constituera une renonciation a celle-ci et ne préjudiciera pas & la compétence du Tribunal Arbitral à ce titre.
22.2.8 Sentence Arbitrale
La sentence du Tribunal Arbitral sera renduc a la majorité des membres qui le composent. Dans l'hypothese oû, du fait de l'abstention de l'un des arbitres, la majorité ne pourrait étre obtenue, la sentence sera rcndue par le Président du Tribunal Arbitral statuant seul.
: La sentence devra étre renduc par écrit dans le délai de six (6) mois à compter de l'acceptation de
sa mission par le Président du Tribunal Arbitral. Ce délai pourra étre prorogé par accord des parties ou par Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris, statuant comme en matiere de référé, a la demande de l'unc des parties ou du Président du Tribunal Arbitral. La sentence sera définitive, sans appel devant les tribunaux, et s'inposera aux parties. *
22.2.9 Cout de l'Arbitrage
Les parties feront l'avance en parts égales des frais et honoraires des arbitres, et la sentence statuera sur leur répartition définitive.
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