A5SYS
Acte du 6 novembre 2014
Début de l'acte
RCS : NANTES Code qreffe : 4401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2001 B 01124
Numero SIREN:438422 347
Nom ou denomination : A5SYS
Ce depot a ete enregistre le 06/11/2014 sous le numero de dépot 12254
A5SYS Société à responsabilité limitée au capital de 253 000 euros
1 rue Michael Faraday le o 6 NOV. 2014 44800 ST HERBLAIN
438 422 347 RCS NANTES sous Ie No AZZSY RCS N° 0A b1n2y
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2001 B 01124
Numero SIREN:438422 347
Nom ou denomination : A5SYS
Ce depot a ete enregistre le 06/11/2014 sous le numero de dépot 12254
A5SYS Société à responsabilité limitée au capital de 253 000 euros
1 rue Michael Faraday le o 6 NOV. 2014 44800 ST HERBLAIN
438 422 347 RCS NANTES sous Ie No AZZSY RCS N° 0A b1n2y
PROCES VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE EN DATE DU 31 OCTOBRE 2014
PREMIERE DECISION
L'associée unique, au vu du rapport du Commissaire à la transformation qu'elle a désigné, sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de commerce, approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti.
DEUXIEME DECISION
L'associée unique, aprés avoir pris connaissance du rapport prévu par les articles L. 223-43 alinéa 3 et L. 224-3 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide de transformer la Société en société par actions simplifiée comportant un seul associé à compter de ce jour.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouveile.
La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.
Son capital reste fixé à la somme de 253 000 euros. ll sera désormais divisé en 2 530 actions de 100 euros chacune, entiérement libérées et toutes détenues par l'associée unique.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouveile.
La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.
Son capital reste fixé à la somme de 253 000 euros. ll sera désormais divisé en 2 530 actions de 100 euros chacune, entiérement libérées et toutes détenues par l'associée unique.
TROISIEME DECISION
En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée qui précéde, l'associée unique adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.
QUATRIEME DECISION
L'associée unique décide qu'elle exercera les fonctions de Président de la Société pour une durée égale a la durée de la Société.
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers.
Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers.
Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
CINQUIEME DECISION
L'associée unique nomme :
- en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire pour les six premiers exercices de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée, la société EXPERTISE FINANCE CONSEIL, domiciliée 3 rue Olympe de Gouge - 44200 NANTES,
- en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant pour la durée du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire, Monsieur René NEVEU, domicilié 3 rue Olympe de Gouge - 44200 NANTES.
Chacun des Commissaires aux Comptes ainsi nommés a fait savoir à l'avance qu'il acceptait les fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.
- en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire pour les six premiers exercices de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée, la société EXPERTISE FINANCE CONSEIL, domiciliée 3 rue Olympe de Gouge - 44200 NANTES,
- en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant pour la durée du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire, Monsieur René NEVEU, domicilié 3 rue Olympe de Gouge - 44200 NANTES.
Chacun des Commissaires aux Comptes ainsi nommés a fait savoir à l'avance qu'il acceptait les fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.
SIXIEME DECISION
Le gérant de la Société sous sa forme à responsabilité limitée présentera a l'associée unique qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.
L'associée unique statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. L'associée unique statuera également sur le quitus à accorder à la gérance de la Société sous son ancienne forme.
Les fonctions de la gérance prennent fin a compter de ce jour, sous réserve de la nécessité pour la gérance d'établir un rapport de gestion.
L'associée unique statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. L'associée unique statuera également sur le quitus à accorder à la gérance de la Société sous son ancienne forme.
Les fonctions de la gérance prennent fin a compter de ce jour, sous réserve de la nécessité pour la gérance d'établir un rapport de gestion.
SEPTIEME DECISION
L'associée unique, comme conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.
HUIT!EME DECISION
L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
A5 GROUPE M. Arnaud GUILLET
Enregistré & : SIE DE NANTES SUD EST - ENREGISTREMENT 1Lc 31/10/2014 Bordcrcau n°2014/3 352 Casc n°11 Enregistrement : 125€ Pénalités : Total liqidé cent vingt-cinq curos Montant requ : cent vingt-cinq euros L.a Contrlcuse des finances publiques
Dorninique TARIN
Cantrôleur des Finances Aubliques
Dépose au Grefte le 0 6 NOV.2014 sous le N°12Z Su RCS No c 01 B124
HUIT!EME DECISION
L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
A5 GROUPE M. Arnaud GUILLET
Enregistré & : SIE DE NANTES SUD EST - ENREGISTREMENT 1Lc 31/10/2014 Bordcrcau n°2014/3 352 Casc n°11 Enregistrement : 125€ Pénalités : Total liqidé cent vingt-cinq curos Montant requ : cent vingt-cinq euros L.a Contrlcuse des finances publiques
Dorninique TARIN
Cantrôleur des Finances Aubliques
Dépose au Grefte le 0 6 NOV.2014 sous le N°12Z Su RCS No c 01 B124
Statuts
A5SYS
Société par actions simplifiée au capital social de 253 000 €
Siége social : Parc d'Activité du Moulin Neuf
1 rue Mickaél Faraday
44800 SAINT HERBLAIN
438 422 347 RCS NANTES
Adoptés suite aux décisions de l'associée unigue du 31 octobre 2014
Le Président La Société APDG INVESTISSEMENTS
Représentée par son Président
M. Arnaud GUILLET
Société par actions simplifiée au capital social de 253 000 €
Siége social : Parc d'Activité du Moulin Neuf
1 rue Mickaél Faraday
44800 SAINT HERBLAIN
438 422 347 RCS NANTES
Adoptés suite aux décisions de l'associée unigue du 31 octobre 2014
Le Président La Société APDG INVESTISSEMENTS
Représentée par son Président
M. Arnaud GUILLET
TITRE 1 FORME - DENOMINATION - OBJET SIEGE - DUREE
Article 1 - FORME
La Société a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée, aux termes d'un acte sous signatures privées en date à SAINT HERBLAIN du 1er juillet 2001.
Aux termes d'un procés-verbal des décisions de l'associée unique en date du 31 octobre 2014, la société a été transformée, sans création d'un étre moral nouveau, en société par actions simplifiée.
Depuis cette date, la société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables à cette forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.
Aux termes d'un procés-verbal des décisions de l'associée unique en date du 31 octobre 2014, la société a été transformée, sans création d'un étre moral nouveau, en société par actions simplifiée.
Depuis cette date, la société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables à cette forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.
Article 2 - OBJET
La Société a pour objet :
Le conseil et l'assistance dans la conception et le développement de logiciels, Le conseil et l'assistance en matiére de systéme d'information, Toutes activités de conseil, de formation, d'assistance technique et de maintenance en matiere informatique, Le négoce de logiciels et de matériel informatique et la vente de solutions informatiques, La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités, Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
Toute modification de l'objet social reléve d'une décision collective extraordinaire des associés.
Le conseil et l'assistance dans la conception et le développement de logiciels, Le conseil et l'assistance en matiére de systéme d'information, Toutes activités de conseil, de formation, d'assistance technique et de maintenance en matiere informatique, Le négoce de logiciels et de matériel informatique et la vente de solutions informatiques, La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités, Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
Toute modification de l'objet social reléve d'une décision collective extraordinaire des associés.
Article 3 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la Société est : A5sYs.
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du capital social.
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du capital social.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : Parc d'activité du Moulin Neuf -- 1 rue Mickaél Faraday 44800 SAINT HERBLAIN.
Paraphe. :
Il peut étre transféré en autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président et en tout autre lieu, soit par décision collective extraordinaire des associés, soit par décision de l'associé unique.
Paraphe. :
Il peut étre transféré en autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président et en tout autre lieu, soit par décision collective extraordinaire des associés, soit par décision de l'associé unique.
Article 5 - DUREE
La durée de la société reste fixée à QUATRE VINGT DIX NEUF ANNEES (99 années) à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.
TITRE II CAPITAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - HISTORIQUE DU CAPITAL
Il a été apporté à la Société, savoir :
1 - Lors de sa constitution, une somme totale en numéraire de 150 000 €
2 - Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 17 février 2003, le capital social a été augmenté d'une somme de 75 000 € pour étre porté a 225 000 €
3 - Suivant décisions de l'associée unique du 28 juin 2005, il a été fait apport à la société, au titre de la fusion par voie d'absorption de la société < STRATOPOLE >, société a responsabilité limitée au capital de 100 000 euros, dont le siége social est à SAINT HERBLAIN (44800), P.A. du Moulin Neuf - 1 rue Mickaél Faraday, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTES sous le numéro 449 455 336 ; de la totalité du patrimoine de ladite société évalué a 64 045,58 €. Par suite de cet apport, le capital social a été augmenté d'une somme de 28 000 € pour étre porté a 253 000 €.
1 - Lors de sa constitution, une somme totale en numéraire de 150 000 €
2 - Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 17 février 2003, le capital social a été augmenté d'une somme de 75 000 € pour étre porté a 225 000 €
3 - Suivant décisions de l'associée unique du 28 juin 2005, il a été fait apport à la société, au titre de la fusion par voie d'absorption de la société < STRATOPOLE >, société a responsabilité limitée au capital de 100 000 euros, dont le siége social est à SAINT HERBLAIN (44800), P.A. du Moulin Neuf - 1 rue Mickaél Faraday, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTES sous le numéro 449 455 336 ; de la totalité du patrimoine de ladite société évalué a 64 045,58 €. Par suite de cet apport, le capital social a été augmenté d'une somme de 28 000 € pour étre porté a 253 000 €.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT C!NQUANTE TROIS (253 000) EUROS
Il est divisé en 2 530 actions de 100 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées.
Toutes les actions sont de méme catégorie.
Il est divisé en 2 530 actions de 100 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées.
Toutes les actions sont de méme catégorie.
Article 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital social est augmenté ou réduit par décision extraordinaire des associés ou simplement ordinaire s'il s'agit de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation ou la réduction de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités et de procéder a la modification corrélative des statuts.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel.
Paraphe. :
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision unilatérale de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation ou la réduction de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités et de procéder a la modification corrélative des statuts.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel.
Paraphe. :
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision unilatérale de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.
Article 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus à cet effet par la société.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la société a tout associé qui en fait la demande.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux réunions par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus à cet effet par la société.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la société a tout associé qui en fait la demande.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux réunions par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Article_10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Elle donne en outre le droit de vote dans les décisions collectives, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblée Générales.
En cas de démembrement, le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier pour toutes les décisions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire et pour toutes les décisions soumises a l'approbation de l'Assemblée Générale Extraordinaire à l'exception de celles relatives au transfert du siége social, au changement de dénomination sociale ainsi que celles relatives a la dissolution anticipée de la société sans préjudice pour le nu-propriétaire de son droit de participer aux décisions collectives.
Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute consultation qui se tiendrait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'associé d'obtenir communication des documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.
Elle donne en outre le droit de vote dans les décisions collectives, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblée Générales.
En cas de démembrement, le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier pour toutes les décisions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire et pour toutes les décisions soumises a l'approbation de l'Assemblée Générale Extraordinaire à l'exception de celles relatives au transfert du siége social, au changement de dénomination sociale ainsi que celles relatives a la dissolution anticipée de la société sans préjudice pour le nu-propriétaire de son droit de participer aux décisions collectives.
Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute consultation qui se tiendrait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'associé d'obtenir communication des documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.
Article 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement.
Paraphe. :
Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les soixante jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Paraphe. :
Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les soixante jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Article 12 - CESSION DES ACTIONS
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unigue sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les actions doivent pour étre transmises à titre gratuit ou onéreux de quelque facon qu'il soit, recevoir un agrément donné dans les conditions ci-dessous.
Les transmissions d'actions sont soumises à la procédure d'agrément suivante :
A cet effet, l'associé cédant doit notifier à la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (nom, prénoms, profession, domicile et nationalité pour une personne physique, dénomination, forme, objet, siege et composition du capital avec identité compléte des associés s'il s'agit d'une personne morale), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, les conditions et modalités de la transmission et le prix offert s'il s'agit d'une transmission à titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.
Cette notification doit étre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions dont la cession est projetée.
Le Président de la Société doit, dans un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, a l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par les associés dans les conditions ci-apres prévues pour les décisions extraordinaires. Le cédant prend part au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité et du quorum.
A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et à l'acquéreur mentionné dans ladite notification.
En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de huit (8) jours calendaires à compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer à la Société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer à son projet de cession.
A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la Société doit dans un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la notification de la décision de refus d'agrément :
- soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ;
- soit procéder elle-méme à ce rachat. Dans ce cas, elle doit dans les six (6) mois de ce rachat céder ces actions ou bien les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social mais dans ce cas avec le consentement du Cédant.
Le prix de rachat des actions de l'associé cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Paraphe. :
Si, à l'expiration dudit délai de trente (30) jours calendaires, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés.
La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée par un ordre de virement signé du cédant son mandataire ou, a défaut, du président de la Société, qui le notifiera au cédant, dans les huit (8) jours de sa date, avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.
Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.
En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un (1) mois a compter de la révélation a la Société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait procédé a ladite cession.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en Société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
En cas de vente aux enchéres publiques, l'adjudication ne deviendra définitive qu'aprés agrément de l'adjudicataire et mention devant en étre faite dans le cahier des charges.
Concernant les nantissements, lorsque les associés auront donné leur consentement a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties, à moins que la Société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital. Ce rachat s'opérera sur un prix d'adjudication, majoré des frais.
La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute transmission de valeurs mobiliéres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la Société.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Les dispositions du présent article s'appliquent tant aux actions ordinaires qu'aux actions de préférence.
En cas de pluralité d'associés, les actions doivent pour étre transmises à titre gratuit ou onéreux de quelque facon qu'il soit, recevoir un agrément donné dans les conditions ci-dessous.
Les transmissions d'actions sont soumises à la procédure d'agrément suivante :
A cet effet, l'associé cédant doit notifier à la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (nom, prénoms, profession, domicile et nationalité pour une personne physique, dénomination, forme, objet, siege et composition du capital avec identité compléte des associés s'il s'agit d'une personne morale), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, les conditions et modalités de la transmission et le prix offert s'il s'agit d'une transmission à titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.
Cette notification doit étre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions dont la cession est projetée.
Le Président de la Société doit, dans un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, a l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par les associés dans les conditions ci-apres prévues pour les décisions extraordinaires. Le cédant prend part au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité et du quorum.
A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et à l'acquéreur mentionné dans ladite notification.
En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de huit (8) jours calendaires à compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer à la Société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer à son projet de cession.
A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la Société doit dans un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la notification de la décision de refus d'agrément :
- soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ;
- soit procéder elle-méme à ce rachat. Dans ce cas, elle doit dans les six (6) mois de ce rachat céder ces actions ou bien les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social mais dans ce cas avec le consentement du Cédant.
Le prix de rachat des actions de l'associé cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Paraphe. :
Si, à l'expiration dudit délai de trente (30) jours calendaires, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés.
La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée par un ordre de virement signé du cédant son mandataire ou, a défaut, du président de la Société, qui le notifiera au cédant, dans les huit (8) jours de sa date, avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.
Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.
En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un (1) mois a compter de la révélation a la Société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait procédé a ladite cession.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en Société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
En cas de vente aux enchéres publiques, l'adjudication ne deviendra définitive qu'aprés agrément de l'adjudicataire et mention devant en étre faite dans le cahier des charges.
Concernant les nantissements, lorsque les associés auront donné leur consentement a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties, à moins que la Société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital. Ce rachat s'opérera sur un prix d'adjudication, majoré des frais.
La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute transmission de valeurs mobiliéres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la Société.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Les dispositions du présent article s'appliquent tant aux actions ordinaires qu'aux actions de préférence.
TITRE iII ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 13 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale ou physique associé ou non de la société.
Lorsque ie Président est une personne morale, celle-ci agit au sein de la société par son représentant Iégal.
Le Président est nommé par décision collective ordinaire des associés. Le Président est nommé pour une durée limitée ou non. Il peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'en prévenir les associés un mois au moins à l'avance.
Paraphe. :
Le Président dirige la société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Toutefois, la collectivité des associés pourra limiter les pouvoirs du Président soit lors de sa nomination soit lors d'une décision ultérieure.
Le Président est révocable a tout moment par décision des associés statuant a la majorité prévue à l'article 23.1.2 des présents statuts sans qu'il soit besoin d'un juste motif.
Le Président personne morale sera révoqué de plein droit sans formalité et sans juste motif à compter du jour de sa dissolution, de sa mise en redressement ou liquidation judiciaires, et/ou de sa condamnation à une interdiction de gestion. Le Président personne physique sera pareillement révoqué de ses fonctions de plein droit en cas d'interdiction de gérer ou en cas de mise sous tutelle, curatelle ou sauvegarde de justice. Toute révocation de plein droit du Président pour l'une des causes mentionnées aux paragraphes précédents est constatée par la plus proche décision collective des associés dans un procés-verbal ayant pour unique obligation d'indiquer la cause d'oû résulte ladite révocation de plein droit.
La rémunération du Président est fixée par décision collective ordinaire des associés. Le Président, s'il est associé, prend part au vote.
Le Président est autorisé a consentir des délégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations.
Lorsque ie Président est une personne morale, celle-ci agit au sein de la société par son représentant Iégal.
Le Président est nommé par décision collective ordinaire des associés. Le Président est nommé pour une durée limitée ou non. Il peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'en prévenir les associés un mois au moins à l'avance.
Paraphe. :
Le Président dirige la société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Toutefois, la collectivité des associés pourra limiter les pouvoirs du Président soit lors de sa nomination soit lors d'une décision ultérieure.
Le Président est révocable a tout moment par décision des associés statuant a la majorité prévue à l'article 23.1.2 des présents statuts sans qu'il soit besoin d'un juste motif.
Le Président personne morale sera révoqué de plein droit sans formalité et sans juste motif à compter du jour de sa dissolution, de sa mise en redressement ou liquidation judiciaires, et/ou de sa condamnation à une interdiction de gestion. Le Président personne physique sera pareillement révoqué de ses fonctions de plein droit en cas d'interdiction de gérer ou en cas de mise sous tutelle, curatelle ou sauvegarde de justice. Toute révocation de plein droit du Président pour l'une des causes mentionnées aux paragraphes précédents est constatée par la plus proche décision collective des associés dans un procés-verbal ayant pour unique obligation d'indiquer la cause d'oû résulte ladite révocation de plein droit.
La rémunération du Président est fixée par décision collective ordinaire des associés. Le Président, s'il est associé, prend part au vote.
Le Président est autorisé a consentir des délégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations.
Article 14 - DIRECTEUR GENERAL
14.1 - Mode de nomination
Sur proposition du Président, les associés peuvent, sur décision collective ordinaire, donner mandat à une personne physique de nationalité frangaise ou étrangére, associée ou non, de l'assister a titre de Directeur Général.
Les associés fixeront librement, en considération des nécessités de la société, le nombre de Directeurs Généraux et détermineront leur rémunération.
14.2 - Durée des fonctions du Directeur Général
La durée des fonctions de Directeur Général résulte des dispositions suivantes :
(i La décision de nomination fixe la durée des fonctions du Directeur Général. A défaut de durée mentionnée dans la décision de nomination, le Directeur Général est nommé pour une durée indéterminée.
(ii) En cas de décés, démission ou révocation du Président ou d'une maniére générale de toute cessation de fonction de celui-ci, le ou les Directeurs Généraux resteront en fonction sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination d'un autre Président.
(ii Les Directeurs Généraux seront révoqués de plein droit, sans formalité et sans qu'un juste motif ne soit nécessaire, en cas d'interdiction de gérer, faillite personnelle, mise sous tutelle, curatelle ou sauvegarde de justice. Toute révocation de plein droit sera constatée par le Président dans un procés - verbal mentionnant la cause d'oû résulte la révocation.
Paraphe. :
(iv) Les Directeurs Généraux pourront également étre révoqués a tout moment, sans qu'aucun motif ne soit nécessaire, par décision des associés statuant a la majorité prévue a l'article 23.1.2 des présents statuts, sur proposition du Président. La cessation des fonctions de Directeur Général pour quelque cause que ce soit et quelle qu'en soit la forme n'ouvrira droit à aucune indemnisation quelle qu'en soit la forme.
14.3 - Pouvoirs du Directeur Général
Le ou les Directeurs Généraux dispose(nt) des mémes pouvoirs de direction et de représentation que le Président sauf limitation des pouvoirs décidée par la collectivité des associés lors de sa nomination.
14.4 - Rémunération du Directeur Général
En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le Directeur Général pourra percevoir, au titre de ses fonctions, une rémunération librement fixée par décision collective ordinaire des associés.
Toute modification de cette rémunération sera fixée par décision collective ordinaire des associés, à l'exception de celles résultant de l'application de clauses d'indexation ou de variabilité.
Sur proposition du Président, les associés peuvent, sur décision collective ordinaire, donner mandat à une personne physique de nationalité frangaise ou étrangére, associée ou non, de l'assister a titre de Directeur Général.
Les associés fixeront librement, en considération des nécessités de la société, le nombre de Directeurs Généraux et détermineront leur rémunération.
14.2 - Durée des fonctions du Directeur Général
La durée des fonctions de Directeur Général résulte des dispositions suivantes :
(i La décision de nomination fixe la durée des fonctions du Directeur Général. A défaut de durée mentionnée dans la décision de nomination, le Directeur Général est nommé pour une durée indéterminée.
(ii) En cas de décés, démission ou révocation du Président ou d'une maniére générale de toute cessation de fonction de celui-ci, le ou les Directeurs Généraux resteront en fonction sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination d'un autre Président.
(ii Les Directeurs Généraux seront révoqués de plein droit, sans formalité et sans qu'un juste motif ne soit nécessaire, en cas d'interdiction de gérer, faillite personnelle, mise sous tutelle, curatelle ou sauvegarde de justice. Toute révocation de plein droit sera constatée par le Président dans un procés - verbal mentionnant la cause d'oû résulte la révocation.
Paraphe. :
(iv) Les Directeurs Généraux pourront également étre révoqués a tout moment, sans qu'aucun motif ne soit nécessaire, par décision des associés statuant a la majorité prévue a l'article 23.1.2 des présents statuts, sur proposition du Président. La cessation des fonctions de Directeur Général pour quelque cause que ce soit et quelle qu'en soit la forme n'ouvrira droit à aucune indemnisation quelle qu'en soit la forme.
14.3 - Pouvoirs du Directeur Général
Le ou les Directeurs Généraux dispose(nt) des mémes pouvoirs de direction et de représentation que le Président sauf limitation des pouvoirs décidée par la collectivité des associés lors de sa nomination.
14.4 - Rémunération du Directeur Général
En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le Directeur Général pourra percevoir, au titre de ses fonctions, une rémunération librement fixée par décision collective ordinaire des associés.
Toute modification de cette rémunération sera fixée par décision collective ordinaire des associés, à l'exception de celles résultant de l'application de clauses d'indexation ou de variabilité.
Article 15 - COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi exclusivement auprés du Président
Le Comité d'entreprise peut demander à ce qu'il soit inscrit des résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée des associés.
Dans cette hypothése, les demandes d'inscription des projets de résolution sont adressées par le Comité d'entreprise représenté par un de ses membres mandaté à cet effet, au Président au siége social de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de 25 jours au moins avant la date de l'assemblée réunie sur premiére convocation.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs
Le Président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du Comité d'entreprise, dans le délai de 5 jours a compter de la réception des projets.
Le Comité d'entreprise peut demander à ce qu'il soit inscrit des résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée des associés.
Dans cette hypothése, les demandes d'inscription des projets de résolution sont adressées par le Comité d'entreprise représenté par un de ses membres mandaté à cet effet, au Président au siége social de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de 25 jours au moins avant la date de l'assemblée réunie sur premiére convocation.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs
Le Président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du Comité d'entreprise, dans le délai de 5 jours a compter de la réception des projets.
Article 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Le Commissaire aux Comptes sera obligatoirement :
- Convoqué a la décision collective ordinaire avec réunion qui approuve les comptes sociaux 15 jours avant ladite réunion par lettre simple ou télécopie,
- informé de tout projet de décision collective des associés requérant un rapport de sa part.
Le Commissaire aux Comptes sera également convoqué dans les mémes formes à toute décision collective sous la forme de réunion d'associés, le délai de convocation étant cependant ramené a huit (8) jours.
Paraphe. :
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Le Commissaire aux Comptes sera obligatoirement :
- Convoqué a la décision collective ordinaire avec réunion qui approuve les comptes sociaux 15 jours avant ladite réunion par lettre simple ou télécopie,
- informé de tout projet de décision collective des associés requérant un rapport de sa part.
Le Commissaire aux Comptes sera également convoqué dans les mémes formes à toute décision collective sous la forme de réunion d'associés, le délai de convocation étant cependant ramené a huit (8) jours.
Paraphe. :
Article 17 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Les conventions qui peuvent étre passées, directement ou par personne interposée, entre la Société et le Président ou l'un des Directeurs généraux ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou une société contrlant une société associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% devront faire l'objet d'un avis par le Président au Commissaire aux comptes de la société.
Ce dernier établira un rapport les relatant sur lequel les associés seront appelés à statuer lors de la décision collective annuelle statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel elles ont été conclues ou modifiées.
Si la société ne comprend qu'un seul associé, les conventions réglementées devront étre relatées au registre des décisions de l'associé unique.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. Celles-ci devront néanmoins étre communiquées au Commissaire aux Comptes par le Président et tout associé aura le droit d'en obtenir communication.
Ce dernier établira un rapport les relatant sur lequel les associés seront appelés à statuer lors de la décision collective annuelle statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel elles ont été conclues ou modifiées.
Si la société ne comprend qu'un seul associé, les conventions réglementées devront étre relatées au registre des décisions de l'associé unique.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. Celles-ci devront néanmoins étre communiquées au Commissaire aux Comptes par le Président et tout associé aura le droit d'en obtenir communication.
TITRE IV DECISIONS COLLECTIVES
ArticIe 18 - DECISIONS COLLECTIVES
18.1. Décisions collectives
Les décisions suivantes doivent étre prises collectivement par les associés dans les formes et aux conditions de majorité prévues par les présents statuts :
- modification du capital social, par voie d'augmentation, d'amortissement ou de réduction, - toute décision de fusion avec une autre société, de scission ou d'apport partiel d'actif, - la dissolution de la société, la nomination et la révocation du liquidateur, des contrôleurs, l'approbation des comptes de liquidation, - la nomination du ou des commissaires aux comptes, - la nomination, la révocation, la fixation des pouvoirs et de la rémunération du Président et des Directeurs Généraux, - l'approbation des comptes annuels, - l'affectation du résultat, - l'approbation de conventions visées à l'article L 227-10 du Code de commerce, - toute modification des articles des statuts relatifs à la disponibilité des actions, - la transformation de la société en une société d'une autre forme, toute décision qui augmente les engagements des associés. - toute modification statutaire sauf dans le cas oû les statuts attribuent un tel pouvoir de modification à un autre organe social.
Toute autre décision reléve de la compétence du Président.
En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi ou les présents statuts à la collectivité des associés. ll ne peut déléguer ses pouvoirs.
18.1.1. Les décisions collectives extraordinaires
1. Les décisions collectives extraordinaires sont celles afférentes :
Paraphe. : /6
- à l'augmentation, l'amortissement et la réduction du capital social de la société a l'exclusion des augmentations de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission : - a l'agrément de nouveaux associés, - aux opérations de fusion, de scission, d'apport partiel placées sous le régime juridique des fusions scissions : - à la dissolution de la société, à la nomination des liquidateurs et a l'approbation des comptes de la liquidation ou des comptes établis au cours de la liquidation ; - a la transformation de ia société en société d'une autre forme ; - à toutes modifications des statuts et ce, sauf cas ou une stipulation particuliére des présents statuts attribue expressément un tel pouvoir de modification à un autre organe social,
2. Les décisions collectives extraordinaires ne seront valablement adoptées que si les associés présents, représentés, ayant recouru au vote par correspondance ou ayant répondu à la consultation écrite possédent au moins le tiers des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation ou consultation, aucun quorum n'est requis.
3. Les décisions collectives extraordinaires seront prises à la majorité des 2/3 des voix des associés disposant du droit de vote, présents, représentés ou ayant réguliérement recouru au vote par
correspondance ou ayant répondu à la consultation écrite, sauf stipulations particuliéres prévues par les présents statuts.
Dans ie cas des décisions collectives appelées à statuer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.
4. Par dérogation aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessus, les associés statueront selon les modalités mentionnées au paragraphe 2 ci-dessus, mais à l'unanimité des associés pour toutes les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, notamment la transformation de la société en société en nom collectif ainsi que celles expressément prévues par les dispositions légales.
18.1.2. Les décisions collectives ordinaires
1. Au sens des présents statuts, seront considérées comme des décisions collectives ordinaires toutes les décisions collectives non visées à l'article 18.1.1. ci-dessus et/ou qui ne font pas l'objet de stipulations particuliéres prévues par les présents statuts.
2. Les décisions collectives ordinaires ne seront valablement adoptées que si les associés présents, représentés ou ayant recouru au vote par correspondance ou ayant répondu à la consultation écrite, possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation ou consultation, aucun quorum n'est requis.
3. Les décisions collectives ordinaires seront prises a la majorité des voix des associés, disposant du droit de vote, présents, représentés ou ayant recouru au vote par correspondance ou ayant répondu à la consultation écrite sauf stipuiations particuliéres prévues par les présents statuts.
4. Par dérogation aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessus, les décisions collectives ordinaires relatives à la nomination du Président et des Directeurs Généraux ainsi qu'à la limitation de leurs pouvoirs, statueront selon les modalités mentionnées au paragraphe 2 ci-dessus, mais à l'unanimité des associés.
5. La décision collective ordinaire avec réunion des associés pour l'approbation des comptes devra étre tenue au plus tard dans les 6 mois de la clture de l'exercice social.
18.2. Modes de consultation des associés
Le Président doit consulter les associés pour toutes les décisions devant étre adoptées par ces derniers en considération des dispositions légales et des présents statuts.
10
Paraphe. : A6
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde sur simple justification de son identité et d'une inscription de sa qualité d'associé sur un compte d'associés au jour de la décision collective.
Les décisions des associés résultent soit d'un procés-verbal ou d'un acte signé par l'ensemble des associés, soit d'une consultation écrite des associés, soit d'une réunion des associés.
Pour consulter les associés, le Président choisit librement, pour chacune des décisions collectives qu'il provoque, le mode de consultation parmi les trois modes stipulés à l'alinéa précédent, sauf pour l'approbation des comptes annuels qui doit obligatoirement faire l'objet d'une décision collective avec réunion.
18.3. Décisions collectives sans réunion
18.3.1. Décision des associés dans un acte signé par l'ensemble des associés
Les décisions collectives peuvent résulter du consentement des associés exprimé dans un acte ou dans un procés-verbal signé par tous les associés.
Cette décision est alors mentionnée, a sa date, dans le registre prévu par les présents statuts.
Cette mention contient obligatoirement l'indication de la forme, de la nature, de l'objet et des signataires de l'acte. L'acte lui-méme, est conservé par la société de maniere à permettre sa consultation en méme temps que le registre des délibérations.
18.3.2. Consultation écrite des Associés
En cas de consultation écrite, le Président adresse, à chaque associé à son dernier domicile connu de la société, par courrier en recommandé avec avis de réception le texte des projets de résolutions proposées, ainsi que tous documents complémentaires que le Président jugera nécessaire pour la bonne information des associés, offrant aux associés la possibilité d'exprimer sur chaque résolution un vote favorable ou défavorable a son adoption, ou sa volonté de s'abstenir de voter.
Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours à compter de la date de réception du projet de texte de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Les associés devront formuler leur vote pour chaque résolution par les mots < oui > ou < non > ou < abstention >. En cas de défaut de vote ou dans l'hypothése ou le sens du vote sur une ou plusieurs résolutions proposées n'a pas été indiqué clairement, l'associé sera considéré comme s'étant abstenu pour le vote de la ou des résolutions considérées et ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité et du quorum.
En outre, l'associé devra impérativement dater et signer le projet de texte de résolutions qu'il renvoie à la société. A défaut son vote ne pourra étre pris en compte pour aucune résolution et, pour chacune des résolutions, il ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité et du quorum.
La réponse des associés doit étre adressée dans un délai de huit (8) jours à compter de la date de réception du projet de texte des résolutions, a l'attention du Président, a l'adresse du siége social de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai mentionné au précédent alinéa est considéré comme s'étant abstenu et ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité et du quorum.
18.4. Décisions cotlectives avec réunion des associés, autrement appelées_Assemblées Générales
18.4.1. Convocation des réunions
Les réunions des associés sont convoquées soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou de plusieurs associés réunissant 10% au moins du capital social et des droits de vote.
Paraphe.:
Pendant la période de liquidation, les associés sont convoqués en réunion par le ou les liquidateurs.
Le projet de texte des résolutions soumis aux associés est rédigé et arrété par l'auteur de la convocation.
L'auteur de la convocation doit, pour toute réunion en vue d'une décision collective, quel que soit son ordre du jour, également rédiger et arréter son rapport qui sera présenté aux associés.
L'auteur de la convocation a l'obligation de déposer au siége social, au plus tard le jour de la convocation, le projet de texte des résolutions et son rapport.
Les associés sont réunis au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
L'auteur de la convocation arréte librement la date, l'heure et le lieu de la réunion.
La convocation, mentionnant impérativement la date, l'heure, l'adresse du lieu de la réunion, est adressée à chacun des associés par lettre simple ou télécopie quinze (15) jours au moins avant la date de réunion. La réunion peut étre convoquée verbalement et se tenir sans délai si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés.
Lorsque les associés n'ont pu valablement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme réunion est convoquée huit (8) jours au moins à l'avance, dans les mémes formes que la premiére convocation. Les convocations a cette deuxiéme réunion rappellent la date et l'ordre du jour de la premiére réunion.
18.4.2. Vote par correspondance
Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire ou de sa copie remis ou adressé par la société, par tous moyens, aux associés qui en font la demande écrite.
Cette demande écrite de formulaire de vote par correspondance doit étre adressée, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elle doit obligatoirement parvenir à la société au plus tard huit (8) jours avant la date de réunion.
Cette demande de formulaire de vote par correspondance doit obligatoirement mentionner la nature, la date et l'heure de la réunion pour laquelle le formulaire est sollicité ainsi que l'adresse précise a laquelle l'associé demandeur souhaite que lui soit adressé le formulaire de vote par correspondance ou sa copie.
A défaut d'indiquer dans ia demande de formulaire de vote par correspondance l'ensemble des mentions ci-dessus ou de faire parvenir ladite demande dans le délai fixé ci-dessus, cette demande de formulaire de vote par correspondance sera de plein droit, sans autre formalité, déclarée sans objet et de nul effet.
Si la demande écrite de formulaire de vote par correspondance est parvenue dans le délai requis par les stipulations ci-dessus et contient l'ensemble des mentions ci-avant mentionnées, la société doit adresser, à ses frais, un formulaire de vote par correspondance ou sa copie à l'associé demandeur au plus tard quatre (4) jours avant la date de réunion, à l'adresse indiquée par cet associé.
Cet envoi pourra étre effectué par tout moyen.
Le formulaire de vote par correspondance ou sa copie doit parvenir, par tout moyen, au plus tard 12 heures avant l'heure de la réunion, telle que cette heure figure sur la convocation à ladite réunion, faute de quoi il ne sera pas tenu compte dudit vote par correspondance.
En outre, il ne sera pas tenu compte du formulaire de vote par correspondance ou de sa copie recu dans le délai, si le formulaire ou la copie ne comporte pas les éléments permettant l'identification de l'associé, notamment sa signature.
Paraphe. :
Le formulaire de vote par correspondance est établi par la société. Il doit permettre un vote pour chacune des résolutions, dans l'ordre de leur présentation. il doit offrir à l'associé la possibilité d'exprimer sur chaque résolution un vote favorable ou défavorable a son adoption, ou sa volonté de s'abstenir de voter.
Il doit informer l'associé de maniére trés apparente que toute abstention exprimée dans le formulaire ou résultant de l'absence d'indication de vote ou du défaut d'indication du sens du vote sera assimilée à une abstention et ne sera pas prise en compte pour le calcul de la majorité et du quorum.
Lorsque les associés n'ont pu valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les votes par correspondance réguliérement adressés et complétés pour la premiére réunion collective resteront valables, pour les résolutions figurant a l'ordre du jour de la premiére réunion, pour la deuxiéme réunion.
18.4.3. Procuration
Tout associé pourra donner procuration à tout associé de la société ou à son conjoint.
Tout mandataire peut détenir un nombre de mandats illimité, mais ne peut en aucun cas se substituer une autre personne.
Le mandat doit étre donné pour une réunion ou pour plusieurs réunions qui se tiennent le méme jour.
18.4.4. Ordre du jour
L'ordre du jour des réunions est arrété par l'auteur de la convocation.
Sur proposition du Président, de l'auteur de la convocation s'il est distinct du Président ou d'un ou plusieurs associés représentant au moins dix pour cent (10 %) du capital et des droits de vote de la société et présents lors de la réunion considérée, les associés pourront modifier en cours de réunion l'ordre du jour sous réserve d'acceptation de ladite modification par la majorité des associés présents, étant précisé que l'auteur de la proposition participe au vote. Cette modification de l'ordre du jour n'entrainera pas la nullité des procurations et des votes par correspondance qui resteront de plein droit valables pour les questions figurant dans l'ordre du jour initial de la réunion et n'ayant pas fait l'objet d'une modification.
Les réunions sont présidées par le Président ou, en son absence, par l'auteur de la convocation.
En cas d'absence a la réunion du Président ou de l'auteur de la convocation, les associés, au début de la réunion, élisent par les associés présents ou les mandataires des associés représentés, un président chargé de diriger les débats de la réunion.
18.4.5. Feuille de présence
Il sera établi, lors de chaque réunion, une feuille de présence.
Cette feuille de présence est dament émargée par les associés physiquement présents lors de leur entrée en séance et par les mandataires de ceux des associés qui se sont faits représenter. La feuille de présence est émargée par le président pour les associés qui ont voté par correspondance. Il est annexé à la feuille de présence les pouvoirs donnés par les associés représentés, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance ou leur copie.
La feuille de présence est certifiée exacte par le président de séance
18.5. Information des associés à l'occasion de toute décision collective avec réunion des associés
Tout associé peut à compter de la réception de la convocation solliciter par Lettre Recommandée avec A.R. au plus tard 8 jours avant la décision :
13
Paraphe. :
- Le texte des résolutions, - Le rapport du Président, - Les derniers comptes annuels arrétés, - La liste des Associés.
La société est tenue à l'envoi des documents par Lettre Recommandée avec A.R. dans les 3 jours de la réception de la demande.
Tout associé a également le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la Loi, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la Loi et les réglements.
18.6. Procés-verbaux
Les décisions collectives des associés sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président s'il s'agit d'une consultation écrite, par le président de séance s'il s'agit d'une réunion collective et par tous les associés s'il s'agit d'une décision de l'ensemble des associés exprimée dans un acte ou un procés-verbal.
En cas de consultation par écrit, il en est fait mention dans le procés-verbal. La réponse de chaque associé est alors annexée audit proces-verbal.
Les copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président ou le directeur général.
Aprés la dissolution de la société et pendant la liquidation, les copies ou extraits de procés-verbaux sont valablement certifiés par le ou les liquidateurs.
18.7. Vote - Nombre de voix
Dans les décisions collectives, le quorum est calculé pour chaque résolution, à la date de la décision collective considérée, par le rapport entre le nombre total de droits de vote de la société et de ceux résultant de la feuille de présence et des formulaires de vote par correspondance recus par la société. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à ia quotité du capital qu'elle représente Chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix au moins. Au cas oû les actions sont nanties, le droit de vote est exercé par leur propriétaire.
Le vote a lieu pour chacune des résolutions proposées
En outre, il est tenu compte, lors du vote de chaque résolution, du vote exprimé sur ladite résolution, par les associés ayant retourné dans les conditions et le délai requis un formulaire de vote par correspondance ou sa copie, étant rappelé que les formulaires ou leur copie ne donnant aucun sens de vote, n'exprimant pas clairement le sens du vote ou exprimant une abstention sont considérés comme une abstention et ne seront pas pris en compte pour le calcul de la majorité (et du quorum).
Toutefois, pour chaque résolution, si le projet de texte de la résolution, tel que ce texte a été arrété par l'auteur de la convocation, a été modifié lors des délibérations de la réunion collective considérée, les votes exprimés sur ladite résolution par les formulaires de vote par correspondance ou leurs copies seront assimilés à un vote défavorable à l'adoption de ladite résolution.
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Paraphe :
18.1. Décisions collectives
Les décisions suivantes doivent étre prises collectivement par les associés dans les formes et aux conditions de majorité prévues par les présents statuts :
- modification du capital social, par voie d'augmentation, d'amortissement ou de réduction, - toute décision de fusion avec une autre société, de scission ou d'apport partiel d'actif, - la dissolution de la société, la nomination et la révocation du liquidateur, des contrôleurs, l'approbation des comptes de liquidation, - la nomination du ou des commissaires aux comptes, - la nomination, la révocation, la fixation des pouvoirs et de la rémunération du Président et des Directeurs Généraux, - l'approbation des comptes annuels, - l'affectation du résultat, - l'approbation de conventions visées à l'article L 227-10 du Code de commerce, - toute modification des articles des statuts relatifs à la disponibilité des actions, - la transformation de la société en une société d'une autre forme, toute décision qui augmente les engagements des associés. - toute modification statutaire sauf dans le cas oû les statuts attribuent un tel pouvoir de modification à un autre organe social.
Toute autre décision reléve de la compétence du Président.
En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi ou les présents statuts à la collectivité des associés. ll ne peut déléguer ses pouvoirs.
18.1.1. Les décisions collectives extraordinaires
1. Les décisions collectives extraordinaires sont celles afférentes :
Paraphe. : /6
- à l'augmentation, l'amortissement et la réduction du capital social de la société a l'exclusion des augmentations de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission : - a l'agrément de nouveaux associés, - aux opérations de fusion, de scission, d'apport partiel placées sous le régime juridique des fusions scissions : - à la dissolution de la société, à la nomination des liquidateurs et a l'approbation des comptes de la liquidation ou des comptes établis au cours de la liquidation ; - a la transformation de ia société en société d'une autre forme ; - à toutes modifications des statuts et ce, sauf cas ou une stipulation particuliére des présents statuts attribue expressément un tel pouvoir de modification à un autre organe social,
2. Les décisions collectives extraordinaires ne seront valablement adoptées que si les associés présents, représentés, ayant recouru au vote par correspondance ou ayant répondu à la consultation écrite possédent au moins le tiers des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation ou consultation, aucun quorum n'est requis.
3. Les décisions collectives extraordinaires seront prises à la majorité des 2/3 des voix des associés disposant du droit de vote, présents, représentés ou ayant réguliérement recouru au vote par
correspondance ou ayant répondu à la consultation écrite, sauf stipulations particuliéres prévues par les présents statuts.
Dans ie cas des décisions collectives appelées à statuer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.
4. Par dérogation aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessus, les associés statueront selon les modalités mentionnées au paragraphe 2 ci-dessus, mais à l'unanimité des associés pour toutes les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, notamment la transformation de la société en société en nom collectif ainsi que celles expressément prévues par les dispositions légales.
18.1.2. Les décisions collectives ordinaires
1. Au sens des présents statuts, seront considérées comme des décisions collectives ordinaires toutes les décisions collectives non visées à l'article 18.1.1. ci-dessus et/ou qui ne font pas l'objet de stipulations particuliéres prévues par les présents statuts.
2. Les décisions collectives ordinaires ne seront valablement adoptées que si les associés présents, représentés ou ayant recouru au vote par correspondance ou ayant répondu à la consultation écrite, possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation ou consultation, aucun quorum n'est requis.
3. Les décisions collectives ordinaires seront prises a la majorité des voix des associés, disposant du droit de vote, présents, représentés ou ayant recouru au vote par correspondance ou ayant répondu à la consultation écrite sauf stipuiations particuliéres prévues par les présents statuts.
4. Par dérogation aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessus, les décisions collectives ordinaires relatives à la nomination du Président et des Directeurs Généraux ainsi qu'à la limitation de leurs pouvoirs, statueront selon les modalités mentionnées au paragraphe 2 ci-dessus, mais à l'unanimité des associés.
5. La décision collective ordinaire avec réunion des associés pour l'approbation des comptes devra étre tenue au plus tard dans les 6 mois de la clture de l'exercice social.
18.2. Modes de consultation des associés
Le Président doit consulter les associés pour toutes les décisions devant étre adoptées par ces derniers en considération des dispositions légales et des présents statuts.
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Paraphe. : A6
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde sur simple justification de son identité et d'une inscription de sa qualité d'associé sur un compte d'associés au jour de la décision collective.
Les décisions des associés résultent soit d'un procés-verbal ou d'un acte signé par l'ensemble des associés, soit d'une consultation écrite des associés, soit d'une réunion des associés.
Pour consulter les associés, le Président choisit librement, pour chacune des décisions collectives qu'il provoque, le mode de consultation parmi les trois modes stipulés à l'alinéa précédent, sauf pour l'approbation des comptes annuels qui doit obligatoirement faire l'objet d'une décision collective avec réunion.
18.3. Décisions collectives sans réunion
18.3.1. Décision des associés dans un acte signé par l'ensemble des associés
Les décisions collectives peuvent résulter du consentement des associés exprimé dans un acte ou dans un procés-verbal signé par tous les associés.
Cette décision est alors mentionnée, a sa date, dans le registre prévu par les présents statuts.
Cette mention contient obligatoirement l'indication de la forme, de la nature, de l'objet et des signataires de l'acte. L'acte lui-méme, est conservé par la société de maniere à permettre sa consultation en méme temps que le registre des délibérations.
18.3.2. Consultation écrite des Associés
En cas de consultation écrite, le Président adresse, à chaque associé à son dernier domicile connu de la société, par courrier en recommandé avec avis de réception le texte des projets de résolutions proposées, ainsi que tous documents complémentaires que le Président jugera nécessaire pour la bonne information des associés, offrant aux associés la possibilité d'exprimer sur chaque résolution un vote favorable ou défavorable a son adoption, ou sa volonté de s'abstenir de voter.
Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours à compter de la date de réception du projet de texte de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Les associés devront formuler leur vote pour chaque résolution par les mots < oui > ou < non > ou < abstention >. En cas de défaut de vote ou dans l'hypothése ou le sens du vote sur une ou plusieurs résolutions proposées n'a pas été indiqué clairement, l'associé sera considéré comme s'étant abstenu pour le vote de la ou des résolutions considérées et ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité et du quorum.
En outre, l'associé devra impérativement dater et signer le projet de texte de résolutions qu'il renvoie à la société. A défaut son vote ne pourra étre pris en compte pour aucune résolution et, pour chacune des résolutions, il ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité et du quorum.
La réponse des associés doit étre adressée dans un délai de huit (8) jours à compter de la date de réception du projet de texte des résolutions, a l'attention du Président, a l'adresse du siége social de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai mentionné au précédent alinéa est considéré comme s'étant abstenu et ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité et du quorum.
18.4. Décisions cotlectives avec réunion des associés, autrement appelées_Assemblées Générales
18.4.1. Convocation des réunions
Les réunions des associés sont convoquées soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou de plusieurs associés réunissant 10% au moins du capital social et des droits de vote.
Paraphe.:
Pendant la période de liquidation, les associés sont convoqués en réunion par le ou les liquidateurs.
Le projet de texte des résolutions soumis aux associés est rédigé et arrété par l'auteur de la convocation.
L'auteur de la convocation doit, pour toute réunion en vue d'une décision collective, quel que soit son ordre du jour, également rédiger et arréter son rapport qui sera présenté aux associés.
L'auteur de la convocation a l'obligation de déposer au siége social, au plus tard le jour de la convocation, le projet de texte des résolutions et son rapport.
Les associés sont réunis au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
L'auteur de la convocation arréte librement la date, l'heure et le lieu de la réunion.
La convocation, mentionnant impérativement la date, l'heure, l'adresse du lieu de la réunion, est adressée à chacun des associés par lettre simple ou télécopie quinze (15) jours au moins avant la date de réunion. La réunion peut étre convoquée verbalement et se tenir sans délai si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés.
Lorsque les associés n'ont pu valablement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme réunion est convoquée huit (8) jours au moins à l'avance, dans les mémes formes que la premiére convocation. Les convocations a cette deuxiéme réunion rappellent la date et l'ordre du jour de la premiére réunion.
18.4.2. Vote par correspondance
Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire ou de sa copie remis ou adressé par la société, par tous moyens, aux associés qui en font la demande écrite.
Cette demande écrite de formulaire de vote par correspondance doit étre adressée, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elle doit obligatoirement parvenir à la société au plus tard huit (8) jours avant la date de réunion.
Cette demande de formulaire de vote par correspondance doit obligatoirement mentionner la nature, la date et l'heure de la réunion pour laquelle le formulaire est sollicité ainsi que l'adresse précise a laquelle l'associé demandeur souhaite que lui soit adressé le formulaire de vote par correspondance ou sa copie.
A défaut d'indiquer dans ia demande de formulaire de vote par correspondance l'ensemble des mentions ci-dessus ou de faire parvenir ladite demande dans le délai fixé ci-dessus, cette demande de formulaire de vote par correspondance sera de plein droit, sans autre formalité, déclarée sans objet et de nul effet.
Si la demande écrite de formulaire de vote par correspondance est parvenue dans le délai requis par les stipulations ci-dessus et contient l'ensemble des mentions ci-avant mentionnées, la société doit adresser, à ses frais, un formulaire de vote par correspondance ou sa copie à l'associé demandeur au plus tard quatre (4) jours avant la date de réunion, à l'adresse indiquée par cet associé.
Cet envoi pourra étre effectué par tout moyen.
Le formulaire de vote par correspondance ou sa copie doit parvenir, par tout moyen, au plus tard 12 heures avant l'heure de la réunion, telle que cette heure figure sur la convocation à ladite réunion, faute de quoi il ne sera pas tenu compte dudit vote par correspondance.
En outre, il ne sera pas tenu compte du formulaire de vote par correspondance ou de sa copie recu dans le délai, si le formulaire ou la copie ne comporte pas les éléments permettant l'identification de l'associé, notamment sa signature.
Paraphe. :
Le formulaire de vote par correspondance est établi par la société. Il doit permettre un vote pour chacune des résolutions, dans l'ordre de leur présentation. il doit offrir à l'associé la possibilité d'exprimer sur chaque résolution un vote favorable ou défavorable a son adoption, ou sa volonté de s'abstenir de voter.
Il doit informer l'associé de maniére trés apparente que toute abstention exprimée dans le formulaire ou résultant de l'absence d'indication de vote ou du défaut d'indication du sens du vote sera assimilée à une abstention et ne sera pas prise en compte pour le calcul de la majorité et du quorum.
Lorsque les associés n'ont pu valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les votes par correspondance réguliérement adressés et complétés pour la premiére réunion collective resteront valables, pour les résolutions figurant a l'ordre du jour de la premiére réunion, pour la deuxiéme réunion.
18.4.3. Procuration
Tout associé pourra donner procuration à tout associé de la société ou à son conjoint.
Tout mandataire peut détenir un nombre de mandats illimité, mais ne peut en aucun cas se substituer une autre personne.
Le mandat doit étre donné pour une réunion ou pour plusieurs réunions qui se tiennent le méme jour.
18.4.4. Ordre du jour
L'ordre du jour des réunions est arrété par l'auteur de la convocation.
Sur proposition du Président, de l'auteur de la convocation s'il est distinct du Président ou d'un ou plusieurs associés représentant au moins dix pour cent (10 %) du capital et des droits de vote de la société et présents lors de la réunion considérée, les associés pourront modifier en cours de réunion l'ordre du jour sous réserve d'acceptation de ladite modification par la majorité des associés présents, étant précisé que l'auteur de la proposition participe au vote. Cette modification de l'ordre du jour n'entrainera pas la nullité des procurations et des votes par correspondance qui resteront de plein droit valables pour les questions figurant dans l'ordre du jour initial de la réunion et n'ayant pas fait l'objet d'une modification.
Les réunions sont présidées par le Président ou, en son absence, par l'auteur de la convocation.
En cas d'absence a la réunion du Président ou de l'auteur de la convocation, les associés, au début de la réunion, élisent par les associés présents ou les mandataires des associés représentés, un président chargé de diriger les débats de la réunion.
18.4.5. Feuille de présence
Il sera établi, lors de chaque réunion, une feuille de présence.
Cette feuille de présence est dament émargée par les associés physiquement présents lors de leur entrée en séance et par les mandataires de ceux des associés qui se sont faits représenter. La feuille de présence est émargée par le président pour les associés qui ont voté par correspondance. Il est annexé à la feuille de présence les pouvoirs donnés par les associés représentés, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance ou leur copie.
La feuille de présence est certifiée exacte par le président de séance
18.5. Information des associés à l'occasion de toute décision collective avec réunion des associés
Tout associé peut à compter de la réception de la convocation solliciter par Lettre Recommandée avec A.R. au plus tard 8 jours avant la décision :
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Paraphe. :
- Le texte des résolutions, - Le rapport du Président, - Les derniers comptes annuels arrétés, - La liste des Associés.
La société est tenue à l'envoi des documents par Lettre Recommandée avec A.R. dans les 3 jours de la réception de la demande.
Tout associé a également le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la Loi, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la Loi et les réglements.
18.6. Procés-verbaux
Les décisions collectives des associés sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président s'il s'agit d'une consultation écrite, par le président de séance s'il s'agit d'une réunion collective et par tous les associés s'il s'agit d'une décision de l'ensemble des associés exprimée dans un acte ou un procés-verbal.
En cas de consultation par écrit, il en est fait mention dans le procés-verbal. La réponse de chaque associé est alors annexée audit proces-verbal.
Les copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président ou le directeur général.
Aprés la dissolution de la société et pendant la liquidation, les copies ou extraits de procés-verbaux sont valablement certifiés par le ou les liquidateurs.
18.7. Vote - Nombre de voix
Dans les décisions collectives, le quorum est calculé pour chaque résolution, à la date de la décision collective considérée, par le rapport entre le nombre total de droits de vote de la société et de ceux résultant de la feuille de présence et des formulaires de vote par correspondance recus par la société. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à ia quotité du capital qu'elle représente Chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix au moins. Au cas oû les actions sont nanties, le droit de vote est exercé par leur propriétaire.
Le vote a lieu pour chacune des résolutions proposées
En outre, il est tenu compte, lors du vote de chaque résolution, du vote exprimé sur ladite résolution, par les associés ayant retourné dans les conditions et le délai requis un formulaire de vote par correspondance ou sa copie, étant rappelé que les formulaires ou leur copie ne donnant aucun sens de vote, n'exprimant pas clairement le sens du vote ou exprimant une abstention sont considérés comme une abstention et ne seront pas pris en compte pour le calcul de la majorité (et du quorum).
Toutefois, pour chaque résolution, si le projet de texte de la résolution, tel que ce texte a été arrété par l'auteur de la convocation, a été modifié lors des délibérations de la réunion collective considérée, les votes exprimés sur ladite résolution par les formulaires de vote par correspondance ou leurs copies seront assimilés à un vote défavorable à l'adoption de ladite résolution.
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Paraphe :
TITRE V COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Article 19 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1er juillet et s'achéve le 30 juin de l'année suivante.
Article 20 - COMPTES SOCIAUX
1l est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Il établit également les comptes annuels, ainsi que le cas échéant des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe, un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoule, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
La collectivité des associés doit statuer sur les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois à compter de la clture de chaque exercice.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Il établit également les comptes annuels, ainsi que le cas échéant des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe, un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoule, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
La collectivité des associés doit statuer sur les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois à compter de la clture de chaque exercice.
Article 21 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, ainsi que tous amortissements provisions, constituent le bénéfice.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement affecté a la réserve légale est effectué conformément a la loi. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve est doté conformément aux dispositions légales.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
La collectivité des associés décide de l'affectation des résultats.
La collectivité des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur le bénéfice ou sur Ies réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.
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Paraphe. :
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement affecté a la réserve légale est effectué conformément a la loi. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve est doté conformément aux dispositions légales.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
La collectivité des associés décide de l'affectation des résultats.
La collectivité des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur le bénéfice ou sur Ies réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.
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Paraphe. :
TITRE V1 CAPITAUX PROPRES - PROROGATION DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Article 22 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une consultation collective des associés en la forme extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capitai doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer ia dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capitai doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer ia dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 23 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliére, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans tes conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions légales.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans tes conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions légales.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
Article 24 - PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit consulter la collectivité des associés statuant dans les conditions applicables aux décisions extraordinaires à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.
Article 25 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibies de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
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Paraphe. :
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Paraphe. :