Acte du 11 avril 2019

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide

d'étendre l'objet social à l'activité : préparation de surface et l'application de peinture industrielle.

Cette décision se justifie pour les raisons suivantes : adjonction d'une nouvelle activité.

En conséquence, l'article n'2 des statuts devient :

< La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et à l'étranger :

Traitement et décontamination de toute nature, y compris l'amiante, et tous travaux de

batiment pouvant s'y rattacher, préparation de surface et l'application de peinture industrielle.

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou

juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La participation, directe ou indirecte, de la Société a toutes activités ou opérations industrielies, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou à tous objets similaires,

connexes ou complémentaires. >

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide

d'étendre les pouvoirs du Directeur Général.

En conséquence, l'article19 des statuts, paragraphe Pouvoir, devient :

< Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des

limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision

ultérieure.

Le Directeur Général représente la Société a l'égard des tiers. >

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide d'étendre l'objet social a l'activité de traitement et décontamination de toute nature, y

compris l'amiante, et tous travaux de batiment pouvant s'y rattacher. Epuration des eaux usées.

En conséquence, l'objet de l'article 2 des statuts devient :

La Société a pour objet :

< Traitement et décontamination de toute nature, y compris l'amiante, et tous travaux de batiment pouvant s'y rattacher. La préparation de surface et l'application de peinture industrielle. >

Le reste de l'article demeure inchangé.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide

d'étendre les pouvoirs du Directeur Général.

En conséquence, l'article n'19 des statuts, paragraphe Pouvoir du Directeur Général, devient :

< Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général représente la Société a l'égard des tiers. >

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent

La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux

termes d'un acte sous seing privé en date a MONTELIMAR du 30 novembre 1998 enregistré au Service des Impts MONTELIMAR,le 9 Décembre 1998 folio 88 bordereau 638/4.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision

unanime des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 10 octobre 2014.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui

seraient créées ultérieurement.

ih

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins

procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a

1'étranger :

Traitement et décontamination de toute nature, y compris l'amiante, et tous travaux de batiment pouvant s'y rattacher, préparation de surface et l'application de peinture industrielle.

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient,

économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires,

connexes ou complémentaires.

La participation, directe ou indirecte, de la Société a toutes activités ou opérations

industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou

a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations

peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets

similaires, connexes ou complémentaires.

La dénomination de la Société reste : "DAUPHINE ISOLATION

ENVIRONNEMENT".

son sigle est : "D.I ENVIRONNEMENT"

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la

dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du

montant du capital social.

Le siége social reste fixé a 10 Rue Chastagnier, Parc des Léonards, 26200

MONTELIMAR.

Il peut etre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou

par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société reste fixée a quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la

date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf

dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.

Lors de la constitution, il a été fait apport somme de 50 000 Francs, représentant des

apports en numéraire.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date à MONTELIMAR du

26/12/1998, et suite a l'approbation d'une opération de scission, les associés de la société ont décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 2 720 000 Francs

par voie de création de 27 200 parts sociales nouvelles de 100 Francs chacune de valeur nominale pour le porter de 50 000 francs a 2 770 000 Francs.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date à MONTELIMAR du

18/09/2013, les associés de la société ont décidé d'augmenter le capital social pour le

porter a 2 500 000 euros par augmentation de la valeur nominale de chacune des 27

700 parts existantes de 15,24 euros a 50 euros et par création de 22 300 parts

nouvelles de 50 Euros. Le capital social est de 2 500 000 euros.

Le capital social reste fixé a la somme de deux millions cinq cent mille euros

(2 500 000 euros).

Il est divisé en 50 000 actions de 50 euros chacune, entiérement libérées.

I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités

prévues par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de

préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. II

peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs

mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer

cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut

déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de

créances, un droit préférentiel a la souscription de ces actions est réservé, dans les

conditions légales, aux propriétaires d'actions existantes autres que des actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité aux dividendes,

aux réserves ou au partage de l'actif de liquidation, méme si elles récupérent un droit de vote au cours de leur existence.

Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les

conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide

expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux

associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils

pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de

souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou

primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et

de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de

réserves, bénéfices ou primes démission appartient au nu-propriétaire, sous réserve

des droits de l'usufruitier.

11 - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et

ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

IIl - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la

souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la

souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la

totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du

Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du

commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de

cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas

d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze

jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée

avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions

entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été

procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé

soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en

compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les

réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription

en compte.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre

du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont

négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la

clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du

ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

1h

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription

des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a

la Société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles

sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue (fin délai de trois mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.

La cession des actions de la Société a un tiers ou au profit d'associés est soumise au respect du droit de préemption des associés défini ci-aprés :

L'associé cédant doit notifier son projet au Président par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom,

adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siége

social, capital, numéro RCS, identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.

Dans un délai de trente jours de ladite notification, le Président notifiera ce projet

aux autres associés, individuellement, par lettre recommandée avec demande d'avis

de réception, qui disposeront délai de trente jours pour se porter acquéreurs des

actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital.

Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président le nombre

d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception.

A l'expiration du délai de trente jours, le Président devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption a l'associé cédant.

Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées a la vente.

les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.

Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées a la vente, les

droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous

réserve de l'agrément ci-aprés prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de

préemption a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre a la procédure d'agrément suivante :

La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital a un

tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité

des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception

une demande d'agrément au président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres

donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette

demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée. Elle est

notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois

mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions

prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois a

compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le

consentement du cédant, par la Société, en vue réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres

donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions

prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut à tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou

valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est

considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du

Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours

possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites

cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage

consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de

patrimoine société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de

justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas

d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de

souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle

Les actions peuvent étre données en location a une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L. 239-1 a 239-5 du Code de commerce.

Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis a la formalité

de l'enregistrement ou par un acte authentique, et comportant les mentions prévues a

l'article R. 239-1 du Code de commerce.

Pour etre opposable a la Société, il doit lui étre signifié par acte extrajudiciaire ou étre accepté par son représentant légal dans un acte authentique.

Le locataire des actions doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues

ci-dessus pour le cessionnaire d'actions.

Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des actions.

La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et

du nom du locataire à cté du nom de l'associé dans le registre des titres nominatifs

de la Société. A compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux

assemblées.

Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire

dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions

louées, notamment le droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu-

propriétaire et le locataire comme I 'usufruitier.

A compter de la délivrance des actions louées au locataire, la société doit lui

adresser les informations dues aux associées et prévoir sa participation et son vote

aux assemblées.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-68 du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au

moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation, doit, méme s'il n'en a pas fait

la demande, étre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire.

Les actions louées doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes

sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable

lorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un

Commissaire aux Comptes.

Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que le bail initial. En cas de non

renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder a la radiation de la mention portée dans le registre des titres nominatifs de

la Société.

Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un

prét.

L'exclusion d'un associé peut etre prononcée dans les cas suivants :

- défaut d'affectio societatis ;

- mésentente durable entre associés ;

- désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société ;

- manquements d'un associé a ses obligations ; - dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ;

- changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;

- exercice d'une activité concurrente a celle de la Socité, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée :

- violation d'une disposition statutaire ; l'opposition continue aux décisions

proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs, - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou a l'encontre de l'un de ses dirigeants) ;

- plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée a l'encontre d'un associé

personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant a la

majorité absolue ; l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.

Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président de la Société

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a rencontre de l'associé susceptible d'etre exclu et la date de réunion des associés devant statuer

sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours

d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments

en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés,

La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé ; elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à

l'initiative du Président.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé

exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que

la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires

prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les quarante-cinq jours

de la décision d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a

défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé

qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette

proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations

fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société et

auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions

résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins

apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les

consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé

sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents

sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur

imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société

et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous

quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs

sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit

quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération

sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui

requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés

de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un

mandataire unique en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné a la

demande de I 'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le

mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du

représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration

d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la

régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour

toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des

bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du

droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute

consultation collective qui aurait lieu aprés I 'expiration d'un délai d'un mois suivant

l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux

consultations collectives.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne

physique ou morale, associée ou non de la Société.

Désignation

Le Président de la Société est désigné par décision collective des associés prise a la

majorité absolue.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors

de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne

spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux

mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la

responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut etre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

ih

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation,

l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une

procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis

de trois mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des

associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des

associés par lettre recommandée.

Révocation

Le Président peut etre révoqué pour un motif grave, par décision de la collectivité

des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 5 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité absolue. Toute

révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une

indemnisation du Président.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, - exclusion du Président associé.

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la

Désignation

Le Président peut donner mandat a une personne physique ou a une personne morale

de l'assister en qualité de Directeur Général.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une

personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont

soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités

civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice

de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de

nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général

conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision

contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la

révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci

d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée

adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois mois, lequel

pourra étre réduit lors de la décision du Président qui nommera un nouveau

Directeur Génral en remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Révocation

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un

juste motif, par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé.

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées

dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois

fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de

déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général représente la Société a l'égard des tiers

DIRIGEANTS OU ASSOCIES

En application des dispositions de l'article L.227-10 du Code de commerce, le

Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un

rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant

d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une

société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L.233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les

comptes de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la

personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en

supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent

dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants

de la Société.

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les

titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés

en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Lorsque la désignation Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux

Comptes suppléant est facultative, la collectivité des associés peut, à la majorité absolue, procéder a ces désignations si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en

justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés

appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle conformément a la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer à toute consultation de la

collectivité des associés.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par

l'article L.2323-62 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les

réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes

annuels.

Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes

conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité

d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du

comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent étre recues au siége social vingt-cinq jours au moins avant la date fixée

pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les quatre jours de leur réception.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes,

- augmentation, amortissement et réduction du capital social. - transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société, - agrément des cessions d'actions, - inaliénabilité des actions,

- suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, - augmentation des engagements des associés. - nomination, révocation et rémunération du Président. - modification des statuts, sauf transfert du siége social.

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

COLLECTIVES

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale

ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé.

Elles peuvent également faire l'objet consultation écrite et etre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront etre prises en assemblée générale les décisions relatives a

l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications

du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.

11

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou

par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre

recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents

nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la réception du projet

de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre

recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un

mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou

a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux

Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite quinze

jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du

jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et

sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par I 'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 5 % du capital ont la faculté de

requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siege social vingt-cinq jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les quatre jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle

peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs

dirigeants, et procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un

autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et

notamment par télécopie.

En cas de vote a distance au moyen formulaire de vote électronique ou d'un vote par

procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions

prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la

forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a

laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée

exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre

endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné

par l'Assemblée.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles

représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles

pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité absolue.

Les autres décisions seront prises a la majorité absolue.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux

signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des

feuillets mobiles numérotés.

Ih

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité

des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués

préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et

pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés

exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations

communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et

retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement

certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet

d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et

tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de

cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la

Société aux associés Quinze jours avant la date de la consultation, ainsi que les

comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors

de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant

prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des

cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis

aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi

et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments

de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant

le bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et réglements en

vigueur.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant

apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant

l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux

amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés,

avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des

opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes

de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai

fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur

les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou

des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés,

ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du

groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait

apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est

prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du

capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes

antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts,

et augmenté du report bénéficiaire.

h

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge

a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou

extraordinaires, ou de reporter a nouveau

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes

prélevées sur ies réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de

réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont

prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux

associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne

permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut

étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des

associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices

ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par

décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un

délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce

délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un

Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de

l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en

réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation

des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant

du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société

établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette

distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des

circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la

mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont

prescrits.

CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres

de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit.

dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces

pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi.

réduit d'unmontant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves

si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les

conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice

la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n 'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au

jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d lune autre forme sur décision collective

des associés aux conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés

En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans

les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun

des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions

prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des

associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a

l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des

associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective

Le liquidateur représente la Société. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le

solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en

engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du

montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en

proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la

Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux

dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors

de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit

entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la

loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 04 Mars 2019