DAUPHINE ISOLATION ENVIRONNEMENT
Acte du 5 août 2021
Début de l'acte
RCS : ROMANS
Code greffe : 2602
Actes des societes, ordonnances rendues en maliere de societe, actes des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ROMANS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Ce depot a ete enregistré le 05/08/2021 sous le numero de dep8t A2021/006778
DAUPHINE ISOLATION ENVIRONNEMENT
Société par actions simplifiée au capital de 2 500 000 euros
Siége social : 10 Rue Chastagnier Parc Activités des Léonards, 26200 Montélimar 421 347 006 RCS Romans sur Isére
Code greffe : 2602
Actes des societes, ordonnances rendues en maliere de societe, actes des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ROMANS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Ce depot a ete enregistré le 05/08/2021 sous le numero de dep8t A2021/006778
DAUPHINE ISOLATION ENVIRONNEMENT
Société par actions simplifiée au capital de 2 500 000 euros
Siége social : 10 Rue Chastagnier Parc Activités des Léonards, 26200 Montélimar 421 347 006 RCS Romans sur Isére
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 14 DECEMBRE 2020
Le quatorze décembre 2020. A dix heures trente,
Les associés de la société DAUPHINE ISOLATION ENVIRONNEMENT se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire, 10 Rue Chastagnier, Parc Activités des Léonards 26200 Montélimar, sur convocation faite par le Président.
Conformément aux dispositions statutaires, il a été établi une feuille de présence signée par les associés présents.
L'Assemblée est présidée par la société ROsA FINANCE, représentée par Monsieur Frédéric ROSATl, en sa qualité de Présidente de la Société
La société ROSE CAPITAL représentée par Monsieur Hugo ROSATI, son gérant, est désignée comme secrétaire.
Le Président de l'Assemblée constate que l'Assemblée Générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :
La feuille de présence et la liste des associés. Un exemplaire des statuts de la Société, Le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siege social a compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
A TITRE EXTRAORDINAIRE :
Modification de l'article 19.1 des statuts,
A TITRE ORDINAIRE :
Nomination de Monsieur Hugo ROsATI en qualité de Directeur Général, Pouvoir pour l'établissement du marché avec le client General Electric à Toktogul au Kirghizistan. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes:
A TITRE EXTRAORDINAIRE
Les associés de la société DAUPHINE ISOLATION ENVIRONNEMENT se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire, 10 Rue Chastagnier, Parc Activités des Léonards 26200 Montélimar, sur convocation faite par le Président.
Conformément aux dispositions statutaires, il a été établi une feuille de présence signée par les associés présents.
L'Assemblée est présidée par la société ROsA FINANCE, représentée par Monsieur Frédéric ROSATl, en sa qualité de Présidente de la Société
La société ROSE CAPITAL représentée par Monsieur Hugo ROSATI, son gérant, est désignée comme secrétaire.
Le Président de l'Assemblée constate que l'Assemblée Générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :
La feuille de présence et la liste des associés. Un exemplaire des statuts de la Société, Le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siege social a compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
A TITRE EXTRAORDINAIRE :
Modification de l'article 19.1 des statuts,
A TITRE ORDINAIRE :
Nomination de Monsieur Hugo ROsATI en qualité de Directeur Général, Pouvoir pour l'établissement du marché avec le client General Electric à Toktogul au Kirghizistan. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes:
A TITRE EXTRAORDINAIRE
PREMIERE RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 19.1 des statuts de la Société comme suit :
< Article 19 - DIRECTEUR GENERAL
Désignation
Le Président peut donner mandat à des personnes physiques ou morales de l'assister en qualité de Directeur Général.
[...] >.
Le reste de l'article reste inchangé
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
A TITRE ORDINAIRE
< Article 19 - DIRECTEUR GENERAL
Désignation
Le Président peut donner mandat à des personnes physiques ou morales de l'assister en qualité de Directeur Général.
[...] >.
Le reste de l'article reste inchangé
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
A TITRE ORDINAIRE
DEUXIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale décide de nommer en qualité de Directeur Général de la Société, a compter de ce jour et sans limitation de durée, sans qu'il puisse toutefois excéder celle du mandat du Président de la Société :
Monsieur Hugo ROSATI Né le 18 novembre 1990 à Montélimar Demeurant 373 Chemin des Videaux, 07400 Rochemaure,
Conformément aux dispositions des statuts, Monsieur Hugo RosATI disposera des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Conformément aux dispositions des statuts, Monsieur Hugo RosATI aura comme le Président le droit de représenter la Société a l'égard des tiers.
Monsieur Hugo ROsATI ainsi nommé accepte les fonctions de Directeur Général et déclare, en ce qui le concerne, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucunes interdictions susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
Monsieur Hugo ROSATI Né le 18 novembre 1990 à Montélimar Demeurant 373 Chemin des Videaux, 07400 Rochemaure,
Conformément aux dispositions des statuts, Monsieur Hugo RosATI disposera des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Conformément aux dispositions des statuts, Monsieur Hugo RosATI aura comme le Président le droit de représenter la Société a l'égard des tiers.
Monsieur Hugo ROsATI ainsi nommé accepte les fonctions de Directeur Général et déclare, en ce qui le concerne, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucunes interdictions susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
TROISIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale, rappelle avoir signé en date du 20 novembre 2020 avec la société GENERAL ELECTRIC basée à Toktogul au Kirghizistan, un contrat ayant pour objet le désamiantage d'un barrage en application de la réglementation frangaise relative au traitement de l'amiante et ce entre 2021 et 2024.
Pour la mise en cuvre des opérations et afin de respecter les engagements pris par la Société dans ledit contrat, l'Assemblée Générale rappelle la nécessité d'immatriculer une société filiale au Kirghizistan, notamment pour envoyer du matériel, réaliser des travaux, employer du personnel local.
A ce titre et comme conséquence de ce qui précéde, l'Assemblée Générale, donne tous pouvoirs à Monsieur Hugo RosATl, Directeur Général, aux fins de constituer et représenter la société filiale visée
ci-dessus, de mener toutes négociations, discussions ou délibérations dans le cadre du contrat détaillé ci-dessus, de signer tous actes y afférent, effectuer toutes formalités et plus généralement prendre toute mesure qu'il jugera nécessaire ou utile.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
Pour la mise en cuvre des opérations et afin de respecter les engagements pris par la Société dans ledit contrat, l'Assemblée Générale rappelle la nécessité d'immatriculer une société filiale au Kirghizistan, notamment pour envoyer du matériel, réaliser des travaux, employer du personnel local.
A ce titre et comme conséquence de ce qui précéde, l'Assemblée Générale, donne tous pouvoirs à Monsieur Hugo RosATl, Directeur Général, aux fins de constituer et représenter la société filiale visée
ci-dessus, de mener toutes négociations, discussions ou délibérations dans le cadre du contrat détaillé ci-dessus, de signer tous actes y afférent, effectuer toutes formalités et plus généralement prendre toute mesure qu'il jugera nécessaire ou utile.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau
La société ROSA FINANCE, Président de séance La société ROsE CAPITAL, secrétaire, Représentée par Monsieur Frédéric ROSATI représentée par Monsieur Hugo ROSATI,
Monsieur Hugo ROSATI < Bon pour acceptation des fonctions de Directeur Général pour une durée illimitée >
prchs d Orhu Qnod psr cu due jbr povr cxeptn d F
DAUPHINE ISOLATION ENVIRONNEMENT
Société par actions simplifiée au capital de 2 500 000 euros Siege social : 10 Rue Chastagnier Parc Activités des Léonards, 26200 Montélimar 421 347 006 RCS Romans
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau
La société ROSA FINANCE, Président de séance La société ROsE CAPITAL, secrétaire, Représentée par Monsieur Frédéric ROSATI représentée par Monsieur Hugo ROSATI,
Monsieur Hugo ROSATI < Bon pour acceptation des fonctions de Directeur Général pour une durée illimitée >
prchs d Orhu Qnod psr cu due jbr povr cxeptn d F
DAUPHINE ISOLATION ENVIRONNEMENT
Société par actions simplifiée au capital de 2 500 000 euros Siege social : 10 Rue Chastagnier Parc Activités des Léonards, 26200 Montélimar 421 347 006 RCS Romans
PROCES-VERBAL DES DÉCISIONS DE LA PRÉSIDENTE DU 14 DECEMBRE 2020
Le quatorze décembre deux-mille vingt, A neuf heures trente,
La société ROsA FINANCE, société à responsabilité limitée au capital de 14 380 841 euros, dont le siége social est situé Parc d'Activité des Léonards, 10 rue Chastagnier, 26200 Montélimar, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Romans sous le numéro 519 067 227, représentée aux présentes par son co-gérant, Monsieur Frédéric RosATI,
Agissant en qualité de Présidente de la société DAUPHINE ISOLATION ENVIRONNEMENT sus désignée,
Nomme, conformément aux dispositions des statuts, en qualité de Directeur Général de la Société, a compter de ce jour, sans limitation de durée :
Monsieur Hugo ROSATI Né le 18 novembre 1990 a Montélimar Demeurant 373 Chemin des Videaux, 07400 Rochemaure,
Conformément aux dispositions des statuts, Monsieur Hugo RosATI disposera des mémes pouvoirs de direction que la Présidente.
Conformément aux dispositions des statuts, Monsieur Hugo RosATI aura comme le Président le droit de représenter la Société à l'égard des tiers.
Monsieur Hugo ROsATI ainsi nommé accepte les fonctions de Directeur Général et déclare, en ce qui le concerne, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucunes interdictions susceptibles d'empécher
sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
La Présidente rappelle que la Société a signé en date du 20 novembre 2020 avec la société GENERAL ELECTRIC basée à Toktogul au Kirghizistan, un contrat ayant pour objet le désamiantage d'un barrage en application de la réglementation francaise relative au traitement de l'amiante et ce entre 2021 et 2024.
Pour la mise en cuvre des opérations et afin de respecter les engagements pris par la Société dans ledit contrat, la Présidente rappelle la nécessité d'immatriculer une société filiale au Kirghizistan, notamment pour envoyer du matériel, réaliser des travaux, employer du personnel local.
A ce titre et comme conséquence de ce qui précéde, la Présidente donne tous pouvoirs à Monsieur Hugo RosATI, Directeur Général, aux fins de constituer et représenter la société filiale visée ci-dessus, de mener toutes négociations, discussions ou délibérations dans le cadre du contrat détaillé ci-dessus, de signer tous actes y afférent, effectuer toutes formalités et plus généralement prendre toute mesure
qu'il jugera nécessaire ou utile.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par la Présidente et le Directeur Général.
La société ROSA FINANCE, Présidente Représentée par Monsieur Frédéric ROSATl, co-gérant
Monsieur Hugo ROSATI < Bon pour acceptation des fonctions de Directeur Général pour une durée illimitée >
DAUPHINE ISOLATION ENVIRONNEMENT Société par actions simplifiée au capital de 2 500 000 euros Siége social : 10 Rue Chastagnier Parc Activités des Léonards, 26200 Montélimar 421 347 006 RCS Romans sur Isére
La société ROsA FINANCE, société à responsabilité limitée au capital de 14 380 841 euros, dont le siége social est situé Parc d'Activité des Léonards, 10 rue Chastagnier, 26200 Montélimar, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Romans sous le numéro 519 067 227, représentée aux présentes par son co-gérant, Monsieur Frédéric RosATI,
Agissant en qualité de Présidente de la société DAUPHINE ISOLATION ENVIRONNEMENT sus désignée,
Nomme, conformément aux dispositions des statuts, en qualité de Directeur Général de la Société, a compter de ce jour, sans limitation de durée :
Monsieur Hugo ROSATI Né le 18 novembre 1990 a Montélimar Demeurant 373 Chemin des Videaux, 07400 Rochemaure,
Conformément aux dispositions des statuts, Monsieur Hugo RosATI disposera des mémes pouvoirs de direction que la Présidente.
Conformément aux dispositions des statuts, Monsieur Hugo RosATI aura comme le Président le droit de représenter la Société à l'égard des tiers.
Monsieur Hugo ROsATI ainsi nommé accepte les fonctions de Directeur Général et déclare, en ce qui le concerne, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucunes interdictions susceptibles d'empécher
sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
La Présidente rappelle que la Société a signé en date du 20 novembre 2020 avec la société GENERAL ELECTRIC basée à Toktogul au Kirghizistan, un contrat ayant pour objet le désamiantage d'un barrage en application de la réglementation francaise relative au traitement de l'amiante et ce entre 2021 et 2024.
Pour la mise en cuvre des opérations et afin de respecter les engagements pris par la Société dans ledit contrat, la Présidente rappelle la nécessité d'immatriculer une société filiale au Kirghizistan, notamment pour envoyer du matériel, réaliser des travaux, employer du personnel local.
A ce titre et comme conséquence de ce qui précéde, la Présidente donne tous pouvoirs à Monsieur Hugo RosATI, Directeur Général, aux fins de constituer et représenter la société filiale visée ci-dessus, de mener toutes négociations, discussions ou délibérations dans le cadre du contrat détaillé ci-dessus, de signer tous actes y afférent, effectuer toutes formalités et plus généralement prendre toute mesure
qu'il jugera nécessaire ou utile.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par la Présidente et le Directeur Général.
La société ROSA FINANCE, Présidente Représentée par Monsieur Frédéric ROSATl, co-gérant
Monsieur Hugo ROSATI < Bon pour acceptation des fonctions de Directeur Général pour une durée illimitée >
DAUPHINE ISOLATION ENVIRONNEMENT Société par actions simplifiée au capital de 2 500 000 euros Siége social : 10 Rue Chastagnier Parc Activités des Léonards, 26200 Montélimar 421 347 006 RCS Romans sur Isére
Statuts
Mis à jour par l'assemblée générale mixte en date du 14 décembre 2020 Certifiés conformes par la Présidente >
ARTICLE 1 -FORME
La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a MONTELIMAR du 30 novembre 1998.
enregistré au Service des Imp0ts MONTELIMAR,le 9 Décembre 1998 folio 88 bordereau 638/4.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision
unanime des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 10 octobre
2014.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui
seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins
procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint
d'investisseurs.
enregistré au Service des Imp0ts MONTELIMAR,le 9 Décembre 1998 folio 88 bordereau 638/4.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision
unanime des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 10 octobre
2014.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui
seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins
procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint
d'investisseurs.
ARTICLE 2- OBJET
La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a 1'étranger :
Traitement et décontamination de toute nature, y compris l'amiante, et tous travaux
de batiment pouvant s'y rattacher, préparation de surface et l'application de peinture industrielle.
Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se
rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires,
connexes ou complémentaires.
La participation, directe ou indirecte, de la Société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financires, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou
a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets
similaires, connexes ou complémentaires.
Traitement et décontamination de toute nature, y compris l'amiante, et tous travaux
de batiment pouvant s'y rattacher, préparation de surface et l'application de peinture industrielle.
Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se
rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires,
connexes ou complémentaires.
La participation, directe ou indirecte, de la Société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financires, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou
a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets
similaires, connexes ou complémentaires.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société reste : "DAUPHINE ISOLATION
ENVIRONNEMENT"
son sigle est : "D.I ENVIRONNEMENT"
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la
dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement
"Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du
montant du capital social.
ENVIRONNEMENT"
son sigle est : "D.I ENVIRONNEMENT"
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la
dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement
"Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du
montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social reste fixé a 10 Rue Chastagnier, Parc des Léonards, 26200 MONTELIMAR.
Il peut @tre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
Il peut @tre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société reste fixée à quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la
date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf
dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.
date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf
dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.
ARTICLE 6 -APPORTS
Lors de la constitution, il a été fait apport somme de 50 000 Francs, représentant des
apports en numéraire.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date a MONTELIMAR du
26/12/1998, et suite a l'approbation d'une opération de scission, les associés de la société ont décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 2 720 000 Francs
par voie de création de 27 200 parts sociales nouvelles de 100 Francs chacune de
valeur nominale pour le porter de 50 000 francs a 2 770 000 Francs.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date a MONTELIMAR du
18/09/2013, les associés de la socité ont décidé d'augmenter le capital social pour le
porter a 2 500 000 euros par augmentation de la valeur nominale de chacune des 27 700 parts existantes de 15,24 euros a 50 euros et par création de 22 300 parts
nouvelles de 50 Euros. Le capital social est de 2 500 000 euros.
apports en numéraire.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date a MONTELIMAR du
26/12/1998, et suite a l'approbation d'une opération de scission, les associés de la société ont décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 2 720 000 Francs
par voie de création de 27 200 parts sociales nouvelles de 100 Francs chacune de
valeur nominale pour le porter de 50 000 francs a 2 770 000 Francs.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date a MONTELIMAR du
18/09/2013, les associés de la socité ont décidé d'augmenter le capital social pour le
porter a 2 500 000 euros par augmentation de la valeur nominale de chacune des 27 700 parts existantes de 15,24 euros a 50 euros et par création de 22 300 parts
nouvelles de 50 Euros. Le capital social est de 2 500 000 euros.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social reste fixé a la somme de deux millions cinq cent mille euros
(2 500 000 euros).
Il est divisé en 50 000 actions de 50 euros chacune, entiérement libérées.
(2 500 000 euros).
Il est divisé en 50 000 actions de 50 euros chacune, entiérement libérées.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités
prévues par la loi.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de
préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il
peut également etre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du
Président une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer
cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs
mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de
créances, un droit préférentiel a la souscription de ces actions est réservé, dans les
conditions légales, aux propriétaires d'actions existantes autres que des actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité aux dividendes,
aux réserves ou au partage de l'actif de liquidation, méme si elles récupérent un droit de vote au cours de leur existence.
Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la
collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les
conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide
expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux
associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils
pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et
de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de
réserves, bénéfices ou primes démission appartient au nu-propriétaire, sous réserve
des droits de l'usufruitier.
I1 - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et
ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
II - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital
social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou
totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
prévues par la loi.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de
préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il
peut également etre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du
Président une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer
cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs
mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de
créances, un droit préférentiel a la souscription de ces actions est réservé, dans les
conditions légales, aux propriétaires d'actions existantes autres que des actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité aux dividendes,
aux réserves ou au partage de l'actif de liquidation, méme si elles récupérent un droit de vote au cours de leur existence.
Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la
collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les
conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide
expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux
associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils
pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et
de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de
réserves, bénéfices ou primes démission appartient au nu-propriétaire, sous réserve
des droits de l'usufruitier.
I1 - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et
ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
II - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital
social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou
totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la
souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la
souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la
totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du
commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze
jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions
entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans
préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été
procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale
du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé
soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la
souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la
totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du
commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze
jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions
entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans
préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été
procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale
du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé
soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en
compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription
en compte
compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription
en compte
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre
du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont
négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la cloture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
1h
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a
la Société.
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles
sont inaliénables et intransmissibles.
Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue (fin délai de trois mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre
lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.
du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont
négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la cloture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
1h
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a
la Société.
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles
sont inaliénables et intransmissibles.
Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue (fin délai de trois mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre
lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.
ARTICLE 12 - PREEMPTION
La cession des actions de la Société a un tiers ou au profit d'associés est soumise au respect du droit de préemption des associés défini ci-aprés :
L'associé cédant doit notifier son projet au Président par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siége
social, capital, numéro RCS, identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession
projetée.
Dans un délai de trente jours de ladite notification, le Président notifiera ce projet
aux autres associés, individuellement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qui disposeront délai de trente jours pour se porter acquéreurs des
actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital.
Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président le nombre
d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception.
A l'expiration du délai de trente jours, le Président devra faire connaitre par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption a l'associé cédant.
Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées a la vente,
les actions concernées sont réparties par le Président entre les associs qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la
limite de leurs demandes.
Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées a la vente, les
droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-apres prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.
Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption à concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.
Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été
préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire
est non associé, se soumettre a la procédure d'agrément suivante :
L'associé cédant doit notifier son projet au Président par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siége
social, capital, numéro RCS, identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession
projetée.
Dans un délai de trente jours de ladite notification, le Président notifiera ce projet
aux autres associés, individuellement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qui disposeront délai de trente jours pour se porter acquéreurs des
actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital.
Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président le nombre
d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception.
A l'expiration du délai de trente jours, le Président devra faire connaitre par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption a l'associé cédant.
Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées a la vente,
les actions concernées sont réparties par le Président entre les associs qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la
limite de leurs demandes.
Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées a la vente, les
droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-apres prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.
Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption à concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.
Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été
préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire
est non associé, se soumettre a la procédure d'agrément suivante :
ARTICLE 13 - AGREMENT
La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital a un
tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
une demande d'agrément au président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres
donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette
demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des
voix des associés disposant du droit de vote.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est
notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois
mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions
prévues dans la demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois a
compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le
consentement du cédant, par la Société, en vue réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions
prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou
valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est
considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du
Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours
possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une
communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de
patrimoine société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de
capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de
souscription en faveur de personnes dénommées.
La présente clause d'agrément ne peut etre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle
tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
une demande d'agrément au président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres
donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette
demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des
voix des associés disposant du droit de vote.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est
notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois
mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions
prévues dans la demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois a
compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le
consentement du cédant, par la Société, en vue réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions
prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou
valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est
considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du
Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours
possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une
communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de
patrimoine société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de
capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de
souscription en faveur de personnes dénommées.
La présente clause d'agrément ne peut etre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle
ARTICLE 14 - LOCATION DES ACTIONS
Les actions peuvent étre données en location a une personne physique sous les
conditions et limites prévues aux articles L. 239-1 a 239-5 du Code de commerce.
Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique, et comportant les mentions prévues a
l'article R. 239-1 du Code de commerce.
Pour etre opposable a la Société, il doit lui etre signifié par acte extrajudiciaire ou
étre accepté par son représentant légal dans un acte authentique.
Le locataire des actions doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues
ci-dessus pour le cessionnaire d'actions.
Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des actions
La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et
du nom du locataire a cté du nom de l'associé dans le registre des titres nominatifs
de la Société. A compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux
assemblées.
Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les
modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire
dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions
louées, notamment le droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu-
propriétaire et le locataire comme I 'usufruitier.
A compter de la délivrance des actions louées au locataire, la société doit lui
adresser les informations dues aux associées et prévoir sa participation et son vote
aux assemblées.
Conformément aux dispositions de l'article R.225-68 du Code de commerce, le
titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation, doit, meme s'il n'en a pas fait
la demande, étre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire.
Les actions louées doivent etre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes
sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable
lorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un
Commissaire aux Comptes.
Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que le bail initial. En cas de non renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait
procéder a la radiation de la mention portée dans le registre des titres nominatifs de la Société.
Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un
prét.
conditions et limites prévues aux articles L. 239-1 a 239-5 du Code de commerce.
Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique, et comportant les mentions prévues a
l'article R. 239-1 du Code de commerce.
Pour etre opposable a la Société, il doit lui etre signifié par acte extrajudiciaire ou
étre accepté par son représentant légal dans un acte authentique.
Le locataire des actions doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues
ci-dessus pour le cessionnaire d'actions.
Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des actions
La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et
du nom du locataire a cté du nom de l'associé dans le registre des titres nominatifs
de la Société. A compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux
assemblées.
Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les
modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire
dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions
louées, notamment le droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu-
propriétaire et le locataire comme I 'usufruitier.
A compter de la délivrance des actions louées au locataire, la société doit lui
adresser les informations dues aux associées et prévoir sa participation et son vote
aux assemblées.
Conformément aux dispositions de l'article R.225-68 du Code de commerce, le
titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation, doit, meme s'il n'en a pas fait
la demande, étre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire.
Les actions louées doivent etre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes
sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable
lorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un
Commissaire aux Comptes.
Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que le bail initial. En cas de non renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait
procéder a la radiation de la mention portée dans le registre des titres nominatifs de la Société.
Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un
prét.
ARTICLE 15-EXCLUSION D'UN ASSOCIE
L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :
- défaut d'affectio societatis :
- mésentente durable entre associés ;
- désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société :
- manquements d'un associé a ses obligations ; - dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ;
- changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;
- exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement, soit par 1'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ;
- violation d'une disposition statutaire ; l'opposition continue aux décisions
proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs,
- condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou
morale (ou a l'encontre de l'un de ses dirigeants) ;
- plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant a la majorité absolue ; l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses
actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.
Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président de la Société.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a rencontre
de l'associé susceptible d'etre exclu et la date de réunion des associés devant statuer
sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre
recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze jours avant la date
de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours
d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, etre mentionnés dans la décision
des associés,
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé ; elle est notifiée a
l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a
l'initiative du Président.
En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé
exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires
prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).
La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les quarante-cinq jours de la décision d'exclusion.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a
défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas
réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu
seront suspendus.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de
dissolution.
La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
- défaut d'affectio societatis :
- mésentente durable entre associés ;
- désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société :
- manquements d'un associé a ses obligations ; - dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ;
- changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;
- exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement, soit par 1'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ;
- violation d'une disposition statutaire ; l'opposition continue aux décisions
proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs,
- condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou
morale (ou a l'encontre de l'un de ses dirigeants) ;
- plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant a la majorité absolue ; l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses
actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.
Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président de la Société.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a rencontre
de l'associé susceptible d'etre exclu et la date de réunion des associés devant statuer
sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre
recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze jours avant la date
de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours
d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, etre mentionnés dans la décision
des associés,
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé ; elle est notifiée a
l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a
l'initiative du Président.
En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé
exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires
prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).
La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les quarante-cinq jours de la décision d'exclusion.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a
défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas
réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu
seront suspendus.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de
dissolution.
La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 16 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette
proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations
fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société et
auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions
résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins
apporté.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les
consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents
sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur
imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société
et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous
quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux
inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération
sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui
requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations
fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société et
auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions
résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins
apporté.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les
consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents
sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur
imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société
et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous
quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux
inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération
sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui
requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
ARTICLE 17 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres
de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un
mandataire unique en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la
demande de I 'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du
représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration
d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour
toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des
bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du
droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre
recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute
consultation collective qui aurait lieu aprés I 'expiration d'un délai d'un mois suivant
l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux
consultations collectives.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres
de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un
mandataire unique en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la
demande de I 'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du
représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration
d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour
toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des
bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du
droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre
recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute
consultation collective qui aurait lieu aprés I 'expiration d'un délai d'un mois suivant
l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux
consultations collectives.
ARTICLE 18 -PRESIDENT DE LA SOCIETE
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne
physique ou morale, associe ou non de la Société.
Désignation
Le Président de la Société est désigné par décision collective des associés prise a la
majorité absolue.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne
spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et
pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Ih
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation. l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une
procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis
de trois mois lequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des
associés par lettre recommandée.
Révocation
Le Président peut étre révoqué pour un motif grave, par décision de la collectivité
des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 5 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité absolue. Toute
révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.
En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas
suivants :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale,
- exclusion du Président associé.
Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et
proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement
sur justificatifs.
Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est
investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont
inopposables aux tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet
social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des
statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs
pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
physique ou morale, associe ou non de la Société.
Désignation
Le Président de la Société est désigné par décision collective des associés prise a la
majorité absolue.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne
spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et
pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Ih
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation. l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une
procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis
de trois mois lequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des
associés par lettre recommandée.
Révocation
Le Président peut étre révoqué pour un motif grave, par décision de la collectivité
des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 5 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité absolue. Toute
révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.
En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas
suivants :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale,
- exclusion du Président associé.
Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et
proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement
sur justificatifs.
Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est
investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont
inopposables aux tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet
social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des
statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs
pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
ARTICLE 19- DIRECTEUR GENERAL
Désignation
Le Président peut donner mandat à des personnes physiques ou morales de l'assister en qualité de Directeur Général.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf
si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une
personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont
soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de
nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général
conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision
contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la
révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois mois, lequel
pourra étre réduit lors de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Révocation
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un
juste motif, par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale,
- exclusion du Directeur Général associé.
Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois
fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de
déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des
limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le Directeur Général représente la Société a l'égard des tiers.
Le Président peut donner mandat à des personnes physiques ou morales de l'assister en qualité de Directeur Général.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf
si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une
personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont
soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de
nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général
conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision
contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la
révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois mois, lequel
pourra étre réduit lors de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Révocation
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un
juste motif, par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale,
- exclusion du Directeur Général associé.
Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois
fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de
déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des
limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le Directeur Général représente la Société a l'égard des tiers.
ARTICLE 20 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES
DIRIGEANTS OU ASSOCIES
En application des dispositions de l'article L.227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un
rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée
entre la Société et son Président, de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une
société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L.233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la
personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en
supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent
dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants
de laSociété
En application des dispositions de l'article L.227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un
rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée
entre la Société et son Président, de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une
société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L.233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la
personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en
supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent
dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants
de laSociété
ARTICLE 21-COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les
titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés
en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Lorsque la désignation Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux
Comptes suppléant est facultative, la collectivité des associés peut, a la majorité absolue, procéder a ces désignations si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra etre demandée en
justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs
fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés
appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle conformément a la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des associés.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les
titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés
en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Lorsque la désignation Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux
Comptes suppléant est facultative, la collectivité des associés peut, a la majorité absolue, procéder a ces désignations si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra etre demandée en
justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs
fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés
appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle conformément a la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des associés.
ARTICLE 22- REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par
l'article L.2323-62 du Code du travail aupres du Président. A cette fin, celui-ci les
réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes
annuels.
Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes
conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent etre adressées par tous moyens écrits par un représentant du
comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.
Elles doivent étre recues au siége social vingt-cinq jours au moins avant la date fixée
pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans
les quatre jours de leur réception.
l'article L.2323-62 du Code du travail aupres du Président. A cette fin, celui-ci les
réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes
annuels.
Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes
conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent etre adressées par tous moyens écrits par un représentant du
comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.
Elles doivent étre recues au siége social vingt-cinq jours au moins avant la date fixée
pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans
les quatre jours de leur réception.
ARTICLE 23 - DECISIONS COLLECTIVES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats. - approbation des conventions réglementées,
- nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société, - agrément des cessions d'actions, - inaliénabilité des actions, - suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions,
- augmentation des engagements des associés. - nomination, révocation et rémunération du Président, - modification des statuts, sauf transfert du siége social,
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats. - approbation des conventions réglementées,
- nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société, - agrément des cessions d'actions, - inaliénabilité des actions, - suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions,
- augmentation des engagements des associés. - nomination, révocation et rémunération du Président, - modification des statuts, sauf transfert du siége social,
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
ARTICLE 24- FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale
ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé.
Elles peuvent également faire l'objet consultation écrite et étre prises par tous
moyens de télécommunication électronique.
Toutefois, devront etre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications
du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou
par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision
collective.
ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé.
Elles peuvent également faire l'objet consultation écrite et étre prises par tous
moyens de télécommunication électronique.
Toutefois, devront etre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications
du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou
par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision
collective.
ARTICLE25- CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre
recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la réception du projet
de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la réception du projet
de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE26 ASSEMBLEE GENERALE
Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la
demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou
a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux
Comptes, s'il en existe un.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite quinze
jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du
jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et
sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par I 'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 5 % du capital ont la faculté de
requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége
social vingt-cinq jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse
réception de ces demandes dans les quatre jours de leur réception.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle
peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs
dirigeants, et procéder a leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un
autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer
d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
En cas de vote a distance au moyen formulaire de vote électronique ou d'un vote par
procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel
elle s'attache.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a
laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée
exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre
endroit indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné
par l'Assemblée.
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou
a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux
Comptes, s'il en existe un.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite quinze
jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du
jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et
sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par I 'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 5 % du capital ont la faculté de
requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége
social vingt-cinq jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse
réception de ces demandes dans les quatre jours de leur réception.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle
peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs
dirigeants, et procéder a leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un
autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer
d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
En cas de vote a distance au moyen formulaire de vote électronique ou d'un vote par
procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel
elle s'attache.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a
laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée
exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre
endroit indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné
par l'Assemblée.
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
ARTICLE 27 - REGLES DE MAJORITE
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles
représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles
pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité absolue. Les autres décisions seront prises a la majorité absolue
représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles
pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité absolue. Les autres décisions seront prises a la majorité absolue
ARTICLE 28 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux
signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des
feuillets mobiles numérotés.
1b
Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité
des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a
tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et
pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés
exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations
communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et
retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement
certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des
feuillets mobiles numérotés.
1b
Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité
des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a
tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et
pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés
exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations
communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et
retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement
certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
ARTICLE 29 DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet
d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et
tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de
cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Les rapports établis par le Président doivent etre communiqués aux frais de la
Société aux associés Quinze jours avant la date de la consultation, ainsi que les
comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors
de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant
prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers
exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des
cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis
aux associés a l'occasion des décisions collectives.
d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et
tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de
cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Les rapports établis par le Président doivent etre communiqués aux frais de la
Société aux associés Quinze jours avant la date de la consultation, ainsi que les
comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors
de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant
prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers
exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des
cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis
aux associés a l'occasion des décisions collectives.
ARTICLE30 -EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et
finit le trente et un décembre.
finit le trente et un décembre.
ARTICLE 31-INVENTAIRE- COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi
et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant
le bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et réglements en
vigueur.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant
apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant
les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant
l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés,
avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi
En application des dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce, il
établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des
opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions
consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes
de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai
fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur
les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés.
ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du
groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.
et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant
le bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et réglements en
vigueur.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant
apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant
les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant
l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés,
avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi
En application des dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce, il
établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des
opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions
consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes
de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai
fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur
les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés.
ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du
groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.
ARTICLE 32 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait
apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est
prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du
capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts.
et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge
a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou
extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs
droits dans le capital.
En outre, la collectivité des associs peut décider la mise en distribution de sommes
prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont
prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux
associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci,
inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut
etre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des
associés, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est
prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du
capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts.
et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge
a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou
extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs
droits dans le capital.
En outre, la collectivité des associs peut décider la mise en distribution de sommes
prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont
prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux
associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci,
inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut
etre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des
associés, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 33 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un
délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce
délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de
l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires
et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en
réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société
établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des
circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont
prescrits
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un
délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce
délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de
l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires
et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en
réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société
établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des
circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont
prescrits
ARTICLE 34 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU
CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres
de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit.
dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces
pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi.
réduit d'unmontant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves
si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la
moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les
conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice
la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n 'a pu
délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres
de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit.
dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces
pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi.
réduit d'unmontant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves
si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la
moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les
conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice
la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n 'a pu
délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 35-TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La Société peut se transformer en société d 'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans
les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun
des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions
prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des
associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité
des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans
les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun
des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions
prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des
associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité
des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci
ARTICLE 36 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des
associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur représente la Société. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour
réaliser l'actif, meme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le
solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en
engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du
montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en
proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du
montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la
Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux
dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur représente la Société. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour
réaliser l'actif, meme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le
solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en
engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du
montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en
proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du
montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la
Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux
dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 37 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit
entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 04 Mars 2019.
entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 04 Mars 2019.