PRODUITS CHIMIQUES MAZAL SA
Acte du 16 février 2010
Début de l'acte
MAZAL Société par Actions Simplifiée au capital de 150 000 £ Siege social : 2, rue Stuart Mill - B.P. 378 - 87010 LlMOGES Cedex R.C.S. LIMOGES B 771 500 002
ope cuhf& caxue
a .Yohual PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 20 NOVEMBRE 2009
AUGMENTATION DE CAPITAL
L'an deux mille neuf, le vingt novembre a 14 heures.
Les associés de la société se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siége social de la société, sur convocation faite par le Président.
Il a été établi une feuille de présence émargée par les membres de l'Assemblée lors de leur entrée en séance.
Monsieur Dominique MAZAL préside la séance en sa qualité de Président.
Monsieur Dominique MAZAL, acceptant ces fonctions, est nommé scrutateur.
Le secrétariat est assuré par Monsieur Dominique MAZAL.
Monsieur Philippe MONTASTIER Commissaire aux Comptes titulaire réguliérement convoqué, est absent et excusé.
La feuille de présence certifiée sincére et véritable par les membres du bureau ainsi constitué permet de constater que le quorum légal est atteint.
En conséquence, le Président déclare que l'Assemblée est réguliérement constituée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Puis Monsieur le Président rappelle que l'Assemblée Générale est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
lecture du rapport du président ; lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes ; approbation d'une augmentation du capital social d'un montant de 200 000 £ par émission de 2 000 actions nouvelles en numéraire au prix de 100 e : approbation de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d'une personne dénommée :
approbation d'une augmentation de capital en numéraire par émission d'actions nouvelles réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du code de commerce ; délégation de pouvoirs au président en vue de la réalisation de l'augmentation de capital ; modification corrélative des statuts ;
pouvoirs pour l'accomplissement des formalités ; questions diverses.
Le Président donne lecture de son rapport. Lecture est ensuite donnée du rapport du Commissaire aux Comptes.
Ces lectures terminées, le Président ouvre la discussion. Diverses observations sont échangées.
La discussion close, personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes a l'ordre du jour :
ope cuhf& caxue
a .Yohual PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 20 NOVEMBRE 2009
AUGMENTATION DE CAPITAL
L'an deux mille neuf, le vingt novembre a 14 heures.
Les associés de la société se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siége social de la société, sur convocation faite par le Président.
Il a été établi une feuille de présence émargée par les membres de l'Assemblée lors de leur entrée en séance.
Monsieur Dominique MAZAL préside la séance en sa qualité de Président.
Monsieur Dominique MAZAL, acceptant ces fonctions, est nommé scrutateur.
Le secrétariat est assuré par Monsieur Dominique MAZAL.
Monsieur Philippe MONTASTIER Commissaire aux Comptes titulaire réguliérement convoqué, est absent et excusé.
La feuille de présence certifiée sincére et véritable par les membres du bureau ainsi constitué permet de constater que le quorum légal est atteint.
En conséquence, le Président déclare que l'Assemblée est réguliérement constituée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Puis Monsieur le Président rappelle que l'Assemblée Générale est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
lecture du rapport du président ; lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes ; approbation d'une augmentation du capital social d'un montant de 200 000 £ par émission de 2 000 actions nouvelles en numéraire au prix de 100 e : approbation de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d'une personne dénommée :
approbation d'une augmentation de capital en numéraire par émission d'actions nouvelles réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du code de commerce ; délégation de pouvoirs au président en vue de la réalisation de l'augmentation de capital ; modification corrélative des statuts ;
pouvoirs pour l'accomplissement des formalités ; questions diverses.
Le Président donne lecture de son rapport. Lecture est ensuite donnée du rapport du Commissaire aux Comptes.
Ces lectures terminées, le Président ouvre la discussion. Diverses observations sont échangées.
La discussion close, personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du président et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et constatant que le capital social est entiérement libéré, décide, sous condition de l'approbation de la seconde résolution relative a la suppression du droit préférentiel de souscription, d'augmenter le capital social d'une somme de 200 000 £, pour le porter de 150 000 £ a 350 000 £ par l'émission de 2 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100 £ chacune, à libérer par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur ia société.
Ces actions nouvelles devront etre émises au pair, au prix de 100 e.
Ces actions nouvelles devront étre intégralement libérées lors de la souscription.
Les souscriptions et les versements seront recus au sige social au plus tard le 31 décembre 2009. Toutefois, la souscription sera close par anticipation des que toutes les actions auront été souscrites par les souscripteurs auxquels la présente augmentation de capital est réservée.
Les actions nouvelles ainsi créées seront, des la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital, assimilées aux actions anciennes, soumises a toutes les dispositions statutaires et aux décisions des assemblées générales.
Le Président recueillera les souscriptions des actions nouvelles, recevra les versements exigibles sur ces actions lors de la souscription, fera dans les délais légaux le dépt des versements effectués a l'appui des souscriptions et remplira d'une maniére générale toutes les formalités nécessaires pour la régularisation de l'augmentation de capital, objet des présentes.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Ces actions nouvelles devront etre émises au pair, au prix de 100 e.
Ces actions nouvelles devront étre intégralement libérées lors de la souscription.
Les souscriptions et les versements seront recus au sige social au plus tard le 31 décembre 2009. Toutefois, la souscription sera close par anticipation des que toutes les actions auront été souscrites par les souscripteurs auxquels la présente augmentation de capital est réservée.
Les actions nouvelles ainsi créées seront, des la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital, assimilées aux actions anciennes, soumises a toutes les dispositions statutaires et aux décisions des assemblées générales.
Le Président recueillera les souscriptions des actions nouvelles, recevra les versements exigibles sur ces actions lors de la souscription, fera dans les délais légaux le dépt des versements effectués a l'appui des souscriptions et remplira d'une maniére générale toutes les formalités nécessaires pour la régularisation de l'augmentation de capital, objet des présentes.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du président et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice de la société DGM a concurrence de deux mille (2 000) actions nouvelles a émettre au titre de l'augmentation de capital objet de la résolution précédente..
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du président et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l'article L. 225-129-6 et L 225-138 du code de commerce :
autorise le Président, s'il le juge opportun, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions en numéraire réservée aux salariés de la société adhérent a une plan d'épargne d'entreprise de la société existant ou a créer, supprime, en faveur de ces personnes, le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront étre émises en vertu de la présente autorisation, fixe à douze mois, à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation,
limite le montant maximum de la ou des augmentations pouvant étre réalisées par utilisation de la présente autorisation a 3% du montant du capital social, décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées a l'article L 443-5 du Code du Travail. Le Président aura tout pouvoir pour procéder aux évaluations a faire afin d'arréter, sous contrle du Commissaire aux Comptes, le prix de souscription, confére tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder aux formalités nécessaires.
Cette résolution est rejetée a l'unanimité.
autorise le Président, s'il le juge opportun, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions en numéraire réservée aux salariés de la société adhérent a une plan d'épargne d'entreprise de la société existant ou a créer, supprime, en faveur de ces personnes, le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront étre émises en vertu de la présente autorisation, fixe à douze mois, à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation,
limite le montant maximum de la ou des augmentations pouvant étre réalisées par utilisation de la présente autorisation a 3% du montant du capital social, décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées a l'article L 443-5 du Code du Travail. Le Président aura tout pouvoir pour procéder aux évaluations a faire afin d'arréter, sous contrle du Commissaire aux Comptes, le prix de souscription, confére tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder aux formalités nécessaires.
Cette résolution est rejetée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide, sous la condition de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, de modifier ainsi qu'il suit l'article 7 des statuts :
Article 7 - Capital social
Ancienne Mention : < Le capital social est fixé a la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150 000 £). il est divisé en 1 500 actions d'une seule catégorie de 100 € chacune > ; Nouvelle Mention: < Le capital social est fixé a la somme de TROlS CENT CINQUANTE MILLE EUROS (350 000 e). Il est divisé en 3 500 actions d'une seule catégorie de 100 £ chacune > :
La réalisation de la condition a laquelle est subordonnée la présente modification des statuts sera suffisamment constatée par l'émission par le commissaire aux comptes de la société, du certificat visé a l'article L. 225-146 du code de commerce.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Article 7 - Capital social
Ancienne Mention : < Le capital social est fixé a la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150 000 £). il est divisé en 1 500 actions d'une seule catégorie de 100 € chacune > ; Nouvelle Mention: < Le capital social est fixé a la somme de TROlS CENT CINQUANTE MILLE EUROS (350 000 e). Il est divisé en 3 500 actions d'une seule catégorie de 100 £ chacune > :
La réalisation de la condition a laquelle est subordonnée la présente modification des statuts sera suffisamment constatée par l'émission par le commissaire aux comptes de la société, du certificat visé a l'article L. 225-146 du code de commerce.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
CINOUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au président pour réaliser, dans le délai fixé a la premiére résolution, l'augmentation de capital, recevoir et constater la souscription des actions nouvelles, recevoir les versements exigibles, arréter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites, modifier éventuellement les dates d'ouverture et de cloture de la souscription, clore par anticipation la souscription dés que toutes les actions auront été souscrites, constater la libération des actions souscrites y compris par compensation, effectuer le dépôt des fonds recus dans les conditions légales, apporter aux statuts les modifications corrélatives nécessaires, accomplir toutes formalités et prendre toutes mesures aux fins de la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée et généralement faire le nécessaire.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités requises par la loi.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président léve la séance.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui a été signé par les membres du bureau aprés lecture.
Enregistré a: S.I.E.C DE LIMOGES EXTERIEUR 1e 04/01/2010 Borderesu n*2010/4 Case n*3 Fxt 3 Enregistrement. : 500 € Penaiites: 508 Total liquide : cina cent cinaanie euros
Montant reyn : cinq cent cinpuante curos
I.'Agente :3
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président léve la séance.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui a été signé par les membres du bureau aprés lecture.
Enregistré a: S.I.E.C DE LIMOGES EXTERIEUR 1e 04/01/2010 Borderesu n*2010/4 Case n*3 Fxt 3 Enregistrement. : 500 € Penaiites: 508 Total liquide : cina cent cinaanie euros
Montant reyn : cinq cent cinpuante curos
I.'Agente :3