INSTITUT POLYCLINIQUE DE CANNES
Acte du 8 janvier 2024
Début de l'acte
RCS : CANNES
Code greffe : 0602
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CANNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a eté enregistré le 08/01/2024 sous le numero de depot 112
INSTITUT POLYCLINIQUE DE DIETETIQUE, DE RELAXATION DE REEDUCATION FONCTIONNELLE - CENTRE DE CHECK UP - I.PO.CA
Société Anonyme au capital de 900.000 £ Journel Siége social : 33, Boulevard d'Oxford - 06400 CANNES R.C.S. CANNES B 304 865 520 (74 B 100)
X t EXTRAIT DU PROCES VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
DU 15 MAI 2023
L'an deux mille vingt-deux, le dix-sept mai a dix-sept heures, les membres du Conseil d'Administration de la société anonyme I.PO.CA se sont réunis au siége social, sur convocation de son Président en fonction.
Sont présents et représentés et ont signé le registre de présence
Madame Géraldine JOURNEL Administrateur et Présidente du Conseil d'Administration Madame Joséphine GENEIX, Administrateur, représentée par Géraldine JOURNEL Monsieur Amédée NOSSARDI, Administrateur, Monsieur Fabrice JOURNEL, Administrateur, La Société SAGESSE RETRAITE SANTE, représentée par Elise LEMAIRE, Administrateur,
Assistent également a la réunion : Madame Carole BRAMI, Directrice Générale Mme Séossen NAKKARA, représentante du CSE
Monsieur Bruno Alleaume représentant le Cabinet TRINTIGNAC, Commissaire aux comptes titulaire, est présent.
Madame Géraldine JOURNEL préside la séance en qualité de Président du Conseil d'Administration.
En conséquence, Madame Géraldine JOURNEL, constate que les administrateurs présents réunissent la moitié au moins des membres en fonction et que le Conseil peut valablement délibérer.
Le Président de Séance rappelle que le Conseil est appelé a délibérer sur les questions suivantes figurant a l'ordre du jour :
Approbation du procés-verbal de la précédente réunion.
Décisions à prendre pour la préparation de la convocation de l'Assemblée Générale Mixte V Situation des administrateurs Démission d'un administrateur V_ Cooptation de nouveaux administrateurs
Convocation de l'Assemblée Générale Mixte
APPROBATION DU PROCES-VERBAL DE LA PRECEDENTE REUNION
Apres lecture du compte rendu de la précédente réunion, le procés-verbal est approuvé dans son ensemble a l'unanimité par le Conseil d'Administration.
DEMISSION D'UN ADMINISTRATEUR
Le Président indique au Conseil que compte tenu des cessions d'actions intervenues entre :
Mme Nathalie GARBAY au profit de SEDNA SANTE le 2 janvier 2023,Mme Nathalie GARBAY a fait part par courrier du méme jour de son souhait de démissionner de ses fonctions d'administrateur à compter du 2 janvier 2023
SEDNA FRANCE au profit de SEDNA SANTE le 2 décembre 2022,SEDNA FRANCE a
fait part par courrier du méme jour de son souhait de démissionner de ses fonctions d'administrateur a compter du 2 décembre 2022.
Le Conseil prend donc acte de la démission de Mme Nathalie GARBAY à compter du 2 janvier 2023 et de SEDNA France a compter du 2 décembre 2022 de leurs fonctions d'administrateur, les remercie de ce qu'elles ont apporté a la société.
COOPTATION DE NOUVEAUX ADMINISTRATEURS
Le Président expose qu'en raison de la démission de Mme Nathalie GARBAY et SEDNA France, les siéges d'administrateur sont rendus vacants.
Le Président expose également que le nombre de membres encore en fonction restant supérieur au minimum légal, il propose au Conseil de procéder a une nomination provisoire par cooptation.
Apres en avoir délibéré, le Conseil, a l'unanimité, décide de nommer a titre provisoire et sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale :
- SEDNA SANTE, situé 1173 Chemin de Rabiac Estagnol - 06600 ANTIBES, immatriculée au RCS d'ANTIBES sous le numéro 914 090 329, représentée par Fabrice JOURNEL
en remplacement de Nathalie GARBAY.
- SAGESSE situé 1185 Chemin de Rabiac Estagnol - 06600 ANTIBES, immatriculée au RCS d'ANTIBES sous le numéro 382.631.422, dont le représentant permanent sera Patricia HENRY en remplacement de SEDNA France
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pour la durée du mandat restant à courir de leur prédécesseur, soit jusqu'a l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2026.
CHANGEMENT DE REPRESENTANT PERMANENT D'UN ADMINISTRATEUR
Le Conseil prend acte que Mme Elise LEMAIRE est désignée représentant permanent de la société SAGESSE RETRAITE SANTE a compter de ce jour en remplacement de Sandrine AVELANGE.
3
DocuSign Envelope ID: F996145D-3911-4FDD-AF57-4483086917E5
INSTITUT POLYCLINIQUE DE DIETETIQUE, DE RELAXATION
DE REEDUCATION FONCTIONNELLE - CENTRE DE CHECK UP - I.PO.CA Société Anonyme au capital de 900.000 £ Siége social : 33, Boulevard d'Oxford - 06400 CANNES R.C.S. CANNES 304 865 520 (74 B 100)
EXTRAIT DU PV DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 12 JUIN 2023
Du ressort de l'AGO
Code greffe : 0602
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CANNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
INSTITUT POLYCLINIQUE DE DIETETIQUE, DE RELAXATION DE REEDUCATION FONCTIONNELLE - CENTRE DE CHECK UP - I.PO.CA
Société Anonyme au capital de 900.000 £ Journel Siége social : 33, Boulevard d'Oxford - 06400 CANNES R.C.S. CANNES B 304 865 520 (74 B 100)
X t EXTRAIT DU PROCES VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
DU 15 MAI 2023
L'an deux mille vingt-deux, le dix-sept mai a dix-sept heures, les membres du Conseil d'Administration de la société anonyme I.PO.CA se sont réunis au siége social, sur convocation de son Président en fonction.
Sont présents et représentés et ont signé le registre de présence
Madame Géraldine JOURNEL Administrateur et Présidente du Conseil d'Administration Madame Joséphine GENEIX, Administrateur, représentée par Géraldine JOURNEL Monsieur Amédée NOSSARDI, Administrateur, Monsieur Fabrice JOURNEL, Administrateur, La Société SAGESSE RETRAITE SANTE, représentée par Elise LEMAIRE, Administrateur,
Assistent également a la réunion : Madame Carole BRAMI, Directrice Générale Mme Séossen NAKKARA, représentante du CSE
Monsieur Bruno Alleaume représentant le Cabinet TRINTIGNAC, Commissaire aux comptes titulaire, est présent.
Madame Géraldine JOURNEL préside la séance en qualité de Président du Conseil d'Administration.
En conséquence, Madame Géraldine JOURNEL, constate que les administrateurs présents réunissent la moitié au moins des membres en fonction et que le Conseil peut valablement délibérer.
Le Président de Séance rappelle que le Conseil est appelé a délibérer sur les questions suivantes figurant a l'ordre du jour :
Approbation du procés-verbal de la précédente réunion.
Décisions à prendre pour la préparation de la convocation de l'Assemblée Générale Mixte V Situation des administrateurs Démission d'un administrateur V_ Cooptation de nouveaux administrateurs
Convocation de l'Assemblée Générale Mixte
APPROBATION DU PROCES-VERBAL DE LA PRECEDENTE REUNION
Apres lecture du compte rendu de la précédente réunion, le procés-verbal est approuvé dans son ensemble a l'unanimité par le Conseil d'Administration.
DEMISSION D'UN ADMINISTRATEUR
Le Président indique au Conseil que compte tenu des cessions d'actions intervenues entre :
Mme Nathalie GARBAY au profit de SEDNA SANTE le 2 janvier 2023,Mme Nathalie GARBAY a fait part par courrier du méme jour de son souhait de démissionner de ses fonctions d'administrateur à compter du 2 janvier 2023
SEDNA FRANCE au profit de SEDNA SANTE le 2 décembre 2022,SEDNA FRANCE a
fait part par courrier du méme jour de son souhait de démissionner de ses fonctions d'administrateur a compter du 2 décembre 2022.
Le Conseil prend donc acte de la démission de Mme Nathalie GARBAY à compter du 2 janvier 2023 et de SEDNA France a compter du 2 décembre 2022 de leurs fonctions d'administrateur, les remercie de ce qu'elles ont apporté a la société.
COOPTATION DE NOUVEAUX ADMINISTRATEURS
Le Président expose qu'en raison de la démission de Mme Nathalie GARBAY et SEDNA France, les siéges d'administrateur sont rendus vacants.
Le Président expose également que le nombre de membres encore en fonction restant supérieur au minimum légal, il propose au Conseil de procéder a une nomination provisoire par cooptation.
Apres en avoir délibéré, le Conseil, a l'unanimité, décide de nommer a titre provisoire et sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale :
- SEDNA SANTE, situé 1173 Chemin de Rabiac Estagnol - 06600 ANTIBES, immatriculée au RCS d'ANTIBES sous le numéro 914 090 329, représentée par Fabrice JOURNEL
en remplacement de Nathalie GARBAY.
- SAGESSE situé 1185 Chemin de Rabiac Estagnol - 06600 ANTIBES, immatriculée au RCS d'ANTIBES sous le numéro 382.631.422, dont le représentant permanent sera Patricia HENRY en remplacement de SEDNA France
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pour la durée du mandat restant à courir de leur prédécesseur, soit jusqu'a l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2026.
CHANGEMENT DE REPRESENTANT PERMANENT D'UN ADMINISTRATEUR
Le Conseil prend acte que Mme Elise LEMAIRE est désignée représentant permanent de la société SAGESSE RETRAITE SANTE a compter de ce jour en remplacement de Sandrine AVELANGE.
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DocuSign Envelope ID: F996145D-3911-4FDD-AF57-4483086917E5
INSTITUT POLYCLINIQUE DE DIETETIQUE, DE RELAXATION
DE REEDUCATION FONCTIONNELLE - CENTRE DE CHECK UP - I.PO.CA Société Anonyme au capital de 900.000 £ Siége social : 33, Boulevard d'Oxford - 06400 CANNES R.C.S. CANNES 304 865 520 (74 B 100)
EXTRAIT DU PV DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 12 JUIN 2023
Du ressort de l'AGO
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale prend acte de la démission de Mme Nathalie GARBAY a compter du 2 janvier 2023 et de la société SEDNA France et décide de ratifier la nomination a compter du 15 mai 2023 aux fonctions d'administrateur :
> SEDNA SANTE, situé 1173 Chemin de Rabiac Estagnol - 06600 ANTIBES, immatriculée au RCS d'ANTIBES sous le numéro 914 090 329, représentée par Fabrice JOURNEL* en remplacement de Nathalie GARBAY, démissionnaire pour la durée de son prédécesseur soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée a statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.
> SAGESSE situé 1185 Chemin de Rabiac Estagnol - 06600 ANTIBES, immatriculée au RCS d'ANTIBES sous le numéro 382.631.422, représentée par Patricia HENRY *en remplacement de SEDNA France démissionnaire pour la durée de son prédécesseur soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée a statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026
SEDNA SANTE représentée par Fabrice JOURNEL et SAGESSE représentée par Patricia HENRY. remercient l'assemblée générale de la confiance qu'elle veut bien leurs témoigner et déclarent accepter leur mandat et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice de leur mandat.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Du ressort de l'AGE
> SEDNA SANTE, situé 1173 Chemin de Rabiac Estagnol - 06600 ANTIBES, immatriculée au RCS d'ANTIBES sous le numéro 914 090 329, représentée par Fabrice JOURNEL* en remplacement de Nathalie GARBAY, démissionnaire pour la durée de son prédécesseur soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée a statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.
> SAGESSE situé 1185 Chemin de Rabiac Estagnol - 06600 ANTIBES, immatriculée au RCS d'ANTIBES sous le numéro 382.631.422, représentée par Patricia HENRY *en remplacement de SEDNA France démissionnaire pour la durée de son prédécesseur soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée a statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026
SEDNA SANTE représentée par Fabrice JOURNEL et SAGESSE représentée par Patricia HENRY. remercient l'assemblée générale de la confiance qu'elle veut bien leurs témoigner et déclarent accepter leur mandat et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice de leur mandat.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Du ressort de l'AGE
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, décide d'adopter comme
nouvelle dénomination sociale a compter de ce jour : INSTITUT POLYCLINIQUE DE CANNES - I.PO.CA.
En conséquence, l'article 3 < Dénomination > des statuts a été modifié comme suit :
: ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination sociale :
Le reste de l'article sans changement.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
* Représentant permanent
DocuSign Envelope ID: F996145D-3911-4FDD-AF57-4483086917E5
nouvelle dénomination sociale a compter de ce jour : INSTITUT POLYCLINIQUE DE CANNES - I.PO.CA.
En conséquence, l'article 3 < Dénomination > des statuts a été modifié comme suit :
: ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination sociale :
Le reste de l'article sans changement.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
* Représentant permanent
DocuSign Envelope ID: F996145D-3911-4FDD-AF57-4483086917E5
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de supprimer la mention a l'exclusion de soins donnés a des malades contagieux > dans l'objet social de la société et de modifier l'objet social de la maniére suivante :
< ARTICLE 2 - 0BJET
La Société continue d'avoir pour objet en France et a l'étranger :
- Toutes activités médicales, paramédicales et chirurgicales,
- Toutes prises de participation de quelque importance qu'elles soient et plus généralement toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, financiéres, mobilieres ou immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus spécifié, tous investissements en valeurs mobiliéres,
- La participation de la société à toutes entreprises, groupements d'intérét économique ou sociétés francaises ou étrangéres, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises, groupements ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social, et ce, par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion de société en participation, de groupement d'alliance ou de commandite.
- Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
< ARTICLE 2 - 0BJET
La Société continue d'avoir pour objet en France et a l'étranger :
- Toutes activités médicales, paramédicales et chirurgicales,
- Toutes prises de participation de quelque importance qu'elles soient et plus généralement toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, financiéres, mobilieres ou immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus spécifié, tous investissements en valeurs mobiliéres,
- La participation de la société à toutes entreprises, groupements d'intérét économique ou sociétés francaises ou étrangéres, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises, groupements ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social, et ce, par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion de société en participation, de groupement d'alliance ou de commandite.
- Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article 1844-6 du Code civil, décide de proroger la durée de la Société de 99 ans a compter du 6 juin 2024.
En conséquence, l'article 5 < Durée > des statuts a été modifié comme suit :
< ARTICLE 5 - Durée
La société a une durée de cinquante années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit le 6 juin 1974, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
La durée de la société a été prorogée de 99 ans par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 12 juin 2023. En conséquence, la durée de la société expirera le 6juin 2123. >
Le reste de l'article reste inchangé
Cette resolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite
En conséquence, l'article 5 < Durée > des statuts a été modifié comme suit :
< ARTICLE 5 - Durée
La société a une durée de cinquante années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit le 6 juin 1974, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
La durée de la société a été prorogée de 99 ans par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 12 juin 2023. En conséquence, la durée de la société expirera le 6juin 2123. >
Le reste de l'article reste inchangé
Cette resolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite
NEUVIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de modifier l'article 12 de la maniére suivante :
DocuSign Envelope ID: F996145D-3911-4FDD-AF57-4483086917E5
# ARTICLE 12 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
1 - Sauf dérogations légales, la Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. 2 - En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent étre effectuées par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.
3 - Les administrateurs peuvent étre actionnaires ou non de la société.
4 - La durée des fonctions des administrateurs est de 6 ans années. Ces fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé.
Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
5 - Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 95 ans sa nomination a pour effet de porter a plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours
duquel le dépassement aura lieu.
6 - Conformément aux dispositions de l'article L 225-19 du Code de commerce, tout administrateur placé sous tutelle est réputé démissionnaire d'office
7 - Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
8 - En cas de vacances par déces ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, le Conseil
d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois étre inférieur au minimum légal. Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables. Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
9 - Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cinq conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.
DocuSign Envelope ID: F996145D-3911-4FDD-AF57-4483086917E5
10 - Un salarié de la Société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat correspond à un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce Contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés à la Société par un Contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité. DIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée décide de mettre les statuts en harmonie avec les derniéres dispositions légales et réglementaires régissant actuellement les sociétés anonymes.
En conséquence, et compte tenu des nombreux articles modifiés par les nouvelles dispositions, l'assemblée décide de procéder a une refonte compléte des statuts et adopte article par article, puis dans leur ensemble les nouveaux statuts.
Cette résolution, mise aux voix, n'est pas adoptée et est reportée a une prochaine assemblée.
L'assemblée décide de modifier les statuts en conséquence des résolutions précédentes.
DocuSign Envelope ID: F996145D-3911-4FDD-AF57-4483086917E5
# ARTICLE 12 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
1 - Sauf dérogations légales, la Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. 2 - En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent étre effectuées par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.
3 - Les administrateurs peuvent étre actionnaires ou non de la société.
4 - La durée des fonctions des administrateurs est de 6 ans années. Ces fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé.
Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
5 - Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 95 ans sa nomination a pour effet de porter a plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours
duquel le dépassement aura lieu.
6 - Conformément aux dispositions de l'article L 225-19 du Code de commerce, tout administrateur placé sous tutelle est réputé démissionnaire d'office
7 - Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
8 - En cas de vacances par déces ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, le Conseil
d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois étre inférieur au minimum légal. Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables. Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
9 - Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cinq conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.
DocuSign Envelope ID: F996145D-3911-4FDD-AF57-4483086917E5
10 - Un salarié de la Société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat correspond à un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce Contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés à la Société par un Contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité. DIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée décide de mettre les statuts en harmonie avec les derniéres dispositions légales et réglementaires régissant actuellement les sociétés anonymes.
En conséquence, et compte tenu des nombreux articles modifiés par les nouvelles dispositions, l'assemblée décide de procéder a une refonte compléte des statuts et adopte article par article, puis dans leur ensemble les nouveaux statuts.
Cette résolution, mise aux voix, n'est pas adoptée et est reportée a une prochaine assemblée.
L'assemblée décide de modifier les statuts en conséquence des résolutions précédentes.
ONZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit liées aux résolutions qui précédent.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Certifiésxasty:
Geraldine SQURNEl Géraldine JOURNEL Président du Conseil d'Administration
DocuSign Envelope ID: F996145D-3911-4FDD-AF57-4483086917E5
INSTITUT POLYCLINIOUE DE CANNES - I.PO.CA
Société anonyme a Conseil d'administration au capital de 900 000 £ Siege social : 33 Boulevard d'Oxford - 06400 CANNES RCS CANNES 304 865 520
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Certifiésxasty:
Geraldine SQURNEl Géraldine JOURNEL Président du Conseil d'Administration
DocuSign Envelope ID: F996145D-3911-4FDD-AF57-4483086917E5
INSTITUT POLYCLINIOUE DE CANNES - I.PO.CA
Société anonyme a Conseil d'administration au capital de 900 000 £ Siege social : 33 Boulevard d'Oxford - 06400 CANNES RCS CANNES 304 865 520
Statuts
Copie certifiée conforme Géraldine JOURNEL Présidente du Conseil d'Administration
ocuSigned by:
Geraldine SQURNEl 3F625421DD6041A.
DocuSign Envelope ID: F996145D-3911-4FDD-AF57-4483086917E5
INSTITUT POLYCLINIQUE DE CANNES - I.PO.CA
Société anonyme a Conseil d'administration au capital de 900 000 £ Siege social : 33 Boulevard d'Oxford - 06400 CANNES RCS CANNES 304 865 520
STATUTS
ocuSigned by:
Geraldine SQURNEl 3F625421DD6041A.
DocuSign Envelope ID: F996145D-3911-4FDD-AF57-4483086917E5
INSTITUT POLYCLINIQUE DE CANNES - I.PO.CA
Société anonyme a Conseil d'administration au capital de 900 000 £ Siege social : 33 Boulevard d'Oxford - 06400 CANNES RCS CANNES 304 865 520
STATUTS
ARTICLE 1 - FORME
Initialement constitués par acte authentique des 17 avril et 3 mai 1972, par devant Maitre DEMONCEAUX, notaire a CANNES, les statuts de la société ont été modifiés par l'assemblée générale du 3 mars 1974, par l'assemblée générale extraordinaire du 28 juin 1975, par l'assemblée générale extraordinaire du 5 juin 1982, par l'assemblée extraordinaire du 29 juin 1985.
Conformément a la loi du 15 mai 2001, il a été procédé a une refonte des présents statuts aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 18 octobre 2002 lesquels sont régis par le Code de Commerce.
Cette société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement.
Conformément a la loi du 15 mai 2001, il a été procédé a une refonte des présents statuts aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 18 octobre 2002 lesquels sont régis par le Code de Commerce.
Cette société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société continue d'avoir pour objet en France et a l'étranger :
- Toutes activités médicales, paramédicales et chirurgicales
- Toutes prises de participation de quelque importance qu'elles soient et plus généralement toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobilieres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus spécifié, tous investissements en valeurs mobilieres,
- La participation de la société a toutes entreprises, groupements d'intérét économique ou sociétés francaises ou étrangéres, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises, groupements ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social, et ce, par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion de société en participation, de groupement d'alliance ou de commandite.
- Et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.
- Toutes activités médicales, paramédicales et chirurgicales
- Toutes prises de participation de quelque importance qu'elles soient et plus généralement toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobilieres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus spécifié, tous investissements en valeurs mobilieres,
- La participation de la société a toutes entreprises, groupements d'intérét économique ou sociétés francaises ou étrangéres, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises, groupements ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social, et ce, par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion de société en participation, de groupement d'alliance ou de commandite.
- Et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est INSTITUT POLYCLINIQUE DE CANNES - I.PO.CA
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DocuSign Envelope ID: F996145D-3911-4FDD-AF57-4483086917E5
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ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé 33 Boulevard d'Oxford - 06400 CANNES
Le conseil d'administration qui transfére le siége social dans les conditions prévues par la loi, est autorisé a modifier les statuts en conséquence.
Le conseil d'administration qui transfére le siége social dans les conditions prévues par la loi, est autorisé a modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE
La société a une durée de cinquante années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit le 6 juin 1974, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
La durée de la société a été prorogée de 99 ans par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 12 juin 2023. En conséquence, la durée de la société expirera le 6 juin 2123.
La durée de la société a été prorogée de 99 ans par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 12 juin 2023. En conséquence, la durée de la société expirera le 6 juin 2123.
ARTICLE 6 - APPORTS
1 - Le capital social est fixé a TROIS MILLIONS de francs, divisé en mille cinq cents actions de deux mille francs chacune, numérotées d'une à mille cinq cents, toutes souscrites et entierement libérées.
2- Lors d'une assemblée générale mixte du 25 octobre 2001, le capital de 3 000 000 F a été converti en 457 347 £ aprés arrondissement a 1'£ prés comme le permet la réglementation et augmenté de 542 653 £ par incorporation de sommes prélevées sur le report a nouveau créditeur.
Total égal au montant du capital social UN MILLION D'EUROS : 1 000 000 £
Par AG du 26 aout 2011 et par CA du 28 novembre 2011 le capital de la société a été réduit de la somme de 100 000 £ passant le capital de 1 000 000 £ a 900 000 £.
2- Lors d'une assemblée générale mixte du 25 octobre 2001, le capital de 3 000 000 F a été converti en 457 347 £ aprés arrondissement a 1'£ prés comme le permet la réglementation et augmenté de 542 653 £ par incorporation de sommes prélevées sur le report a nouveau créditeur.
Total égal au montant du capital social UN MILLION D'EUROS : 1 000 000 £
Par AG du 26 aout 2011 et par CA du 28 novembre 2011 le capital de la société a été réduit de la somme de 100 000 £ passant le capital de 1 000 000 £ a 900 000 £.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 900 000 £, divisé en 1 350 actions, toutes de méme catégorie, représentant tant le capital d'origine que celui apporté lors des différentes augmentations et réductions de capital.
ARTICLE 8 - AUGMENTATION, REDUCTION, AMORTISSEMENT DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS ROMPUS
1. Les actions sont nominatives. Le matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
2. Lorsqu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne peuvent exercer ce droit que s'ils font leur affaire personnelle du groupement correspondant d'actions.
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A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
2. Lorsqu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne peuvent exercer ce droit que s'ils font leur affaire personnelle du groupement correspondant d'actions.
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ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
1. Forme. La cession des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé tenu chronologiquement dit < registre des mouvements >
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agrée par la société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entierement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.
La transmission a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre
cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
2. Cessions entre actionnaires. Elles sont libres.
3. Cessions aux conjoints, ascendants, descendants. Elles sont libres.
4. Cession a des tiers. Les actions ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société que s'ils sont agréés dans les conditions et suivant la procédure prévue par la loi. L agrément est donné par le conseil d'administration.
5. Transmission par décés ou liquidation de communauté. Les transmissions d'actions par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agrée par la société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entierement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.
La transmission a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre
cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
2. Cessions entre actionnaires. Elles sont libres.
3. Cessions aux conjoints, ascendants, descendants. Elles sont libres.
4. Cession a des tiers. Les actions ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société que s'ils sont agréés dans les conditions et suivant la procédure prévue par la loi. L agrément est donné par le conseil d'administration.
5. Transmission par décés ou liquidation de communauté. Les transmissions d'actions par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.
ARTICLE 11 - MODE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE
La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale, dans les conditions ci-apres :
Le choix est opéré par le conseil d'administration statuant a la majorité des membres présents ou représentés ;
L'option retenue ne pourra étre remise en cause qu'aprés l'expiration du mandat du Président du Conseil d'administration.
Les actionnaires et les tiers seront informés du choix opéré par le conseil dans les conditions définies par décret en Conseil d'Etat.
Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions ci-apres relatives au directeur général lui sont applicables.
DocuSign Envelope ID: F996145D-3911-4FDD-AF57-4483086917E5
Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale, dans les conditions ci-apres :
Le choix est opéré par le conseil d'administration statuant a la majorité des membres présents ou représentés ;
L'option retenue ne pourra étre remise en cause qu'aprés l'expiration du mandat du Président du Conseil d'administration.
Les actionnaires et les tiers seront informés du choix opéré par le conseil dans les conditions définies par décret en Conseil d'Etat.
Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions ci-apres relatives au directeur général lui sont applicables.
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ARTICLE 12 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
1 - Sauf dérogations légales, la Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.
2 - En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent étre effectuées par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.
3 - Les administrateurs peuvent etre actionnaires ou non de la société.
4 - La durée des fonctions des administrateurs est de 6 ans années. Ces fonctions prennent fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
5 - Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 95 ans sa nomination a pour effet de porter a plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.
6 - Conformément aux dispositions de l'article L 225-19 du Code de commerce, tout administrateur placé sous tutelle est réputé démissionnaire d'office
7 - Les administrateurs peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai a la Société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
8 - En cas de vacances par déces ou démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire,
sans toutefois étre inférieur au minimum légal. Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables. Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.
9 - Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cinq conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siege en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.
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10 - Un salarié de la Société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat correspond a un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce Contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés a
la Société par un Contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
11 - Un membre indépendant pourra étre choisi parmi les membres proposés par le Président du Conseil d'administration. Il sera nommé, renouvelé, révoqué par la collectivité des associés statuant a la majorité
simple.
2 - En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent étre effectuées par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.
3 - Les administrateurs peuvent etre actionnaires ou non de la société.
4 - La durée des fonctions des administrateurs est de 6 ans années. Ces fonctions prennent fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
5 - Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 95 ans sa nomination a pour effet de porter a plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.
6 - Conformément aux dispositions de l'article L 225-19 du Code de commerce, tout administrateur placé sous tutelle est réputé démissionnaire d'office
7 - Les administrateurs peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai a la Société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
8 - En cas de vacances par déces ou démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire,
sans toutefois étre inférieur au minimum légal. Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables. Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.
9 - Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cinq conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siege en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.
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10 - Un salarié de la Société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat correspond a un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce Contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés a
la Société par un Contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
11 - Un membre indépendant pourra étre choisi parmi les membres proposés par le Président du Conseil d'administration. Il sera nommé, renouvelé, révoqué par la collectivité des associés statuant a la majorité
simple.
ARTICLE 13 - DELIBERATION DU CONSEIL
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur la convocation du président, au siege social ou au lieu indiqué dans la convocation.
La convocation est faite par tous moyens, trois jours a l'avance, elle peut aussi intervenir verbalement et sans délai si tous les administrateurs en sont d'accord.
Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées.
Il est tenu un registre de présence, un proces-verbal est établi apres chaque réunion.
Le conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
Toutes les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentées.
La voix du président est prépondérante en cas de partage.
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration.
La convocation est faite par tous moyens, trois jours a l'avance, elle peut aussi intervenir verbalement et sans délai si tous les administrateurs en sont d'accord.
Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées.
Il est tenu un registre de présence, un proces-verbal est établi apres chaque réunion.
Le conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
Toutes les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentées.
La voix du président est prépondérante en cas de partage.
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration.
ARTICLE 14 - POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procéde aux controles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
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Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procéde aux controles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
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ARTICLE 15 - PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
1. Le Conseil d'administration élit parmi ses membres, un président, personne physique, dont il détermine la rémunération.
Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.
Le conseil d'administration peut le révoquer a tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite.
Le président ne peut pas étre agé de plus de 95 ans.
2. Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur
mission.
Le président du conseil d'administration recoit communication par l'intéressé des conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Le président communique la liste et 1'objet desdites conventions aux membres du conseil et aux commissaires aux comptes.
Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.
Le conseil d'administration peut le révoquer a tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite.
Le président ne peut pas étre agé de plus de 95 ans.
2. Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur
mission.
Le président du conseil d'administration recoit communication par l'intéressé des conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Le président communique la liste et 1'objet desdites conventions aux membres du conseil et aux commissaires aux comptes.
ARTICLE 16 - DIRECTION GENERALE
1. La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité par une personne physique, nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq.
Le directeur général et les directeurs généraux délégués ne peuvent pas étre agés de plus de 80 ans.
Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Il en est de méme, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration.
Lorsque le directeur général cesse ou est empécher d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général.
Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués.
2. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
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Les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.
3. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, a l'égard des tiers, de mémes pouvoirs que le directeur général.
Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq.
Le directeur général et les directeurs généraux délégués ne peuvent pas étre agés de plus de 80 ans.
Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Il en est de méme, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration.
Lorsque le directeur général cesse ou est empécher d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général.
Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués.
2. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
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Les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.
3. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, a l'égard des tiers, de mémes pouvoirs que le directeur général.
ARTICLE 17 - ASSEMBLEES GENERALES
1. Les assemblées d'actionnaires sont convoquées dans les conditions fixées par la loi.
Toutefois, lorsque la convocation n'est pas faite par avis dans un journal d'annonces légales, elle est obligatoirement faite par lettre recommandée adressée a chaque actionnaire.
Elles sont réunies au siege social ou en tout autre lieu précisé dans la convocation.
2. Toute actionnaire a le droit de participer aux assemblées sur justification de son identité et de l'inscription de ses actions dans les comptes de la société.
Le droit de participer aux assemblées est subordonné à l'inscription des actions dans les comptes tenus par la société 5 jours au moins avant la réunion de l'assemblée.
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.
Meme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux assemblées générales.
3. Lors de chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence, et il est établi un proces-verbal de la réunion.
Le bureau comprend un président et deux scrutateurs. Il désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur désigné par le conseil.
4. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent.
5. La compétence des assemblées ordinaires, extraordinaires ou spéciales est celle prévue par la loi
6. L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des actions ayant droit de vote ; sur seconde convocation, aucun quorum n'est requis.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent au moins, sur premiere convocation le tiers et
sur deuxieme convocation le quart, des actions ayant droit de vote.
Les assemblées spéciales ne déliberent valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent au moins, sur premiere convocation, la moitié et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits.
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7. L'assemblée générale ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. L'assemblée générale extraordinaire et l'assemblée spéciale statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
Toutefois, lorsque la convocation n'est pas faite par avis dans un journal d'annonces légales, elle est obligatoirement faite par lettre recommandée adressée a chaque actionnaire.
Elles sont réunies au siege social ou en tout autre lieu précisé dans la convocation.
2. Toute actionnaire a le droit de participer aux assemblées sur justification de son identité et de l'inscription de ses actions dans les comptes de la société.
Le droit de participer aux assemblées est subordonné à l'inscription des actions dans les comptes tenus par la société 5 jours au moins avant la réunion de l'assemblée.
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.
Meme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux assemblées générales.
3. Lors de chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence, et il est établi un proces-verbal de la réunion.
Le bureau comprend un président et deux scrutateurs. Il désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur désigné par le conseil.
4. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent.
5. La compétence des assemblées ordinaires, extraordinaires ou spéciales est celle prévue par la loi
6. L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des actions ayant droit de vote ; sur seconde convocation, aucun quorum n'est requis.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent au moins, sur premiere convocation le tiers et
sur deuxieme convocation le quart, des actions ayant droit de vote.
Les assemblées spéciales ne déliberent valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent au moins, sur premiere convocation, la moitié et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits.
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7. L'assemblée générale ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. L'assemblée générale extraordinaire et l'assemblée spéciale statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
ARTICLE 18 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 19 - RESULTATS SOCIAUX
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale décide d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserves, dont elle régle l'affectation ou 1'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves sur lesquels les prélévements sont affectés. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuables de l'exercice.
L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
ARTICLE 20 - CONTROLE DES COMPTES
Le contróle de la société est exercé par un commissaire aux comptes remplissant les conditions d'exigibilité prévues par la loi.
Sauf en ce qui concerne les premiers commissaires aux comptes qui seront désignés par l'assemblée générale constitutive, les commissaires aux comptes sont nommés par l'assemblée générale ordinaire. Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de déces, d'empéchement ou de refus de ceux-ci peuvent étre désignés par l'assemblée générale ordinaire.
Les commissaires aux comptes sont nommés par six exercices. Les fonctions expirent apres la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statut sur les comptes du sixiéme exercice.
Le commissaire aux comptes nommé par l'assemblée en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.
Sauf en ce qui concerne les premiers commissaires aux comptes qui seront désignés par l'assemblée générale constitutive, les commissaires aux comptes sont nommés par l'assemblée générale ordinaire. Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de déces, d'empéchement ou de refus de ceux-ci peuvent étre désignés par l'assemblée générale ordinaire.
Les commissaires aux comptes sont nommés par six exercices. Les fonctions expirent apres la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statut sur les comptes du sixiéme exercice.
Le commissaire aux comptes nommé par l'assemblée en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.
ARTICLE 21 - LI0UIDATION
La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions du livre II du Code du commerce et aux décrets pris pour son application.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
ARTICLE 22 - CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les actionnaires ou entre un actionnaire et la société, sont soumises au tribunal de
commerce compétent.
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commerce compétent.
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