Acte du 13 juillet 2016

L'associée unique décide de modifier la date de clture de l'exercice et de la fixer au

31 décembre de chaque année, à compter de ce jour.

L'exercice social en cours, ayant commencé le 1er avril 2015, aura donc une durée exceptionnelle de 21 mois, pour se terminer le 31 décembre 2016.

L'associée unique, Comme conséquence de la décision précédente, décide de modifier comme.suit l'article 14 des statuts :

< ARTiCLE 14 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er janvier et se finit le 31 décembre

>

L'associée unique confére tous pouvoirs au porteur de l'orignal, d'un extrait ou d'une copie

des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu'il

appartiendra.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal.

La société AWATAR INVESTISSEMENTS,

représentée par Monsieur Christopher AWATAR

CENTRE DE FORMALITES Conseil DES ENTREPRISES RECU le : VOCATSASSOCIES

0 8 JUIL. 2016

CMAI CALVADOS-ORNE: CS 25059 - 2,rue Claude Bloch 14077 CAEN CEDEX 5

BIEN +

Société à Responsabilité Limitée au capital de 20.000 euros

Siége social : 210 rue de l'Avenir - 14790 VERSON

RCS CAEN 531 304 566

La société est une société à responsabilité limitée. Elle est régie par les présents statuts

établis sous seing privé.

Elte a un caractére unipersonnel qu'elle peut perdre sans modification de sa forme.

La société est dénommée : BIEN +.

Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou

suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et

de l'énonciation du montant du capital social.

La société a pour objet, en France et à l'étranger :

- l'achat, la vente et la pose de toutes menuiseries d'extérieur (notamment portes, fenétres,

volets, cltures, vérandas...) et d'intérieur ;

- l'achat, la vente et la pose de toutes instaliations thermiques et climatiques (chauffage,

climatisation, ventilation...) et de toutes installations productrices d'énergies nouvelles

(notamment photovoltaique, pompe à chaleur...) :

- et d'une maniére générale toutes opérations mobiliéres ou immobiliéres, commerciales,

industrielles, financiéres pouvant contribuer directement ou indirectement à la réalisation

de cet obiet.

Le siége de la société est fixé : 210 rue de l'Avenir - 14790 VERSON

Il peut étre déplacé dans le méme département ou dans un département limitrophe par

La durée de la société est de quatre vingt dix neuf années (99) années, à compter de

son immatricuiation au registre du commerce et des sociétés.

L'apport fait à la constitution de la société d'un montant de DIX MILLE EUROS (10.000 €)

est un apport de numéraire libéré intégralement par Monsieur Christopher AWATAR

Aux termes de la cession de titres effectuée entre Monsieur Christopher AWATAR et la

société AWATAR INVESTISSEMENTS en date du 18 octobre 2011, les parts composant

le capital social sont intégralement attribuées à la société AWATAR INVESTISSEMENTS.

Aux termes des décisions de l'associé unique en date du 20 juin 2012, le capital social a

été augmenté d'une somme de DIX MILLE EUROS (10.000 €) par incorporation de réserves.

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Le capital social est fixé à VINGT MILLE EUROS (20.000 @

Il est divisé en DEUX MILLE (2.000) parts de DIX EUROS (10 @) chacune, numérotées de

1 a 2.000

L'associé unique déclare que les parts, entiérement libérées, lui appartiennent en totalité.

Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et l'actif social. En cas de votes, chaque part donne droit à une voix.

En cas de démembrement de la propriété des parts, le nu-propriétaire prend toutes

décisions conformément aux dispositions de l'article 13, sauf en ce qui concerne

l'affectation des bénéfices qui est décidée par l'usufruitier auquel la gérance doit, à cet

effet, présenter les comptes comme au nu-propriétaire non gérant.

La cession des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue

opposable à la société et aux tiers dans les formes prévues par les dispositions légales.

En cas de disparition de la personnalité morale de l'associé unique, ses parts sont

transmises à ses ayants droit.

Si les parts deviennent en totalité la propriété d'une personne physique, en cas de décés

de cette personne, ses parts se transmettent à ses héritiers et ayants droit. En cas de

dissolution de la communauté de biens par le décés du conjoint de cet associé unique, les

parts ne se transmettent aux héritiers et ayants droit du défunt que s'ils sont agréés par l'associé. En cas de dissolution intervenant du vivant des époux, la liquidation de

communauté ne peut attribuer au conjoint de l'associé unique des parts sociales que s'il

est agréé par cet associé. Cet agrément est également requis pour permettre au conjoint commun en biens de l'associé de devenir personnellement associé par revendication de

cette qualité faite postérieurement à l'apport ou à l'acquisition des parts effectué par son

conjoint.

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PERSONNALITE MORALE

La disparition de la personnalité moraie de l'associé unique ou sa liquidation judiciaire

n'entraine pas la dissolution de la société.

Si l'associé unigue est une personne physique, son décés, son incapacité, sa liquidation

judiciaire comme toute autre mesure d'interdiction n'entraine pas la dissolution de la

société.

Les conventions conclues entre la société et l'associé unigue doivent étre mentionnées

dans le registre des délibérations, celles conclues avec le gérant non associé, s'il n'existe

pas de commissaire aux comptes, sont soumises à la procédure d'approbation préalable

prévue par la loi.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé

indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire

ou membre du conseil de surveillance, est simultanément associé ou gérant de la société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des

opérations courantes et conclues a des conditions normales

Il est interdit aux gérants, aux représentants iégaux de la personne morale associée ou, le

cas échéant, a l'associé personne physique, de contracter, sous quelque forme que ce

soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en

compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs

engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également à leur conjoint,

ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, désignés par

l'associé unique, pour une durée limitée ou non.

Tout gérant peut résigner ses fonctions en prévenant l'associé unique trois mois au moins

a l'avance.

Les gérants sont révocables par l'associé unique. Si la révocation est décidée sans justes

motifs, elle peut donner lieu à dommages-intéréts.

Chaque gérant a doit à un traitement déterminé par l'associé unique.

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Dans les rapports avec les tiers, chacun des gérants a les pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.

Dans les rapports avec l'associé, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent

user ensemble ou séparément -sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération

avant qu'elie soit conclue- pour faire toutes les opérations se rattachant à l'objet social, dans l'intérét de la société. Toutefois, les emprunts, à l'exception des découverts en

banque et des préts ou dépts consentis par l'associé, les achats, échanges et ventes

d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la

fondation de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise de participation dans ces sociétés, ne peuvent étre réalisés ou consentis

qu'avec l'autorisation de l'associé.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires

sociales.

Ils peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à un ou

plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

L'associé unique exerce les pouvoirs que les dispositions relatives aux sociétés à

responsabilité limitée réservent à la collectivité des associés.

Il peut décider la modification des statuts dans toutes leurs dispositions, à l'exception de la transformation de la société si la nouvelle forme requiert l'existence de plusieurs associés.

Dans les six mois de la clture de l'exercice, l'associé unique statue sur les comptes et

l'affectation des résuitats.

S'il n'exerce pas lui-méme la gérance, l'associé unique a, sur les documents sociaux

prévus par la loi, un droit de communication qui lui assure l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la société et à l'exercice de ses droits.

Il ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé. Les décisions qu'il

prend sont répertoriées dans un registre.

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L'exercice social commence le 1er janvier et se finit le 31 décembre

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire de l'actif et du passif et établit les comptes annuels.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes

antérieures et de la dotation à la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est à la disposition de l'associé unique qui peut, en tout ou en partie, le

reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou

l'appréhender à titre de dividende.

En outre, l'associé unique peut décider de s'attribuer des sommes prélevées sur les

réserves dont il a la disposition. En ce cas, il est indiqué les postes de réserve sur lesquels

les prélévements sont effectués.

Le contrôle des comptes est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux

comptes nommés par l'associé unique

A l'expiration de la société, sauf décision de prorogation, la société est dissoute.

La dissolution de la société peut aussi résulter d'une décision de l'associé unique

A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société est en

liquidation, sauf dans les cas prévus par la loi, notamment lorsque l'associé unique est une

personne morale.

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Les contestations entre l'associé, le gérant, le liquidateur, au sujet des affaires sociales,

sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Pour le surplus, il est fait référence, en tant qu'elle s'applique à l'entreprise unipersonnelle

à responsabilité limitée, aux dispositions légales et réglementaires propres aux sociétés à responsabilité limitée.

L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractére unipersonnel de la

société. Telle est la conséquence notamment de la survenance d'une indivision en

propriété sur les parts sociales.

La société se trouvera alors régie par les dispositions propres aux sociétés à

responsabilité limitée dont le capital est la propriété de plusieurs associés. Les dispositions

ci-dessus pour autant qu'elles ne sont pas spécifiques à l'entreprise unipersonnelle à

responsabilité limitée ni contraires aux articles 21 à 26 ci-aprés seront également

applicables à la société sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier

les statuts.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent tous les

associés.

Ces décisions sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles entrainent modification des

statuts, agrément en qualité d'associé ou autorisation de transmission de parts, et d'ordinaires dans tous les autres cas. Elles résultent, au choix de la gérance, d'une

assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également

résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois la réunion

d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque

exercice, pour procéder au remplacement du gérant en cas de décés du gérant unique et pour statuer sur toutes les modifications statutaires visées à l'article 22 pour lesquelles un

quorum est prévu.

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Les assemblées sont convoquées et délibérent dans les conditions prévues par les

dispositions en vigueur. Pour justifier de leur présence, une feuille de présence est

émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée en tient lieu lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Les consultations écrites se déroulent selon ies modalités précisées par les textes

applicables a ce mode de consultation.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés

représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les

associés sont convoqués ou consultés une deuxiéme fois et les décisions sont alors

valablement adoptées à la majorité des votes émis.

Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées :

à l'unanimité des associés pour changer la nationalité de la société, obliger un des

associés à augmenter son engagement ou transformer la société en société en nom

collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions

simplifiée ou en société civile,

à la majorité prévue à l'article 25 pour les décisions d'agrément,

a la majorité ordinaire pour augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves. Cette régle de majorité est également applicable à la transformation en

société anonyme dans le cas oû les capitaux propres excédent le chiffre fixé par les

dispositions légales prévoyant cette opération,

l'assemblée ne délibére valablement sur les autres décisions extraordinaires que si les

associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le

quart des parts sociales et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des parts sociales détenues par les

associés présents ou représentés.

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Les augmentations de capital par attribution de parts gratuites, l'échange de parts

consécutif à une opération de fusion ou de scission, de regroupement ou de division, les

réductions de capital par réduction du nombre de parts peuvent toujours étre réalisés

malgré l'existence de rompus.

Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociaies doit étre agréée dans les

conditions fixées à l'article 25.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Pendant la durée de l'indivision, pour le calcui de la majorité en nombre, chaque indivisaire compte comme associé s'il n'est pas

soumis a agrément.

Pour les parts dont la propriété est démembrée, le droit de vote appartient au nu-

propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé

a l'usufruitier.

Les parts se transmettent librement à titre gratuit ou onéreux entre associés. Elles ne

peuvent étre transmises à d'autres personnes, y compris entre ascendants et descendants et entre conjoints, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Les dispositions légales et réglementaires relatives à la

procédure, aux conditions d'agrément et aux conséquences de son refus sont applicables.

En cas de décés d'un associé, ses parts sont librement transmises à ses héritiers ou

ayants droit. Elles sont aussi librement transmises en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, que cette liquidation intervienne du vivant des époux ou au décés de

l'un d'eux.

La qualité d'associé est librement reconnue au conjoint commun en biens de l'associé qui, durant la communauté, notifie son intention d'étre personnellement associé

postérieurement à l'apport ou à l'acquisition des parts effectué par son conjoint.

Les parts sont également librement transmises en cas de fusion ou de scission d'une personne morale associée ainsi qu'en cas de dissolution de la société associée aprés

réunion de toutes les parts en une seule main. Toutes autres transmissions ayant leur

origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé sont soumises à

agrément, à moins qu'etles n'en soient dispensées parce que bénéficiant à des personnes

déjà associées.

Les conventions passées entre la société et ses associés ou gérants sont soumises au

contrle des associés dans les conditions et selon les modalités prévues par les

dispositions en vigueur.

La société retrouvera son caractére unipersonnel dés la réunion de toutes les parts

sociales dans une méme main. Elle adoptera à nouveau le fonctionnement d'une

entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée selon les dispositions précisées aux artictes 9 a 20.

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