Acte du 1 février 2022

La société HERACLES INVESTISSEMENT, associée unique, décide de dissoudre la société HERACLES COMMERCES par anticipation à compter de ce jour en application des dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil.

En application des dispositions dudit article, cette dissolution entraine la transmission

universelle du patrimoine de la société HERACLES COMMERCES à la société HERACLES INVESTISSEMENT, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve de l'absence d'oppositions dans le délai légal ou, en cas d'existence d'oppositions, que celles-ci aient été rejetées ou que le remboursement des créances ait été effectué ou les garanties constituées.

La transmission universelle de patrimoine de la société HERACLES COMMERCES à la société HERACLES INVESTISSEMENT prendra donc juridiquement effet à l'issue du délai d'opposition des créanciers, ou en cas d'oppositions, a la date du rejet de celles-ci ou du remboursement des créanciers ou de la constitution de garanties.

Conformément aux dispositions de l'article 770-1 du Réglement n° 2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des normes comptables, les différents éléments de l'actif et du passif de la société HERACLES COMMERCES seront transférés a la société HERACLES INVESTISSEMENT et repris dans la comptabilité de celle-ci sur la base de leur valeur nette comptable a la date de réalisation de l'opération.

Toutes les opérations réalisées par la société HERACLES COMMERCES aprés la date de décision de la dissolution seront réputées, pour ce qui est du passif comme pour l'actif, avoir été accomplies pour le compte de la société HERACLES INVESTISSEMENT.

La présente dissolution sans liquidation par voie de transmission universelle de patrimoine prendra effet, d'un point de vue fiscal, a la date de réalisation définitive de l'opération.

La société HERACLES INVESTISSEMENT, associée unique, déclare soumettre la présente opération au régime de faveur prévu à l'article 210 A du Code général des impts.

A cet effet, la société HERACLES INVESTISSEMENT s'engage a respecter l'ensemble des prescriptions visées à l'article 210 A du Code général des impts et notamment, le cas échéant, a :

- reprendre à son passif d'une part, les provisions dont l'imposition est différée chez la Société et, d'autre part, la réserve spéciale ou la Société a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement à l'impt sur les sociétés au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code général des impts ;

se substituer a la Société pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été

différée pour l'imposition de cette derniére ;

calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des

Immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du

point de vue fiscal, dans les écritures de la Société ;

- réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les conditions et délais fixés par l'article 210 A du Code général des impts, les plus-values dégagées par la présente dissolution-confusion sur l'apport des biens amortissables sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes a ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration :

- inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations compris dans l'apport pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société

HERACLES COMMERCES au jour de la réalisation de la dissolution sans liquidation ou, à défaut. de rattacher au résultat de l'exercice de la présente dissolution-confusion. le profit

correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société HERACLES COMMERCES ;

Conformément aux dispositions publiées dans la documentation administrative BOl-IS-FUS- 30-20 n°10 et l'ensemble des biens transmis étant transcrit en comptabilité sur la base de leur valeur comptable, ces mémes valeurs seront admises du point de vue fiscal dans la mesure ou :

- la présente opération est soumise au régime de faveur prévu à l'article 210 A du Code général des impôts.

- la société HERACLES INVESTISSEMENT s'engage à reprendre dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société dissoute en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les

amortissements et provisions pour dépréciation constatés et à continuer, en outre, de calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens transmis dans les écritures de la société HERACLES COMMERCES.

La société HERACLES INVESTISSEMENT agissant en qualité de gérant, elle-méme représentée par Javier ALVAREZ ROMAN, représentant légal de la société HERACLES

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INVESTISSEMENT, propriétaire de Ia totalité des actions de Ia société HERACLES COMMERCES, s'engage expressément : - à joindre aux déclarations des sociétés dissoute et associé unique, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu par l'article 54 septies du Code général des impts ; - a tenir, en ce qui concerne la société associée unique, le registre spécial des plus-values

prévu par l'article susvisé du Code général des impôts.

Taxe sur la valeur ajoutée

Les représentants de la société HERACLES COMMERCES et de la société HERACLES INVESTISSEMENT constatent que la confusion de patrimoine emporte transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. En

conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir. Conformément a l'article 257 bis précité, la société HERACLES INVESTISSEMENT continuera la personne de la société HERACLES COMMERCES et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement et qui auraient en principe incombé à la société HERACLES COMMERCES si elle avait continué à exploiter. En outre, la société HERACLES INVESTISSEMENT continuera la personne de la société HERACLES COMMERCES et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 du Code général des impts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence le montant qui aurait été celui retenu par la société HERACLES COMMERCES si elle avait réalisé l'opération. La société HERACLES INVESTISSEMENT déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible existant chez la société HERACLES COMMERCES, en application de la documentation administrative BOI-TVA-DED-50-20-20 n°130. Elle s'engage a adresser au Service des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence à la présente dissolution-confusion, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.

Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés à HERACLES INVESTISSEMENT, représentée par son Président Directeur général Monsieur Javier ALVAREZ ROMAN à l'effet, s'il y avait lieu :

- de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs pour mener a

bien les opérations de dissolution sans liquidation de la société HERACLES COMMERCES et de la transmission de son patrimoine au profit de l'associée unique ; d'exécuter dans les délais prescrits toutes formalités et faire toutes déclarations significations, tous dépts, inscriptions et notamment la déclaration de cessation d'activité et les déclarations fiscales requises ;

- par l'effet des présentes et des dispositions légales en vigueur, reprendre l'ensemble des engagements et des obligations de la société HERACLES COMMERCES à l'égard de ses cocontractants et, de maniére générale, à l'égard des tiers ainsi que l'ensemble des droits dont la société HERACLES COMMERCES bénéficiait antérieurement.

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L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

HERACLES INVESTISSEMENT Représentée par Javier ALVAREZ ROMAN

Signé électroniquement par CONNECTIVE NV - CONNECTIVE ESIGNATURES de

la part de Xavier ALVAREZ ROMAN (+33613273245)

Date : 23/11/2021 11:34:15 Signé avec le code SMS à usage unique: 361719

HERACLES COMMERCES

Société en nom collectif au capital de 7 000 000 euros Siege social : 32 avenue Marceau 75008 PARIS 441 422 243 RCS PARIS

L'associé unique, prenant acte de la cession de parts intervenue entre Monsieur Javier ALVAREZ-ROMAN et Ia société HERACLES INVESTISSEMENT (SA) en date du 22 novembre 2021, décide de modifier l'article 8 des statuts comme suit :

ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

HERACLES INVESTISSEMENT : 700 000 parts numérotées de 1 à 700 000

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 700 000 parts sociales

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

Signé électroniquement par CONNECTIVE NV -

CONNECTIVE ESIGNATURES de la part de Xavier ALVAREZ ROMAN (+33613273245) Pour la société HERACLES INVESTISSEMENT Date : 23/11/2021 11:33:35 Javier ALVAREZ-ROMAN Signé avec le code SMS à usage unique: 361719 1

CESSION DE PARTS SOCIALES

ENTRELESSOUSSIGNÉS:

Monsieur Javier ALVAREZ ROMAN néle 2mai 1969aPARIS12eme de nationalité francaise demeurant 25avenue CharlesFloquet 75007PARIS

ci-apres dénommé"le cédant", d'une part,

ET

la société HERACLES INVESTISSEMENT,Société anonyme au capital de 3 300 000,ayant son siege social 11 avenue Delcassé 75008 PARIS,immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sousle numéro479898611RCS PARS, représentée par Monsieur Javier ALVAREZ ROMAN,en qualité de Président Directeur Général,

ci-aprés dénommée"le cessionnaire", d'autre part,

ILESTPREALABLEMENTEXPOSEETDÉCLARÉCEQUISUIT:

DECLARATIONS DU CÉDANT ET DU CESSIONNAIRE

Monsieur Javier ALVAREZ-ROMAN,cédant,déclare

-quil est lié par un pacte civil de solidarité déclaré conjointement en date du 2 avril 2015 devant Maitre Séverine de LA TAILLE LOLAINVILLE,notaire à PARIS 16eme,avec Madame Sandra SAVTCHENKO-BELSKY,née le 2 décembre 1975a CLAMART92 de nationalite francaise,

-que ce Pacs est soumis au régime patrimonial de la séparation des biens,conformément à l'article 515-5du Code civil.

-que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession,

-que la société HERACLES COMMERCES n'est pas en état de cessation des paiements et qu'elle n'a fait l'objet d'aucune procédure de reglement amiable des entreprises en difficulte, de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre,chacun en ce qui le concerne

-qu'ils ont la pleine capacitéjuridique po suites,qu'ils ne font l'objet d'aucune pro STRVEDEPARTPAFSTAIATAFNATGNEREMFA PAHISSTLAZARE des lois et reglements en vigueur, 81210.7542A

-et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financieres avec l'étranger.

EXPOSÉCONCERNANTLASOCIÉTÉ

Suivant acte sous signature privée en date du 7 mars 2002.il a été constitué une société en nom..collectif anciennementsocietécivileimmobilieredénomméeHERACLES COMMERCESanciennement SCI 40 LA GARE,au capital de 7000 000 euros divisé en 700 000 parts socialcs dc 10 euros chacune,dont le siege social est fixé 32 avenue Marceau,75008 PARIS,et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétes sous le numéro 441422 243 RCS PARIS pour une durée de 99 ans expirant le 26 mars 2101.

La sociéte HERACLES COMMERCES a pour objet principal L'acquisition,l'administration,et la gestion par location ou autrement de tous immeubles et biens immobiliers ainsi que l'activité de marchands de biens en vue d'effectuer a titre habituel des achats d'immeubles, de fonds de commerce,d'actions ou de parts de sociétés immobilieres, en vue de les revendre, ou des souscriptions d'actions ou parts de sociétés immobilieres en vue de les revendre.

Son capital est a ce jour réparti comme suit: Monsieur Javier ALVAREZ ROMAN10parts numérotées de 1a10

HERACLES INVESTISSEMENT699990 parts numérotées de 11a 700 000

Elle est actuellement gérée par HERACLES INVESTISSEMENTSA)

ORIGINE DEPROPRIÉTÉDESPARTS SOCIALES

Le cedant possede dans cette Societe dix parts sociales de 10 euros. Les parts présentement cédées appartiennent en propre au cédant pourles avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire lors de la constitution de la Société.

CECI EXPOSÉIL EST CONVENU ET ARRET CE QUI SUIT:

CESSION

Par les présentesMonsieur Javier ALVAREZ-ROMAN céde et transporte,sous les garanties ordinaires de fait et de droit,a la sociéte HERACLES INVESTISSEMENT qui accepte,dix parts sociales de 10 euros lui appartenant dans la Société.

Le cessionnaire devient l'unique propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et aura seul droit a la quotité du bénéfice de l'exercice en cours afférente auxdites parts.

I sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts,a compter du meme jour.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte seulement des statuts et des actes qui ont pu les modifier.

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Le cessionnaire se conformera strictement aux dispositions des statuts quil déclare parfaitement connaitre.

PRIXDE LA CESSION

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de dix mille trois- cent-dix euros10 310 euros,soit mille trente-et-un1031 euros par part sociale,que la societé HERACLES INVESTISSEMENT a payé a l'instant meme a Monsieur Javier ALVAREZ-ROMAN,qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance.

AGREMENT DE LA CESSION

Conformment à l'article L221-13 du Code de commerce,la présente cession a été dûment autorisée par une décision unanime des associés de la société HERACLES COMMERCES réunisen assemblée généralele22novembre2021.

L'Assemblée Générale a,al'unanimité,autorisé la présente cession à la société HERACLES INVESTISSEMENT,leur coassociée et modifié,sous réserve de la réalisation de la présente cessionl'article8des statuts.

Une copie du proces-verbal de cette délibération, certifiée conforme par la gérance,demeure annexée a chacun des originaux des présentes

DÉCLARATION POURL'ENREGISTREMENT

Le cédant déclare que la société HERACLES COMMERCES n'est pas soumise à l'impot sur les sociétés et que la part sociale cédée a éte créée en vue de rémunérer des apports en numéraire effectuésala Société.

ll précise que la Société est une société a prépondérance immobiliere au sens de l'article 726 du Code général des impots. ll sera percu un droit de 5% assis sur le prix exprimé et le capital des charges qui peuvent ajouter au prix ou sur une estimation des parties si la valeur réelle est supérieure au prix augmenté des charges,conformément aux dispositions de l'alinéa 1 du ll de l'article 726 du Code général des impots.

PROTECTION DES DONNÉES A CARACTERE PERSONNEL

Conformitéau RGPD

La Société a déployé un plan de mise en conformité au Réglement UE 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27avril 2016 relatif a la protection des personnes physiques a Iégard du traitement des données a caractere personnelRGPD et se conformeaux autres législations applicables en matiere de traitement de Données Personnelles.

La Société a mis en place des politiques de confidentialité,des notices dinformation et des formulaires de consentement couvrant l'ensemble des traitements qu'elle met en oeuvre documente régulierement sa conformité au RGPD, a mis en oeuvre une politique de conservation des Données Personnelles conforme aux législations applicables,le cas échéant,réalise des transferts de Données Personnelles en dehors de l'EEE en conformité

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avec les législations applicables et dispose, conformément a l'article 32 du RGPDde mesures techniques et organisationnelles appropriées afin de garantir un niveau de sécurité adapté au risque pour les Données Personnelles qu'elle traiteen tant que responsable de traitement et de sous-traitant).

Aucune violation de Données Personnelles impliquant la Sociétéen tant que responsable de traitement ou sous-traitant n'a eu lieu dans les trois 3 années précedant la date de réalisation de la présente cession.

Le cédant s'engage a indemniser le cessionnaire de tout préjudice subi par le cessionnaire et/ou la Société du fait de transferts de Donnees Personnelles realisés en violation du

RGPD.

FORMALITÉSDEPUBLICITE-POUVOIRS

La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prevues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois,cette signification pourra etre remplacée par le dépot d'un original du present acte au siege social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.

FRAIS

Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire,qui sy oblige,a l'exception de ceux concernant la modification des statuts qui seront supportés par la Societé.

DECHARGE

LesParties reconnaissent etdéclarent: -avoir arreté et convenu exclusivement entre elles le prix,ainsi que les charges et conditions de la presente cession; -donner décharge pure et simple entiére et definitive au rédacteur de l'acte,reconnaissant que l'acte a été établi et dressé sur leurs declarations, sans que ce dernier soit intervenu, entre elles ni dans la négociation,ni dans la détermination des conditions du present acte.

Le 22 novembre 2021 Signe electroniquement par CONNECTIVE NV-CONNECTIVE Le cédant ESIGNATURES de la part de Xavier Javier ALVAREZ-ROMAN ALVAREZROMAN(+33613273245) Date:22/11/2021 16:27:18 "Lu et approuve.Bon pour cession de dix parts Signe avec le code SMS a usage Bon pour quittance" unique346553

Le cessionnaire Signeélectroniquement par HERACLESINVESTISSEMENT CONNECTIVE NV-CONNECTIVE Par:JavierALVAREZ-ROMAN ESIGNATURES de la part de Xavier "Lu et approuvé. ALVAREZ ROMAN(+33613273245) Date:22/11/202116:27:14 Bon pour acceptation de la cession" Signe avec le code SMS a usage unique346553

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HERACLES COMMERCES

SNC au capital de 7 000 000 euros

Siége social : 32 avenue Marceau 75008 PARIS

La présente société a pour objet : L'acquisition, l'administration, et la gestion par location ou autrement de tous immeubles et biens immobiliers ;

L'activité de marchands de biens en vue d'effectuer à titre habituel des achats d'immeubles, de fonds de commerce, d'actions ou de parts de sociétés immobilieres, en vue de les revendre, ou des souscriptions d'actions ou parts de sociétés immobiliéres en vue de les revendre ; et

Toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d'en favoriser la réalisation.

La dénomination de la Société est : HERACLES COMMERCES.

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société en nom collectif" ou des initiales "sNC".

En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en

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son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Le siége social est fixé au 32 avenue Marceau - 75008 PARIS.

Il peut étre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou d'un département limitrophe par simple

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est constitué par les apports suivants :

Monsieur Javier Alvarez-Roman a fait apport à la Société d'une somme de 300 euros lors de la constitution de la Société. Cette somme a été déposée le 22 février 2002 au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, a la Caisse d'Epargne. 30 parts sociales numérotées de 1 à 30 ont été attribuées a Monsieur Javier

Alvarez-Roman en contrepartie de cet apport en numéraire.

Le 18 avril 2002, Monsieur Javier Alvarez-Roman a cédé une part sociale de la Société à Madame Gertrud Anna Margareta SCHUKNECHT.

Suite au décés de Madame Gertrud Anna Margareta SCHUKNECHT survenu le 6 septembre 2004, cette part sociale a été attribuée a Monsieur Javier Alvarez-Roman par acte en date du 6 décembre 2005.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 septembre 2006 a décidé d'augmenter le capital social de 70 euros

par émission de 7 parts sociales nouvelles qui ont été intégralement souscrites par la société XAR HOLDING

IMMOBILIER moyennant un prix de souscription global de 99.700 euros (dont 99.630 euros de prime d'émission). Les parts sociales numérotées 31 à 37 ont été attribuées à XAR HOLDING IMMOBILIER en contrepartie de son apport en numéraire.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 20006 a décidé d'augmenter le capital social de 99.630

euros par incorporation au capital de la prime d'émission et a attribué 8.078 parts sociales a Monsieur Javier Alvarez-Roman (parts sociales numérotées de 38 a 8.115) et 1.885 parts sociales a XAR HOLDING IMMOBILIER (parts sociales numérotées de 8.166 a 10.000).

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 juin 2007 a décidé d'augmenter le capital social de 609.000 euros par

émission de 60.900 parts sociales nouvelles qui ont été attribuées à Monsieur Javier Alvarez-Roman en

contrepartie de l'apport en numéraire d'1 euro et de l'apport en nature des biens immobiliers suivants d'une

valeur totale de 608.999 euros :

Lots n° 1677 et 2767 dépendant d'un ensemble immobilier sis 33, 35, 37 et 39 avenue du Maine, 2, 4, O 6, 8, 10, 12, 14, 16, 18, 20, 22, 24, 26, 28, 30, 32, 34 et 36 rue du Départ, 66 boulevard du

Montparnasse et 1, 3, 5, 7, 9, ll, 13, 15, 17, 19, 21, 23, 25, 27 et 29 rue de l'Arrivée, 75015 Paris pour 301.118 euros ;

Lots n° 103 et 138 dépendant d'un ensemble immobilier sis 29 rue de Turin, 75008 Paris pour 94.777 euros ;

Lots n° 32, 38 et 41 dépendant d'un ensemble immobilier sis 205/207 avenue de Versailles et 10 Place Léon Deubel, 75016 Paris pour 93.963 euros ;

0 Lots n° 2 et 21 dépendant d'un ensemble immobilier sis 64 rue Jean de la Fontaine, 75016 0 Paris pour 119.141 euros.

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L'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juillet 2007 a décidé d'augmenter le capital social de 291.000 euros

afin de porter le capital social de 709.000 euros a 1.000.000 d'euros par apport en numéraire par Monsieur Javier Alvarez-Roman de 109.920 euros et par apport en numéraire par XAR HOLDING IMMOBILIER de 181.080 euros libéré par compensation avec son compte courant d'associé, 29.100 parts sociales ont été émises par la Société a l'occasion de cette augmentation de capital, dont 10.992 parts sociales ont été attribuées a Monsieur

Javier Alvarez-Roman et 18.108 parts sociales ont été attribuées à XAR HOLDING IMMOBILIER.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31/12/2012, le capital social a été augmenté d'une somme de 2 500 000 euros en numéraire.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28/06/2013, le capital social a été augmenté d'une somme de 3 500 000 euros en numéraire.

Le capital social est fixé a sept millions euros (7 000 000 euros).

Il est divisé en 700.000 parts de dix (10) euros chacune, entiérement souscrites et libérées.

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

HERACLES INVESTISSEMENT : 700 000 parts numérotées de 1 à 700 000

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 700 000 parts sociales

9.1. Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois, de toutes les maniéres autorisées par la loi,

en vertu d'une décision collective des associés.

Les augmentations de capital par apports en nature sont décidées à l'unanimité des associés.

Les augmentations de capital en numéraire par création de parts nouvelles sont décidées à l'unanimité des associés.

Le capital peut aussi, en vertu d'une décision collective des associés statuant a l'unanimité des associés, étre

augmenté par incorporation au capital de tout ou partie des réserves ou des bénéfices, par voie d'élévation du nominal des parts sociales anciennes ou par voie de création de parts nouvelles attribuées gratuitement.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, chaque associé a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Ce droit préférentiel de souscription peut étre cédé par les voies civiles, sous réserve de l'agrément du cessionnaire par tous les associés, la cession étant rendue opposable à la Société conformément aux dispositions de l'article L. 221-14 du Code de commerce.

L'augmentation de capital est réalisée nonobstant l'existence de rompus, et les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription pour souscrire un nombre entier de parts nouvelles doivent faire leur affaire personnelle de l'acquisition ou des cessions de droits nécessaires. Ces cessions ou acquisitions sont réalisées librement entre associés, a condition qu'elles ne portent que sur des rompus.

En cas d'exercice partiel du droit de souscription par un associé, les parts non souscrites peuvent étre souscrites librement par ses coassociés, ou certains d'entre eux, proportionnellement a leurs droits dans le capital et dans la limite de leur demande.

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Si toutes les parts ne sont pas souscrites, les parts restantes peuvent l'étre par des tiers étrangers a la Société

sous réserve de leur agrément par l'unanimité des associés. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

Le droit préférentiel de souscription est exercé dans les formes et délais fixés par la gérance, sans toutefois que

le délai de souscription ou de cession puisse étre inférieur à 15 jours.

La suppression totale ou partielle du droit préférentiel de souscription ne peut étre décidée qu'a l'unanimité des associés.

9.2. Le capital social peut, en vertu d'une décision prise a l'unanimité des associés, étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, avec l'obligation, pour chaque associé, de céder ou d'acheter le nombre de parts anciennes nécessaire a la réalisation de l'opération.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle

pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie,

aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Le droit de chaque associé résulte seulement des présents statuts et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant des cessions réguliérement consenties.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque

part. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a

défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, oû il est réservé a l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans l'actif social.

Les droits et obligations attachés a chaque part sociale la suivent dans quelque main qu'elle passe. La possession d'une part entraine de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les associés ont tous la qualité de commercant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales vis-a-vis des tiers.

Entre associés, chacun d'eux ne répond des dettes sociales qu'en proportion de ses droits dans le capital.

14.1 Cessions entre vifs

Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par écrit.

4

La cession de parts est rendue opposable à la Société dans les formes prévues à l'article 1690 du Code civil ou

par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts sociales ne peuvent étre cédées entre associés ou a des personnes étrangéres a la Société qu'avec le

consentement de tous les associés. Pour obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts, doit notifier le projet de

cession à la gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Ce projet indique l'identité du

cessionnaire proposé, le nombre de parts a céder, ainsi que le prix de cession envisagé

Dans les huit jours de la réception de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés afin qu'elle délibére sur le projet de cession ou consulter par écrit les coassociés du cédant sur ladite cession.

La décision doit intervenir dans les quinze jours qui suivent l'envoi de la lettre de convocation de l'assemblée ou de la lettre de consultation écrite.

La décision de l'assemblée ou le résultat de la consultation écrite est notifié par la gérance au cédant, dans les huit jours par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la cession n'est pas agréée, l'associé cédant reste propriétaire des parts sociales qu'il envisageait de céder. Si la cession est agréée, elle doit étre régularisée dans le délai d'un mois a compter de la notification de

l'agrément ; à défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit, à nouveau, étre soumis a l'agrément des associés.

La procédure d'agrément s'appligue a toutes les transmissions de parts entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre

onéreux (cessions, donations, échanges, apports, fusions, scissions...).

14.2 Dissolution d'une communauté de biens entre époux En cas de dissolution d'une communauté de biens entre époux, l'attribution des parts sociales communes au conjoint ou a l'ex-conjoint non associé doit étre agréée a l'unanimité des associés. Le cas échéant, celui des conjoints qui possédait déja la qualité d'associé ne participe pas au vote. En cas de refus d'agrément, le conjoint ou l'ex-conjoint qui avait la qualité d'associé, garde cette qualité pour la totalité des parts sociales qui étaient comprises dans la communauté.

14.3. Extinction du PACS

En cas de résiliation du PAcs (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (application de l'article 832

du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales à l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.

A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun a gérer l'entreprise et à s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprise.

14.4. Transmission par décés. La Société n'est pas dissoute par le décés d'un associé. Elle continue entre les associés survivants, avec le conjoint survivant ou partenaire pacsé et les héritiers de l'associé décédé, sous réserve de l'agrément requis pour devenir associé.

Cet agrément s'applique à l'ensemble des héritiers, ayants droit et conjoint de l'associé décédé. Il doit étre donné à l'unanimité des associés survivants. Les héritiers et le conjoint de l'associé décédé doivent, dans les trois mois du décés, justifier de leur qualité auprés de la Société par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. La gérance peut toujours demander la production d'expéditions ou d'extraits d'actes notariés établissant ces qualités. Sauf déclaration contraire de leur part, toutes notifications au conjoint et aux héritiers sont valablement faites au dernier domicile connu de l'associé décédé. La décision sur l'agrément doit intervenir dans le délai d'un mois à compter de la production ou de la délivrance des pieces < héréditaires > mentionnées ci-dessus. En cas de refus d'agrément ou si l'agrément n'est pas notifié au conjoint et aux héritiers dans le délai d'un mois prévu ci-dessus, les parts sociales ayant appartenu à l'associé décédé sont annulées et remboursées aux héritiers et ayants droit, a moins que, sur décision unanime des associés survivants, elles n'aient été acquises a

l'amiable soit par ceux-ci, soit par toute autre personne qu'ils auraient agréée.

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La valeur des parts sociales est fixée à l'amiable au jour du décés ou à défaut d'accord par expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Les frais d'expertise sont supportés par la Société. Lorsqu'elle doit rembourser la valeur des parts sociales de l'associé décédé, la Société dispose d'un délai de trois mois a compter de la date d'acceptation amiable du prix ou de la notification du rapport de l'expert pour effectuer ce remboursement auprés des ayants droit. La valeur de remboursement est majorée d'un intérét de 5 % l'an a compter du déces.

En cas de continuation de la Société avec un ou plusieurs héritiers mineurs, ceux-ci ne répondent des dettes

sociales qu'a concurrence des forces de la succession. La Société doit étre transformée, dans l'année du décés,

en Société en commandite dont le ou les héritiers mineurs deviennent commanditaires ; à défaut, la Société est

dissoute.

14.5. Dissolution d'une personne morale associée

La dissolution pour quelque motif que ce soit d'une personne morale associée est assimilée au décés d'un associé personne physique et suit le méme régime.

La faillite, l'interdiction d'exercer une profession commerciale ou l'incapacité frappant l'un des associés

n'entrainent pas la dissolution de la Société. Celle-ci continue entre les autres associés à moins que ceux-ci ne

décident à l'unanimité de la dissoudre dans les trois mois de la date à laquelle est devenue définitive l'une des

sanctions précitées.

Dans le cas de continuation, la valeur des droits sociaux a rembourser est déterminée conformément à l'article

1843-4 du Code civil. Le remboursement aura lieu dans les deux mois de la notification du rapport de l'expert. Les dispositions qui précédent s'appliquent également, de convention expresse, quand un associé fait l'objet d'un jugement de liquidation judiciaire ou arrétant un plan de cession totale de son entreprise.

16.1. Nomination

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés. Le ou les gérants seront nommés par décision unanime des associés, pour une durée fixée par la décision qui les désignera.

16.2. Révocation La révocation d'un ou du gérant ne peut étre décidée qu'a l'unanimité des autres associés. Elle n'entraine pas la dissolution de la Société.

En cas de continuation de la Société, le gérant révoqué peut décider de se retirer de la Société en demandant le remboursement de ses parts sociales dont la valeur sera, a défaut d'accord amiable, déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

Cette décision de retrait doit étre notifiée dans les quinze jours de la révocation a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, faute de quoi le gérant révoqué conserve la qualité d'associé.

La révocation sans justes motifs peut donner lieu à dommages-intéréts.

16.3. Démission

Le gérant qui démissionne ne perd pas sa qualité d'associé ; il doit prévenir ses coassociés 2 mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sans préjudice du droit pour la Société de demander des dommages-intéréts en cas de démission à contretemps.

16.4. Liquidation judiciaire, interdiction ou incapacité Si un jugement de liquidation judiciaire ou arrétant un plan de cession totale, une mesure d'interdiction d'exercice d'une profession commerciale ou une mesure d'incapacité est prononcé a l'encontre de l'un des associés gérant, il sera fait application de l'article précédent des présents statuts.

16.5. Interdiction de concurrence Pendant la durée de son mandat, tout gérant s'interdit de faire directement ou indirectement concurrence a la

Société.

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Si une personne morale est gérant, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et

encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La personne morale gérante doit désigner son représentant permanent auprés de la Société par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de révocation du mandat de ce représentant, elle doit désigner sans délai et dans les mémes formes son remplacant.

Dans ses rapports avec les tiers, la gérance, agissant au nom de la Société, a pouvoir de passer seule tous actes entrant dans l'objet social.

S'il existe plusieurs gérants, l'opposition formée par l'un d'eux aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants peut accomplir tous les actes de toute

nature, notamment actes de disposition, d'administration et de gestion que demande l'intérét et/ou entrant

dans l'objet social de la Société.

Le gérant ou chacun des gérants a droit a une rémunération dont les modalités sont fixées par décision collective des associés prise a l'unanimité des associés.

Le gérant ou chacun des gérants a droit, sur présentation des justificatifs, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

Les associés peuvent ou, lorsque les conditions légales sont réunies, doivent, nommer un ou plusieurs

Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants qui exerceront alors leur mission pour six exercices dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les décisions collectives des associés ont, notamment, pour objet l'approbation annuelle des comptes, la

nomination et la révocation des gérants, l'autorisation des opérations excédant leurs pouvoirs, l'agrément des cessions de parts et toutes modifications des statuts.

Elles peuvent étre prises à toute époque de l'année, mais la tenue d'une assemblée est obligatoire au moins

une fois par an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice.

Toutes les décisions sont prises a l'unanimité des associés.

Les décisions collectives résultent au choix de la gérance d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter d'un acte sous seing privé ou notarié signé par tous les associés.

La réunion d'une assemblée générale est cependant obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes et pour toutes autres décisions si l'un des associés le demande.

L'assemblée générale est convoquée par la gérance au moyen d'une lettre recommandée adressée à chaque associé quinze jours au moins avant la date de l'assemblée et à laquelle sont annexés le texte des résolutions proposées par la gérance ou par un associé, le rapport de la gérance, les comptes annuels, s'il s'agit de statuer sur l'approbation des comptes, et le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes.

Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou dûment représentés.

Chaque associé a le droit de participer à l'assemblée et dispose d'un nombre de voix égal à celui du nombre de parts qu'il posséde. Il peut y étre représenté par un autre associé, par son conjoint, ou par toute autre personne de son choix.

L'assemblée se réunit au siége social ou en tout autre endroit de la ville oû se trouve fixé le siége social.

Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants. A défaut, l'assemblée désigne le président de séance parmi les associés présents. L'assemblée peut désigner un secrétaire de séance, associé ou non.

Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les réglements en vigueur. Les procés-verbaux

sont signés par tous les associés présents.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées générales sont valablement certifiés conformes par un gérant.

La gérance peut consulter les associés par écrit, sauf pour l'approbation des comptes ou si un associé a demandé la réunion d'une assemblée.

Dans ce cas, elle adresse a chaque associé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte

de la ou des résolutions proposées, accompagné de tous documents et renseignements nécessaires ainsi qu'un bulletin de vote.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Un procés-verbal de chaque consultation écrite est établi et signé par la gérance ; au procés-verbal est annexée la réponse de chaque associé.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et le cas échéant, annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont

établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis a l'approbation des associés dans les

conditions prévues par ces lois et reglements.

L'Assemblée Générale répartit le bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi entre tous les associés

proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux ; elle en décide les modalités de mise en paiement.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

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Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle à sa quotité dans le capital social. L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci

inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

La Société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte de son objet ou par décision judiciaire pour justes motifs.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une décision des associés, prise a l'unanimité, à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.

La Société peut étre dissoute par anticipation par décision collective des associés prise a l'unanimité ou pour

l'une des causes énoncées dans les présents statuts.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la Société. Toutefois, tout intéressé peut demander la dissolution de la Société si la situation n'a pas été régularisée dans Ie délai d'un an.

Si toutes les parts sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique

est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution quelle que soit la cause de celle-ci. Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci.

La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'à compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés.

La liquidation est assurée par le ou les gérants en fonction lors de l'intervention de la dissolution, ou par un ou

plusieurs liquidateurs nommés par les associés par décision ordinaire, lorsqu'aucun gérant en exercice n'accepte le mandat de liquidateur ou en cas de décés, démission ou révocation du liquidateur.

Sous réserve de ce qui précéde, la liquidation intervient dans les conditions fixées par le Code de commerce.

Aprés extinction du passif et remboursement des comptes courants d'associés s'il en existe, le produit net de la liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

Si, au contraire, des pertes subsistent, elles incombent aux associés dans la méme proportion.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.