Acte du 18 février 2004

Il est formé une société a responsabilité limitée entre les signataires du présent acte constitutif.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :

- Import, export, courtage, négoce international de tous produits, marchandises, objets dérivés non réglementés, vente ambulant, détail et demi-gros des produits énumérés ci-dessus.

La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscription ou d'achat: de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou: la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et, généralement, de toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination de la société est : : < NEMA > Suite & l'assemblée générale extraordinaire du 4 novembre 2002, il a été décidé d'attribuer un nom commercial sous l'enseigne ::< NEMA CITIZEN > Dans tous les actes et documents émanants de la société, la dénomination sociale doit étre

précédée ou suivie immédiatement des mots "Société:a Responsabilité Limitée" ou des initiales 'SARL" et de l'énonciation du montant du capital social.

Suite a l'assemblée générale.extraordinaire du 31 mars 1998, le siége social est fixé à l'adresse

suivante : 76 ter rue du Réveil Matin 78800 HOUILLES

Il peut étre transféré en tout autre eridroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision dé la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de 1'Assemblée Générale Extraordinaire

La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

1.17

Le capital est constitué par les apports suivants :

1-- Apports en numéraires

Madame CARVALLO Annie-France fait apport a la société la somme de 12.500 francs

(douze mille cinq cent francs)

Monsieur SANTUCCI PIERRE fait apport a la société la somme de 12.500 francs (douze mille cinq cent francs)

2 - Apports en nature

Monsieur DA MOTA Maxime fait apport & la société : .. .- - - Un ordinateur et une imprimante - Un photocopieur

soit au total la somme de 25.000 francs

Conformément & l'article L491 du code des sociétés, le capital social est fixé a 50.000 francs (cinquante mille francs) et a fait l'objet d'un dépt bancaire.

Suite a 1'assemblée générale extraordinaire du 22 mars 1999, le capital est fixé a 250.000 francs (deux cent cinquante mille francs). Il est diviséien 2.500 (deux mille cinq cents) parts :

sociales de 100 francs (cent francs) chacune, entiérement libérées.

Suite a 1'assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 1999, le capital est fixé a 450.000 : francs (quatre cent cinquante mille francs), Il est divisé en 2.500 (deux mille cinq cents) parts sociales de 180 francs (cent quatre vingt francs) chacune, entiérement libérées

Suite a l'Assemblée Générale Extrao'rdinaire du 4 novembre 2002, le capital est fixé a la somme de Soixante Quinze Mille £uros (75.000 £), divisé en deux mille cinq cents (2500) parts de Trente (30) £uros chacune, intégralement libérées.

Suite a l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 2003, le capital est fixé a la somme de Cent Mille £uros (100.000 E), divisé en deux mille cinq cents (2500) parts de Quarante (40) £uros chacune, intégralement libérées.

Suite à l'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2003, les parts sociales sont attribuées comme suit :

Mr SANTUCCI Pierre

numérotées de 2476 a 2500 25 parts de 40 e soit 1.000 Curos

Mr COSTINHA TEIXEIRA Adriano numérotées de 401 a 800) 1100 parts de 40 e soit 44.000 Euros et de 150l a 2200)

4.7.

:

> Mr DAMOTA André

numérotées de 351 a 375 et de 801 à 1000) et de 2201.a 2475) 500 parts de 40 e soit 20.000 Curos

> Mr DA MOTA Bruno -* . 500 parts soit 20.000 Curos de 40 e numérotées de 1001 a 1500

> Mme LEVESQUE Marie-Jo&lle - numérotées de 1a 350)) 375 parts et de 376a 400 de 40 e soit 15.000 Euros

TOTAL 2500 parts de 40 € soit 100.000 £uros

Outre leurs apports, les associés pou'rront verser ou iaisser a disposition de la sociéte toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de la société. Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser

tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, saut stipulation contraire

I - Le capital social peut étre augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration

du montant nominal des parts existantes, en vertu d'u'ne décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir 1'évaluation de chaque apport en nature, au vue d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilite par un commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de la gérance.

II - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a i'égalité des associés. La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la conditions suspensive d'ûne augmentation de capital destinée & porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, à moins que la société ne se transforme en société dune autre forme: A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

H1 : si T'augmenation ou Jn réduction du capitat fat apparatrc des ronpus, les nssociés. devront fnire leur affaire personnclle de toute acquisition ou de taute cesion dc draits d'attnbution ou de pat's ancienses pour nttenir atiribsution d'unnombre cntier de jars Iouvelles.

Les paris sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou.en uuméraires. Elles peuvent représenter des appôrs en industrie, sous réseive des droits du conjoint de l'apporteur en uature ou de l'apporteur cn ature lui méme.

Les parts sociales ne peuveat jamais étre représentées par des titres égociables.

La propriété des parts résulte seulerient des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifer ie capital social et des céssions et attributions qui seraient régulierement réalisées.

La réunion de toutes les parts en une seule mai a'entraine pas la.dissolution de la société qui contiaue d'exister avec un associé unique.

.Chaque part sociale confere a son proprietaire un drrt égal dans les bénéfces de la sôcité, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de iquidation Elle donne égalemeat droit a une.voix daas tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'a coucurrence du montant de leurs apports. Toutefois, ils sont solidairement responsables, à l'égard des tiers pendant cinq ans, de la valeur : attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société, lorsqu'il 'y a pas eu: de commissaire aux apports ou lorsque la valeur reteaue.est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété dme part emporte de plein &roit:adhésion aux statuts et aux résolitions réguliérement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis soat tenus de désigner l'un d'ertre eux pour les représenter auprés de ia société ; à défaut d'entente il appartent a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un uandataire chargé de la représenter.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufuit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

Yi'onte cessiun de yalts don etre constatéc par un acte notarie ou sous scihng prve. Pour &tre opposable a ia société, elle doil lui etre signinee par exyloit d'huissier ou &trc acceptée par elle daus un acte notarié. La siguification peut etre remplacee par le dépt d'un original de l'acte. de cession au siége social.contre remise par le gerant d'une attestation de dépot.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre ayoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du Commerce et.des Sociétés...

Elles ne peuveat etre cédées a des tiers à la société quavec le consentemcut de la majorité des .associés représentant au moins les % des parts sociales. Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cessio est notifé a la société et a chacua des associés par acte d'huissiér ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans un délai de huit jours a .compter de cette notification , la gérance doit convoquer lassemblée des -associés pour. qu'elle délibere sur le projet de cession. des .parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la société qui n'a pas a &tre motivée, est notifée.par la gérance.au cédant par. letire reoommand'c avec demande d'avis de réception. Si la societé n'a pas fait coniaftre sa décision dans un dai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au préseat alinéa, le consentericat a la cession est réputé acquis..

Si:la société a refuse de conseatir a la cession, le cédant péut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite,. signifer par lettre recommaidée avec avis de réception qu'l renonce a so projet de cession.

A défaut de renonciation .de sa part, les associés.sout tenus, dans un.delai de trois iuois a compter son refus d'agrémeat, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fxé a dire. d'expert dans les conditions prévues al'article.1843-4 du code civil. A la demande du gérant , ce délai peut etre prolongé une seule fois .par ordonnance, du président-du tribumal de commerce statuant sur requete. La Société peut égalemeat avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le mémé délai, de racheter les parts au prix détermminé dans les conditiôns prévues ci-dessus et de réduire so capital du montant de la valeur noroinale des parts du cédant. U délai de paiemeat, qui e saurait excéder deux ans, peut, sur justifcation, étre accordé a la société par le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérei au taux légal.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues 'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois détient ses parts depuis au moins deux as ou en a recu la propriété par succession, liquidatioa de. commuuauté de biens entre époux. ou donatio de so conjoint, d'un ascendaat ou descendaut : l'associé qui ne remplit aucuie de ces conditions reste propriétaire de ses pars.

Pour l'exercice de leurs droits d'associes, les héritiers ou ayant droit, qu'ls soient ou non. soumis a l'agrément, doivent justifier de leur identitéet de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger. la productiol .d'expéditions ou extraits de tout acte notarie etablissant cette qualite.

La Société u'est pas dissoute par le déces, Pinterdiction de gérer, la liqiidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

En cas de réunion dans un seule.main :de toutes les parts socialés.id'une. Société.a Respousabilité. Limitée, les dispositions de l'article. 1844-5 du code civil relatives.a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est administrée par un. ou plusieurs gérants, personnes.physiques, associés ou.non, choisis par les associés représentants plus de la moitié des parts sociales,avec ôu sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui.est fixée et peut etre modifi&e par une décision ordinaire des associés.

Daas les rabports avec des ders, les pouvoirs du ou des géraats.soat les plus &teadus.pour agir ea toute circonstancerau-nom de la société, sous réserve des pouvoirs que: la ioi attribue expresscient aux associest:.

La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relevent pas de Fobjet social a. moins qu'elle e prouve que le tiers, savait que f'acte :dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait T'ignorer conpte tenu des circonstauces, la. seule publication des statuts.ne sufsant jas a constituer cette preuve.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant phis de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas;. énvérs la société ou eavers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux Sociétés a Responsabilité Limitée, sôit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion..

Si plusieurs géraats ont coopérés aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de Chacun d'eux dans la réparation du dommage:.

Aucune décision de l'assemblée ne peut ayor pour efet déteindre.une action en responsabilité contre les gérauts pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Un u pusieurs commissanes aux contes titlarcs.ci. supjleants-neuvent ou doivcu etre désignés dans les conditions et avec, les effets prévus: par les dispositious législatives er réglementaires ea vigueur.

La géraice ou sil en existe u , le commissaire aux comptes préseute a F'assembiée, ou jôint au documents communiqués aux associés én.cas. de consultation écrite, un rappoit .sur.les conventious intervenues entre les associés et l'un'de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :

- l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée.des associés . :. - le nom des gérants ou associés intéressés ; -- les modalités esseatieles de. ces conyentions; .notamment Findication des prix ou tarifs pratiqués , des ristouraes et commissions consenties, des .délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des stretés conférées, et le cas &chéart, toutes autres indications perimettant. aux associés d'apprécier Tintéret qui s'attachait a la conclusion des conventioris analysées; - linportance:des founirures lvrées.ou des prestations de seryices fournies,.ansi que le mitant des srares versées ôu.reques au cours du demier exercice.

Le gérant ou rassocie iatéressé.ne peut pas prendre part au'vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. .

Toutefois s'il a'existe pas de comimissaire aux comptes ies conventions conclues par un gérant. nou associé sont soumiscs a l'approbatiop préalable de l'assemblee.: ..

Les conventions non approuvées produiseat néanmioins leurs effets, à charge par h gérace, et s'il y a lieu pour l'associé contractant , de supporter individuellemeat ou solidairement suivant les cas, les conséquences du contrat préjudiciables & la société..

Ces dispositions sétendent aux conventions :passées ayec une société, dont us associé indéfinimeat responsable, gérant, administrateur, directeur général; membre du directoire u du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la sôciété a .Responsabilité Limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations cour'antes et conclues a des conditions normaies.

A peine de nullité de contrat, i) est iuterdit aux gérants, ou. associé's autrés que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des eraprunts aupres de la société. de se faire consentir par elle uo. découvert, en compte courani ou autremest, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagemeats envers les tiers. Cette interdiction s'applique. aux conjoints et descendants des gerants ou associés ausi qu'a toute peršonne interposée et. aux représentants légaux des persounes morales associées.

En cas de pluralité d'associés,. Ics décisions coliectives sont piises, au clioix de la gérance, en asseubiée ou par consultation écrite des associés. Toutefois, la réuniou d'une asscinbiée cst: obligatoire pour statuer. sur l'approbatiou anauelle des comptes ou sur demande d'un ou plusicurs associés détenant.la moitié des pars sociales.ou détenant, s'ls représentent au inos Ie quar des associés, le qua des parts sociales.

Lorsque la société ne comporte.qu'use seule personve, l'assôcié unique. exerce les.p'ouvoir's dévolus a l'assemblée dans un registre.

Les associés sout convoqués aux assemblées par a gérance, ou a défaut, par le comnissaire aux comptes, s'il y en existe u, ou encore.a défaut par un mandataire désigné en justice.a.ia demande de tout associé. Un ou plûsieurs associés, détenant la moitié des parts sociales, peuvent demander la réunio d'une assemblée.

La coavocatioa est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arété par l'auteur de la.

convocation.

Toute assemblée irégulirement convoquée pent etre aanulée. Toutefois, Taction ca nullité n'st pasteovable 1orsque tous les associés &taient préxaits ou représentés. . .

Lassembi& des associés se réunit au siege social.ou en tout autre leu indiqué dans.la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou si aucun d'eux a'est associé par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus.grandnoinbre de.pars sociales. Si deux associés possédant ou représentaat:le méme nombre de parts.sout acceptant's. la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procs verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. En cas de consuitation écrite, la gérance adresse à chaque associé par lettre recommandée; le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information. des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date deréception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au u-propriétaire. sauf pour les décisions cocernat l'affectation des bénéfces, ôu i est réservé a l'usufruitier.

Les procés verbaux soni établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuiles inobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procés verbaux des assemblées sont vaiabiemeni certiés conformes par un seul gerant

Sout qualisées d'ordinaires, les décisions des associés ue. conceruaut ui les, inodifcations statuaires ni l'agrément de cessiou oumutation de parts sociales, droits de souscription.ou* d'attribution.

Dans les six mois de la clôture de chaque.exercice, les associés sot réuuis.en .assemblée pour statuer sur les comptes du dit exercice et l'affectation des résultais.

Les décisions ordiaaires sout adoptées par un ou.plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette. majorité n'est,pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde coasultation, à la majorité des votes. émis, quel que soit le aombre de votants.

Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou a la révocation du géraat no statuaire sont toujours prises à la majorité absolue des parts sociales.

Soat.gualtfées d'extraordinairesj. les décisions ayant pour objet de modifer les statuts ou d'agleer des cessions ou mutation's de parts ociales, droits de souscription ou d'attr ibationt!

Les d&cisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées.

- A. Iunanimité, cu cas de changement de uationalité:de la société, d'auguentation des angagements d'un associé ou.de transformation de.la société cn socieié ennom collectif. en commandite simple, en commaridite par actions ou en société civile.

- A la majorité en nombre des associés, représentant au moins ies trois quats des parts sociales, en cas d'autorisation de nantissement des parts.

- Par les associés représeatant au moiis trois.quarts des parts 'sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dort Iétendue et.les modalités d'exercice 'sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur

Avant toute assemblée ou coasultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir conmunication de documents et d'informatious qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fxées par les dispositions législatives et réglemetaires en vigueur.

Tout associé, non gérant , peut deux fois par an, poser par écrit des quesions a la gérance su. tout fait de nature a compromettre ia continuité'de l'exploitation. Ia répouse écrite de la gérance doit iatervenir dans un délai d'un mois et, est communiquée au commissaire aux comptes, s'il en existe un

tJn,ou phusieurs ussccits reuréscntant au noins le dixiene du cayital social jeuvcni, soit individucllemom, son en sc grouant sous quclque forme que ce soil, denandcr cn justice In désiguation d'un ou plusicurs experts chargés de présenter. u rappon sur ûne ou plusieurs opératious de gestion. Les conditions de sa uoinination et de l'exercice de sa mission sont prevus par la ioi et les réglements.

Suite à l'assemblée générale extraordinaire du 4 novembre 2002, l'exercice social a une durée d'une année qui commence le i" avril et se termine le 31 mars.

A la cloture de chaque exercice, la gérance.dresse un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi que les comptes annueis (bilan, compte de résultat et annexe). :

Le moatant des cngagemeats cautionnés, avalisés ou garantis par la société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un ttat des saretés consenties par elle.

La g&mce établit un rapport de gestion sar.la situatión de la société.et son activité au cours de l'exercice:écoule les résultats-de cette activité, les progres réalises et les difcultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements iniportants survenus entre la date de clture de Iexercice et la date & laquelle le rapport est établi, ét enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice, selon ies mémes formes et les mémes méthodes. d'évaluation que les années précédentes, sauf si uri changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société.

La,gérance procéde, 'méme en cas d'absence ou insuffisance.du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si a la clôture de l'exercice, la société répond a Fun des critéres définis par décret, la gérance est teaue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de.financement en méme temps que le bilan anuel, et un plan de fiaaacement prévisionnel, dans les conditions et selon les périodicités prévues par loi et décret.

Les comptés annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la dispositions du commissaire aux comptes un mois avant la convocation de F'assémblée. Ccs mémes docunents : et daas ie cas échéant, le rapport du commissaire aux coinptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée statuer sur les comaptes.

Si siu fait des pertes constatées dans des documents conptables, les capitaux propres de la socicre dcviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance.doit, dans les quatre mois qui suivent Iapprobation des costes ayant fait, apparaltre:cetie perte, consulter ies .associés afin de. diécider, s'it y a licu a la dissolution anticijec de la sociéte.

Si la dissolution nest pas prononcee, le capital doit étre.. sous réserve des dispositiôns légales Ielatives au capital mininum dans les Societés à Responsabilité Limitée et dans le délai fxé ar Ia ioi, réduit d'un montant égal & celui des pertes qui u'ont pu @tre juputées sur les réserves.si dans ce délai les.capitaux propres ne. sont pas.redevenus au noins égaux a. la moitie du capital.

Daus tous les cas la décision de l'assemblée générale doit etre publiée dans les.conditious Iégales et régiementaires.

Eu cas d'inobservation' de ces prescriptions, tout. intéressé. peut. demander . en justice la dissolution de la société, il en est de'meme si l'assemblée 'a pu valablement: délibérer.

La transformation de la société én société d'une autre forme peut &tre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pou la modificatiou, des statuts..Toutefois .ia Iransformation de la societé e société cn nom. collectif, cn comandité.simple. en comnandite: par actions nu cn sociéte civile exige l'accord tinanime des associés. .

I trasformation eu société anoyme ne peut étre décidee si la sociétéa respousabuité linitée u.a etabli et fait approuver par les associés:le bilan de ses deux premiers éxercices. Toutefois et sous ces mmes réserves, elle peut étre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cinq millions de francs:

La décision de transformation en-société anonyme est précédée du.rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société, et du rapport d'ui ou plusieurs cornissaires a la transforination désignés par décision de justice ét chargés de fétablissement du rapport sur. la situation de la société.

Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport.

l..e conmissaire aux comptes de la société peut étre nommé coumissaire a la transformation. Touiefois. uic décision unanine des associés peui designer comne cominissaire a la transfomation le commissaire aux comptesdela société.

L.es associés statucnt sur l'évaluation des biens et: Focuoi des avaniages particuliers : ils nc pcuvent jes réduire qu's l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des. associés mentionnéc au proces verbal, la trausformation est nulle.

ARTICHE2S DSSOLUIION.LIOUDAEION

T.a Société cst dissone a t'arrivec du tcrme (a defaut de rorogation) cn. cas de resilation on d'cxtinctinn de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

i.a dissolution anticipée peut &tre décidée à tout mônent par les associés représentant les trois: qumt't' des pants suciales.

I..a société est en liquidation des linstant de sa dissolution pour quelque cause que ce. soit.

La personnalité noralc de la societé subsiste, pour les besoins. de sa lquidation, jusqu'a. la clôture de celle-ci.

La dissolution de la société.ne produit ses cffets à égard des tiers qu'a compter de la daig a laquelle elle est pubiiée au Registre du Commerce.et: des Sociétés.. La mention :" société cn liquidation " ainsi que Ye nom du ou des liquidateurs doivent fgurer sur tous les.actes et. documeats émaaut de la société..

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolutioa de la société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs.ét rêgle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs lquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation st effatuéc conformémeit a la loi.

Aprés rembourxmeut du montant des parts sociales, le bori de.liquidation est réparti entre les .. associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de reunion de tomes les purts cn seule main, la dissolution pouyant le cis.&cheant. n: Iesulter entraive la transmissiou tiniverseile du patrimoue, sans quil y at lieu a liquidaton..

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations.qui pourtaient surgir pendant la duréc. de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés relativemeat aux affaires sociales ou a l'exécution.des préseats statuts; seront soumises aux tribuaux compéteats.

Toutes les coutestatious que pourraient surgir pendant.la durée de la Société cu lors de sa tiquidation, soit entre les associés ei la Société, soit entre les associés eux-mncs relativement au affaires sociales ou a. l'exécuion des présents. statuis, seront soumises a la jrocédure carhilragc.

(hacune des parties désigne mn arhire, les. arbitres ainsi désigeés en choisisseui un autre. de soite que le iribunal soi constitue en nombre impair. A. defaut d'accord le Pr&sident du Tribunal de Commerce du tieu du siege social, saisi.coimme en matiere de refére par ne des parties ou un arbire. procedera & ceate désignation par voie d'ordonnance.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le déces, l'empechement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de Commerce

Les arbitres se seront pas tenus de suivre les regles par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et, en premier ressort, les parties convenant expressément de ne pas renoncer a la voie d'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social tant pour l'application des dispositions qui précedent que pour le réglement de toute autre difficulté.

A l'appui de la demande d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, les associés et le gérant, s'il n'est pas associé, sont tenus de déposer au greffe du tribunal de commerce une déclaration dans laquelle ils relatent toutes les opérations effectuées

en vue de constituer réguliérement ladite société et par laquelle ils affirment que cette constitution a été réalisée en conforrité de la loi et des réglements. Cette déclaration est signée par ses auteurs ou l'un d'entre eux. :

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Fait a Houilles,

Statuts mis a jour --- -- Le 30 septembre 2003 - -.

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