PIERRE PLUS
Acte du 26 avril 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1991 D 02413 Numero SIREN : 382 886 323
Nom ou dénomination: PIERRE-PLUS
Ce depot a ete enregistré le 26/04/2023 sous le numero de depot 49591
AVENANT AU PROJET DE FUSION DU 21 AVRIL 2023
LES SOUSSIGNES
la société ACTIPIERRE EUROPE, société civile de placement immobilier a capital variable, dont le siége social est a PaRIs (13éme) - 43 avenue Pierre Mendés France, identifiée sous le numéro 500 156 229, RCS PARIS,
représentée par la société AEW, société par actions simplifiée, au capital de 828.510 £, dont le siege social est a PARIs (13eme) - 43 avenue Pierre Mendés France, identifiée sous le numéro 329 255 046, RCS PARIS
La société AEW titulaire du statut de société de gestion de portefeuille délivré par l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro GP07000043 en date du 10 juillet 2007 agissant en qualité de société de gestion de la SCPI ACTIPIERRE EUROPE,
elle-méme représentée par Monsieur Raphaél BRAULT, Président, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes.
Société absorbante, D'UNE PART
la société PIERRE PLUS, société civile de placement immobilier a capital variable, dont le siége social est a PARIS (13eme E) - 43 avenue Pierre Mendés France, identifiée sous le numéro 382 886 323, RCS PARIS,
représentée par la société AEW, société par actions simplifiée, au capital de 828.510 £, dont le siége social est a PARIS (13eme EME) - 43 avenue Pierre Mendés France, identifiée sous le numéro 329 255 046, RCS PARIS
La société AEW titulaire du statut de société de gestion de portefeuille délivré par l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro GP07000043 en date du 10 juillet 2007 agissant en qualité de société de gestion de la SCPI PIERRE PLUS,
elle-méme représentée par Monsieur Raphaél BRAULT, Président, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes.
Société absorbée, DE SECONDE PART
Ci-aprés dénommées ensemble Les Parties >
ONT EXPOSE CE QUI SUIT :
Les sociétés ACTIPIERRE EUROPE et PIERRE PLUS ont conclu le 21 avril 2023 un projet de fusion prévoyant l'absorption de la société PIERRE PLUS par la société ACTIPIERRE EUROPE.
Le projet de fusion comprenait notamment la description des méthodes d'évaluation des deux sociétés et la détermination du rapport d'échange.
Les parties ont constaté que la description des méthodes d'évaluation comportait une erreur en ce qu'il était mentionné que la provision pour gros entretien était ajoutée a la valeur d expertise des patrimoines alors que ce n'était pas le cas.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1991 D 02413 Numero SIREN : 382 886 323
Nom ou dénomination: PIERRE-PLUS
Ce depot a ete enregistré le 26/04/2023 sous le numero de depot 49591
AVENANT AU PROJET DE FUSION DU 21 AVRIL 2023
LES SOUSSIGNES
la société ACTIPIERRE EUROPE, société civile de placement immobilier a capital variable, dont le siége social est a PaRIs (13éme) - 43 avenue Pierre Mendés France, identifiée sous le numéro 500 156 229, RCS PARIS,
représentée par la société AEW, société par actions simplifiée, au capital de 828.510 £, dont le siege social est a PARIs (13eme) - 43 avenue Pierre Mendés France, identifiée sous le numéro 329 255 046, RCS PARIS
La société AEW titulaire du statut de société de gestion de portefeuille délivré par l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro GP07000043 en date du 10 juillet 2007 agissant en qualité de société de gestion de la SCPI ACTIPIERRE EUROPE,
elle-méme représentée par Monsieur Raphaél BRAULT, Président, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes.
Société absorbante, D'UNE PART
la société PIERRE PLUS, société civile de placement immobilier a capital variable, dont le siége social est a PARIS (13eme E) - 43 avenue Pierre Mendés France, identifiée sous le numéro 382 886 323, RCS PARIS,
représentée par la société AEW, société par actions simplifiée, au capital de 828.510 £, dont le siége social est a PARIS (13eme EME) - 43 avenue Pierre Mendés France, identifiée sous le numéro 329 255 046, RCS PARIS
La société AEW titulaire du statut de société de gestion de portefeuille délivré par l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro GP07000043 en date du 10 juillet 2007 agissant en qualité de société de gestion de la SCPI PIERRE PLUS,
elle-méme représentée par Monsieur Raphaél BRAULT, Président, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes.
Société absorbée, DE SECONDE PART
Ci-aprés dénommées ensemble Les Parties >
ONT EXPOSE CE QUI SUIT :
Les sociétés ACTIPIERRE EUROPE et PIERRE PLUS ont conclu le 21 avril 2023 un projet de fusion prévoyant l'absorption de la société PIERRE PLUS par la société ACTIPIERRE EUROPE.
Le projet de fusion comprenait notamment la description des méthodes d'évaluation des deux sociétés et la détermination du rapport d'échange.
Les parties ont constaté que la description des méthodes d'évaluation comportait une erreur en ce qu'il était mentionné que la provision pour gros entretien était ajoutée a la valeur d expertise des patrimoines alors que ce n'était pas le cas.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
Article 1er - Correction d'une erreur matérielle
Les parties conviennent de supprimer la mention de la prise en compte de la provision pour gros entretiens dans la description de la méthode d'évaluation des sociétés et de modifier ainsi qu'il suit le premier alinéa du paragraphe < I - Méthodes d'évaluation > de la deuxiéme partie du projet de fusion :
I - Méthodes d'évaluation
Les rapports d'échange qui ont donné lieu a la fixation de la parité d'échange, ont été déterminés sur la base d'une approche patrimoniale qui consiste à retenir les valeurs d'expertises des patrimoines immobiliers au 31 décembre 2022, telles qu'elles figurent en annexe 2, et la valeur nette comptable à la meme date des autres actifs et passifs. A cette valeur a été ajouté le montant de la provision pour gros entretiens au 31 décembre 2022.
La suite de la deuxiéme partie est sans changement.
I - Méthodes d'évaluation
Les rapports d'échange qui ont donné lieu a la fixation de la parité d'échange, ont été déterminés sur la base d'une approche patrimoniale qui consiste à retenir les valeurs d'expertises des patrimoines immobiliers au 31 décembre 2022, telles qu'elles figurent en annexe 2, et la valeur nette comptable à la meme date des autres actifs et passifs. A cette valeur a été ajouté le montant de la provision pour gros entretiens au 31 décembre 2022.
La suite de la deuxiéme partie est sans changement.
Article 2 - Signature électronique
Il est expressément convenu entre les parties que, par dérogation aux régles de preuve édictées par le Code civil, et plus particuliérement par l'article 1375 dudit Code, l'établissement d'un original du présent acte par une partie ne sera pas requis à titre de preuve des engagements pris par ladite Partie.
Les parties reconnaissent et acceptent que (i) le présent acte est signé par voie de signature électronique via la plateforme UNIVERSIGN en application des articles 1367 et suivants du Code civil, (ii) que la transmission électronique dudit acte ainsi signé vaudra preuve, entre elles, de son existence, de son origine, de sa réception et de son intégrité.
En conséquence de ce qui précéde, les parties reconnaissent et acceptent que le présent acte portera la date de sa signature par le dernier des signataires.
Signé par Raphael BRAULT Signé par Raphael BRAULT Le 25/04/2023 Le 25/04/2023
7signed with 7Signed with iuniversign LJuniversign
Pour PIERRE PLUS Pour ACTIPIERRE EUROPE Raphaél BRAULT Raphaél BRAULT
2
Les parties reconnaissent et acceptent que (i) le présent acte est signé par voie de signature électronique via la plateforme UNIVERSIGN en application des articles 1367 et suivants du Code civil, (ii) que la transmission électronique dudit acte ainsi signé vaudra preuve, entre elles, de son existence, de son origine, de sa réception et de son intégrité.
En conséquence de ce qui précéde, les parties reconnaissent et acceptent que le présent acte portera la date de sa signature par le dernier des signataires.
Signé par Raphael BRAULT Signé par Raphael BRAULT Le 25/04/2023 Le 25/04/2023
7signed with 7Signed with iuniversign LJuniversign
Pour PIERRE PLUS Pour ACTIPIERRE EUROPE Raphaél BRAULT Raphaél BRAULT
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