Acte du 9 octobre 2013

I est formé, entre les propriétaires des patts ci-aprs crées et de colles qui pouraient l'etre ulterieurement,june Sociéte & Responsabilitê Limitec régie par les iois reglements en vigueur, ainsi que par Ies presents statuts .

La Société a pour obiet, en France ct dans tous pays , directernent ou indirectement :

: la confection en tous genres, les travaux a facon, l'achat-vente en gros, demi- 1 gros et détail de pteta-porter, et d'une maniere générale toutes activités se rapportant a la confection, la représentation, la distribution, l'exportation et 1'importation de toutes marques de tous articles et produits ainsi que le négoce touchant & la mode; la bagagerie, la maroquinerie et tous les accessoires s'y rattachant,

l'exploitation directe ou indirecte de toutes licences de marques, modeles. dessins, se rapportant a la confection , an pret-&-porter, a la maroquinerie, la bagagerie et ses accéssoires, et d'une manire générale de tout article de mode,

la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher & son obiet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance! de tous fonds de commerce ou ttablissements, la prise, l'acquisition, 1'exploitation ou la cession de tous procedés et brevets concernant ces activités,

et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient. économiques ou juridiques, financieres, immobilieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattachef, directement ou indirectement, a l'objet social ôu & tous objets similaires, cohnexes ou complémentaires .

ArtcIe3-DENOMINATION

La dénomination de la Societé est : GRUPPO TESSILE MEDITERRANEO - GTM

Dans tous les actes et documents tmanant de la société, cette dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société & Responsabilité Limitée " ou des initiales " S.AR.L. " et e l'énonciation du capital social.

1 - La durée de la Societé cst fixée & 99 annécs & compter de la date de sor immatriculation au Registre du Commerce et des Societés, sauf prorogation ou dissolution anticipee.

2 - L'année sociale commence désormais le 1er Janvier et finit le 31 Décembre

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ArticIc 5-SIEGE SOCIAL

Lc sicgc dc la Société est fixé au 25,avcnuc Picrrc 1cr dc Scrbic 75016 PARIS

Le capital social est fixé a 8.000 @, divisé en 400 parts de 20 @ chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 à 400 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs.

Par suite des différentes cessions de parts sociales intervenues, le capital est réparti comme suit :

La Société TRIUM FRANCE 400 parts numérotées 1 a 400, ci

400 parts Total de parts composant le capital social

ARiCIe 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DE CAPITAL

Toute modification du capital sociai sera décidéc et r&alis& dans les conditions ct avec les conséquences prévues cet cffet par les dispositions législatives et réglementeires en vigueur.

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ATucle 9 - PARTS SOCLALES

1 - La proprieté des paris résulte simplement des présents statuts, des actes ultérieurs qui.

régulierement réalisées. ..*

2 - Chaque part sôciale confere & son propriétaire un droit tgal dans les bénéfices de la Societé et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et déliberations.

La propriété d'unê part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectiyes des associés.

3 - La réumion de t'outes Ies parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Sociéte qui continue d'exister avec un assacie unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvours dévolus à l'Assemblée des Associés.

ArticIe 10 - CESSTON ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

1 - La cession des parts sociales s'opere par un acte authentigue ou sous signatures privées. Pour Ctre opposable & la Société, cile doit lui tre signifiée ou tre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut tre remplacée par le dépot d'un original de l'acte defcession au siige social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépot.

La cession n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces fomalit&s et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

2 - Lorsque la Societé comporte plus d'un associe, les parts sociales ne peuvent etre c&d&es a des tiers etrangers a la Socitté qu'avec le consentement de.la majorité en nombre des associés représentant au moins Ies trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en oure déterminée compte tenu de la personne ct des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession ést' notifé a la-Societé ct a chacun des associés.

Les associés doivent se prononcer sur le projet de cession au tiers dans un delai maximal de 30 jours & compter do la réception de la notification du projet de cession, Ie point de départ du delai étant la date de la réception de la derniete notification.

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... ..

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A défaut de s'etreprononcé dans Ie dêlai précitée, les associê seront réputé avoir accepté Ia cession et agrée le cessionnaire.

En cas de rejet u projet de cession notifié au Cédant pour défaut d'agrémeat du Cessionnaire, ct sauf a ce qus le C&dant renonce a son projet, les actions du Cédant devront, dans un dalai de 30 jours suivant la notification de refus, soit etre rachetées par Ies associés restarit, en proportion de leurs droits, soit, si cela cst possible, @tre rachetées par la Société dans Ie cadre d'une réduction de capital.

3 - En cas de Cession de.parts sôciale dans les conditions précitées, les associes disposeront d'un droit de préemption sur les parts de l'associé Cédant projette la Yente.

Ce droit de succession s'exercera :pour chaque associ& dans un delai de 30 jours a compter de la r&ception de la deraiere notification adresste par le Cédant.

L'cxercice du droit de prétmption devra etre notifé par les associés pr&ernpteurs au Cédant comme a a Société.

Le droit de preermption s'exercera de la maniere suivante :

Si tous les associés, ou ceriains dentre.cux exercent Ieur droit pour la totalité, chacun disposera d'm droit de prétmption proporionael a sa participation au capital .

> Si un seul des associé,exerce son droit de préemption, il poura l'exercer pour 1a totalite, ou au choix sur uae partic seulemeat mais d'au moins 50% du nombre total des actions proposée & la vente.

Dans tous les cas, si les associ&s préempteurs n'entendent pas exerver leur droit pour la totalité des parts (globalement ou en proportion de leurs droits), ils devront, au plus tard a 1'expiration du delai de 30 jours precite, indiquer au Cédant le nombre de parts sociales cxactes qu'ils entendeat pr&einpter.

Au terme de co délai, la Société notifiera au C&dant si un ou plusieurs actionnaires ont cxerce Ieur droit de preemption, et dans quelle proportion.

Le paiement des (parts préemptéo (comme en cas de refus d'agrément), s'cffectuera au prix de cession Convenu avec le Cessionnaire, le reglement devant intervenir dans le délai de 30 jours Suivant la'notification effectuée par la Societe.

Toutefois, en castdéfaut d'accord sur le prix initialement, fixé, celui-ci sera ttabli a dire d'expert, désigné par ordonnance rendue par le Président du Tribunal de commerce, sur

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demande du ou des associés préempteurs formée au plus tard dans les 15 jours de l'expiration du dêla d'exercice du droit de préemption.

L'expert devra rendre son rapport dans un délai maximum de 30 jours suivant sa saisine.

Lés conclusions de 'expert lieront definitivernent les associés préempteurs, sans droit de repentir possible.

4 - Les opérations d toute nature réalisées par l'associé unique sont libres.

5 - En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers: communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer personnellement Ia qualité d'associe pour la moitié des parts souscrites et ce, dans les conditions ct selon les modalites prévues par la Loi.

6 - Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de Iiqidation de communauté de biens cntre époux.

ArticIe 11 - DECES- INTERDICTION - FAILLITE D'UN ASSOCIE

La Societé n'cst pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, linterdition de gérer ou une mesure dincapacité est pronbncée à ll'égard de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le déces dun associé. Mais si l'un de cos événements se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant. !

1 - La Société est gérée par une ou plusiears personnes physiques choisies parmi les associés ou cn dehors d'eux.

Chacun des Gérants engage Ia Societé, sauf si ses actes ne relevent pas da l'objet social et que la Société prouve que les tiers en avaient connaissance. I a les pouvoirs Ies plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances, sans avoir & justifier de pouvoirs spéciaux. II Ia signature sociale.

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Un ou plusieurs Coinmissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre nommés. Hs exercent leur mission de controle confoumément & la Loi. Les Conmissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.

Ua an au moins avant ia date d'expiration de la Societé, la Gérance doit provoquer une reunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Societé doit tre prorogée.

ArticIe 18 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURSA LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertesiconstatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société devicnnentinferieurs à la moitie du capital social, la Gerance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait cpparaitre cette perte, consulter Ies associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Societe.

L'Assemblée delibere aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit tre, dans le délai fixé par Ia Loi, reduit d'un montant Egal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce delai, Ies capitaux propres n'ont pas tté reconstitués a concurence dune valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La réduction du capital a un montant inféricur au minimun Iégal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée & amener celui- ci au moins a ce montant minimum.

En cas d'inobservatibn des prescriptions de l'un au plusieurs des alinéas qti précedent tout intéressé peut demander cn justice la dissolution de la Sociéte. I en est de meme si Tes associés n'ont pu deliberer valabfement.

La Société peut etre fransform& en une Société d'une autre forme par décision collective des associés statuant aux conditions de majorite prévues pour la modification des statuts.

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Commandite par ctions, en Société par actions simplifiée ou en Socité Civile exige l'unanimité des associts.

La transformation en Société Anonyme peut etre décidéc par les associés représentant la majorité des parts $ociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent ie montant fixé par lalLoi.

La décision de transformation en Societé Anonyme ou en Société par actions simpiifiée est précédee des rapports des Commissaires déterminés par la Loi. Le Commissaire a 1a transformation cst Hésigaé par Ordonnance de Monsieur Ie Président du Tribunal de Commerce statuantisur requte, ou par décision unanime des associés.

Les associés doiverit statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octri des avantages particaliers ; ils ne peuvent les rédnire qu'a l'unanimité.

A défaut dapprodation expresse des associ&s, imentionnée au procs-verbal, Ia transformation est nulle.

ArticIe20-DISSOLUTION -LIOUIDATION

La Société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation -, par Ia perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collectivo extraordinaire des associés. En cas de dissolution, la Société cntre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses cffets a l'égard des tiers qu'a coimpter du jour ou elie a été publiée au Registre du Comerce et des Sociétés. .

La personnalité de Ia Société subsiste pour les besoins de la liquidation ct jusqu'a la clture de celle-ci. Ia mention " Socitté cn liquidation " ainsi que Ie nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité des parts sociales, pris parniles associés ou cn dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformément a la Loi.

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Le produit net de a liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été rembóursé. Le surplus est réparti cntre lesassociés au prorata du nombredes parts appartenant a chacun d'eux.

Lorsque la Sociéténe comprend qu'ua associé, la dissolution, pour quelgus cause que ce soit, entraine, dans Ies conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu & liquidation

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Societe ou apres sa dissolution pendant Ic cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les associ&s eux-memes, relativement aux affaires sociales [ou a l'cx&cution des dispositions statutaires, seront jugées conformément & la Loi et soumises a Ia juridiction des tribunaux compétents.

PERSONNALITE MORALE FORMALITES CONSTTTUTIVES

ArtiCIe 22 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE

i - La Société jouira de la personualité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commnetce et des Sociétés.

2 - Toutefois, les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour, pour le compte de la Socitté en fornation, par Monsieur Alessandro CALUGI, tels que ces actes sont relatés dans l'etat ci-annexé avec pr&cision das engagements qui cn sont la conséquence.

En outre, Monsieur Alessandro Caiugi est expressement autorisé a passer et a souscrire, pour le compie de Ja Société en formation, les actes et tngagements suivants cntrant dans l'objet social et conformes a 1'intéret social :

- Signature d'une convention de domiciliation avec la sociéte CAsSIA - Ouveriure d'un compte bancaire au nom de la Société - Signaturc d'un accord de master licence avec la Société Guy LAROCHE

Toutes ces opération's et les engagements en résultant seront réputés avoir eté faits et souscrits des l'origine par la Societé qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

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3 - La Gérance es expressément habilitée a passer et a souscrire des ce jour, pour Ie compte de la Socieé en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes & l'intéfet social, & l'exclusion de ceux pour lesquels l'article 12 requiert, pendant le cours de la vie sociale ct dans les rapports entre associés, une autorisation de. Ia collectivite des associés.

Ces actes ct engagements seront réputés avoir &te faits et souscrits des l'origine par la Societé apres yérification par l'Assemblée des associés, posterieurement & l'immatriculation de la Societé au Registre du Commerce et des Societés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, ét au plus tard par l'approbation des comptes du premier cxetcice social.

Tous pouvoirs sont donn&s & Monsieur Alessandro CALUGI à l'effet d'accomplir toutes Ies foimalités preskrites par Ia Loi, et notamment a l'effet de faire inserer 1avis de constitution dans un journal habilite a publier les annouces legales dans le département du siege social .

Fait a Par

Le Zg

En quatre exemplaifes.

Triuny Francy 350,raint Henc

Societe TRIUM France Tt 42to69$s-:7c143203353 Ton T 44 vs tfO xS

Monsieur Alessandro CALUGI 1

Selow Monsieur Franco BOsCO :

-... 1 16

1309051001

DATE DEPOT : 2013-10-09

NUMERO DE DEPOT : 2013R090418

N° GESTION : 2003B12872

N" SIREN : 449543594

DENOMINATION : GRUPPO TESSILE MEDITERRANEO - GTM

ADRESSE : 25 avenue Pierre 1er de Serbie 75016 Paris

DATE D'ACTE : 2013/09/16

TYPE D'ACTE : DECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE

NATURE D'ACTE : CHANGEMENT DE DATE D'EXERCICE SOCIAL

MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)

2co3 B1ZP72

GRUPPO TESSILE MEDITERRANEO - GTM Société à Responsabilité Limitée au capital de 8.000_€ Siége Social : 25 Avenue Pierre 1er de Serbie 75016 PARISGrc1f'o d!tt triu,i de commcrre ae P'.is 449 543 594 RCS PARIS Actc t pose tc :

- S @CT. 2013

Sous le M