Acte du 11 mars 2008

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée régie par les lois en vigueur, notamment par les dispositions du Livre Il du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

La restauration de type traditionnel, la restauration rapide, la vente de tous produits alimentaires ou non alimentaires, a consommer sur place ou a emporter. La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées.

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités. La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobilieres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est TAHITI NUI.

Dans tous actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société à Responsabilité Limitée ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'énonciation du capital social.

1) La durée de la Société est fixée a 99 ans années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

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2) L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2008.

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par a Société seront rattachés a cet exercice

Le sige de Ia Société est fixé a BOULOGNE SUR MER (Pas de Calais), 4 rue des Religieuses Anglaises.

Il peut étre transféré par la Gérance dans tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe sous réserve de ratification par une décision extraordinaire des associés. La Gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile.

Toutes les parts sociales d'origine représentent des apports en numéraire et sont libérées intégralement de leur valeur nominale.

Monsieur Charles LUISEN apporte a la Société en numéraire une somme de cinq mille euros, ci : 5.000 €

Madame Cuiying PENG apporte a la Société en numéraire une somme de cinq mille euros, ci : 5.000 €

Soit ensemble, la somme totale de dix mille euros, ci : 10.000 €

La totalité de ces apports en numéraire, soit la somme de dix mille euros a été des avant ce jour,déposée a l'agence de BOULOGNE SUR MER du CREDIT DU NORD située en ladite ville, 37 rue Faidherbe a un compte ouvert au nom de la Société en formation. Elle sera retirée par la Gérance sur présentation du certificat du Greffe du Tribunal de commerce attestant l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le capital social est fixe a 10.000 €. divisé en cent parts de 100 € chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 100 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :

.A Monsieur CHARLES LUISEN a concurrence de 50 parts sociales portant les numéros 1 a 50 en rémunération de son apport en numéraire, ci : 50 parts

A Madame Cuiying PENG à concurrence de 50 parts sociales portant les numéros 51 a 100 en rémunération de son apport en numéraire, ci : 50 parts

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Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts

Les soussignés déclarent que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et sont libérées comme indiqué ci-dessus.

1) Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, aucune augmentation de capital en numéraire ne peut etre réalisée tant que le capital n'est pas entierement libéré. En cas d'augmentation de capital en numéraire et de création de parts sociales nouvelles, celles-ci doivent &tre intégralement libérées. Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article. Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte d'un Gérant.

2) Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

3) Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acguisition ou cession de droits nécessaires. ll en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

1) Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables. La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.

2) Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports : au-delà, tout appel de fonds est interdit. Toutefois, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société. lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports ou lorsque la valeur retenue pour lesdits apports est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports. En cas d'augmentation du capital, les Gérants et les souscripteurs sont solidairement responsables, pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en

nature, lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés. Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

3) Chaque part est indivisible a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente il sera pourvu a la désignation de ce mandataire a la demande de l'indivisaire le plus diligent, par Ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé. En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

4) La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.

1 - Transmission entre vifs La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour &tre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée ou etre acceptée par elle dans un acte

notarié. Toutefois, la signification peut &tre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépt. La cession n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés. Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et descendants, et entre conjoints.

Elles ne peuvent &tre transmises, a quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la Société, lorsque la Société comporte plus d'un associé, qu'avec le consentement de la maiorité en nombre des associés representant au moins la moitie des parts sociales. cette

majorité étant, en outre, déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession est soumise à agrément, ainsi que le prix de cession envisagé. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la Gérance doit convoquer l'Assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associes par écrit sur ledit projet.

La décision de la Société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la Gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis. Les associés doivent, dans le delai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant a la charge de la Société.

Ce délai de trois mois peut étre prolongé une ou plusieurs fois, à la demande du Gérant, sans pouvoir excéder six mois, par Ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur regute. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties. Le cedant peut. a tout moment. sianifier a la Société par lettre recommandée avec demande

d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession. La Société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant.

Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification etre accordé a la Société par Ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la Gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la Société, centraliser les demandes d'achat émanant des autres associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excede le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsqu'aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liqguidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts. Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux. notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception

adressée huit iours a l'avance, de signer l'acte de cession.

S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la Gérance ou le représentant de la Société spécialement habilité a cet effet, gui signera en ses lieu et place T'acte de cession.

A cet acte qui relate la procédure suivie sont annexées toutes pieces justificatives. Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un proiet de cession.

Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2346 du Code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la Société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, à moins que la Société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consultée par la Gérance dés réception de la notification adressée par le cessionnaire à la Société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conioint de l'apporteur ou de l'acguéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si la notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si la notification est postérieure à l'apport ou a l'acquisition, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur doit étre agréé personnellement par la najorité en nombre des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales.

Lors de la délibération sur cet agrément, le conjoint associé ne prend pas part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité En cas de refus d'agrément, notifié au conjoint dans les trois mois de sa demande, seul le conjoint souscripteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.

L'absence de notification dans le délai de trois mois emporte agrément du conjoint.

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En vue de lui permettre d'exercer ses droits, le conjoint doit tre averti du projet de souscription ou d'acquisition un mois au moins a l'avance par acte extrajudiciaire. Toutes notifications émanant du conjoint ou de la Société dans le cadre de la procédure prévue au présent article doivent généralement étre effectuées par acte extrajudiciaire

3 - Transmission par déces Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit du conjoint ou des héritiers de l'associé prédécédé comme au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé. Si le nombre de parts a transmettre est tel que la majorité requise pour l'agrément ne peut tre réunie, il appartiendra aux associés survivants de solliciter en référé aupres du Tribunal de commerce la désignation d'un mandataire chargé de voter en lieu et place de l'associé decedé.

Tout héritier ou ayant droit, gu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil aupres de la Gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités. Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément.

Ceux des indivisaires qgui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision : s'il en existe plusieurs la désignation du mandataire commun doit tre faite conformément a l'article 9, paragraphe 3, des présents statuts. Tout acte de partage est valablement notifié a la Société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit doit notifier a la Société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la Société peut, sans attendre le partage. statuer sur leur agrément global. De convention essentielle entre les associés elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du déces, demander au juge des référés du lieu du siége social de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément m&me en l'absence de demande de l'intéressé. La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la Société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire. Lorsque la Société continue avec les seuls associés survivants et que l'agrément a été refusé aux héritiers, les associés ou la Société doivent acguérir ou faire acquérir les parts de

l'heritier ou des héritiers ou ayants droit non agréés ; il est fait application des dispositions des alinéas 5, 6, 7 et 9 du paragraphe 1er ci-dessus, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant. Si aucune des solutions prévues a ces alinéas n'intervient dans les délais impartis. l'agrément est réputé acquis.

4 - Liquidation d'une communauté de biens entre époux En cas de dissolution de communauté par le décs de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé du conjoint survivant et des héritiers en ligne directe ; tout autre héritier doit &tre agréé conformément aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessus. Il en est de m&me pour les héritiers, si la liquidation résulte du déces du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom.

Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est

agréé par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe 1er ci-dessus. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent &tre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.

La Société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée à l'égard de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le décés d'un associé. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.

La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques choisies parrni les associés ou en dehors d'eux.

Au cours de la vie sociale, les Gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les premiers gérants de la société, nommés sans limitation de durée, sont :

Monsieur Charles LUISEN, né le 28 juin 1969 a RAIVAVAE (987). demeurant a BOULOGNE SUR MER, 2 square de la Mutualité, Célibataire, de nationalité francaise.

Madame Cuiying PENG, née le 3 janvier 1970 a ZHEJIANG (CHINE), demeurant a BOULOGNE sUR MER, 2 square de la Mutualité, Célibataire, de nationalité Chinoise.

Les gérants ainsi nommés acceptent les fonctions qui leurs sont confiées et déclarent en ce qui les concerne, n'étre atteints d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher leur nomination et l'exercice de leurs fonctions.

Chacun des Gérants engage la Société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la Société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale. Il peut procéder à la mise en harmonie des statuts avec toutes dispositions impératives de la loi et des reglements, sous réserve de ratification par une décision des associés représentant plus des trois quarts des parts sociales. Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et à titre de mesure d'ordre intérieur, les Gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle ne soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la Société.

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Toutefois, les emprunts a l'exception des crédits en bangue et des préts ou dépts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypotheques et nantissements, la fondation de Sociétés et tous apports a des Sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intéret dans ces Sociétés, ne peuvent etre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers. Chaque Gérant a droit a une rémunération dont les modalités sont déterminées par une décision collective ordinaire des associés.

Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, les Gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales. Les Gérants peuvent d'un commun accord et, sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées. Les Gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux Sociétés a Responsabilité Limitée, soit des violations des presents statuts, soit des fautes comnises dans leur gestion. Si plusieurs Gérants ont coopéré aux m&mes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Tout Gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un motif quelconque, la Gérance reste assurée par le ou les autres Gérants. Si le Gérant gui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres Gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article 17 ci-aprs. En cas de cessation de fonctions par le Gérant unique pour cause de déces, tout associé et le Commissaire aux Comptes peuvent convoquer l'Assemblée a seule fin de procéder a son remplacement.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre nommés. 1ls exercent leur mission de contrle conformément a la loi. Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices

1) La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.

2) Ces décisions résultent, au choix de la Gérance, d'une Assemblée Générale, d'une consultation écrite des associés ou du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.

3) Toute Assemblée Générale est convoquée par la Gérance ou a défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant le quart des parts sociales s'ils représentent au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une Assemblée. Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liguidateurs.

Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier dornicile connu, quinze jours au moins avant la date de réunion. Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée arreté par l'auteur de la convocation. L'Assemblée est présidée par l'un des Gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'Assemblée est assurée par le plus agé. Toute délibération de l'Assemblée est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les Gérants et, le cas échéant, par le président de séance. Dans le cas ou il n'est pas établi de feuille de présence, le procs-verbal doit étre signé par tous les associés

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

4) En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou non >. La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

5) Lorsque les décisions résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte est établi sur le registre des proces-verbaux.

6) Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation. Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne cornprend que les deux époux.

Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, a condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.

7) Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires. Les copies ou extraits de ces proces-verbaux ainsi que des actes de décision unanime des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.

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Sont gualifiées d'ordinaires, les décisions des associés gui ne concernent ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi. Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats. Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, étre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitie des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois, la majorité absolue des parts sociales est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un Gérant

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi. Les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, apporter aux statuts toutes modifications permises par la loi. Les décisions extraordinaires ne peuvent @tre valablement prises que si elles sont adoptées :

a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la Sociéte en Societé en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par actions, en Société par actions simplifiée ou en Société Civile :

a la majorité en nombre des associés, représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantissement des parts :

par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves.

Pour toutes modifications statutaires, l'Assemblée ne délibere valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxieme convocation, le cinquieme de celles-ci. A défaut de ce quorum la deuxieme Assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en Assemblée Générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents visés a l'article L. 223-26 du Code de commerce et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause. La consultation ne peut avoir lieu avant l'expiration d'un délai de quinze jours suivant l'envoi de ces documents. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par les dispositions législatives et reglementaires en vigueur.

Tout associé non Gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

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La réponse écrite du Gérant qui doit intervenir dans le délai d'un mois est communiguée au Commissaire aux Comptes s'il en existe un. Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social, peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. La forme de sa désignation et les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par la loi et les reglements.

Chaque associé dispose, en outre, d'un droit de communication permanent ; l'étendue de ce droit et les modalités de son exercice résultent des dispositions réglementaires en vigueur.

1) Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la Gérance ou, s'il en existe un, du Commissaire aux Comptes, a l'Assemblée annuelle. Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

2) Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Cornptes, les conventions conclues par un Gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

3) A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou associés autres que des personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de Ia Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

Il est dressé à la clôture de chaque exercice, par les soins de la Gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société, et des comptes annuels conformément aux dispositions des articles L. 123-12 et suivants du Code de commerce. La Gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la loi. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle sont annexés à la suite du bilan. La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. Par ailleurs, si a la clture de l'exercice social, la Société répond a l'un des critéres définis a l'article R. 232-2 du Code de commerce, le Gérant doit établir les documents comptables prévisionnels et rapports d'analyse, dans les conditions et selon la périodicité prévues par le Code de commerce.

Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les conditions légales et réglementaires. Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), le rapport de gestion, ainsi que le texte des résolutions proposées, et éventuellement le rapport du Commissaire aux

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Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée appelée a statuer sur ces comptes. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée. Ces mémes documents sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'Assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précede l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au sige social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie. De méme, le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L. 223-19 du Code de commerce doit étre établi et dépose au siege social quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice. Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes a porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Toutefois, aprés prélevement des somnes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuabie de l'exercice Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

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Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider. dans les conditions requises pour Ia modification des statuts, si la Société doit étre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la Gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. L'Assemblée délibere aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins gale a la moitié du capital social. En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou l'autre des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lieu.

La Société peut &tre transformée en une Société d'une autre forme par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par actions, en Société par actions simplifiée ou en Société Civile exige l'unanimité des associés. La décision de transformation en Société Anonyme ou en Société par actions simplifiée est précédée des rapports des Commissaires déterminés par la loi. Le Commissaire a la Transformation est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, ou par décision unanime des associés. Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle.

La Société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation -, par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs. La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas de dissolution, la Société entre en liquidation. Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

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La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci.

La mention < Société en fiquidation ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société. La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité des parts sociales, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformément a la loi. Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux. Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé et que celui-ci est une personne morale. la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société, ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

1) La Société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

2) Toutefois, les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour, pour le compte de la Société en formation, par Monsieur Charles LUISEN et Madame Cuiying PENG, tels que ces actes sont relatés dans l'état ci-annexé, avec précision des engagements qui en sont la conséquence.

Toutes ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits ds l'origine par la Société qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au Reaistre du Commerce et des Sociétés.

3) La Gérance est expressément habilitée a passer et a souscrire dés ce jour, pour le compte de la Société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes a l'intérét social, a l'exclusion de ceux pour lesquels l'article 13 requiert, pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés

Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la Société aprs vérification par l'Assemblée des associés, postérieurement a 1'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

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Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Charles LUISEN a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi, et notamment a l'effet de faire insérer l'avis de constitution dans un Journal habilité a publier les annonces légales dans le département du siége social.

Fait a BOULOGNE SUR MER Le 10 septembre 2007 En quatre originaux dont un pour @tre déposé au siege social et les autres pour l'exécution des formalités.

Monsieur Charles LUISEN

Madame Cuiying PENG

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