Acte du 13 décembre 2018

Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Les personnes physiques ou morales propriétaires d'actions émises par la société ont la qualité d'associé

La société a pour objet, en France et a l'étranger :

La conception, la recherche, la mise au point, la fabrication, l'édition, la transformation, la commission, la représentation, le commerce de gros, la vente par correspondance, la vente par distribution, la vente au détail aux professionnels et aux particuliers de tout produit, moyen,

machine, appareil ou support destiné directement ou indirectement à l'enseignement, a l'éducation, a la formation professionnelle, au sport, a la santé, au développement durable, a l'environnement, aux laboratoires ou aux établissements scientifiques et de tous équipements scientifiques, techniques, électroniques, multimédias ou sportifs ; ainsi que tous produits corporels ou incorporels ou d'édition s'y rapportant.

-- La création, l'acquisition, la cession et la concession de tous brevets d'invention ou licences d'exploitation, de procédés de fabrication et de marques de fabrique.

L'exploitation directe ou indirecte, notamment par mise en location gérance ou tout autre moyen, d'établissements pouvant se rattacher a l'objet social ou la participation de la société par tous moyens a toute entreprise ou société créée ou a créer pouvant se rattacher a son objet par quelque

voie que ce soit.

-- Et d'une maniere générale, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres.

mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

La société a pour dénomination : < JEULIN >.

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots : société par actions simplifiée ou des initiales S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé :

468 Rue Jacques Monod - Nétreville - 27000 Evreux

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Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe

par décision du Président, et en tout lieu par décision ordinaire des associés

La société a une durée de 50 ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

1/ Lors de la constitution de la société, sous sa forme de société a responsabilité limitée, il a été consenti des apports en numéraire exclusivement, d'un montant de 50 000 F, versés a LA

BANQUE POPULAIRE VAL DE France,agence de Poitiers et périphérie,le 15 mars 1988,soir préalablement a la signature des statuts.

2/ Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 30 septembre

1996, il a été décidé d'augmenter le capital social qui s'élevait a la somme de CINQUANTE MILLE (50 000) Francs divisé en 500 parts de 100 Francs chacune, entiérement libérées :

a - d'une somme de DEUX CENT MILLE (200 000) Francs pour le porter ainsi a DEUX CENT CIQNUANTE MILLE (250 000a Francs par voie d'incorporation directe au capital de ladite somme de DEUX CENT MILLE (200 000) Francs prélevée sur les réserves inscrites au bilan sous la mention < autres réserves > ;

b - d'une somme de CINQ CENTS (500) Francs pour le porter ainsi de DEUX CENT CINQUANTE MILLE (250 000) Francs & DEUX CENT CINQUANTE MILLE CINQ CENTS (250 500) Francs par apport en numéraire.

3/ L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 03 juin 1999 a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société de la SARL MELICERTE au capital de 50 000 F et de la SARL LOGDIC au capital de 30 000 F, ayant l'une et l'autre leur siége social a POUITIERS (86000) - 1 allée de la Providence, sociétés dont elle détenait la totalité des parts sociales. Par suite, la fusion s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société.

a - Les actifs apportés par la société MELICERTE s'élevait a 2 627 073 F et le passif pris en charge au titre de cette société ressortirait a 1 243 351 F, de sorte que le boni de fusion, au titre de l'absorption de la société MELICERTE s'est élevé a 1 383722 F.

Dans la mesure ou la société absorbante détenait une participation évaluée a 490 100 F dans la société MELICERTE, le boni de fusion ainsi dégagé au titre de l'absorption de cette premiere société, s'élevait a 893 622 F, et sera inscrit au passif du bilan de la société absorbante

b- Les actifs apportés par la société LOGEDIC s'élevait a 1 715199 F et le passif pris en charge au titre de cette société ressortait a 522 196 F, de sorte que le boni de fusion, au titre de l'absorption de la société LOGEDIC s'est élevé a 1193 003 F.

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Dans la mesure ou la société absorbante détenait une participation évaluée a 599 900 F dans la société LOGEDIC, le boni de fusion ainsi dégagé au titre de l'absorption de cette seconde société, s'est élevé a 593 103 F, et sera inscrit au passif du bilan de la société absorbante.

4/ Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mai 2000, le capital social a été

converti en Euros, par application du taux officiel de conversion, ledit capital ressortant alors a 38 188,48 Euros, divisé en 2 505 actions de 15,24 Euros chacune.

Suivant délibération de cette méme Assemblée Générale du 24 mai 2000, le capital social a été augmenté d'une somme de DEUX CENT DOUZE MILLE TROIS CENT ONZE Euros et CINQUANTE DEUX centimes d'Euro (212 311,52 £) soit UN MILLION TROIS CENT QUATRE

VINGT DOUZE MILLE SIX CENT SOIXANTE DOUZE Francs et VINGT SEPT centimes de

Franc (1 392 672,27 F), pour etre ainsi porté a DEUX CENT CINQUANTE MILLE CINQ CENT (250 500) Euros, somme prélevée sur les réserves figurant au bilan sous la mention autres réserves >.

Cette augmentation de capital a été réalisée par élévation de la valeur nominale des 2 505 actions composant le capital social qui a été portée de 15,24 £ a 100 £.

TOTAL: DEUX CENT CINQUANTE MILLE

CINQ CENT Euros, ci.. . 250 500 €

5/ Par décision de l'associé unique en date du 28 févier 2011, il a été décidé :

d'augmenter le capital social d'une somme de 226.600 £ pour le porter ainsi a 477.100 £ par création de 2.266 actions ordinaires nouvelles de 100 £ de valeur nominale chacune, attribuées gratuitement a l'associé unique par incorporation du compte

;
d'augmenter en numéraire le capital social d'une somme de 522.900£ pour le porter ainsi a 1.000.000 £ par émission de 5.229 actions ordinaires nouvelles de 100 £ de valeur nominale chacune, entiérement libérées.

Le capital social est fixé a 1.000.000 £ divisé en 10.000 actions de 100 £ de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et libérées

8.1 Le capital social peut etre augmenté dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'assemblée des associés statuant dans les conditions de l'article 18 ci-aprés.
8.2 Le capital peut également etre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, en vertu d'une décision de l'assemblée des associés statuant dans les conditions de l'article 18 ci-aprés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au montant prévu par la loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive de la réalisation d'une augmentation de capital destinée a mener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, à moins que la société ne soit transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut
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demander en justice la dissolution de la société.

Les actions doivent obligatoirement revétir la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de
leur titulaire dans les comptes tenus par la société ou de son mandataire habilité par le Président de la société.
Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président de la société
ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président & cet effet.

1°) I/ Les cessions d'actions a titre gratuit ou onéreux au profit des ascendants, descendants ou
conjoint d'un associé, ainsi que les cessions entre associés, s'effectuent librement.
De méme est entiérement libre l'attribution d'actions au profit d'un ayant droit quelconque a la
suite d'un partage de succession ou d'une liquidation de communauté de biens entre époux.
Toutes autres transmission d'actions, soit à titre gratuit, soit a titre onéreux, alors meme que la cession aurait lieu par voie d'apport ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, etre autorisées par l'Assemblée Générale des associés.
La transmission des actions s'opere par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.
I/ A cet effet, l'associé cédant notifie la cession ou la mutation projetée a la société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, adresse et nationalité du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre
onéreux, ou l'estimation du prix des actions en cas de donation.
Le Président doit statuer sur l'agrément sollicité et notifier sa décision au cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les trois
mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d'agrément. La décision de l'Assemblée Générale des associés n'a pas a étre motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu a aucune réclamation.
Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés sur présentation des pieces justificatives, lesquelles devront étre remises dans le mois qui suit la notification de la décision de l'Assemblée Générale des associés, faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.
III/ En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de huit jours a compter de la notification du refus, pour faire connaitre a l'Assemblée
Générale des associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, qu'il renonce a son projet.
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Si le demandeur n'a pas renoncé expressément a son projet, dans les conditions prévues ci- dessus, l'Assemblée Générale des associés est tenue, dans le délai de quinze jours suivant sa décision, de notifier aux autres associés, individuellement et par lettre recommandée, le
nombre d'actions a céder ainsi que le prix proposé.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions.
En cas de demande excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par l'Assemblée Générale des associés a une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement a leur part dans le capital social et dans la limite de leurs demandes. Si les associés laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, aprés l'exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, l'Assemblée générale des associés peut les proposer a un ou plusieurs acquéreurs de son choix.
IV / A défaut d'accord, le prix des actions préemptées est déterminé par un expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil. Nonobstant l'expertise, la procédure de préemption est poursuivie a la diligence de l'Assemblée Générale des associés.
Les frais d'expertise seront supportés pour moitié par l'associé cédant, et pour moitié par les
acquéreurs des actions au prix fixé par expert.
Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payable moitié comptant et le solde a
un an de date avec faculté de libération anticipée portant sur la totalité de ce solde, a toute époque et sans préavis. En outre, un intéret au taux de l'intérét légal majoré de deux points est dû depuis la date de notification de la préemption jusqu'au paiement.
V/La société pourra également, avec le consentement de l'associé cédant, racheter les actions en vue d'une réduction du capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.
VI/ Si, a l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément
la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai de trois mois pourra etre prolongé par décision de justice a la demande de la société.
VII/ En cas d'augmentation de capital par émission d'actions en numéraire, la transmission des droits de souscription a quelque titre que ce soit, ne s'opére librement qu'au profit des personnes a l'égard desquelles la transmission des actions est elle-méme libre aux termes du paragraphe 1 ci-dessus.
VIII/ La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mémes
conditions que celles des droits de souscription. Il en est de meme de la transmission de tout
droit a la souscription, de valeurs mobiliéres permettant, méme de maniere indirecte, la souscription d'une quotité du capital de la société.
2°) Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
3°) Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un
droit quelconque ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donneront aucun droit a leurs porteurs contre la société, les associés ayant a
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faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

11.1 Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle
a la quotité du capital qu'elle représente.
11.2 Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leur apport.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il
passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement intervenues.
11.3 Le droit de vote a toutes les décisions collectives ordinaires ou extraordinaires appartient
a l'usufruitier.
Toutefois, le nu-propriétaire a la possibilité d'assister aux décisions collectives
auxquelles il doit étre convoqué.

12.1 La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Il est désigné par décision d'associés représentant plus de la moitié du capital social.
La durée des fonctions du Président est de six ans.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pour
une durée supérieure a trois mois, il est pourvu a son remplacement par une personne
désignée par les associés. Le Président remplacant ne demeure en fonction que pour le
temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
12.2 Le Président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
12.4 Le Président est révocable à tout moment par une décision des associés représentant plus
de la moitié du capital social.

Sur la proposition du Président, l'Assemblée peut sur décision d'associés représentant plus de la moitié du capital social nommer un (ou plusieurs) directeur (s) général (aux), personne
physique.
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Dans les rapports avec les tiers, le directeur général a le pouvoir de représenter la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.
L'associé unique ou collectivité des associés pourra limiter les pouvoirs du directeur général, en accord avec le président, sans que ces limitations soient opposables aux tiers.
La durée de son mandat est fixée par la décision collective des associés ou par la décision de
1'associé unique qui le nomme, le renouvelle ou le remplace.
Le directeur général est révocable a tout moment par décision d'associés représentant plus
de la moitié du capital social.
En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général en fonction
conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

GENERAL (GENERAUX)
La rémunération du Président et celle du directeur général sont fixées par les associés réunis en Assemblée et statuant a la majorité des Assemblées Ordinaires. Elles peuvent étre fixes ou proportionnelles ou, a la fois, fixes et proportionnelles.

15.1 Le Président (et les directeurs généraux) doivent aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un d'entre eux ou l'un des associés de la société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a cinq pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article 1. 233-3 du Code de commerce, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année a l'occasion de l'Assemblée d'approbation des comptes sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et les dirigeants sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les directeurs généraux, d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
15.2 Les interdictions prévues a l'article 1. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux directeurs généraux de la
société.
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16.1 Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix de l'auteur de la convocation, soit en assemblée réunie au siége social ou en tout autre lieu, en France, indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés.
La réunion des associés est convoquée par le Président de la société ou par tout associé détenant plus de 50% du capital social.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.
Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant cinq jours au moins avant la date de la consultation.
Sont obligatoirement prises collectivement par les associés réunis en assemblée les décisions relatives a toute modification des statuts de la société, la fusion, la scission ou dissolution de la société, la nomination des Commissaires aux Comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats. Pour toute autre décision, la consultation de la collectivité des associés est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins 50% du capital social.
16.2 L'assemblée est réunie au sige social ou tout lieu du département du siége social proposé par l'auteur de la convocation. La convocation est faite par LRAR 5 jours au moins avant la date de l'assemblée sur premiére convocation, et 15 jours au moins avant la date de l'assemblée sur deuxieme convocation (ces délais pouvant étre réduits ou supprimés si tous les associés sont présents ou représentés) ; elle indique l'ordre du jour et il doit y &tre annexé le projet des résolutions arreté par l'auteur de la convocation ainsi que le rapport dudit auteur a l'Assemblée.
16.3 L'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation de la société ou en cas d'empéchement ou d'absence de ce dernier par l'associé présent détenant le plus grand
nombre d'actions.
16.4 Les associés peuvent se faire représenter par un mandataire associé ou non. 11 est établi une feuille de présence et un procés-verbal de l'assemblée par le président de séance et un secrétaire choisi par l'associé (autre que le Président) représentant le plus grand
nombre d'actions.
16.5 Pour délibérer valablement, l'assemblée doit réunir plus des deux tiers du capital social
sur premiére convocation, et plus du quart du capital sur seconde convocation.
16.6 Chaque action donne droit a une voix.
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Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives aux modifications statutaires et a toute émission de titres pouvant donner lieu, par exercice d'un bon ou conversion d'obligations, a la souscription d'actions, ainsi que celles stipulées a l'article 12.3 des statuts.
Les décisions extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les
associés présents ou représentés, sauf clause contraire des statuts prévoyant une majorité plus forte.

Toutes les autres décisions relevant de la compétence des associés de par les présents statuts sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés a moins que les statuts prévoient une majorité plus forte.

19.1 L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés (savoir un rapport a l'Assemblée de l'auteur de la convocation ainsi que le cas échéant les rapports de Commissaires prévus par la loi et, à l'occasion de l'approbation des comptes, les comptes sociaux de la société) sont tenus a la disposition des associés au siége social.
19.2 Un associé détenant plus de 50% du capital peut demander a faire réaliser par un expert de son choix et a ses frais un audit de la société. Cette demande doit étre motivée; le Président de la société s'oblige a fournir a cet expert les informations économiques et
comptables nécessaires a ll'exécution de sa mission.

L'année sociale commence le 1er mars et finit le dernier jour du mois de février de l'année suivante.

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes
annuels conformément aux lois et usages du commerce. Une assemblée générale, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé ainsi que l'affectation du résultat, doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable,
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l'assemblée générale, apres affectation a la réserve légale, peut décider d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserves, dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes (dans la limite de ses apports) sont proportionnelles a sa quotité dans le capital social.

La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions du code de commerce.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes contestations qui pourront s'lever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la société et les associés eux-mémes concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun
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